添付ファイル10.1

[ディーラ/ディーラSアドレス]

2023年11月29日

致す：

ゼネラルモーターズ

300ルネッサンスセンター

デトロイトミシガン州48265-3000

返信：	マスター確認？無ロック加速株式買い戻し

本“主確認書”(本“主確認書”)の日付は2023年11月29日であり、以下の時間内に時々達成されるいくつかの取引(各取引)のいくつかの条項および規定を明らかにすることを目的としている[ディーラー](ディーラー)とゼネラル·モーターズ(取引相手)。この主確認書は、単独で見ると、いずれか一方がどの取引を行うかの承諾でもなく、取引の証拠でもない。任意の特定の取引の追加条項は、本契約付表A(補足確認)の形で補足確認において明らかにされなければならず、この補足確認は、本主確認および補足を参照して、本主確認の一部を構成し、本主確認の制約を受けるべきである。この主確認は，補足確認ごとに以下に述べるプロトコルで述べる確認を構成する

国際スワップと派生商品協会Inc.が発表した2002 ISDA株式派生商品定義(株式定義)に含まれる定義と条項は本主確認書に組み入れられた。本マスタ確認書および各補足確認書は、取引相手および取引業者の間で、本主確認書および補充確認書に関連する各取引の標的および条項について達成された拘束力のある完全な合意を証明し、これに関連するすべての以前または同時にの書面または口頭通信の代わりになる

この“主確認書”と“補充確認書補充書”は、2002年のISDA主合意(“合意”)の一部を構成し、取引業者と相手側が本“主確認書”の日に“協定”に署名したように“合意”の制約を受けている(ただし、(I)ニューヨーク州法律(“ニューヨーク州一般義務法”第5条第14条以外の法律選択原則を除く)を管轄法律として選択しており、何のスケジュールもない。(br}(Ii)選択第2(C)節(Ii)取引に適用されないこと，および(Iii)第5(A)(Vi)節を選択する交差違約条項は取引業者に適用され，敷居金額は株主S持分の3%である[ディーラーS[極上]親本]¹本契約が発効した日から提供指定債務は、本プロトコル第14節に規定する意味を有するべきであるが、この用語は、取引業者S銀行業務の正常な過程で受信された預金に関する義務を含むべきではなく、(Y)(A)は、当該第5(A)(Vi)および(B)節の末尾から以下の文言を追加しなければならない：前述の規定があるにもかかわらず、当該第5(A)(Vi)節から削除されるか、または申告可能なときに となるべきである。(I)違約は、完全に行政または操作の性質の誤りまたは見落としによるものである場合、(2)第2項の違約は、違約イベントを構成すべきではない。(Ii)一方が満期時に支払うことができる資金があり、(Iii)支払いは、当事者Sが支払いができなかったという書面通知を受けてから2つの現地営業日以内に支払うことができる

このような取引はこの協定の下の独占的な取引でなければならない。取引業者と取引相手との間にISDAマスタプロトコルが存在する場合、または取引業者と取引相手との間に何らかの確認または他のプロトコルが存在する場合、取引業者と取引相手との間にISDAマスタプロトコルが存在すると考えられる場合、ISDAマスタプロトコル、確認またはプロトコルまたは取引相手が当事者である他のプロトコルとして逆の規定があっても、取引は、既存またはISDAマスタプロトコル下の取引とみなされてはならず、またはそのような既存またはISDAマスタプロトコルとみなされる他のプロトコルによって管轄されてはならない

本プロトコルに含まれるまたは引用的に組み込まれたすべての条項は、本明細書で明示的に修正されるか、または関連する補足確認において明示的に修正されない限り、本主確認および各補足確認に適用される

1	関連ディーラーの必要に応じて更新します

本主確認書および補充 確認書に関連する任意の取引について、例えば、プロトコル、本主確認書、任意の補充確認書と持分定義との間にいかなる不一致がある場合、このような取引については、以下の優先順位 を基準とする：(I)このような補充確認書；(Ii)本主確認書；(Iii)持分定義；および(Iv)プロトコル

1.持分定義の場合、各取引は長期株式取引を構成する。以下に述べる条項と条件，および任意の取引に関する補足確認に列挙された条項および条件は，このような取引に適用される

通常 用語：

推定値：

2

3

和解条項：

4

株式調整：

5

非常な事件：

6

その他の中断イベント：

7

ヘッジ活動に関する不信/プロトコルおよび確認/その他の確認：		適用範囲

取引相手受け渡し

8

説明：		取引相手が提供します。
ディーラーの支払い説明：		[____________]2
株式受け渡し勘定
ディーラーへ：		[____________]3
取引相手Sの詳細な連絡先
通知を出す目的：		取引相手が提供します。
ディーラーS連絡先
通知の目的：		[____________]4

2.エージェントを計算します。麻薬の売人。計算エージェントが、本プロトコルの下の任意の取引に対して任意の方法で行動するか、または判断することが要求される場合、それは、善意および商業的に合理的な方法でそうする。“合意”第5(A)(Vii)条によると、取引業者は違約側の違約事件発生後と持続期間であり、取引相手は独立した、国家が認めた株式派生商品取引業者を計算エージェントとして指定する権利があり、双方は誠実にこの代替計算エージェントに必要な任意の 適切な文書に署名すべきである。計算エージェント、沖方、または本プロトコルの下の確定者が任意の決定、調整、または計算を行った後、計算エージェント、対沖側または決定者(具体的な状況に応じて)は、取引相手が要求した後の5つの取引日内に、そのような決定、調整または計算の基礎を合理的に詳細に表示する(場合に応じて)財務データを一般的な文書フォーマットで格納および操作した後、計算エージェント、対沖側または決定者が要求した5つの取引日内に取引相手に報告を提出する(場合に応じて)。本主確認や任意の補足確認に逆の規定があっても，計算エージェントは任意の取引に関する補足確認の中で計算日と識別された日付を調整してはならない

3.各当事者の追加的な相互陳述、保証、およびチノ合意の陳述、保証、チェーノのほかに、それぞれは他方に陳述、保証、チェーノを述べた

(A) 条件を満たす契約参加者.これは、“米国商品取引法”(改正)の定義に適合する合格契約参加者であり、本プロトコル項目の下の各取引は、代理人としてではなく、または任意の他の 受託または他の身分で行われる依頼者として行われ、第三者の利益のためには行われない

(B)投資家を認める。各方面は が1933年に改正された“証券法”(“証券法”)第4(A)(2)節により、その提供と販売の取引ごとに登録を免れることができることを確認した。したがって、各当事者は、(I)各取引における投資の経済的リスクを負担することができ、その投資のすべての損失を負担することができること、(Ii)認められた投資家であること、証券法下の法規Dに基づいて定義されていること、および(Iii)各取引の処置が、本主確認、証券法、および州証券法によって制限されることを保証することを宣言し、他方に保証する

4.相手の追加陳述、保証、チェーノ。契約中の陳述、保証とキノを除いて、取引相手はディーラーに陳述、保証とチノ：

(A)当該会社は、(I)取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開資料も、(I)取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開資料をも知らず、(Ii)期待またはその証券の流通に関連しているか、またはその証券の流通に便利であり、いかなる取引も行っていない。自己入札カプセルまたは第三者入札要約、または(Iii)取引法に違反して、株式(または株式または交換可能な任意の証券に変換可能な)において実際または表面的な取引活動を製造するか、または株式の価格 (または変換可能または交換可能な任意の証券)を上昇または低減または低減または操作する

2	ディーラーが提供します

3	ディーラーが提供します

4	ディーラーが提供します

9

(B)各取引および本プロトコルで意図された取引 を購入または書き込みすることは、“取引法”ルール13 E-1またはルール13 E-4に違反しない

(C)各取引は、その取締役会が許可した公開開示された株式買い戻し計画に基づいて行われる

(D)持分定義第13.1節の一般性を制限することなく、取引相手 は、取引業者またはその任意の関連会社がいかなる取引の処理についても陳述または担保を行わないことを認め、またはASC主題 260、1株当たり収益、ASC主題815、派生ツールおよびヘッジ、またはASC主題480、負債およびASC 815-40、派生ツールおよびエンティティS自己持分におけるヘッジ契約を含む任意の立場または表現をとる

(E)任意の取引の任意のM規則期間(定義は後述)において、取引相手が制限期間の初日直前の予定取引日の直前に取引業者に当該制限期間に関する書面通知を発行しない限り、当該株式等はいかなる取引の制限期間も受けない(取引法により公布されたM規則Mを参照)いつでも、取引相手は当該制限期間によって株式を制限されることを手配しない。取引相手は、いずれの通知も以下第6節の規定により中断日の発生を招く可能性があることを認める。したがって，取引相手は， がその渡したこのような通知が以下の7節に規定する基準を満たさなければならないことを認めている.任意の取引について、法規M期間とは、(I)関連期間(以下のように定義される)、(Ii)そのような取引の決済見積期間(例えば、ある)、および(Iii)そのような取引の売手が購入期間を終了する(ある場合)。？任意の取引について、関連期間とは、そのような取引の計算期間開始日 から、(I)予定終了日および(Ii)その取引の最後の追加関連日(関連補足確認で指定された)または取引業者が選択し、その日に取引相手のより早い日(例えば、 の早い者)が終了することを通知するまでの期間を意味する

(F)取引日、前金日および各取引の決済日まで、(I)取引相手の総資産価値は、取引相手の総負債(または負債を含む)および取引相手の資本(デラウェア州会社法第154条および第244条に定義されるような)の合計よりも大きく、(Ii)取引相手の資本は、取引相手の業務を展開するのに十分であり、取引相手Sがそのような取引に入ることは、その資本を損なうことはない。(3)取引相手は、このような債務が満了したときに債務および義務を支払う能力があり、そのような債務が満了したときにその支払能力を超える債務が発生することを意図または信じない、(4)取引相手は経営を継続することができる。(V)取引相手は債務返済不能ではなく(この定義は米国破産法(米国法第11章)第101(32)条(“破産法”))であり、 (Vi)取引相手は、取引相手Sの登録に従って成立することができる司法管区法(デラウェア州一般会社法第154条及び第160条の充足黒字及び資本要求を含む)で前払い額に等しい数の株式を購入することができる

(G)取引相手は、1940年の“投資会社法”(改正)に定義されているので、投資会社としての登録も要求されない

(H)取引相手がいなくても、本プロトコルに記載された取引と同様のプロトコルを締結することもなく、任意の初期ヘッジ期間、計算期間、関連期間、決済推定期間、または売り手調達終了期間(いずれにしても定義される)における関連 計算または推定日が、任意の時間(関連プロトコルによって規定されるこの初期契約期間、計算期間、関連期間、決済推定期間、または売手の購入終了期間延長の結果を含む)に、任意の関連期間の計算日と重複する(適用される場合)、本主確認項の下で任意の決済評価値期間又は任意の売り手が調達期間を終了する計算日は、取引業者が同意しない限り、又は任意の取引の補足確認に規定されている場合を除く。任意の他の同様の取引における任意の初期保険期間、関連期間、計算期間、決済評価期間、または売り手が調達期間を終了する関連計算または推定日が、任意の関連期間の計算日または本主確認項の任意の決済推定期間または任意の売り手が購入期間を終了する計算日と重複する場合、上記の推定値の中断による所定の 終了日の任意の遅延または決済推定期間の延長により、取引相手は、そのような重複を回避するために直ちに取引を修正しなければならない。疑問を生じないように，本プロトコル双方 は，任意の他の指定買い戻しプロトコル(以下に述べる)が上記2文の範囲に属さないことを確認した

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(I)取引相手は、(A)一般投資リスクおよび1つまたは複数の証券に関連するすべての取引および投資戦略を含む投資リスクを独立して評価することができ、(B)任意の取引業者またはその関連者の提案を評価する際に、書面で取引業者に通知されない限り、独立した判断を行うことができ、(C)本合意日までに、総資産は少なくとも50，000，000ドルである

5.法的意見。取引毎に、取引相手は、取引日までの弁護士意見を取引業者に提出しなければならず、内容は、本プロトコル第3(A)節に規定する事項に関するものである。プロトコル第2(A)(Iii)節では，取引業者がプロトコル第2(A)(I)節での義務ごとに，このような意見をトレーダーに提供することが前提条件であるべきである

6.規制の混乱。取引業者がその合理的な適宜決定権に基づいて結論を出す場合：(X)弁護士の意見に基づいて、任意の法律、法規または自律要求または関連政策および手順(このような要求、政策またはプログラムが法律によって強制的に実施されているかどうか、または取引業者によって自発的に採用されているか否かにかかわらず)、br}が株式買い戻し取引を加速して一致して適用する必要があるか、または(Y)以下の第8(B)節の規定を遵守するためには、商業上の合理的なヘッジヘッドを維持するために、いかなる市場活動を停止または減少させる必要があるか、計算期間内の任意の計算日(S)または決済推定期間(例えば、適用される)において、取引業者は、市場撹乱イベントが発生したとみなされ、計算日(S)に継続することを選択することができ、各計算日は、完全な撹乱日でなければならない。トレーダーは、この条項に従ってその権利を行使するときは、直ちに取引相手に通知し、トレーダーが善意で合理的に信じている計算日に、弁護士の提案の下で、その後、取引相手にその市場活動を再開する可能性があることを書面で通知しなければならない。トレーダーは，本節の第1文に基づいて決定しなければならず，その方式は，類似した事実や場合に他の取引相手に対する決定と一致しなければならない

7.10 B 5-1計画。取引相手は取引業者に株式証、契約証、キノを表示した

(A)取引相手 は、“取引法”(第10 b 5-1条)下の規則10 b 5-1の禁止または連邦または適用される州証券法の任意の他の反詐欺または逆操作条項を回避するために、善意に基づいて、本主な確認文書および本プロトコルの下の各取引を作成することに基づいて、“取引法”(第10 b 5-1条)下の規則10 b 5-1の禁止または連邦または適用される州証券法の任意の他の反詐欺または逆操作条項を回避し、取引相手は、関連株式の対応または期間保証取引またはポジション を締結または変更していない。疑問を生じないために、双方は、任意の他の指定された買い戻しプロトコルまたは任意の許可されたOMR取引が前の文の範囲内にあるべきではないことを確認する。相手側は，双方の意図は，本“主確認”による取引ごとにルール10 b 5-1第(C)(1)(I)(A)と(B)項の要求を満たし，本“主確認”による取引ごとにルール10 b 5-1(C)の要求に適合すると解釈すべきであることを認めた.他の指定された 買い戻しプロトコルとは、任意の取引に対して、その取引の取引日に達成された任意の他の固定ドルが株式買い戻し取引を加速させることであり、“取引法”のルール10 b 5-1(C)の要求を遵守し、計算日がそのような取引の計算日と重ならないことを目的とする

(B)任意の取引の計算期間および(適用されるような)決済推定期間中に、取引業者(またはその代理人または連合会社)は、任意の取引の任意の代替交付単位の交付について株式取引を行うことができる。取引業者が当該等の取引を行う時間、当該等の取引に応じて支払い又は徴収される1株当たり価格及び当該等の取引の方式は、当該等の取引がどの証券取引所で行われているか又は私的に行われているかを含むが、当該等の取引は取引業者が自ら判断するものである。取引相手 は確認して同意し、このようなすべての取引は取引業者Sが自ら判断し、取引業者Sが自ら負担すべきである

(C) 取引相手は、本“主承認書”による取引(ルール10 b 5-1(C)(1)(I)(B)(3))における任意の購入または販売決定を制御または影響しようとしないが、取引業者Sが任意のヘッジ取引を行う決定を含むが、これらに限定されない。相手側は，本規則10 b 5−1項下の主確認書と各補充確認書の採択と実施の法律問題について自分の顧問と協議したことを声明して保証した

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(D)当事者確認および同意は、本主確認または関連補足確認の任意の修正、修正、放棄または終了は、ルール10 b 5-1(C)で定義された修正または終了計画の要求に従って行われなければならない。上述した一般的な原則を制限することなく、どのような修正、修正、放棄、または終了も誠実に行われなければならず、ルール10 b−5の禁止を回避する計画または計画の一部としてはならず、取引相手または株式に関する任意の重大な非公開情報 を知った任意の時間に、そのような修正、修正、放棄、または終了を行ってはならない

8.購入する

(A)取引業者の事前書面による同意なしに、取引相手(または取引所 法案(ルール10 b-18)の下でルール10 b-18によって定義された任意の関連買い手)は、任意の関連期間または任意の決済 推定期間または任意の売り手が購入期間を終了する期間内に任意の株式(派生ツールを含む)または株式に関する上場契約(規則10 b-18によって定義された大口購入を含むがこれらに限定されない)を直接または間接的に購入してはならないが、任意の他の指定された買い戻しプロトコルの規定に従って除外される。本契約のいずれの内容も、(I)取引相手Sがその従業員インセンティブ計画に従って関連株式取引に関連する株式を再買収する能力を制限し、(Ii)取引相手Sがそのような株式取引に関連する税収責任を支払うために株式を抑留する能力を制限する能力、または(Iii)取引相手Sが関連購入者に株式、制限株式単位およびオプションを付与する能力(定義規則10 b-18参照)またはそのような関連購入者が当該株式、制限株式単位またはオプションを取得する能力を制限してはならず、取引相手S取締役報酬政策に関する。上級管理者および従業員、およびそのような調達取引相手に関連する者は、ルール10 b−18の調達を構成しない取引業者 への調達とみなされる(定義はルール10 b−18参照)

(B)任意の取引の関連期間、任意の決済推定期間、および任意の売り手が購入を終了する期間内に、取引業者が またはその関連側が購入を行うべきである場合、当該関連側に、存続期間オプションを含む誠実、商業的に合理的な努力で取引業者またはその任意の関連側に当該取引に関連する任意の株式(取引業者またはその任意の関連側がその動的調整オプション期間の一部として行う購入を含む)を促すべきであり、そのような購入が取引相手によって行われる場合、規則10 b-18(B)(1)、(2)、(3)および(4)段落の要件が満たされるであろう(適用される米国証券取引委員会または証券取引委員会職員の任意の適切な行動を取らない通信または解釈を考慮して、証券取引所または見積システムの株式取引の実行と報告との間の任意の遅延、および他の合理的な取引業者Sまたは関連会社Sの制御範囲を超える場合)。上記の規定にもかかわらず、取引業者は、規則10 b-18第(B)(1)項を遵守できなかった場合には無責任であり、取引相手が本規則第8(A)節または規則10 b-18第(2)項(B)(3)項を遵守できなかったことが条件であり、 (I)が実際に対局者またはその代表によって進入した入札が独立入札であるとみなされる場合、取引業者は何の責任も負わない。または(2)相手側またはその代表によって実際に実行または実行された取引であり、実際にはルール10 b-18第(B)(3)項で示される独立取引である。

9.合併取引に関する特別な規定。本プロトコルまたは持分定義には逆の規定があるにもかかわらず：

(A)取引相手は同意する：

(I)任意の取引の取引日から関連期間が終了するまで、または(適用される場合)決済推定期間の最終日と、売り手が購入期間を終了する最後の日との遅い期間において、進行または許可されない(取引相手Sが制御された範囲内で商業的に合理的な努力をした後)。株式が取引所の通常の取引期間の開始前または終値後に行われない限り、任意の合併取引の公開公告(証券法第165条(F)条の定義に従って)(公開公告)

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(Ii)取引相手Sの制御範囲内の任意の公告については、当該等の公告が発行された後、速やかに(ただし、いずれにしても取引所の正常な取引期間の次の開市前に)取引業者に公告が行われたことを通知しなければならない

(Iii)取引相手Sが公表日直前の3ヶ月以内の1日平均購入額(規則10 b-18を定義する) のいずれかの公告日前3ヶ月以内に取引業者またはその連属会社によって購入されなかった株式数および(Ii)取引法規則10 b-18(B)(4)項に基づくただし、この公告日の3ヶ月前の完全暦月に購入された株式数を示すためには、迅速(ただし、いずれにしても連結所の次の通常取引期間の開始前に必要である)が取引業者 に書面通知を出さなければならない。この書面通知は取引方向取引業者がその情報が事実で正しいことを証明するとみなされなければならない。また、取引相手は、合併取引の完了及び目標株主投票の完了に関する以前に発生した取引業者に直ちに通知しなければならない

(B)取引相手は、公開発表または交付に関する通知が任意の取引の条項を調整する可能性があることを認める。したがって，当事者に対してその交付を認めるこのような通知は，上記第7節で規定した基準に適合しなければならない

(C)任意の公開公告が発生すると(取引相手または第三者によって行われても)、計算エージェントは、取引理論的価値に対する公開公告の経済的影響(株式または取引に関連する変動性、株式ローン金利または流動性の任意の変化を含むがこれらに限定されない)を含むが、所定の終了日または長期価格調整金額に限定されないが、公開公告の取引理論的価値に対する経済的影響を考慮し、および/または計算期間および/または任意の 決済推定期間を一時停止すべきである

合併取引とは、取引法規則10 b-18(A)(13)(Iv)によって想定される資本再構成に関する任意の合併、買収、または同様の取引を意味するが、コストは現金のみであり、推定期間がない任意のそのような取引を除く

10.買収取引公告の特別規定。(A)買収取引公告が任意の取引の決済日または前に発生した場合、計算エージェントは、計算エージェントがその善意、商業的に合理的な適宜決定権(疑問を生じることを免除するために許可された株式数がゼロ未満の調整を含むがこれらに限定されないが含む)の時間または回数を決定し、その取引の行使、決済、支払いまたは任意の他の取引条項を計算エージェントがその善意、商業的に合理的な適宜決定権に基づいて決定する適切な調整を行うべきである。当該等の事件が当該等の取引に対する経済的影響について解釈する(変動性、期待配当金、株式ローン金利、当該等の取引に関連する任意の商業合理的な衝動に対する価値及び当該等の株式又は当該等の取引に関連する流動資金の変動について調整することを含む)

(B)買収取引公告とは、(I)取引相手又はその任意の子会社又はその買収取引に参加する任意の他の者が買収取引を宣言し、(Ii)取引相手又はその任意の子会社が契約、意向書又は了解を締結した公告を意味し、これらの合意、意向書又は了解は、取引相手又はその任意の子会社又はその合意又は意向書に参加するいずれかの他の当事者が買収取引を行うことを招く可能性があり、(Iii)取引相手が意図的な勧誘又は締結を宣言することを意味する。または戦略的代替案または他の同様の承諾を検討する一方で、計算エージェントSの誠実な下で、商業合理的適宜決定権は、(I)買収取引、(Iv)取引相手の任意の他の公告、完了すれば、合理的に買収取引を引き起こす可能性がある、または(V)任意の以前に買収取引公告の任意の変更または修正に関する任意の公告(これらの任意の以前に公表された買収取引、合意、意向書、了解または意向の放棄に関する任意の公告を含む)を含むことができる

(C)買収取引システムとは、(I)任意の合併イベント(本定義では、合併イベントの定義は、100%が30%で置換されていることを言及すべきであり、逆合併定義の直後から定義の末尾まで開始される条項については言及されない)、入札要約または合併取引、または取引相手が任意の第三者と合併または組み込まれた任意の他の取引について言及すべきであり、(Ii)取引相手のすべてまたは実質的なすべての資産を誰かまたは誰かに売却または譲渡することを意味する

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(Br)相手側またはその子会社以外の実体、(Iii)相手側に関連する資本再編、再分類、拘束力のある株式交換または他の類似取引、 (Iv)相手側またはその任意の子会社が譲渡可能な総コストが、相手側の時価30%を超える任意の買収(相手側またはその子会社からの買収を除く)、(V)任意のレンタル、交換、譲渡、取引相手またはその任意の子会社による資産(子会社の任意の株式または他の所有権権益を含む)の処置(剥離または分配を含む)または他の同様のイベント(リース、交換、譲渡、取引相手側またはその付属会社が譲渡または徴収することができる総コストは、相手側の時価の30%を超えるか、または(Vi)相手側またはその取締役会に法的責任があり、その取引についてその株主に提案する任意の取引(取引法第14 E-2条に基づくか否かにかかわらず)

11.お礼を言います。(A)本契約双方は、

(I)各取引は、破産法第741(7)節で定義された証券契約および破産法第101(25)節で定義された長期契約であり、本取引当事者は、破産法第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555、556、560および561条などの条項によって提供される保護を有する権利がある

(2)このプロトコルは、破産法第101(38 A)節で定義された総純額決済プロトコルである

(Iii)Sの一方は、任意の取引、純額、または相殺終了価値または支払い金額を清算、終了または加速する権利があり、本プロトコルの下で他方に対する任意の違約または終了イベント、または任意の取引終了またはキャンセルをもたらす任意の特別なイベントが発生したときに、任意の他の救済措置 を行使して、(破産法で定義された)契約権利を構成する；および

(Iv)取引毎、取引毎又は取引毎に関連するすべての株式に基づいて支払われる全ての金(疑問を生じないための前払い金を含む)、及び当該株式を譲渡することにより和解支払い及び譲渡(破産法の定義を参照)の全ての支払いを構成する

(B)取引相手は、

(I)任意の取引中に、取引業者およびその関連会社は、株式または他の証券を売買することができ、または売買オプションまたは先物契約、または取引に関連する対立を確立、調整または解除するために、スワップまたは他の派生証券を締結することができる

(2)取引業者およびその関連会社は、代理人または依頼者として、自分のアカウントまたは顧客を表すことを含む、任意の取引に関連するヘッジ活動における株式および株式に関連するデリバティブ市場で活躍することもできる

(3)取引業者は、取引相手S証券において任意のヘッジまたは市場活動を行うかどうか、いつ、またはどのような方法で行うかを自ら決定すべきであり、適切と考えられる方法で長期価格およびVWAP価格に対する価格と市場リスクを比較すべきである

(Iv)取引業者及びその連合会社が株式に関連する任意の市場活動は、株式の市場価格と変動性、および長期価格、VWAP価格と決済価格に影響を与える可能性があり、すべて取引相手に不利である可能性がある；および

(V)各取引は派生製品取引であり、取引業者はその取引において取引業者に選択権を付与し、取引業者は、関連する取引条項に従って取引相手が支払う価格よりも高いか低いかの平均価格で、それ自身の口座のために株を購入することができる

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12.クレジットサポートファイル。双方は，本プロトコル項のいずれの取引もいかなる担保も担保としないことを認め，そうでなければ当該担保は本プロトコル又は本プロトコルの相手側の義務に担保を提供する

13.漁網または相殺物を使用してはならない。任意の取引項目の下の義務は、法的実施または他の方法で、双方の任意の他の義務と相互に相殺、相殺または相殺してはならない(プロトコル第6節による義務を含む)、これらの義務が“合意”、本“主承認書”または任意の補足確認書または本プロトコル双方間の任意の他の合意に基づいて生成されても、双方の任意の他の義務も、任意の取引項目の下の義務と相殺、相殺または相殺されてはならない(“合意”第6条の規定を含む)、これらの義務が“合意”、本“主確認書”または任意の補足確認書によって生成されたものであっても、本合意双方間の任意の他の合意によって生成されてもならない。法律の施行またはその他の理由により、各当事者は、このような相殺、純額決済、または補償のいずれかの権利を放棄する

14.株式受け渡し。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取引業者は、任意の満期日(元受け渡し日)で任意の株式または他の証券を受け渡しする義務を履行することを取引相手に事前に通知することができ、方法は、元の受け渡し日または以前にそれぞれ株式またはその他の証券を分割することであり(元の受け渡し日または以前に受け渡しされた株式および他の証券の総数が、元の受け渡し日に必要な受け渡しの数に等しい限り)、取引相手に通知することができる

15.早期終了。(I)任意の取引が発生または早期終了日(違約イベントまたは終了イベントの結果にかかわらず)、または(Ii)非常イベントが発生して任意の取引 をキャンセルまたは終了する場合(ただし、以下を除く)：(I)国有化、破産または合併イベントであって、すべての株式所有者に支払われる対価格は現金のみであり、(Ii)相手側Sの制御範囲内の合併イベントまたは買収契約；または(Iii)取引相手が違約者である違約イベントまたは取引相手が影響を受ける側の終了イベント(プロトコル第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Br)(Vii)または(Viii)項に記載のタイプの違約イベントまたはプロトコル第5(B)条に記載のタイプの終了イベントを除く)、いずれの場合も、取引相手以外の1つまたは複数のイベントによって引き起こされる(S制御)；いずれか一方が合意第6(D)(Ii)条に従って他方の任意の金額 を借りているか、または株式定義第12条に従って任意のログアウト金額(任意のこのような金額、支払い金額)を借りている場合は、取引相手が早期終了日後の取引所営業日または取引終了またはキャンセル日後の取引所営業日よりも遅くない場合には、取引相手または取引業者(場合によっては)は、一定数の株式を他方に交付しなければならない(または、国有化、破産または合併事件の場合、各単位は、国有化、破産または合併事件(どのような場合に応じて)で取得される証券または財産の数または金額(各このような単位、1つの代替交付単位)を含む複数の単位を指し、その価値は、代理人が商業的に合理的な期間内に決定した支払金額を計算することに等しい(双方が同意し、価値を決定する際に、計算代理人は様々な要因を考慮することができる。株式または代替受け渡し単位が事前終了日または早期キャンセルまたは終了日(状況に応じて)の市場価格を含み、そのような受け渡しが取引業者によって行われる場合、取引業者が任意の計算日に商業的に合理的な方法で株式を購入するか、または商業的に合理的なヘッジ単位を解除して、本第15条に規定する交付義務を履行するための価格(これらの価格が当時の株式または代替受け渡し単位の当時の市場価格を反映することを前提とする)を含む提供任意の代替交付単位の構成を決定する際に、関連する国有化、破産、または合併事件が、所有者によって徴収された対価格を選択することに関連する場合、所持者は、受け入れ可能な最大金額の現金を選択したとみなされるべきであるさらに提供すれば当該取引相手は、適用される証券法、取引法第9条及び第10(B)条及び同条に基づいて公布された規則及び条例に基づいて負担される取引相手の任意の選択に関する責任、すなわち本第15条の株式の交付又は代替交付単位に関する規定は適用されないことを認める。このような受け渡しが取引相手によって行われる場合には、添付ファイルA第2項~第7項が適用され、このような受け渡しは、株式純額決済に適用される取引の決済であり、現金決済支払日は、早期終了日または早期キャンセルまたは終了日であり(場合に応じて)、長期現金決済金額はゼロ(0)である減号取引相手が不足している支払金額。 は疑問を免れるものであり、取引相手がいかなる支払金額にも適用されないことを有効に選択した場合には、持分定義第 12条の規定又は協議第6(D)(Ii)節の規定を適用すべきである(場合により定める)。取引業者が第15条に基づいて株式または代替交付単位(場合に応じて)の交付を行う場合、取引業者は、本第15条に規定する交付義務を履行するために株式または代替交付単位を購入する期間を売り手が購入期間を終了すると呼ぶべきである提供双方は、このような購入は関連取引の計算日にのみ行われなければならないことに同意する

15

16.事前終了時の計算および支払い日。双方は、(A)合意第6条に従って完了した金額を計算し、(B)特別なイベントにより、第12条に基づいて任意の取引(全部または一部を含む)をキャンセルまたは終了する際の満了金額を定義する際に、取引業者は、(I)予想損失または収益(商業的に合理的なものを含むが、これらに限定されない)に基づいて、商業的に合理的な方法でそのような金額を決定することができることを認め、同意する。合理的な法律および規制指針について、任意の他の指定された買い戻し取引の存在を考慮して、(I)リスク入札は、損失または収益を特定するために使用されるか、または(Ii)1人または複数の市場参加者は、販売者Sがそのような取引について保有するヘッジ倉庫位の株式に等しい数で売り手に売却することを提案する。“合意”第6(D)(Ii)条または“持分定義”第12条には逆の規定があるにもかかわらず、“合意”第6(E)条に従って早期終了日の満期金額として計算されるか、または“持分定義”第12条に基づいて関連取引をキャンセルまたは終了するときに計算されるすべての金額は、支払金額通知が発効した日に支払わなければならない提供取引相手が第15条に基づいて株式の受信または交付または代替交付単位を選択した場合、その株式または代替交付単位は、エージェントが選択した日に交付を計算し、実行可能な場合にはできるだけ早く交付しなければならない

17.最大シェア支払量 本所有確認書に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、取引業者は、いかなる取引引渡しについても補充確認書に規定されている最高株式数を超える任意の株式または任意の代替交付単位を必要としない。本主要確認書または任意の補充確認書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、いかなる取引の最高株式数も、当該取引の任意の調整に関連するか否かにかかわらず、増加してはならない

18.価格を終了する。協議第6節には、任意の補足確認において終了価格が指定されている場合、任意の計算日の連結所1株当たりの株式市場価格が終了価格よりも低い場合、取引業者は、その計算日よりも遅くない追加終了イベントが発生することを選択することができ、取引相手は唯一の影響を受ける者であり、その補足確認に関連する取引は影響を受けた取引とすることができる

19.超過持株。(1)持分率が9.0%を超える場合、または(2)取引業者、取引業者グループ(以下のように定義される)またはその所有権地位が、トレーダーまたはトレーダーグループと所有権を合計する任意の個人(トレーダー、トレーダーグループまたは任意のそのような個人、トレーダー個人)については、デラウェア州汎用会社法第203条または株式所有権に適用される取引相手の組織文書または契約(適用制限条項)に従って、所有、実益所有、建設的所有、制御、適用される制限によれば、投票権を有するか、または他の方法で 所有権の関連定義を満たすことができ、その数は、(X)取引業者の報告、登録、届出または通知義務または他の要件(州または連邦規制機関の事前承認を得ることを含むが、取引法第13条に従って取引日の発効時に生じる報告義務を含まない)の株式数に等しく、これらの 要求は、関連する承認を得ていないか、または取引業者に何らかの他の悪影響を与える株式の数を要求する減号(Y)決定された日流通株式数の1%(第1項または(2)項に記載の条件、すなわち超過所有権頭寸)、取引業者は、取引部分の終了後に、超過所有権ヘッドが存在しなくなるように、任意の所定の取引日を、そのような取引の一部(終了部分)の早期終了日として指定することができる。いずれの日の持分率は、パーセントで表されるbrスコアであり、(A)分子は、取引業者およびその任意の関連会社または取引法第13条に従って実益所有権試験を行って取引業者と重合した任意の他の人の株式数、または取引業者がその一部とみなされる可能性のある任意のグループ(総称して取引業者グループと呼ぶ)がその日(または取引法第13条の意味で)実益所有株式数であるか、またはその一部とみなされる可能性のある任意のグループ(総称して取引業者グループ)である。いずれの理由でも，取引法第16条とその下の規則と条例による同値計算により(br}の高い数字，その高い数字)および(B)の分母は当日発行された株式の数である

16

20.現金の引渡し。疑問を免れるために、本“主確認書”のいずれの内容も、相手側に関連する前金金額の支払いを要求した後、ASC 815-40が契約を株式に分類した場合に、必要な現金決済を許可しない限り、本“主確認書”が計画している取引決済について現金を交付すると解釈することはできないデリバティブとヘッジ契約の実体S自己持分への応用関連取引日に有効である(取引相手がこのように交付現金を選択することを含むが、これらに限定されないが、引渡し株式または代替交付単位をタイムリーに選択してこれらの取引を決済することができない)

21. [保留します。]

22.破産中の申索。取引業者 は、本主確認書または任意の補充確認書は、任意の取引相手の米国破産手続において普通株株主債権に優先する取引の権利をそれに譲渡しようとしないことを認めて同意する提供本プロトコルのいかなる内容も制限されてはならず、取引業者Sが取引相手が任意の取引に関連する義務及び合意に違反した場合に救済を求める権利を制限してはならないさらに提供すれば本プロトコルの任意の内容は、取引業者Sが任意の取引以外のいかなる取引に対する権利を制限するか、または制限するとみなされてはならない

二十三機密性がない取引相手は、取引相手または株式に関連する任意の重大な非公開情報(任意の公告通知を含むが、限定されない)を取引業者の従業員に直接または間接的に伝達してはならない。取引業者は、書面で確認された任意の指定者を除外する。取引業者および取引相手は、前の文に違反することなく、ここで誰にも本主確認書、任意の補充確認書、および進行しようとする取引のあらゆる面を開示する権利があり、いかなる形態の制限も存在せず、明示的または黙示された合意、手配、または理解の反対がないことを確認し、同意する

24.治国理政。本プロトコル、本主確認書、各補充確認書、および本協定に関連するすべての事項、本主確認書および各補充確認書は、ニューヨーク州法律に管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(ニューヨーク州の法律選択原則は参照されないが、ニューヨーク州一般義務法第5条14条以外の法律選択原則には触れない)

二十五税金です

(A)本プロトコル第3(F)節では、取引業者は、米国連邦所得税用途の国内会社であることを取引相手に表明する

(B)本合意の第4(A)節の場合、ディーラは、有効かつ正確かつ完全な米国国税局W-9テーブル(または任意の後続テーブル)を取引相手に渡すことに同意し、(A)本マスタ確認書に署名した後、(B)取引相手が合理的な要求をしたときに直ちに提出し、(C)ディーラが通知される前に提供された任意のW-9テーブル(またはその任意の後続テーブル)が時代遅れ、無効、または不正確になった後、直ちに を提出する

(C)本プロトコル第3(F)節において、取引相手は、米国連邦所得税について国内会社であることを取引業者に示す

(D)本プロトコル第4(A)節の場合、取引相手は、有効かつ正確かつ完全な米国国税局W-9テーブル(または任意の後続テーブル)を取引業者に渡すことに同意し、(A)本マスタ確認書に署名した後、(B)取引業者が合理的な要求をしたときに直ちに提出し、(C) が取引相手を理解する前に提供された任意のW-9テーブル(またはその任意の後続テーブル)が時代遅れ、無効、または正しくないときに直ちに提出する

(E)“協定”第14節で定義された賠償可能な税金は、(I)改正された“1986年国内税法”(“税法”)第1471~1474節に基づいて徴収または徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、現行または将来の法規またはその公式解釈、税法第1471(B)節に基づいて達成された任意の合意、または任意の財政または規制立法を含まない。又は(2)“規則”第871(M)節(又は“米国財務省条例”又はそれに基づいて発表された他の指導意見)に基づいて、米国内由来の配当金に対して徴収される任意の税金(a 第871(M)節源泉徴収)。疑問を免れるために、FATCA源泉徴収税及び第871(M)項源泉徴収税は、本協定第2(D)項の目的のために控除又は源泉徴収を要求する課税種である

17

26.オフィスです

(A)取引毎の取引業者事務所は、[______].

(B)取引ごとの取引相手オフィスは：ミシガン州デトロイトルネッサンスセンター300号、郵便番号：48265-3000

二十七陪審員裁判を放棄する。適用法の許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコル、本マスタ確認書、任意の補足確認書、本プロトコル項目の下の任意の取引、および/または本プロトコル、本マスタ確認書、任意の補足確認書、および/または本プロトコル項下の任意の取引に関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において陪審員によって審理される任意の権利を放棄する

二十八司法管轄権に従う。本プロトコル、本マスタ確認書、任意の補足確認書、および/または本プロトコル項の下の任意の取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または訴訟では、本プロトコルの双方は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する連邦裁判所および州裁判所の排他的管轄権に撤回することができない

29。対応者。この“主確認書”は、任意の数のbr部のコピーで署名することができ、すべてのコピーは、1つおよび同じ文書を構成すべきであり、この“主確認書”のいずれか一方は、1つまたは複数のコピーに署名および交付することによって、“主確認書”に署名することができる

30.ディーラーが指定します。本主確認書には、取引業者が取引相手に任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを要求または許可する他の逆の規定があるにもかかわらず、取引業者は、その任意の米国関連会社がこれらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定することができ、他の方法で本契約項の下の任意の取引について取引業者義務を履行することができ、そのような指定された任意の1人当たりはそのような義務を負うことができる。取引業者は、そのような任意の義務を履行する範囲内でのみ、取引相手に対する義務を履行しなければならない

31. [関連するディーラエージェント言語(あれば)を記入する.]

32. [関連するディーラQFC滞在ルール言語(あれば)を挿入する.]

33.“思いやり法案”です当事者は、任意の取引中に、それが申請されておらず、任意の取引中に融資、融資保証、直接融資(この用語は“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”(“CARE法案”)で定義されている)または他の投資を申請してはならない、または適用法に基づいて確立された任意の財務援助または救済(その定義にかかわらず)を受け入れるか、または“CARE法案”および改正された“連邦準備法”を含むが、これらに限定されないことを宣言し、保証する。(B)適用法(またはその下の任意の規定、指導、解釈、または他の宣言)に基づいて、このような融資、融資保証、直接融資(この用語は“注法”で定義されている)、投資、財政援助または救済の条件、取引相手が同意、証明、証明または保証し、この条件が規定する日まで、取引相手の任意の持分担保を買い戻したり、買い戻したりせず、資本分配が行われていないか、または資本分配が行われていない(総称して制限的金融援助と呼ぶ)と、(B)適用された法律(またはその下の任意の規定、指導、解釈、または他の宣言)に基づいて、このような融資保証、直接融資(注注法で定義されている)、投資、財政援助または救済の条件、取引相手の同意、証明、証明または保証は行われていない提供以下の場合、取引相手は、制限的な財務援助を申請することができる：(A)国家的地位を有する外部法律顧問の提案に基づいて、そのような取引の条項は、通知の日までの計画または融資条項に基づいて、そのような制限的な財務援助の申請または受け入れまたは保留の任意の条件を満たすことができないか、または(B)取引業者に証拠またはbr}からの他の指導を提供することができないと判断する

18

Brは、そのような計画または施設に対して管轄権を有する政府当局であり、この計画または施設は、そのような取引を可能にする(そのような取引を具体的に言及することによって、または一般的に参照することによって、すべての関連する態様でそのような取引属性を有する取引)。当事者はさらに、任意の取引の前金金額が、任意の計画または施設(米国小企業管理局S支払い保護計画を含む)に従って受信された資金支払いを直接または部分的に直接または部分的に使用していないことを宣言し、保証し、(A)CARE法案および改正された連邦準備法を含むが、(B)この適用法(または任意の法規、指導、および(B)に従って適用される法律(または任意の法規、指導、または改正にかかわらず)に従って確立される、または任意の計画または施設(米国小企業管理局S支払い保護計画を含む)に従って間接的に使用されるか、または間接的に使用されることを保証する。このような計画または施設に対して管轄権を有する政府当局の解釈または他の宣言)は、任意の取引に従って株 を購入することを含まない特定または列挙の目的のための資金である(すべての関連する態様の取引属性を特定の引用または一般的に参照することによって)

19

この主確認に署名して私たちに返してください，上記の条項が我々の合意条項を正しく述べていることを確認してください

同意して受け入れます

ゼネラルモーターズ

差出人：
		名前：
		タイトル：

20

付表A

補足確認表

[ディーラ/ディーラSアドレス]

[________], 20[__]

致す：

ゼネラルモーターズ

300ルネッサンスセンター

デトロイトミシガン州48265-3000

返信：	補足確認：ロックなし加速株式買い戻し

本補足確認の目的は，双方間で達成された取引の条項と条件を確認することである[ディーラー] (取引業者)とGM会社(取引相手)(合わせて締約国)は以下に指定する取引日である。本補足確認書は、以下に説明する取引の関連取引日までの取引業者 と取引相手との間の拘束力のある契約である

1.本補足確認書は、締約国間の日付が2023年11月29日である“主確認書”(“主確認書”)の補足であり、“主確認書”の構成要素であり、この“主確認書”の制約を受ける。主確認に含まれるすべての条項は本補足確認に適用され，以下明確に修正されたものは除外する

2.本補足確認書に関連する取引条項は以下のとおりである

取引日：		[]
長期価格調整金額：		ドル[]
計算期間開始日：		[]
予定終了日：		[]
最初の加速日：		[]
前払い金額：		ドル[]
前払い日：		[]

21

初めて公募した				(I)前払い額に相当する株式数割る関連終値(2)乗じる [__]%は、最も近い整数シェアに丸められます提供取引業者が初期株式受け渡し日に取引相手に納入するために、初期株式数に相当する株式を借入または他の方法で得ることができない場合、初期株式受け渡し日に交付された初期株式は、商業的に合理的な対立を確立し、維持するために、取引業者が借入または他の方法で獲得できる株式数に減少しなければならず、その後、取引業者は、初期株式ローン金利以下の株式借入コストで、または他の方法で一定数の株式を買収し続けるべきである。疑問を生じないために、取引業者はこのような商業上の合理的な努力を使用する際に、誠意に基づいて、その当時の政策、やり方と手続き(取引相手のリスク、市場リスク、名声リスク、信用、文書、法律、規制資本、コンプライアンスと担保に関連する任意の政策、やり方またはプログラムを含むがこれらに限定されない)に従って行動し、いかなる潜在的な証券貸手といかなる証券貸借取引を行う必要もない。慣例と手順)。疑問を生じないように，本段落による取引によって取引相手に交付される全株式の総和については，初期株式数(主確認書で交付する株式数については)とすべきである.
関連終値：				連結所の決定日の正常取引時間帯(その任意の延長部分を含む)の1株当たりの市価は、計算エージェントがブルームバーグ情報第7ページに基づいて決定するQR 午後4時15分取引所営業日ニューヨーク時間(または任意の延長取引期間終了後15分)、または当該取引所営業日が中断日(株式定義に基づいて決定され、修正または修正されていない)であるように、取引所営業日がいかなる理由でもこのように報告されていない場合、その価格または報告価格は明らかに間違っており、市価 については計算エージェントによって商業的に合理的な方法で決定されなければならない。
確定日：				[]
最初の株式受け渡し日：				[]
普通配当金額：				どんなカレンダーでもドルは[]
予定除利日(S)：				[]
終了価格：				ドル[]1株当たり
最大共有数：				[]
その他の関連日：				ありません
保留株：				[]
最高株式ローン金利：				[]
初期株式ローン金利：				[]

22

3.計算日：

1.		2.		3.
4.		5.		6.
7.		8.		9.
10.		11.		12.
13.		14.		15.
16.		17.		18.
19.		20.		21.
22.		23.		24.
25.		26.		27.
28.		29.		30.
31.		32.		33.
34.		35.		36.
37.		38.		39.
40.		41.		42.
43.		44.		45.
46.		47.		48.
49.		50.		51.
52.		53.		54.
55.		56.		57.
58.		59.		60.
61.		62.		63.
64.		65.		66.
67.		68.		69.
70.		71.		72.
73.		74.		75.
76.		77.		78.

23

計算エージェントは、主確認において予期される任意の延期または延期を反映するために追加の計算日を追加することができる(限定される訳ではないが、その推定値に基づいて中断される)[_______]そしてその後4つの予定取引日ごとに継続した

4.“主確認書”第6条を改訂し、この条の第1文末に以下のただし書を加える

; 提供ADTV(定義第(Br)10 b-18(A)(1)条参照)の減少についてのみ、株式のADTV(定義ルール10 b-18(A)(1))が2023年11月6日から11月17日までの間の平均ADTV(定義参照ルール10 b-18(A)(1))が(I)平均ADTV(定義参照ルール10 b-18(A)(1))の75%(または、2024年3月7日以降、60%未満)を下回っていない限り、本プロトコルでの市場撹乱イベントは構成されていない。2023年および(Br)(Ii)2023年12月4日(含む)2023年12月4日~2023年12月15日(2023年12月15日)(第(I)項および第(Ii)項に記載の少ない額を含む)期間における1日当たりの平均日取引量、およびこのようなイベントが発生した場合の1日当たり取引量；提供2023年12月15日まで、基準レベルは第(I)項に記載された金額とする)を含む場合、取引業者は、取引相手にbr書面通知を発行することにより、その計算日(S)に市場撹乱事件が発生したと考えることを選択することができ、各計算日は、計算代理人によって決定される全てまたは部分的な撹乱日であるべきである(上記(Br)条の推定値撹乱に制限されている)[; さらに提供すればADTVイベントによって推定値が中断されただけで、予定終了日を10個以上の計算日に延期してはならない。取引業者がその合理的な裁量に基づいて結論を出さない限り、(X)弁護士の意見に基づいて、任意の法律、法規または自律的要求または関連政策および手順をより長く遅らせる必要があるか、または適切にする必要がある(このような要求にかかわらず、政策または手続きは、法律によって強制的に実施されているか、または取引業者によって自発的に採用されている)株式買い戻し取引を加速し、一致して適用することに類似して適用され、または (Y)は、以下の第8(B)節を遵守するために必要である].

5. [本第8条または本契約には逆の規定があることが確認されているが、2024年3月7日以降、(I)取引相手は、取引業者または取引業者関連会社と締結されたルール10 b 5-1またはルール10 b-18に従って任意の計算日に株を購入することができ、任意の計算日であれば、すべてのこのような買い戻し計画下の購入総額はADTVの3%を超えない(ルール 10 b-18(A)(1)で定義されるように)提供(X)ADTVイベント未解決期間中、このようなすべての買い戻し計画における購入量の合計は、ADTVの1%(ルール10 b-18(A)(1))および(Y)第(X)項の規定を超えてはならないが、いずれの場合も、ADTV(ルール10 b-18(A)(1)で定義されるように)はベースラインレベルの40%を下回っており、このようなすべての買い戻し計画における購入量の合計はADTVの0%(ルール10 b-18(A)(1)で定義されるように)を超えてはならない。(Ii)取引相手は、ルール10 b 5-1またはルール10 b-18に従って取引相手と別の指定された買い戻しプロトコルまたは取引相手の関連会社(または別の指定された買い戻しプロトコルの最終決済後の別の金融機関)が締結した買い戻し計画の計算日ではない任意の所定の取引日に株式を購入することができ、そのようなすべての買い戻し計画下での購入量の合計がADTVの3%(ルール10 b-18(A)(1)で定義されたbr})を超えない限り、提供(X)ADTVイベント未解決期間中、このようなすべての買い戻し計画における購入量の合計は、ADTVの1%(ルール10 b-18(A)(1))および(Y)第(X)項の規定を超えてはならないが、いずれの場合も、ADTV(ルール10 b-18(A)(1)で定義されるように)は、ベースラインレベルの40%を下回っている。このようなすべての買い戻し計画における購入量の合計は、ADTVの0%を超えてはならない(ルール10 b-18(A)(1)の定義)(第I)項または第(Ii)項に記載のいずれかの取引、すなわち許容されるOMR取引)。(Iii)取引相手から独立したエージェントは、“取引法”第10 b-18(A)(13)(Ii)節の要求に従って、発行者発行者計画によって影響されるか、または発行者計画のために実施される株(発行者計画およびエージェントは、本規則10 b-18に定義された取引相手とは独立している)、および(Iv)取引相手または任意の付属の 購入者(ルール10 b-18に定義されているように)は、(X)要求されていない取引または(Y)個人的に交渉された(場外)取引で株式を購入することができ、それぞれの場合、これらの取引は市場購入、購入をもたらすことができないことが予想される。すべての場合、ディーラSの同意がない。]

24

6.取引相手は、(I)取引日の直前の4つの完全なカレンダー週間または(Ii)取引日が存在するカレンダー週間の間、取引法第10 b-18(B)(4)条に準拠していないが、本に従って任意の大口商品を購入しないことを取引業者に示し、取引業者に保証する

7.本補足確認書は、任意の数のコピーで署名することができ、すべてのコピーは、同じ文書を構成すべきであり、本補足確認書のいずれか一方は、1つまたは複数のコピーに署名および交付することによって、補足確認書に署名することができる。

25

この補充確認書に署名して私たちに返却してください。上記の条項が私たちの合意条項を正確に述べていることを確認してください

同意して受け入れます

ゼネラルモーターズ

差出人：
		名前：
		タイトル：

26

添付ファイルA

取引相手決済条項

1.次の当事者決済条項は、主確認書に示された範囲内で適用されるべきである

AA-1

2.株式純額引受は、以下第3項に記載の条件を満たす株式(登録決済株式)又は当該等の条件を満たしていない株式(未登録決済株式)を現金受払金日に交付し、いずれの場合も、その価値が長期現金決済金額の絶対値(非登録決済株式に属する場合は、商業的に合理的な非流動資金割引を考慮すべき)に等しく、いずれの場合も計算代理が決定する。疑問を生じないためには、取引相手は、当該取引業者、その任意の共同会社又は引受業者(S)に任意の引受価格差、手数料、私募配給費用又は同様の費用を支払う必要がなく、本添付ファイルAに従って登録決済株式又は未登録決済株式を転売するか又はその後に登録決済株式又は未登録決済株式を転売する必要がない。取引相手の制御範囲内の登録決済株式又は未登録決済株式のすべての交付条件を満たしていない場合は、上記第1項の規定により現金決済を適用しなければならない

3.取引相手は、上記第2項に従って決済株式を登録することができる場合にのみ、

(A)取引業者が登録された決済株式を公開転売することに係る登録説明書(登録説明書)は、証券法に基づいて証券取引委員会に提出され、受け渡し当日または前に発表されたか、または他の方法で発効され、登録受け渡し説明書に関するいかなる停止書も発効しない。登録された引渡し株式に関連する募集説明書(募集説明書付録、目論見書を含む)は、受け渡し当日または前に取引業者が合理的に要求した数で取引業者に交付されなければならない

(B)登録説明書及び募集規約の形式及び内容(流通計画を記述する任意の部分を含むがこれらに限定されない)は、取引業者を合理的に満足させる必要がある

(C)受け渡しの日から又は受け渡しの日までに、取引業者及びその代理人は、合理的な機会を得て、取引相手の規模に相当し、取引相手と同業種の発行者が持分証券を引受する範囲内の常習的な取引相手に対して職務調査を行い、その善意の適宜決定権に基づいて調査結果に満足するべきである

(D)受け渡し日に、取引業者はすでに登録された決済株式を転売することについて取引業者と合意(包販売協定)を締結し、この協定は実質的に取引業者の発行と取引相手の規模と一致し、取引相手が同じ業界内で株式証券を発行する引受協定とほぼ類似しており、形式と実質はすべて取引業者を合理的に満足させるべきであり、この包売協定はこのような包売協定に掲載されている賠償取引業者及びその連合会社の責任及び常習意見を提供する条項を含むべきであるが、これに限定されない。会計士は慰問の手紙を書き、弁護士は否定的な保証状を書いた

4.取引相手が上記第2項の規定により未登録決済株式を交付する場合：

(A)すべての未登録決済株式は、証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録要件に基づいて取引業者(又は取引業者が指定する取引業者のいずれかの関連会社)に交付されなければならない

(B)受け渡しの日からまたは前に、取引相手の規模に相当し、取引相手と同じ業界にある発行者の私募株式証券の取引相手に対して通常の職務調査を行うために、取引業者および取引業者が指定した取引業者(または取引業者が指定した取引業者の任意の関連会社)の任意のそのような株の潜在的な買手に商業的に合理的な機会を与えなければならない(これに限定されないが、すべての財務および他の記録、関連会社文書、および彼らが合理的に要求する他の情報を彼らに提供する権利がある。)

AA-2

(C)取引相手は、受け渡しの日から、取引業者(または取引業者が指定する取引業者の任意の関連会社)と、取引業者(または任意のそのような関連会社)について、そのような株式を私募配給する取引業者(または任意のそのような関連会社)と、取引相手と実質的に同じ規模であり、取引相手と同じ業界にある発行者私募販売持分証券の慣用私募購入契約と実質的に類似しており、その形態および実質は、取引業者を合理的に満足させるべきであるが、これらに限定されない。このような私募購入契約に含まれる条項とほぼ類似した条項は、取引業者及びその関連会社の賠償とその責任に関する分担(ただし、会計士慰め状又は弁護士負の保証状の交付を規定してはならない)及び取引相手がすべての合理的なものを支払うことを規定すべきであることに関連しているが、自腹を切る取引業者(および任意のそのような関連会社)は、取引業者のすべての合理的な費用および外部法律顧問の支出を含むそのような転売に関連する費用および支出を含み、このような転売が証券法の登録要件の免除を確立および維持するために、取引相手の陳述、保証、契約、および合意を含まなければならない

(D)取引業者(又は任意の当該等連合会社)の取引相手が当該等の株式及び取引業者(又は任意の当該等連合会社)をひそかに配給して当該等の株式を私的に転売する場合、取引業者が要求を出した場合、取引相手は取引業者と協力して形式及び内容が合理的に取引業者を満足させる私募配給覚書 を作成しなければならない

5.取引業者自身または関連会社(販売代理) または任意の引受業者(S)を介して、登録された決済株式または未登録決済株式および任意のMakeall株式を商業的に合理的に販売する(以下に定義される) (合わせて、取引相手が以下第6段落に従って合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く取引業者に交付し，現金決済支払日から，このような販売の総純収益(定義は後述)が長期現金決済金額の絶対値に等しい日(その日，すなわち最終転売日)まで継続する.一旦、取引業者、販売代理人、または任意の引受業者(S)が株式を売却して得られた任意の金(引受または販売費用を含むが、限定されないが、これらに限定されない)から、発売時の類似取引の商業合理的費用および手数料(引受または販売費用に限定されないが含まれるが、販売または販売費用に限定されない)を差し引くと、 は、発売および株式の売却に関連する商業合理的帳簿費用および支出(限定されないが、超過配給または空売り(シンジケートまたはその他)の補充を含むが含まれる)(純収益)が長期現金決済金額の絶対値に等しい、取引業者、取引業者、売り手エージェント及び任意の当該等引受業者(S)は、この時点で任意の決済株式の売却を直ちに停止し、最終転売日後の第3の貨幣営業日内に、販売されていない決済株式を取引相手に返却しなければならない

6.計算エージェントが、本項第6項に従って登録済み決済株式又は未登録決済株式又は任意の未登録決済株式を売却すると判定した場合(ある場合)、純収益が長期現金決済額の絶対値(純収益が長期現金絶対値のドル金額よりも小さい)よりも小さいと判定した場合、取引相手は、不足が判定された次の取引日(完全通知日)に売り手エージェントを介して取引業者に交付しなければならない。相手側Sが選択通知を受け、相手側は(I)通知日後の(1)通貨営業日(すなわち 日)に差額に等しい金額を現金で支払うか、または(Ii)追加株式を交付する。取引相手が取引業者に追加株式を交付することを選択した場合、取引相手は、上記第3段落または第4段落の条項および条件(場合によっては)に従って、第3決済システム営業日(Makeall通知日後の取引所営業日でもある)に、代理人が当該取引所営業日に差額に等しい市場価値を有するbr}数で追加株式を交付することを決定しなければならない。この株は取引業者が上記の規定に従って売却した提供元の引渡し株式を売却して得られた純額と任意のMakeall株式を売却して得られた純額との和が長期現金決済金額の絶対値よりも少ない場合、取引相手は、その差額がゼロになるまで、当該等の現金支払いを支払うか、またはさらなるMakeall株式を取引業者に交付することを選択しなければならない

AA-3

7.上記の規定にかかわらず、いかなる場合においても、いかなる取引の決済株式総数が当該取引の保留株式を超えてはならない減号取引相手(S)は、自主確認書(このような 計算の結果、上限数字)の項で実際に交付された任意の株式の金額を算出する。取引相手は、(未完了取引の毎日繰り返しとみなされるべき)上限数が、以下の式に従って決定される株式数以下であることを表現し、保証する

AとB

どこだ

A=上限数が決定された日、将来の発行のための取引相手が許可されているが発行されていない株式の数を保持しない

B=取引相手がその時点で発行され行使されていないすべての第三者の全株式取引(本主確認項下の株式取引を除く)と純株式決済を選択すると、 第三者に交付される最大株式数が必要となる

任意の取引の保留株式は、その取引の補充確認書に記載されているものと一致しなければならない

AA-4