8-K

ゼネラル·モーターズ(登録者)

/S/ジョン·S·キング

日付：2023年11月29日

ジョン·S·キング

企業秘書を補佐する

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表格8-K

当面の報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年11月24日

ゼネラルモーターズ

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-34960

27-0756180

(国やその他の管轄区域

法団に成立する)

(手数料)

ファイル番号)

(税務署の雇用主

識別番号)


300ルネッサンスセンター, デトロイトは, ミシーゲン		48265-3000
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

(313)667-1500

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

☐	“規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

☐	“規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12(B)節により登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引

記号

各取引所名

それに登録されている

普通株、額面0.01ドル

世界的なメカニズム

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).新興成長型企業：☐

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。☐

第1.01項

実質的な最終合意を結ぶ

ASRプロトコル

ゼネラル·モーターズ(以下、“会社”または“ゼネラル·モーターズ”と略す)は、2023年11月29日に、米国銀行(“米国銀行”)、ゴールドマン·サックス株式会社(“ゴールドマン·サックス”)、バークレイズ銀行(“バークレイズ”)およびシティバンク(“シティバンク”)、および米銀行、ゴールドマン·サックスおよびバークレイズ銀行と合わせて“ASRプロトコル”と呼ぶ)と補足確認(関連する主確認とともに総称して“ASRプロトコル”と呼ぶ)を締結した。“ASR協定によると、会社は合計100億ドルの会社普通株(同取引、”ASR“)を買い戻し、会社取締役会(”取締役会“)として2023年11月27日に承認された株式買い戻し計画の一部とする。ASR協定によると、当社は2023年12月1日に取引相手に総額100億ドルを前払いし、68億ドルの自社普通株株式の即時受け取りと解約を開始します。ASR協定に基づいて最終的に買い戻した株式数は、ASR合意期間内の当社普通株の1日当たり出来高加重平均価格の平均値に基づいて割引を減算し、ASRプロトコルの条項と条件に基づいて調整します。ASR最終決済時には、場合によっては、各取引相手が追加の普通株を取引相手に交付することを要求される場合があり、または当社は、その選択された場合に取引相手に普通株または現金を支払うことを要求される可能性がある。ASRプロトコルによれば予想される取引の最終決済は、2024年第4四半期に行われる予定であり、いずれの場合も、限られた場合には、適用される取引相手の選択によって加速されるか、または市場状況に応じて延長されることができる

各ASRプロトコルには、決済時に交付される株式数または現金金額を特定するメカニズム、決済時に必要な交付時間、取引を調整可能な特定の状況、取引が予定満了日前にキャンセル可能な特定の状況、および当社と取引相手(何者に適用されるかに応じて)による各種確認、陳述および保証が含まれる取引種別の慣用条項が掲載されている

ASRプロトコルの1つの形式は表10.1としてここに含まれ，参照によって結合される.以上のASRプロトコルの記述はダイジェストであり，ASRプロトコルの形式を参照してその全体を限定した

定期融資信用協定の抽出を遅らせる

2023年11月29日、当社は行政代理であるアメリカ銀行及びその中で指名された他の貸主と364日間遅延抽出定期融資信用協定(“信用協定”)を締結した

信用協定は無担保であり、会社が使用可能な期限内に最大4つの定期融資を借り入れることを許可し、期限は2024年6月28日までである。信用協定によって返済された金額はこれ以上借り入れてはならず、すべての未返済ローンの総額は30億ドルを超えてはならない。信用協定下のいかなる未返済ローンの最終期限は2024年11月27日である

信用協定項の下で債務の金利はSOFR定期ローン、毎日簡単SOFRローン或いは基本金利を代替する現行年利率に基づいており、各金利は適用保証金の制限を受けている。適用される保証金は、GMの高級無担保長期債務の信用格付けに基づく

信用協定はこのようなタイプの融資の代表的な陳述、保証、そして契約を含む。これらの契約には、特定の資産売却またはいくつかの債務または持分発行の強制的な前払い(および利用可能な期間におけるコミットメントの減少)、資産合併または売却の制限、債務の発生の制限、および子会社保証債務の要求が含まれており、それぞれの場合、条件、例外、および制限によって制限されている。信用協定はまた、GMが少なくとも40億ドルの世界的流動性と少なくとも20億ドルの米国流動性を維持することを要求している

信用協議項目の下の各貸金人或いはそのいくつかの連合会社はすべてASR項の下の取引相手であり、そしてGM及びその付属会社と各種の関係があり、現金管理、投資銀行、信託及びレンタルサービス、外貨及びその他の派生ツールの手配を含む金融サービスの提供に関連している

クレジットプロトコルのコピーは、添付ファイル10.2としてここに含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。上記の信用プロトコルの記述は要約のみであり、信用プロトコルを参考してその全文に対して保留意見がある

第1.02項

実質的な最終合意を終了する

2023年11月24日、当社は、モルガン·チェース銀行(ノースカロライナ州)を行政代理とし、その中で指名された他の貸手(“10月ローン”)を2023年10月3日までの60億ドル364日間循環信用協定を終了した

10月ローンの条項は、会社が2023年10月4日に提出した8-K表の第2.03項に記載されており、引用によって本1.02項に組み込まれている。その条項によると、10月のローンは2024年10月1日に満期になる。当社は10月のローンの下で借金を返済していないことはなく、当社も融資を中止したことで早期終了罰金を招くことはありません。10月ローンのいくつかの貸主及びその連属会社は信用協議下の融資者及びASR下の取引相手であり、そして当社及びその付属会社と各種の他の関係があり、融資、現金管理、投資銀行業務、信託サービス、外国為替及びその他の派生ツール手配を含む金融サービスの提供に関連している

第2.03項

直接財務義務または登録者表外手配の義務を設定する

2023年11月29日、当社は上記1.01項で述べたように信用協定を締結した。参考のために、上記1.01項のクレジットプロトコル説明は、本2.03項に組み込まれる

第7.01項

“ルールFD開示”

2023年11月29日、会社は2023年通年指針を回復した。回復の指針には、全米自動車労働者連合会ストによる約11億ドルの利税前調整後の影響が含まれる。回復の指導は以下のとおりである

•

株主は純収益91億~97億ドルを占めるべきだが、これまでの予想は93億~107億ドルだった

•

利税前利益-調整後は117億~127億ドルだったが、これまでの予想は120億~140億ドルだった

•

1株当たりの収益-希釈後はASRの推定影響を含む6.52ドル~7.02ドルであり、これまでの予想は6.54ドル~7.54ドルであった

•

希釈後の1株当たり収益はASRの推定影響を含む7.20ドル~7.70ドルの範囲に調整されたが、これまでの予想は7.15ドル~8.15ドルであった

•

経営活動が提供した自動車現金純額は195億から210億ドルだったが、これまでの予想は174億から204億ドルだった

•

調整後の自動車自由キャッシュフローは105億から115億ドルだったが、これまでの予想は70億から90億ドルだった

同社は現在、先に発表したいくつかの製品計画の再配置とより資本効率的な投資が原因で、これまでに発表された11億~120億ドルの指導範囲のローエンドである2023年通年資本支出(その電池合弁企業への投資を含む)が110億~115億ドルと予想されている。同社はまた、2024年第1四半期から、四半期普通株配当金を1株当たり0.03ドル増加する見通しだと発表した

非公認会計基準計量とその最も直接比較可能な公認会計基準計量の入金は以下の通りである

これらの事項に関連するプレスリリースコピーは、添付ファイル99.1として本ファイルに添付され、参照されて本プロジェクト7.01に組み込まれる

8-K表現報告第7.01項に基づいて提供される情報は、1934年“証券取引法”(改正)第18節の目的について提出されたものとみなされてはならず、又は他の方法で同節の責任を受けているものとみなされてはならず、これらの情報は、特定の引用によって特定の引用によって明確に提出されない限り、会社が1933年“証券法”(改正)又は“1934年証券取引法”(改正)に基づいて提出された任意の文書に引用されてはならない

第8.01項

その他の活動

2023年11月27日、取締役会は会社株買い戻し計画下の総規模を以前に承認された50億ドルから114億ドルに増加させることを許可し、そのうち14億ドルの生産能力は依然としてこの計画の下にある。ASRプロトコルで想定される取引を完了した後、会社は14億ドルの株式買い戻し能力を見込み、追加の日和見株式買い戻しに利用する

前向きな陳述に関する警告説明：

この現在のForm 8-K報告書と管理職に関する論評は、米国連邦証券法の意味での“前向きな陳述”を含む可能性がある。展望的陳述は歴史的事実陳述以外のどんな陳述でもある。前向き陳述は、現在、将来発生する可能性のあるイベントに対する我々の判断を表し、通常、“目標”、“予想”、“出現”、“約”、“信じ”、“継続”、“可能”、“設計”、“効果”、“見積もり”、“評価”、“予想”、“予測”、“目標”、“イニシアティブ”、“計画”、“可能”、“目標”、“展望”、“展望”、““計画”、“潜在力”、“優先順位”、“プロジェクト”、“追求”、“求める”、“すべき”、“目標”、“いつ”、“会する”、“会する”またはこれらの言葉または類似表現の否定。これらの声明を作成する際には、私たちは、歴史的傾向、現在の状況、および未来の発展を予想する私たちの経験と見方、およびこのような場合の適切な他の要素に対する私たちの仮定と分析に依存する。私たちはこれらの判断が合理的だと信じているが、これらの陳述は未来のいかなる事件や財務結果も保証することはできず、私たちの実際の結果は様々な重要な要素によって大きく異なる可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。これらの要因は、(1)新製品、サービス、技術、および顧客体験を提供する能力、(2)新しいおよび改善された車種をタイムリーに援助し、発売する能力、(3)幅広い電気自動車製品の組み合わせを提供する能力、(4)現在の内燃機関自動車シリーズの成功、(5)競争の激しい業界、を含む、米国証券取引委員会に提出された後続の報告書で修正または補完されるかもしれない。(6)自動運転車のタイミングや商業化に関する独自の技術、運営、規制、競争リスク、複数の市場で無人自動車を運営するために必要な様々な規制承認と許可、(7)気候変動に関連するリスク、(8)世界自動車市場販売台数、(9)インフレ圧力、持続的に高い企業の価格、原材料や大口商品の不確実性、物流や関連コストの不安定さ、(10)独自の運営、競争、規制、経済リスクを受けている。(11)私たちが行っている戦略的業務関係と私たちの合弁企業の成功、(12)私たちの業務の国際規模と足跡は、私たちが様々な独特の政治、経済、競争、規制リスクに直面していること、(13)私たちの任意の製造施設のいかなる重大な中断、(14)私たちのサプライヤーが中断せずに部品と部品を渡す能力、そしてこのような時間に私たちが生産計画を満たすことができる能力、(15)流行病、流行病、疾病爆発、その他の公衆衛生危機。(16)競争相手は、我々と同様の製品やサービスを独立して開発することができるか、または我々の知的財産権は、競合他社がこれらの製品またはサービスを開発または販売するのを阻止するのに十分ではない、(17)セキュリティホールおよび情報技術システムおよびネットワーク製品に対する他の干渉に関連するリスクを管理する能力、(18)私たちの企業データ実践に関連する複雑化、制限および懲罰的法規を遵守する能力、(19)燃費、排出および自動車両に関する規制および政策を含む、当社の業務および製品に適用される広範な法律、法規および政策を遵守する能力。(20)訴訟および政府調査に関連するコストおよびリスク、(21)製品安全リコールおよび報告されている製品およびサービス欠陥が私たちの名声に及ぼすコストおよび影響、(22)任意の追加の税金支出またはリスク、または既存の税金優遇を十分に達成できていない、(23)GM Financialを通じて専属融資能力の持続能力を発展させ、(24)私たちの年金資金要求の任意の大幅な増加。これらのリスク、不確定要因、その他の要因のさらなるリストと記述については、最新の年次報告Formを参照されたい10-Kそして私たちはその後アメリカ証券取引委員会に提出した文書。私たちは読者に展望的な陳述に過度に依存しないように注意する。展望的陳述は発表の日からのみ発表され、私たちは、法律が明確に私たちにそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来の事件、または他の要因のために、公開更新または他の方法で任意の前向き陳述を修正する義務はない

非公認会計基準調整：

下表は、米国公認会計原則における株主が占める予想純収入と期待利息税前利益調整後の純利益(10億ドル単位)を照合した


	年末.年末 2023年12月31日
株主は純収益を占めなければならない	$	9.1-9.7
所得税費用		1.4-1.8
自動車利息収入，純額		(0.1	)
(A)を調整する		1.3

利税前利益調整	$	11.7-12.7

下表はアメリカ公認会計原則に基づいて希釈した予想1株当たり収益を予想した1株当たり収益と照合した1株当たりの収益-希釈-調整後：


	年末.年末 2023年12月31日
薄めて1株当たりの収益	$	6.52-7.02
(A)を調整する		0.68

1株当たりの収益-希釈-調整後	$	7.20-7.70

次の表は、米国公認会計原則に基づいて経営活動が提供する予想自動車純現金と予想調整後の自動車自由キャッシュフロー(10億ドル単位)を照合した


	年末.年末 2023年12月31日
経営活動が提供する自動車現金純額	$	19.5-21.0
減額：資本支出		10.3-10.8
(A)を調整する		1.3

調整された自動車自由キャッシュフロー	$	10.5-11.5

(a)	2023年9月30日までの調整。私たちのビュイックディーラー戦略、自発的退職計画、GM韓国賃金訴訟に関する調整が含まれています。詳細については、2023年9月30日現在の四半期報告Form 10-Qを参照されたい。私たちは私たちが予想している財務業績に対する潜在的な未来の影響を調整することを考慮しない


展示品		説明する

10.1		ASRプロトコルのフォーマット

10.2†		364日定期融資信用協定の抽出を遅延させ、期日は2023年11月29日であり、GM会社、いくつかの貸金人が時々行政代理であるアメリカ銀行と達成した

99.1		ゼネラルモーターズが2023年11月29日に発表したプレスリリース

104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)