51トークオンライン 教育グループ

(発行者名)

クラスA 株の普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

16954L 204⁽¹⁾

(CUSIP 番号)

ジャック・ジアジア・ホアン

ティン・シュー

ダシェングローバルリミテッド

ダシェン・オンライン・リミテッド

ダシェン・インターナショナル・ホールディングス・リミテッド

TBファミリー・トラスト

24 ラッフルズプレイス #17 -04 ?$#@$フォードセンター、

シンガポール 048621

コピー先:

(通知および通信の受信を許可された 人の名前、住所、電話番号)

2023年10月30日、

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

申請者が以前にこのスケジュール13D、 の対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出していて、§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。 ¨

注: 紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれているものとします。コピーの送付先となるその他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。

* このカバーページの残りの部分は、報告者が対象とする証券の種類に関してこのフォームに最初に提出するため、および以前のカバーページに記載されている開示を変更する情報を含む その後の修正に備えて、 記入する必要があります。

(1) CUSIP番号 16954L 204は、ニューヨーク証券取引所Aに上場している発行者の米国預託証券（「ADS」） に譲渡されました。「COE」のシンボルが付けられたアメリカ人。各ADSは60株のクラスAの普通の 株を表します。

この の表紙の残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたものではなく、同法のそのセクションの責任の対象となるものでもありませんが、同法の他のすべての規定 の対象となります（ただし、注記を参照してください）。

メモ:

（1）（i）ジャック・ジアジア・ファンが保有するADS形式のクラスA普通株式186,180株、（ii）大盛グローバル・リミテッドが保有する 形式のADS形式のクラスA普通株式34,597,335株、（iii）20年11月29日から60日以内に制限付株式が権利確定された時点で、Dasheng Global Limitedが発行できる275,000株のクラスA普通株式を表します。23、（iv）ティンシューが保有するADSの形態の クラスA普通株式67,380株、（v）2023年11月29日から60日以内に制限付き 株式ユニットの権利確定時にティンシューに発行可能なクラスA普通株式67,415株、（vi）大盛グローバル リミテッドが保有するクラスB普通株式30,390,321株、および（vii）大盛オンラインリミテッドが保有するクラスB普通株式15,535,423株。

(2) 議決権の割合は、報告者が受益的に所有する議決権を、2023年2月28日現在の発行者のクラスA 普通株式およびクラスB普通株式のすべての保有者の議決権で割って 計算されます（報告者が本書の日付から60日以内に取得する権利を有していた株式数 を考慮します）。クラスA普通株式の各保有者は、 には1株あたり1票の投票権があり、クラスBの普通株式の各保有者は、 に提出されたすべての事項について1株あたり10票の投票権があります。クラスBの普通株式は、その保有者によっていつでも1対1でクラスAの普通株式に転換できます。

メモ:

（1）（i）ジャック・ジアジア・ファンが保有するADS形式のクラスA普通株式186,180株、（ii）大盛グローバル・リミテッドが保有する 形式のADS形式のクラスA普通株式34,597,335株、（iii）20年11月29日から60日以内に制限付株式が権利確定された時点で、Dasheng Global Limitedが発行できる275,000株のクラスA普通株式を表します。23、（iv）ティンシューが保有するADSの形態の クラスA普通株式67,380株、（v）2023年11月29日から60日以内に制限付き 株式ユニットの権利確定時にティンシューに発行可能なクラスA普通株式67,415株、（vi）大盛グローバル リミテッドが保有するクラスB普通株式30,390,321株、および（vii）大盛オンラインリミテッドが保有するクラスB普通株式15,535,423株。

(2) 議決権の割合は、報告者が受益的に所有する議決権を、2023年2月28日現在の発行者のクラスA 普通株式およびクラスB普通株式のすべての保有者の議決権で割って 計算されます（報告者が本書の日付から60日以内に取得する権利を有していた株式数 を考慮します）。クラスA普通株式の各保有者は、 1株あたり1票の投票権があり、クラスB普通株式の各保有者は、提出されたすべての事項について、1株あたり10票の投票権があります。クラスBの普通株式は、その保有者によっていつでも1対1で、クラスAの普通株式に転換できます。

メモ:

（1）（i）ダシェン・グローバル・リミテッドが保有するADS形式のクラスA 普通株式34,597,335株、（ii）2023年11月29日から60日以内に制限付株式ユニットの権利確定時にDasheng Global Limitedが発行する275,000株のクラスA普通株式、および（iii）Dasheng Global Limitedが保有する30,390,321株のクラスB 普通株式を表します。

(2) 議決権の割合は、報告者が受益的に所有する議決権を、2023年2月28日現在の発行者のクラスA 普通株式およびクラスB普通株式のすべての保有者の議決権で割って 計算されます（報告者が本書の日付から60日以内に取得する権利を有していた株式数 を考慮します）。クラスA普通株式の各保有者は、 には1株あたり1票の投票権があり、クラスBの普通株式の各保有者は、 に提出されたすべての事項について1株あたり10票の投票権があります。クラスBの普通株式は、その保有者によっていつでも1対1でクラスAの普通株式に転換できます。

メモ:

（1）は、 ダシェン・オンライン・リミテッドが保有する15,535,423株のクラスB普通株式を表します。

(2) 議決権の割合は、報告者が受益的に所有する議決権を、2023年2月28日現在の発行者のクラスA 普通株式およびクラスB普通株式のすべての保有者の議決権で割って 計算されます（報告者が本書の日付から60日以内に取得する権利を有していた株式数 を考慮します）。クラスA普通株式の各保有者は、 には1株あたり1票の投票権があり、クラスBの普通株式の各保有者は、 に提出されたすべての事項について1株あたり10票の投票権があります。クラスBの普通株式は、その保有者によっていつでも1対1でクラスAの普通株式に転換できます。

メモ:

（1）（i）ジャック・ジアジア・ファンが保有するADS形式のクラスA 普通株式186,180株、（ii）大盛グローバル・リミテッドが保有するADS形式のクラスA普通株式34,597,335株、（iii）11月から60日以内に制限付き 株式単位の権利確定時にDasheng Global Limitedが発行できる275,000株のクラスA普通株式を表します。2023年29日、（iv）Ting Shuが保有するADS形式のクラスA普通株式67,380株、（v）67,415株のクラスA普通株式、（v）11月29日 から60日以内に制限付株式ユニットの権利確定時にTing Shuに発行可能なクラスA普通株式67,415株、2023年、（vi）大盛グローバルリミテッドが保有するクラスB普通株式30,390,321株、および（vii）大盛オンラインリミテッドが保有するクラスB 普通株式15,535,423株。

(2) 議決権の割合は、報告者が受益的に所有する 議決権を、2023年2月28日現在の発行者のクラスA普通株式およびクラスB普通株式のすべての保有者の議決権で割って計算されます（報告者が本書の日付から60日以内に取得する権利を有していた株式数を考慮します）。クラスA普通株式の各保有者は、 1株あたり1票の投票権があり、クラスB普通株式の各保有者は、提出されたすべての事項について、1株あたり10票の投票権があります。クラスBの普通株式は、その保有者によっていつでも1対1で、クラスAの普通株式に転換できます。

メモ:

（1）（i）ジャック・ジアジア・ファンが保有するADS形式のクラスA 普通株式186,180株、（ii）大盛グローバル・リミテッドが保有するADS形式のクラスA普通株式34,597,335株、（iii）11月から60日以内に制限付き 株式単位の権利確定時にDasheng Global Limitedが発行できる275,000株のクラスA普通株式を表します。2023年29日、（iv）Ting Shuが保有するADS形式のクラスA普通株式67,380株、（v）67,415株のクラスA普通株式、（v）11月29日 から60日以内に制限付株式ユニットの権利確定時にTing Shuに発行可能なクラスA普通株式67,415株、2023年、（vi）大盛グローバルリミテッドが保有するクラスB普通株式30,390,321株、および（vii）大盛オンラインリミテッドが保有するクラスB 普通株式15,535,423株。

(2) 議決権の割合は、報告者が受益的に所有する議決権を、2023年2月28日現在の発行者のクラスA 普通株式およびクラスB普通株式のすべての保有者の議決権で割って 計算されます（報告者が本書の日付から60日以内に取得する権利を有していた株式数 を考慮します）。クラスA普通株式の各保有者は、 1株あたり1票の投票権があり、クラスB普通株式の各保有者は、提出されたすべての事項について、1株あたり10票の投票権があります。クラスBの普通株式は、その保有者によっていつでも1対1で、クラスAの普通株式に転換できます。

説明メモ

同法に基づいて公布された規則13d-2に従い、このスケジュール13Dに関する声明の第3改正（以下「改正」）は、2022年7月5日に提出された改正 第1号および2020年7月10日に提出された修正第2号によって改正された、2022年7月25日に米国証券取引委員会に最初に提出されたスケジュール13Dに関する声明を修正および補足するものです。23（そのように修正されたとおり、「声明」）。 本書で特に規定されている場合を除き、この修正は、声明で以前に報告された情報を変更しません。ここで定義されていない大文字の 個の用語は、声明でそのような用語に与えられた意味を持ちます。

本声明の項目2 (b) から (f) は、ここに修正され、次のように改訂されます。

(b)、(c)、(f): 黄さんと朱さんはそれぞれ中華人民共和国の市民です。黄さんとシューさんは夫で 妻です。黄氏は発行体の創設者、会長、最高経営責任者です。シュウさんは the Issuerの共同創設者兼取締役です。

Dasheng Global、 Dasheng Online、Dasheng Holdingsはそれぞれイギリス領バージン諸島の会社です。黄氏はDasheng Globalの唯一の取締役で、 ShuさんはDasheng Onlineの唯一の取締役です。Dasheng GlobalとDasheng Onlineはそれぞれ、 Dasheng Holdingsが完全受益的に所有しています。一方、信託はTMF（ケイマン）株式会社が受託者（ 「受託者」）を務める信託によって完全に所有されています。SBヴァンウォール株式会社は、受託者によって任命されたダシェン・ホールディングスの唯一の取締役です。 ザ・トラストの開拓者は黄さんとシューさんです。黄さん、シューさんとその家族は 信託の受益者です。取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則に従い、Dasheng Holdings、 信託、受託者、Huang氏、Shu氏はグループと見なされ、そのようなグループの各メンバーは、そのグループを構成する他のメンバーが受益的に所有するすべての普通株式を 受益的に所有していると見なされる場合があります。ただし、Dasheng ホールディングス、トラスト、黄氏、およびShu氏はそれぞれ、上記の (i) 黄氏が保有するADS形式の発行者のクラスA普通株式186,180株、(ii) Dasheng Globalが保有するADS形式の発行者のクラスA普通株式34,597,335株以外の株式の実質所有権を否認します。（iii) 2023年11月29日から60日以内に制限付株式ユニットの権利確定時にDasheng Globalに発行可能な発行者のクラスA普通株式275,000株、(iv) 保有するADS形式のクラスA普通株式67,380株シュウさん、（v）2023年11月29日から60日以内に制限付株式ユニットの権利確定時にシュウさんに発行可能な発行者のクラスA普通株式67,415株、 （vi）Dasheng Globalが保有する発行者のクラスB普通株式30,390,321株、および（vii）Dashen Globalが保有する発行者のクラスB普通株式15,535,423株 ENG オンライン。信託が受益的に所有するすべての株式は、信託の受託者としての立場においてのみ、受託者によって 受益所有されます。したがって、受託者は、信託の受託者として という立場でのみ、 信託が受益所有する発行者の普通株式をすべて受益的に所有していると見なすことができます。ただし、受託者は発行者のすべての普通株式の実質所有権を否認します。

各 報告者の勤務先住所は、24 Raffles Place #17 -04 ?$#@$フォードセンター、シンガポール048621です。

(d) と (e): 過去5年間、報告者の誰も、(i) 刑事訴訟（交通違反または 類似の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けた、または（ii）管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者であり、 そのような訴訟の結果として、判決、法令、または、または対象となることはありませんでした。連邦または州の証券法の将来の違反を禁止する、または適用される 活動を禁止または義務付ける最終命令、またはそのような法律に関する違反を発見する最終命令。

これにより、声明 の項目3が修正され、次のように補足されます。

Dasheng Globalは、2023年6月30日付けのルール10b5-1取引計画（タイガー・ブローカーズ（シンガポール）Pte Ltd（ 「2023年取引計画」）を締結しました。2023年の取引計画に基づき、Dasheng Globalは 発行者のADSを合計25万個購入することを提案しています。2023年取引計画に従い、2023年10月20日から2023年11月21日まで、Dasheng Globalは、 発行体のADSを以前に処分したときの資本を使用して、公開市場で 37,526のADSを約30万米ドルで購入しました（「2023年の取引計画購入」）。さらに、2023年8月31日から2023年9月23日まで、Dasheng Globalは、発行体のADSを以前に処分したときの資本を使用して（2023年の取引計画 の購入、「2023年の公開市場購入」を含む）、公開市場で合計26,315件の発行者のADSを約20万米ドルで購入しました。

2023年の公開市場購入とは別に、（i）本書の日付から60日以内に制限付株式ユニットが権利確定された際に発行可能で、Dasheng Globalが保有する発行者のクラスA普通株式275,000株と、Dasheng Globalが保有するADSの形で発行者のクラスA普通株式274,980株は、Hua氏に発行または発行可能な株式です。発行者の株式インセンティブプランに基づいて 、および（ii）制限付株式ユニットの権利確定時にShu さんに発行可能な発行者のクラスA普通株式67,415株に従って付与された株式報奨に従ってと、シュウさんが保有するADSの形での発行者のクラスA普通株式67,380株、 は、発行者の株式インセンティブプランに基づいて付与された株式報奨に従ってシュウ氏に発行または発行される株式です。

声明 の項目4はここに修正され、次のように改訂されました。

項目3に記載されている情報は、参照によりその全体がここに組み込まれています。最近の公開市場購入と2023年の公開市場 購入は投資目的で行われました。

2023年の取引プランに基づく将来の 購入の可能性と、発行者の株式インセンティブプランに基づいて 人に付与される可能性のある報酬の受領の可能性を除いて、報告者は 発行体の追加証券を取得する現在の計画や提案はありません。彼らは定期的に株式保有を見直すつもりであり、その結果、いつでもまたは随時、 単独で、またはグループの一員として、（i）公開市場での購入、私的交渉による取引、またはその他の方法を通じて、発行者の追加証券を取得すること、（ii）所有する発行者の有価証券の全部または一部を処分することを決定することができます。私的交渉による取引、またはその他の方法で 市場を開放するか、（iii）他の可能な行動方針をとること。これには、次の種類の が1つ以上含まれる可能性があります取引を行うか、またはスケジュール13Dの項目 4のサブパラグラフ (a) から (j) に記載されている結果が1つ以上ある。

これにより、声明 の項目6が修正され、次のように補足されます。

2023取引計画は別紙Cとして添付されており、参考までに本書に組み込まれています。

声明の項目7はここに 修正され、次のように書き直されます。

署名

合理的な調査と 私の知る限りでは、 この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

スケジュール I

60日間の取引履歴

上記の取引は、Dasheng Globalが公開市場で行ったものです。