別紙99.1

重要:続ける前に、次の免責事項を 読んでください。次の免責事項は、電子メールで受け取ったか電子通信の結果として受け取ったかにかかわらず、添付の同意勧誘声明（「同意 勧誘声明」）に適用されます。したがって、添付文書を読んだり、アクセスしたり、その他の方法で使用したりする前に、この免責事項ページをよくお読みになることをお勧めします。添付の同意勧誘声明に アクセスすることで、あなたは以下の利用条件に拘束されることに同意します。これには、アクセスの結果として発行者（以下に定義）から情報を受け取るたびに、随時変更される場合も含まれます。

添付の同意勧誘 声明は、他の人に転送または配布しないでください。また、いかなる方法でも複製しないでください。同意勧誘声明の全部または一部の転送、 配布、または複製は許可されていません。この指示 に従わないと、適用される法律や規制に違反する可能性があります。

代理人の確認:添付の同意勧誘声明が送付されました。これは、バークレイズ銀行 PLC、香港上海銀行株式会社、および三菱UFG証券アジアリミテッドシンガポール支店（「勧誘 代理人」）またはそれぞれの関連会社に、（i）あなたが（a）2024年までに発行される（a）5.65％のシニアノートの保有者であることを確認した上で、添付の同意勧誘声明が送付されました。Azure Power ソーラーエナジー・プライベート・リミテッドおよび/または (b) アズール・パワー・エナジー・リミテッドが発行した2026年満期3.575％のシニアノート（それぞれアズール・パワー・ソーラー・エナジー プライベートLimitedとAzure Power Energy Ltdは、ここでは「発行者」と総称します）、 （ii）あなたは（添付文書で定義されている）制裁対象者ではなく、 添付の同意勧誘声明を送信したり、添付の同意勧誘声明に含まれる提案をしたりすることは、いずれの場合も 違法な人物ではありません。適用法および規制に基づき、(iii) 電子送信による配信に同意したことになります。

同意勧誘 声明が電子形式で送付されました。この媒体を介して送信される文書は、送信の過程で 変更される可能性があり、その結果、発行者、Azure Power Global Limited（「親会社」）、 受託者（添付文書に定義）、担保代理人（添付文書に定義）、支払代理人（添付文書で定義されている ）、勧誘代理人、またはその他の人物はいないことに注意してください。発行体の取締役、役員、従業員または代理人、 親会社、受託者、担保代理人、支払代理人、または勧誘業者またはそのような者の関連会社は、電子形式であなたに配布された同意勧誘声明と、添付の同意勧誘声明の 末尾に指定された住所の勧誘エージェントから要求に応じて入手できるハードコピー版との違いに関して、 いかなる責任または責任も負いません。

添付の 添付の同意勧誘声明は、あなたが所有する個人であり、この同意 勧誘声明は、あなたが所在する管轄区域の法律に従って合法的に送付される可能性があり、添付の同意勧誘声明を他の人に提出することはできず、またその権限もないという前提で送付されたことを思い出してください。

制限：この電子送信のいかなる内容も、米国またはその他の法域での有価証券の購入、売却、または交換の申し出を構成するものではありません。

この 同意勧誘声明の特定の法域での配布は、法律で制限されている場合があります。この同意勧誘 声明を所持している人は、発行者、親会社、受託者、担保代理人、支払代理人、勧誘代理人 、および情報および集計代理人（添付文書で定義されているとおり）から、そのような制限について知り、遵守する必要があります。

この文書は重要で、 にすぐに対応してもらう必要があります。取るべき措置について疑問がある場合は、株式仲買人、銀行マネージャー、弁護士、会計士、またはその他の独立アドバイザー（財務またはその他）に、すぐに独自の財務上のアドバイスを求めることをお勧めします。

同意勧誘声明

Azure パワーソーラーエナジープライベートリミテッド

Azure パワーエナジー株式会社

(各 はモーリシャスに有限責任で法人化されています)

2024年債と2026年債に関連するインデンチャーの特定の条項を修正するための同意の勧誘

2023年11月28日付けのこの同意勧誘声明（「同意勧誘声明」）には、（I）2019年9月24日付けのインデンチャー（「2024年契約」）の条件に対する修正案（「提案された 改正」）の詳細が含まれています。 アズール・パワー・ソーラー・エナジー・プライベート・リミテッド（「2024年契約」）は、発行体として Azure Power Solar Energy Private Limited、親会社として「Azure Power Global Limited」（「「」）親会社）およびHSBC銀行 米国ナショナルアソシエーションは、受託者（「受託者」）として、債券担保代理人（「手形担保代理人」） および共通担保代理人（「共通担保代理人」）そして、発行者としてのAzure Power Energy Ltd（Azure Power Solar Energy Private LimitedおよびAzure Power Energy Ltdのそれぞれ）間の債券担保代理人、「担保 代理人」）、および（B）2021年8月19日付けのインデンチャー（「2026年契約」および「 2024インデンチャー」と「インデンチャー」）とともに「発行者」と、「発行者」（ または「当社」）、親会社、受託者および共通担保代理人、および（ii）本書に記載されている「債券保有者」（「債権者」）への同意の申し出。HSBC Bank U.S.A.、ナショナル・アソシエーションは、2024年債と2026年債の支払い 代理人、振込代理人、登録機関（「支払代理人」）に任命されました。本書で使用されているが定義されていない大文字の 用語は、文脈上別段の定めがない限り、インデンチャーで与えられた意味を持つものとします。

この文書は、この同意勧誘 ステートメント（随時修正または補足される場合があります）に定められた条件に従い、インデンチャーの修正案（「同意勧誘」）に対する同意（「同意」）を債権者の同意（「同意」）を求めることを目的としています。 見てください」修正案は。」関連する発行者は、債券の元本1,000米ドルごとに6米ドルの現金支払い （「同意料」）（最も近いセントに四捨五入され、2026年債の場合は2026年債のプールファクターで2026年債のプールファクターで調整されます）を、{を保有する債券保有者に、支払代理店を通じて）支払います。br} は、発行者が独自の裁量で延長しない限り、2023年12月7日のニューヨーク時間午後5時までに、2024年債または2026年債に関する有効な同意書を適切に提出しました（「」同意の有効期限」）、必要な同意条件（ここに定義されているとおり）を含む、ここに記載された条件を 満たすことを条件としています。同意料は、同意期限後、合理的に可能な限り早く、いかなる場合でも2023年12月18日（「同意の和解日」）までに支払われます。

「必要同意条件」 とは、未払いの2024年債と2026年債のそれぞれの元本総額に対する有効な同意（「必要同意」）の受領を指します。同意の有効期限日またはその前に、一方のシリーズのメモで必要条件 の同意が得られたが、もう一方の一連のメモでは得られなかった場合、必要条件となる同意条件は満たされません。 両方のシリーズの について、必要な同意条件が満たされていないか、ここに記載されている他の条件が満たされていないか、放棄された場合

ノートの場合、（i）当該ノートホルダーが有効な同意書を提出したかどうかにかかわらず、どのノートホルダーにも同意料は支払われず、（ii）修正案 は発効しません。

必要条件 同意条件が満たされ、この同意勧誘声明に含まれる一般条件およびその他の条件が満たされるか放棄されることを条件として、 各発行者、親会社、受託者、担保代理人は、各インデンチャーに対して補足契約（それぞれ「補足 契約」、総称して「補足契約」）を締結することができます。同意の期限が切れたらすぐに、提案された 修正案を実施します。補足契約は締結時に有効になりますが、 適切に提出された同意に対する同意料が、関連する発行者 から関連する債権者に支払われるまで（同意和解日に行われる予定）、提案された修正は有効になりません。修正案に関連して修正される各インデンチャーの条項は、同意和解日まで、修正案の 発効前に存在していた形で引き続き有効です。同意和解日を過ぎると、修正案は、未払いのままの債券 のすべての保有者を拘束します。

この同意勧誘声明に関連する に関する質問や支援の要請は、同意勧誘の勧誘代理人であるバークレイズ銀行PLC、香港上海銀行株式会社 リミテッド、およびMUFG証券アジアリミテッドシンガポール支店（「勧誘 エージェント」）に、この同意勧誘声明の裏表紙に記載されているそれぞれの住所と電話番号で直接お問い合わせください。 この同意勧誘に参加するための手続き、またはこの同意勧誘声明の追加の コピーに関する質問や支援の要請は、 同意勧誘の情報および集計代理人であるMorrow Sodali Limited（「情報および集計代理人」）に、この同意勧誘の 裏表紙に記載されている住所と電話番号までご連絡ください。引用声明。

すべてのノートホルダーは同意を伝える権利があります。 この同意勧誘への参加を希望するノートホルダーは、DTCが設定した期限までに、有効な同意 をDTCに提出するか、DTCに有効な同意 を提出するよう手配する必要があります。 DTCの直接参加者（ここに定義されているとおり）のみが、DTCを通じて同意書を提出できます。DTCに有効な同意書を提出することで、直接参加者は の身元とアカウントの詳細の開示を許可したことになります。あなたがDTCの直接参加者ではない場合は、あなたが ノートを持っている直接参加者が、DTCの定める期限までに、あなたに代わってDTCに同意書を提出するよう手配する必要があります。文脈上、 「債権者」という用語には、登録保有者であるCede & Co. の名義のDTCと、DTCがそのようなDTC参加者に、DTCのATOP（本書で定義されている）手続きに従って登録された 株主であるかのように同意書を提出することを許可したDTC証券ポジションリストに 記載されている参加者が含まれるものとみなされます。

この同意 勧誘声明に記載されている修正案は、合計で2024年債の元本 の約33.46％、2026年債の元本の32.70％を保有する債権者グループによって検討されました。この債権者グループは、それぞれの債券の保有に関して、修正案の に賛成票を投じるつもりだと考えています。

この同意勧誘声明の日付の時点で、 2026年債のプールファクターが2026年債に適用されます。つまり、2026年債の未払い元本は、清算システムの記録（本書で定義されているとおり）に示されている2026年債の名目金額に 2026年債のプールファクターを掛けたものです。

2026年債の各債権者 に支払われる同意料は、2026年債券 プールファクターが適用された後に関連する債券の未払い元本金額の対象となります。

この問題は、ブローカー、 ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じて処理してください。債券の受益所有者は、証券会社、ディーラー、商業銀行、信託会社 、または手形を保有するその他の候補者に連絡して、そのような候補者がこの同意 勧誘に参加するために、この同意勧誘声明に記載されている期限とは異なるかどうかを確認し、もしそうなら、それらの期限に従う必要があります。同意書の提出手続きに関する詳細は、 を参照してください。」勧誘手続きこの同意勧誘声明には」と書かれています。

同意が受け入れられる期間 は、2023年11月28日（「開始日」）に始まり、同意の有効期限で終了します。各契約書のセクション 9.04に従い、ノートホルダーによる同意は、同意の有効期限がニューヨーク時間の2023年12月11日午後5時（「ロングストップ日」）に に達していない限り、取り消すことはできません。発行者は、同意期限が切れる前であればいつでも、（i）必要な同意が受領されたかどうかにかかわらず、理由の如何を問わず、この同意勧誘を終了または撤回、（ii）必要な同意が受領されたかどうかにかかわらず、この同意書 勧誘の条件を修正する、という条件で、 権利を明示的に留保します。そのことが、どの株主の権利や義務にも悪影響を及ぼしたり、追加の義務を課したりすることはありません。（iii）金額を増やしてください同意料は、適用法および インデンチャーの条件に従い、この同意勧誘の に従って支払われるか、(iv) この同意勧誘の条件のいずれかを放棄する必要があります。適用法に従い、発行者は独自の裁量により、同意期限を時々 延長することができます。発行者は、以下に定める のような延長、修正、変更、放棄、終了、または撤回について債権者に通知するものとします。 で説明されているように、発行者が同意期限までに必要な同意を受け取っていない場合、同意勧誘は取り下げられたと見なされます。補足契約は、該当する補足契約の関連発行者、親会社、受託者、および関連する担保代理人が 締結および引き渡した時点で有効になります。ただし、 適切に引き渡された同意に対する同意料が関連する発行者から関連する債権者に支払われるまで、 提案された修正は有効になりません。

この同意勧誘声明 の日付は2023年11月28日です

重要な 情報

親会社と発行者 は、この同意勧誘声明に含まれる情報について責任を負い、 （そうなることを確実にするためにあらゆる合理的な注意を払った）、この同意勧誘声明に含まれる情報は事実に基づいた であり、そのような情報の輸入に影響を与える可能性のあるものを省略していないことを確認します。

この文書は を構成するものではなく、発行者またはその他の団体の証券の売買または購読の申し込み、または の購入または購読の申し出の勧誘でもなく、またそのように解釈されるべきでもありません。それでも、この文書の配布とこの同意勧誘 の作成は、特定の法域では法律によって制限されている場合があります。この文書を所持している人は、発行者、 親会社、勧誘代理人、情報および集計代理人、受託者、担保代理人、支払代理人から、そのような制限について自覚し、遵守する必要があります。勧誘代理人、情報および集計代理人、 受託者、担保代理人、支払代理人（またはそれぞれの取締役、従業員、役員、代理人、関連会社、またはそれらのいずれかを管理する 人）のいずれも、自らの不履行、または他の個人または個人がそのような制限の規定を 遵守しなかったことに対して一切の責任を負いません。

この文書は を構成するものではなく、随時改正される2013年の （インド）会社法またはその他の適用法、規制、および意味における広告、勧誘、売却、売却の申し出、購入の申し込み、または売却の勧誘、または 証券の購入または購読の勧誘または と見なすべきではありません。インドのガイドライン。また、 またはその一部が、インドの契約、約束、または投資決定の基礎を形成したり、それらに関連して信頼したりしてはなりません。それとインドの との関係。紙幣は、直接的または間接的に、直接的または間接的に、提供文書または紙幣に関連するその他の 文書または資料によって、インドの個人または公衆に提供または販売されたことはありません。この文書は、随時改正される2013年の（インド）会社法、随時改正されるインド証券取引委員会（資本の発行および開示要件）規則、またはインドのその他の適用法に基づく、オファー文書 、OM、または「私募オファー兼申請書」または「目論見書」ではありません。そのような文書は流通しません。インドの任意の 人に配布または配布されました。この文書は、インドの企業登録機関、インド準備銀行、インド証券取引委員会、またはその他の 法定または規制機関との公募、情報覚書、「私募提案兼申請書」またはその他の公開 資料に関する「目論見書」または目論見書 に代わる声明として登録されていません。インドの自然。ただし、以下のいずれかの条件でインドで開示または提出することが義務付けられている注記に関連する情報は除きます。適用されるインドの法律。

この同意勧誘 声明は、どの国の連邦または州の証券委員会または規制当局にも提出または審査されていません。また、この同意勧誘声明の正確性または妥当性に基づいてそのような委員会または権限が譲渡されたこともありません。 への反対の表現は違法であり、刑事犯罪になる可能性があります。

この同意 勧誘声明および添付資料の受領者は、本書またはその内容を法的、ビジネス的、または税務上の助言として解釈してはなりません。 受取人はそれぞれ、 この同意勧誘声明に関する法律、ビジネス、税務、および関連事項について、それぞれの弁護士、ビジネスアドバイザー、税理士に相談する必要があります。

文脈上別段の定めがない限り、この同意勧誘声明での「ノートホルダー」への言及には、（a）DTCの記録に株主として と表示されている各個人（それぞれ「直接参加者」）と、（b）当該受益所有者に代わって行動する直接参加者の名義で口座に直接的または間接的に債券（ ）を保有する各受益者が含まれます。その への支払いを目的としています

手形保有者、債券の受益所有者が直接参加者でない限り、そのような支払い はDTCが関連する直接参加者にのみ行い、関連する発行者または代理人がDTC に、DTCがそのような直接参加者にそのような支払いを行うことで、債券に関する関連する発行者とDTCのそれぞれの義務が履行されます。

制裁対象者（「」で定義されているとおり）である株主です。表明、保証、契約」) は同意勧誘に参加できません。 制裁対象者が同意勧誘 に従って修正案に同意するために講じた措置は、発行者には受け入れられず、そのような制裁対象者はいかなる状況においても同意料を受け取る資格がありません。 この段落で説明されている制限は、1996年11月22日の理事会規則（EC）第2271/96号（「EUブロッキング規則」）（または、欧州連合の任意の加盟国でEUブロッキング規則を実施する 法律または規制）または（ii）EUブロッキング規則 {{の規制）のいずれかの規定 に違反したために執行不能にならない範囲でのみ適用されるものとします。 br} 2018年の欧州連合（離脱）法により、英国の国内法の一部を形成しています。

同意勧誘 は、DTCの自動公開買付けプログラム（「ATOP」）の使用に適した方法で行われています。この同意勧誘声明の日付 の時点で、すべてのメモはDTCの候補者の名前で登録されています。次に、ノートはDTCの帳簿に 記録されます。DTCの直接参加者（「DTC参加者」）の名前で 記録されます。彼らは自分のために、または最終的な受益者のために ノートを保有しています。同意を伝達するためには、DTC 参加者は、DTC の ATOP 手続きに従って、DTC にそのメモを情報および集計代理人に転送および引き渡すことにより、電子的に 同意書を提出しなければなりません。送金が有効であるためには、最低額面金額が200,000米ドル、それを超える場合は1,000米ドルの整数倍でなければなりません。2026年債に関しては、これらの金額は2026年債プールファクターの適用前のものです。このような 転送を行うことにより、DTC参加者は、そのように転送され引き渡されたノートに関して同意に達したものとみなされます。DTCは、手形の譲渡と引き渡しのたびに 検証し、代理人のメッセージ（本書では と定義されています）を情報および集計代理人に送信することにより、同意書の電子的送付を確認します。譲渡され引き渡された手形はすべて、情報集計代理人が保有し、情報集計代理人が「 」に記載されているように紙幣を返却するまで、第三者に譲渡することはできません。勧誘手続き。」「代理人のメッセージ」という用語は、 DTCによって送信され、情報集計代理人が受信し、記帳確認（本書で定義されているとおり）の一部を構成するメッセージを意味します。このメッセージには、 DTCが、そのような予約入力の対象となる同意を提供するDTC参加者から、そのようなDTC参加者（i）が受信して同意したという明示的な確認書を受け取ったことが記載されています。 この同意勧誘声明に記載されている同意勧誘の条件に拘束され、関連する発行者がそのような契約を強制する可能性があることそのようなDTC参加者に対して、そして（ii）この同意勧誘 声明に記載されている修正案と、該当する補足契約の締結と引き渡しに 同意します。

EuroclearまたはClearstreamを通じて債券 を保有する債権者は、この 同意勧誘で同意を伝達するために、関連する清算システムによって定められた手順に従う必要があります。EuroclearとClearstreamのそれぞれが設定する期限は、この 同意勧誘声明で指定されている関連する期限よりも早い場合があります。また、債権者は、自分の銀行、ブローカー、その他の候補者が 独自の期限を早める場合があることに注意する必要があります。

いかなる状況においても、この同意勧誘に関連するメモを誰かが提出したり、配達したりしてはなりません。誤解を避けるために記すと、同意書の提出を目的としたDTCのATOP手続きに従った 手形の譲渡および引き渡しは、 前文の目的のための手形の入札または引き渡しとは見なされないものとします。

この同意勧誘に関連して、この文書に含まれていない情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありません。また、 そのような情報または表現は、発行者、親会社、 受託者、担保代理人、支払代理人、勧誘代理人、情報および集計代理人、またはそれぞれの {1} によって、またはそれらに代わって許可されたものとして信頼してはなりません。br} アフィリエイトまたはその他の人。勧誘代理人、情報および集計代理人、受託者、

担保代理人、 支払代理人、それぞれの取締役、従業員、役員、代理人、関連会社、またはそれらのいずれかを管理する者は、ここに含まれる情報を個別に 確認しました。したがって、明示または黙示を問わず、いかなる表明、保証、約束も行われず、勧誘代理人、情報および集計代理人、受託者、担保 代理人、支払代理人、またはそれぞれの取締役、従業員、役員、代理人、関連会社、またはそれらの 人を支配する者は、含まれている情報の正確性または完全性について、いかなる責任または責任も負いません。この文書またはこの同意勧誘に関連して によって提供されたその他の情報に記載されています。勧誘代理人、情報および集計代理人、受託者、担保代理人、 支払代理人、それぞれの取締役、従業員、役員、代理人または関連会社、またはそれらのいずれかを管理する者のいずれも、この文書について 責任を負わず、この文書またはこの同意勧誘 に関して表明または推奨を行わず、またいかなるノートホルダーに対しても義務を負いません。ノートホルダーは、同意書を提出するかどうかについて独自の決定を下さなければなりません。

発行者は、同意期限が切れる前にいつでも、実行日がない限り、(i) 必要な同意が受領されたかどうかにかかわらず、理由の如何を問わず、この同意勧誘を終了または 撤回する権利、(ii) 必要な同意が受領されたかどうかにかかわらず、この 同意勧誘の条件を修正する権利を明示的に留保します。ただし、修正が条件となります。そのことが、どの株主の の権利または義務にも悪影響を及ぼしたり、追加の義務を課したりすることはありません。（iii）金額を増やしてください同意料は、適用法および 契約条件に従い、この同意勧誘に従って支払われるか、(iv) この同意勧誘の条件のいずれかを放棄する必要があります。さらに、各発行者は、同意の有効期限後に、この同意 勧誘声明の必要条件およびその他の条件が満たされることを条件として、該当する補足契約書を 締結し、受託者および関連する担保代理人に引き渡します。補足契約は締結時に有効になりますが、 提案された修正条項は、適切な発行者から（支払代理人を通じて）適切な同意に対する同意料が関連する債権者に支払われるまで有効になりません。支払いは同意和解日に行われる予定です。

勧誘代理人 は、この同意勧誘に関連して発行者、親会社、およびそれぞれの関連会社のためにのみ行動し、 以外の誰に対しても行動しません。勧誘代理人の顧客に提供される保護を提供したり、 に関連して助言を提供したりすることについて、他の人を顧客と見なしたり、発行者、親会社およびその それぞれの関連会社以外の人に対して責任を負ったりしません。この同意勧誘に。勧誘代理人とその関連会社は、適用法で認められる範囲で、 本債券における地位を有するか、保有するか、または随時 債券に関連して投資サービスを提供したり、関与したりすることができ、勧誘代理人および/またはそれぞれの関連会社は、適用法で認められる範囲で、 を立ち上げたり、継続して市場に参入したり、またはそれらに関する投票を行ったりすることができます。債券に関する、または債券に関連する取引、または債券に関連する取引の主体としての役割を果たします。

勧誘代理人 、情報集計代理人および/またはそれぞれの関連会社は、 自身の口座または直接的または間接的に第三者の口座のどちらかで、債券のポジションを保有する権利があります。ノートホルダーには、 勧誘エージェントと情報・集計エージェントおよび/またはそれぞれの関連会社が ノートで重要な地位を占める可能性があることを勧誘エージェントから知らされます。勧誘代理人、情報および集計代理人、および/またはそれぞれの関連会社は、本同意勧誘声明の日付の時点で保有しているすべてのメモを、自らが選択した方法で 保持または処分し続ける権利があり、 勧誘代理人および情報および集計代理人は、その日から、適用される 法および勧誘に従い、さらに手形を取得する権利を有します。勧誘エージェントと情報および集計エージェントは、有効な同意指示または 票を提出または提出しない場合がありますそのような注意事項の尊重。勧誘エージェントまたは情報および集計エージェント によるそのような提出または非提出は、いかなるノートホルダーまたは他の人物も、場合によっては、同意勧誘に参加するまたは参加しないことのメリットに関して、勧誘エージェントまたは情報 および集計エージェントによって推奨またはそれ以外の方法で解釈されるべきではありません。

この 同意勧誘声明を受け取った各人は、その人が勧誘代理人、受託者、担保 代理人、支払代理人、情報集計代理人、またはそれぞれの取締役、役員、代表者、代理人、 顧問、従業員、関連会社、またはそれらのいずれかを支配する人物に頼っていないことを認めたものとみなされます。任意の注記に関して、修正案の に関連して投票してください。そのような人はそれぞれ、提案された 改正案について独自の分析と調査を行い、特に自分の投資目的と経験、およびそのような議決決定に関連して関連する可能性のあるその他の 要因を参照して、独自の議決権行使決定を下さなければなりません。そのような人が、提案された 改正案の何らかの側面や取るべき措置について疑問がある場合は、独立した専門アドバイザーに相談する必要があります。

この同意勧誘 は、そのような同意 勧誘を行ったり、そのような同意を与えることが違法である管轄区域の債権者に対して行われておらず、同意も求められていません。ただし、発行者は、独自の裁量で、どの法域でも同意を求めるために必要と思われる措置を取ることができ、この同意勧誘をそのような管轄区域の人々にまで拡大し、同意を求めることができます。 証券法またはブルースカイ法により、認可されたブローカーまたは ディーラーによるこの同意勧誘が義務付けられている管轄区域では、この同意勧誘は、勧誘代理人、または当該管轄区域の法律に基づいて認可されている1つ以上の登録された ブローカーまたはディーラーが発行者に代わって行われたものとみなされます。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この同意勧誘 声明には、推定と仮定に基づく特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。

これらの将来の見通しに関する記述 は歴史的事実ではなく、予測に過ぎず、一般的に「かもしれない」、「する」、「期待する」、「予測する」、「目指す」、「推定」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「可能性」、「継続する」、「ある/する可能性がある」などの表現を含む記述を使用することで識別できます。表現。 同様に、各発行体の将来の財政状態と経営成績、戦略、計画、目的、 目標、目標、および各発行体が参加している、または参加しようとしている市場における将来の動向を説明する記述は、将来を見据えた 記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、各発行体の現在の期待のみに基づいており、本書に記載されているリスク要因を含む、多くの リスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。リスク要因、特別な考慮事項」 と、2023年10月12日にSECに提出された、2022年3月31日に終了した 会計年度のフォーム20-Fにある親会社の年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されているその他のリスク要因。注記者は、将来の見通しに関する記述を評価する際には、これらの要因を慎重に検討することをお勧めします 。

この同意勧誘声明に含まれるこれらの将来の見通しに関する記述 は、この同意勧誘声明の日付の時点でのみ述べられており、発行者または親会社は、適用法および規制で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、この同意勧誘 声明または他の場所でなされた将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負っていません。

入手可能な書類

この同意勧誘 ステートメント、同意勧誘に関連するすべての通知、およびインデンチャーのコピーは、https://projects.morrowsodali.com/azurepower (the（「同意Webサイト」）で公開されます。アクセスするには、資格の確認と登録が必要です。

定義

この同意勧誘 声明では、文脈上別段の定めがない限り、次の単語や表現は の下にその反対の意味があります。本書で使用されているが以下で定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで与えられた意味を持つものとします。

目次

リスク 要因、特別な考慮事項

有効な同意書を提出する前に、債権者は、以下の要因と、(i) 2023年10月12日にSECに 提出された2022年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの親会社年次報告書の 「リスク要因」セクションに記載されているその他のリスク要因と、(ii) この同意勧誘声明に記載されている次のようなその他の情報を慎重に検討する必要があります。ただし、 は「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」という見出しの下に記載されている情報に限定されません。

の上場廃止とコンプライアンスに関連するリスク

ニューヨーク証券取引所は親会社の 株を上場廃止しました。

親会社が がフォーム20-Fの年次報告書をSECに適時に提出しなかったため、ニューヨーク証券取引所は2022年12月7日に、ニューヨーク証券取引所 上場企業マニュアルのセクション802.01Eに概説されている適時提出基準に基づくニューヨーク証券取引所の継続上場要件に 準拠しておらず、年次報告書の期日から6か月延長されることを親会社に通知しました。、2022年8月16日、 は、2022年8月1日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム12b-25に基づき、当初の期日である2022年8月1日から申請まで延長されましたフォーム20-Fに記載された年次 報告書、およびそれに続くその他の提出が遅れている場合。

2023年2月14日、 ニューヨーク証券取引所は、フォーム20-Fでの年次報告書の提出とその後の提出の延期を求める親会社の要求を認めました。 は、継続的な再評価を条件として、2023年7月15日までの取引期間を追加し、フォーム20-Fに年次報告書を提出しなかったり、その後、この期間の終わりまでに提出が遅れると、取引停止。 2023年7月6日、親会社はニューヨーク証券取引所に対し、2022年の年次報告書と2023年の半期報告書 を提出するための追加の時間を要求しました。これは、財務報告に対する内部統制の監査と見直しの完了が引き続き遅れているためです。

2023年7月13日、NYSE は親会社の株式の取引を停止し、上場廃止手続き（「上場廃止決定」）を開始しました。2023年7月26日、親会社はニューヨーク証券取引所による上場廃止決定の見直しを求める要求を提出しました。審査の結果、ニューヨーク証券取引所委員会 は、2023年10月30日に上場廃止決定を支持する最終決定を下しました。2023年10月31日、ニューヨーク証券取引所は上場廃止のフォーム25通知 をSECに提出しました。親会社の株式のニューヨーク証券取引所への上場からの削除は、2023年11月13日 に発効しました。現在、親会社の株式は店頭（またはOTC）の「エキスパート」市場でのみ取引できます。 相場は、ブローカーディーラーとプロの投資家にのみ直接入手できます（個人投資家はできません）。

ニューヨーク証券取引所からの の上場廃止後も、親会社は、取引法に基づく報告会社である限り、引き続きSECの報告義務を遵守します。ただし、親会社の株式が再びニューヨーク証券取引所または他の 米国の取引所に上場されるかどうか、またはいつ上場されるかは保証できません。上場廃止は、 人の顧客、ビジネスパートナー、従業員による信頼の喪失または低下、投資家の利益の損失または減少、ビジネス機会や戦略的機会の減少など、その他の悪影響をもたらす可能性もあります。 いずれも、親会社の業績、キャッシュフロー、財務状況に重大な悪影響を与える可能性があります。

親会社が 監査済みの連結財務諸表とその子会社の財務諸表を提出しなかった場合、特定の資金調達 契約の規約に違反し、事業、経営成績、財政状態、キャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

親会社および/またはその子会社の財務諸表を適時に提出することは、ほとんどの融資契約における重要な契約です。親会社は、これらの契約に関して、貸し手からさまざまな期間の延長を確保しました。親会社は、外部の 債務について複数の貸し手から期限延長を受けていますが、そうではありません

すべての貸し手から。この点に関して、親会社の監査人は監査報告書の中で、これらの「事象は、会社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかける」と述べています。

親会社は現在、必要な期間延長を得るために残りの貸し手と話し合っており、やがて同じ期限を受け取ることを期待しています。そのような延長を認めていない 貸し手は、それぞれの融資契約に基づき、負っている債務の全部または一部の返済の促進、および/または該当する融資契約の条件に基づく担保執行を含む（ただし に限定されない）措置を講じる権利を有します。貸し手によるそのような行動は、クロスデフォルトまたはその他の 債務の相互加速につながる可能性があり、親会社の事業、経営成績、財政状態、およびキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、 親会社がこれまでにこれらの情報契約を満たせなかったり、信用格付けを引き下げたりできなかったため、一部の貸し手は、 ペナルティ金利の請求を開始したり、金利を上方修正したりしました。これらのペナルティ金利とより高い金利 により、これらのローンに関連するプロジェクトの財務コストが増加しました。 の最終決定と遅延財務諸表の提出時に違約利息の請求が中止される可能性がありますが、上方修正された金利は 以前の水準に戻らない可能性があり、その結果、これらのプロジェクトのための親会社の債務借入のための資金コストが引き続き高くなる可能性があります。

親会社は、特定の取締役、役員、従業員、および 親会社の元役員および取締役に対する内部告発者の申し立ておよびその他の申し立てについて 調査を実施しました。親会社は、申し立てとその調査結果をSECと司法省に報告し、引き続きこれらの当局に協力しています。

2022年5月、親会社 は、健康と安全上の誤り、手続き上の不規則性、特定の従業員による不正行為、 不適切な支払い、およびプロジェクト子会社に属するプロジェクトの1つに関する虚偽の陳述を主張する内部告発者の苦情を受けました。取締役会の監査・リスク委員会と外部の弁護士や法医学専門家の監督下にある倫理委員会による徹底的な調査の結果、 親会社は、そのプロジェクト現場の一部の従業員によるプロジェクトデータの操作と虚偽表示の証拠を特定しました。ベンダーへの支払いに対する統制が弱く、内部と外部の両方で正確な情報を提供できなかったが、政府関係者に不適切な支払いが行われたという直接的な証拠 は確認されませんでした。さらに、2023会計年度に、親会社は インド太陽エネルギー公社（「SECI」）に、このプロジェクトには（i）発電量が不足しており、（ii）契約上必要な容量を タイムリーに完了して試運転できなかったと報告しました。2023年1月3日と2023年1月4日、SECIは 親会社に、とりわけ、発電量の不足や、電力購入契約（「PPA」）で必要とされる全容量を 適時に試運転しなかったことに対して、プロジェクトが損害賠償と罰則の責任を負う可能性があることを通知しました。

2022年9月、親会社 は、主に2022年5月の訴状で提起されたのと同様の不正行為の申し立て、合弁事業や土地取得に関連する不正行為の申し立て、市場とアドバイザーに対する透明性の欠如の申し立て、およびその他の申し立てを行う内部告発者による追加の苦情を受けました。取締役会の監査およびリスク委員会が監督する倫理委員会は、外部の弁護士と法医学会計専門家の支援を受けて、2022年9月のこれらの申し立てを調査しました。2022年9月の訴状の を調査したところ、親会社のプロジェクトの1つに関連して、土地と土地使用権を取得する過程における重大な管理上の問題が特定されました。調査の結果、第三者の土地集約業者が不適切な支払いに関与した可能性があることが明らかになりましたが、グループによる不適切な送金は確認されませんでした。親会社は、特定のプロジェクトにおける慎重な措置として、会計帳簿 の見積もりで1億3800万インドルピー（180万米ドル）の調整（資本撤廃）を行いました。さらに、親会社は、他のプロジェクトの土地集約業者に支払われた 金額全体を見直して、同様の問題点を特定しました。評価の結果、総計1億1,800万インドルピー（160万米ドル）へのさらなる調整（資本減少） が行われました

グループによる不適切な 支払いは特定できませんでしたが、慎重な措置として、見積もりに基づいて会計帳簿に記入しました。

親会社はまた、風力プロジェクトの開発 のための資産購入取引に関して、2021年7月に元幹部が取締役会に対して行った潜在的な不実表示を特定しました。さらに、親会社の元役員が、別の風力発電プロジェクトに関連する別の取引の承認を得て、 に関連する内部ポリシーを回避した可能性があるようです。親会社は、これらの取引のいずれかに関連する不適切な 支払いの証拠を特定できませんでした。取引に関する見解を考慮して、親会社は資産購入および関連する政府命令の 評価を再評価しましたが、会計帳簿に必要な調整は見当たりませんでした。

保護者の調査 では、この2022年9月の内部告発者の苦情の他の部分は立証されませんでした。

親会社は、2022年5月と2022年9月の内部告発者の苦情に関する調査 の一環として、同様の弱点がないことを確認するために、2022会計年度と2023会計年度に 委託されたプロジェクトのレビューを含むように審査を拡大しました。調査の一環として、親会社 は特定のプロジェクトのプロジェクトデータに矛盾があることを確認しましたが、これらのプロジェクトに関連して行われた不適切な支払いは確認されませんでした。

これらの調査結果により、親会社はさまざまな 件の措置を講じており、不正行為に関与した従業員はもはや親会社とは関係がありません。倫理委員会、取締役会の監査およびリスク委員会、およびそれらの法律および法医学顧問の勧告に従って、 親会社はプロジェクト管理と監視の両方で是正措置を実施しています。さらに、親会社は、2022年5月と2022年9月の内部告発者の苦情に関する調査結果 をSECと米国司法省に報告し、引き続きこれらの当局と協力しています。

さらに、2022年8月に取締役会の特別委員会 （「特別委員会」）が召集され、腐敗防止および関連するコンプライアンス問題に関する特定の重要なプロジェクト と契約を3年間にわたって検討しました。特別委員会を支援するために、独立した外部弁護士と法医学顧問 が雇われました。特別委員会の調査により、以前は 親会社に所属していた個人が、特定のプロジェクトに関連して 不適切な支払いを行うための親権者以外の人々との明らかな計画を知っていた、または関与していた可能性があるという証拠が特定されました。今日まで、特別委員会はグループによる関連する不適切な支払いや送金 を特定していません。特別委員会の調査はまだ進行中です。特別委員会の審査と調査結果は、そのようなプロジェクトに関連する親権者の意思決定に影響を与える可能性があります。親会社は、特別委員会の 調査の詳細をSECと米国司法省に開示しており、グループは引き続きこれらの機関と協力しています。

影響を受けるプロジェクトに関して 子会社を含むグループは、関連する契約書類および入札書類（ 損害賠償および清算損害賠償の徴収、PPA関税の引き下げおよび/または能力の短期閉鎖を含む）、行政措置（ PPAの取り消しのリスク、SECIの将来の契約から除外されるリスク、委託の撤回または無効化を含む）に基づく責任にさらされる可能性があります。 br} 証明書および/または試運転延長の取り消し（または）、顧客からの罰則およびその他の民事責任、 は、影響を受けるプロジェクトの収益、収益性、資本化に悪影響を与える可能性があります。さらに、 規制当局（SEC、米国司法省、および該当するインドの規制当局を含む）による罰金および/または罰則が グループに課される可能性があります。このような罰金や罰則は、親会社の事業、経営成績、財政状態、将来のキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、グループは、従業員、元従業員および役員による詐欺、汚職、またはその他の不正行為の発見に関連して、将来訴訟にさらされる可能性があります。

米国 証券法違反を主張する訴訟がニューヨークで親会社に対して提起されました。

米国証券法違反を理由に、親会社とその 人の現在および以前の取締役および役員に対して、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に 件番号 1:22-cv-07432 で集団訴訟が提起されました。親者は、訴訟で 主張された主張には何のメリットもないと考えており、この訴訟を精力的に弁護するつもりです。訴訟に関連するリスクの評価と定量化は難しく、 その存在と規模はかなりの期間不明のままになる可能性があります。さらに、この訴訟は多額の費用がかかり、親会社の経営陣の注意と資源がそらされ、親会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

親会社から提供された特定の未監査の連結業務 および財務情報は、SECに提出された2023会計年度の2023会計年度の親会社の年次報告書 に含まれる監査済み連結財務諸表と大きく異なる場合があります。

親会社は、2023年7月13日のフォーム6-Kの最新報告書 で、2023会計年度に関するグループの推定未監査連結営業および財務情報を提供しました。親会社がSECに提出した2023会計年度の のフォーム20-Fの年次報告書に含める財務および運営情報は監査され、その結果、重要な点でフォーム6-K に記載されている情報と異なる場合があります。また、フォーム6-Kには、重要と思われる詳細な注記やその他の開示事項は含まれていません。 そのため、フォーム6-Kに含まれる財務情報は、入手可能になった時点で2023会計年度の監査済み連結財務諸表 と、SECに提出された2023会計年度のフォーム20-Fの親会社の年次報告書 と併せて読む必要があります。

に関する同意勧誘に関するリスク

同意勧誘 の完了は、終了、延期、または修正される可能性があります

特定の状況下で、また特定の条件が満たされるまで、同意勧誘を完了する義務はありません。同意勧誘 が完了したとしても、この同意勧誘声明に記載されているスケジュールどおりに完了しない場合があります。執行日が でない限り、当社は一定の制限に従い、同意の有効期限 前に同意勧誘の条件を修正する権利を有します。また、同意勧誘の一部を終了または修正することもできますが、他の部分は変更されません。当社 が同意勧誘の条件に重大な変更を加えた場合、そのような変更を記載したプレスリリースまたはその他の公開発表を発行し、必要に応じて追加資料を配布し、法律で義務付けられている範囲で同意勧誘を拡大します。 任意の債権者の権利または義務に悪影響を及ぼす、または 追加の義務を課すような、修正案の重要な変更または修正には、新たな同意勧誘プロセスが必要になります。新しい同意勧誘プロセスに関連して 新しい同意を提供する必要があり、修正案に関連して提供された同意は失効します。

同意勧誘の指示は 取り消せない場合があります

各契約の のセクション9.04に従い、同意期限がロングストップ日または 前に発生していない限り、一度提出された同意指示は取り消せません。同意勧誘に従って修正案に 同意する前に、同意勧誘に関する考慮事項を十分に把握しておく必要があります。

制裁措置の対象者 による同意は受け付けられません

制裁対象者であるノートホルダーは、同意勧誘に参加できません。制裁対象者が同意勧誘に従って修正案への同意 を提出するために講じた措置は、発行者には受け入れられません。また、発行者は、いかなる状況においても同意料を受け取る資格がない制裁対象者に同意 料金を支払うことはありません。

みなし新紙幣は、米国連邦所得税の目的で 当初の発行割引（「OID」）を付けて発行される場合があります。

下記で説明するように」米国連邦所得税が債権者に与える特定の影響—修正案の採択」 同意料の支払いにより、2024年債とみなし2024年債の「みなしの」交換が行われることが期待されます。問題 は完全には明確ではありませんが、2026年債とみなし2026年債のみなし交換が行われる可能性があります（それぞれ」で定義されています）米国連邦所得税が債権者に与える特定の 影響」) 米国連邦所得税の目的で。関連シリーズのみなし新債券の記載された元本 金額が、発行価格に、満期時に記載されている償還価格と発行日の「加重平均満期」の積に 0.25% 以上かかる金額を超える場合、米国連邦所得税の目的でみなし新債はOID付きで発行されます。このような場合、米国連邦所得税の対象となるみなし新債券に記載されている利息に加えて、米国連邦所得税の対象となるみなし新債券の保有者は、現金支払いの受領前に、また米国連邦所得税の目的での 保有者の通常の会計方法に関係なく、満期までの一定の利回りで、総利回り （経常利益）にOIDを含める必要があります。ほら」米国連邦所得税 の株主への特定の影響—創刊号割引。”

みなし新紙幣 が別のCUSIPの下で取引されていない場合の税務上の影響

米国の保有者が保有するみなし新債として（「」で定義されています）米国連邦所得税が債権者に与える特定の 影響」）同意料を受け取っても、同意料を受け取っていない保有者が保有する関連債券とは別のCUSIPで 取引されることは期待されていません。したがって、みなし新手形 が当初発行割引で発行されたと見なされる範囲で、同意料を受け取らない米国保有者が保有する債券も、代理店やその他の仲介業者によって当初発行割引で発行されたものとして扱われる可能性があります。このような場合、そのような当初の発行割引は、米国連邦所得税を目的とした通常の 会計方法に関係なく、一定の利回り発生法に基づいて年間ベースで経常利益としてそのような米国保有者に報告されます。この方法では、通常、そのような当初の発行割引 を、そのような収入に起因する現金の受領に先立って収益に含めます。ほら」債権者に対する特定の米国連邦所得税の影響 —創刊号割引」と」—みなし新紙幣が別のCUSIPの下で 取引されなかった場合の税務上の影響。”

特別な注意事項

修正案 が同意しない債権者に及ぼす悪影響

同意期限日またはそれ以前に修正案に同意しない債権者は、同意料を受け取る資格がありません。ただし、補足契約の締結と引き渡し、および同意和解日に行われる予定の関連発行者による関連する債権者への同意 料の支払いにおいて、 修正案が拘束力を持つ場合でも、同意料を受け取る資格はありません。同意していない債権者 （修正案のいずれかに肯定的に反対したかどうかにかかわらず）は、修正案の採択および補足契約の履行と引き渡しに関して、反対者の鑑定権または同様の 権利を受ける権利はありません。

同意勧誘にはさまざまな条件があり、同意勧誘が完了する保証はありません

同意勧誘の完了は、発行者が独自の裁量により、必要同意 条件、一般条件、および」に記載されているその他の条件を満たしているか、放棄することを条件としています。同意勧誘の条件。」 特に、各シリーズの債券に関して必要な同意が 受領されていることは、各発行者が同意料を支払う義務のさらなる条件です。したがって、同意期限日またはそれ以前に一方のシリーズの債券で必要な同意が得られたが、もう一方のシリーズの注記では が得られなかった場合、両方のシリーズの注記の の必要条件は満たされず、（i）当該注記保有者 が有効な同意を交わしたかどうかにかかわらず、どのノートホルダーにも同意料は支払われません。また、（ii）提案された内容についても同意料は支払われません。修正は有効になりません。そのような条件が 満たされる、または放棄される、同意勧誘が完了する、または同意勧誘 が完了しないことが債券の市場価格に悪影響を及ぼさないという保証はありません。

ノートホルダーはアドバイザーと に相談する責任があります

債権者は、同意勧誘への参加または参加を控えることによる税務、会計、財務、法律 の適合性、またはその他の影響について、自分の税務、会計、財務、法律のアドバイザーに相談する必要があります。

発行者、 親会社、勧誘代理人、受託者、担保代理人、支払代理人、情報および集計代理人、またはそれぞれの 取締役、従業員、役員、代理人、関連会社、またはそれらのいずれかを管理する者のいずれも、顧客に提供される保護を提供することについて、どの株主に対しても 責任を負いません。同意勧誘に関連して 助言を提供するため、発行者、親会社、勧誘代理人、受託者、担保代理人、 支払代理人、情報および集計代理人、またはそれぞれの取締役、従業員、役員、代理人または関連会社、または それらのいずれかを管理する人物は、債権者が修正案に同意すべきかどうかについて何らかの勧告を行います。

同意が引き渡された手形 は、同意の有効期限が過ぎた後、または同意勧誘 が終了した日から、可能な限り早急に取引がブロックされます。

ATOPを通じて同意 の指示を送信すると、関連するノートは一時的にDTCが設定したContra-CusIP番号に入金されます。そのような 預託手形の取引は許可されていません。DTCから代理人のメッセージを受け取った後、ノートがリリースされるまで、同意したノートホルダーのポジションを 売却または譲渡することはできません。DTCは、可能な限り早く、ただし同意の有効期限とロングストップ日のいずれか早い方の3営業日以内に、またいかなる場合でも 日以内にポジションを公開します。また、いかなる場合でも、本契約の日付から 日を超えてはなりません。

前述の同意書の提出手続きに従って債券がブロックされている の期間中、債券保有者は手形を速やかに清算することも、不利な取引条件にタイムリーに対応することもできず、譲渡可能性に関するこれらの制限の結果として損失を被る可能性があります。

ノートホルダーは、同意勧誘の手続きを 遵守する責任があります

各ノートホルダーには、同意書を提出するためのすべての手続きを遵守する責任があります。発行者、親会社、勧誘代理人、情報 および集計代理人、受託者、担保代理人、または支払代理人のいずれも、同意に関する不規則性を債権者 に通知する責任を負いません。

ノートホルダーは、同意勧誘のメリットを 評価する責任があります

各ノートホルダーには、同意勧誘のメリットを評価する責任があります。勧誘代理人、情報および集計代理人、受託者、 担保代理人、支払代理人またはそれぞれの取締役、従業員、役員、代理人、またはそれらのいずれかを管理する者のいずれも、同意勧誘のメリットまたは同意勧誘 が手形所有者の利益に与える影響について、次のような評価を行っておらず、行う予定もありません。株主が修正案に 同意すべきかどうかについて、クラスまたは個人として、または何らかの勧告を行います。

利益相反

勧誘代理人 は、商業銀行業務、投資銀行業務、および利害または義務の相反が生じる可能性のあるその他の活動に幅広く関与しています。勧誘代理人およびそれぞれの子会社および関連会社は、他の事業活動に関連して、ノートに関する重要な情報を所有または取得することがあります。このような活動や紛争には、議決権の行使、有価証券の売買、貸付や財務顧問サービスの提供、債権者の権利の行使が含まれますが、これらに限定されません。勧誘代理人も、そのそれぞれの子会社や関連会社も、債券または発行者とそのそれぞれの関連会社に関するそのような 情報を開示する義務はありません。勧誘代理人、そのそれぞれの子会社 、関連会社、およびそれぞれの役員および取締役は、ノートまたはそのような活動が直接的または間接的にノートに及ぼす影響 に関係なく、そのような活動に従事することができます。

発行者と注記に関する情報に対する責任

債券保有者は、発行者の立場と債券の性質を独自に調査する責任があります 。勧誘代理人または情報 および集計代理人のいずれも、発行者の立場、債券 の性質、および/または本同意勧誘陳述書 に関連する債券に関連する修正案の効果および補足契約の履行について、債券保有者に通知する責任を負いません。

の発行者

アズールパワーソーラーエナジープライベートリミテッド

2024債の発行者であるAPSEPLは、2018年4月2日にモーリシャスの法律に基づいて有限責任で設立されました。APSEPLはモーリシャスに本社を置いています。 APSEPLの登録住所は、AAAグローバルサービス株式会社（1）にあります。^セントフロア、エクスチェンジ18サイバーシティ、エベネ、モーリシャス、 で、その住所の電話番号は+230 454 3200です。APSEPLは、 会社番号155005でモーリシャスの会社登記所に登録されています。APSEPLは2019年4月8日に公開会社に転換されました。APSEPLは親会社が完全所有しています。

APSEPLは、 は設立以来、2024年債の発行以外の事業活動に従事していません。

APSEPLによる同意勧誘 は、2023年11月27日頃のAPSEPLの取締役会の書面による決議によって承認されました。

APSEPL の取締役はDabee GowtamsinghとPeyrye Muhammad Khalidで、APSEPLでの取締役職の所在地は、モーリシャス州エベーネにあるRue de I'InstitutのIconebeneの4階にあるAAA Global Services Ltdの中にあります。

2023年9月30日現在、 APSEPLおよび2024年契約に基づくその他の制限付子会社（「RG-II」） の現金および銀行残高（非流動を含む）は36億5400万インドルピーでした。

アズールパワーエナジー株式会社

2026年債の発行者であるAPELは、2017年6月15日にモーリシャスの法律に基づいて有限責任で法人化されました。APELはモーリシャスに本社を置いています。 APELの登録住所は、AAAグローバルサービス株式会社（1）にあります。^セントフロア、エクスチェンジ18サイバーシティ、エベネ、モーリシャス、 で、その住所の電話番号は+230 454 3200です。APELは 会社番号148071に基づいてモーリシャスの会社登録機関に登録されています。APELは親会社が完全所有しています。

APELは、 設立以来、2026年債の発行以外の事業活動に従事していません。

APELによる同意勧誘 は、2023年11月27日頃に発行されたAPELの取締役会の書面による決議によって承認されました。

APELの取締役は Dabee GowtamsinghとPeyrye Muhammad Khalidで、APELでの取締役職の目的での勤務先住所は、モーリシャス州エベーネにあるRue de I'InstitutのIconebeneにあるAAA Global Services Ltdの社内にあります。

2023年9月30日現在、 2026年契約に基づくAPELおよびその他の制限付子会社（「RG-III」） の現金および銀行残高（非流動を含む）は32億7,900万インドルピーでした。

入手可能な情報

この同意勧誘 ステートメント、同意勧誘に関連するすべての通知、およびインデンチャーのコピーは、同意 Webサイト（https://projects.morrowsodali.com/azurepower）で公開されます。アクセスするには、 資格の確認と登録が必要です。

SGXのウェブサイトと発行者のウェブサイトに含まれる発行体の財務諸表 およびその他の情報は、参照してもこの同意勧誘声明には 組み込まれていないため、この同意勧誘声明の一部と見なすべきではありません。

の修正案は

以下に示すインデンチャーおよび修正案の 条件の説明は要約に過ぎず、 (i) 現在有効なインデンチャーの条件、および (ii) 補足インデンチャーによる修正が提案されているインデンチャーの関連条件（その形式はこれの別紙として定められています）を参照することで完全に限定されます。同意勧誘声明。各ノートホルダーは、同意書を提出する前に、この同意勧誘声明全体を注意深く 確認する必要があります。ノートホルダーは、情報集計代行業者から 手数料なしでインデンチャーの写しを入手できます。

同意勧誘の背景

親会社は、2022年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書（ 「2022年年次報告書」）に関連して、2022年8月1日と2022年8月16日にフォーム12b-25を提出し、2023年10月12日に2022年の年次報告書を提出しました。この遅れは、とりわけ、 親会社による内部統制とコンプライアンスの枠組みの見直しと、2022年3月31日に終了した年度の年次連結財務諸表 の監査の遅れによるものです。

2022年の年次報告書の 提出が遅れたことに関連して、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）は、2023年11月13日に親会社の株式がニューヨーク証券取引所への上場から削除（「上場廃止」）された に従って、2023年10月31日にフォーム25を提出しました。 上場廃止にもかかわらず、親会社は、改正された1934年の米国証券取引法（ 「取引法」）に基づく報告義務の対象となり、SECに定期報告書を提出、提出し、またはSECに提出し、提出し続けています。

したがって、発行者 は、インデンチャーのセクション4.03およびその他の規定を遵守しており、今後も遵守していく予定です。 それでも、特定の債権者からの問い合わせを受けて、発行者は、(i) 親会社が2023年9月30日に終了した6か月間の2023年年次報告書とフォーム6-Kにある半年次報告書（「2024年半年次報告書」）を受託者に提出するスケジュール、および（ii）発行者が次のことを要求される具体的な期限 を提供したいと考えています。親会社の将来の財務報告を受託者に提供してください。

同意勧誘に関連して、本書の条件に従い、発行者は、（i）2024年3月25日またはそれ以前に2024年債のうち4,000,000,000米ドルの 未払い元本を購入すること、および（ii）2024年3月25日以前に2026年債のうち未払いの元本1,200万米ドルの未払い元本を購入することを義務付けるものとします。2024年8月26日 以前の2026年債の元本800万米ドル。いずれの場合も、 元本の100％の購入価格に、未払利息と未払利息を加えた金額です。

さらに、APSEPLは、現金に依存しない会社間取引の実施を可能にするために、制限付き支払いの特定の修正と、 2024年契約におけるオンショア債務契約の修正を制限することを 求めています。

2024年契約の 改正案です

同意書を提出することにより、 個の2024年債の同意した各保有者は、必要な同意を受領した時点で、受託者および担保 代理人に対し、提案された 修正条項を実施するための2024年契約の補足契約を締結することを承認、指示、および要求したものとみなされます。修正案は、補足契約の締結と同意の支払いをもって有効になります。手数料。

強制購入オファーに関連して 件の修正案が提案されました

2024年契約書 のセクション3は、次のように新しいセクション3.11を挿入することで修正されます。

「セクション 3.11 の購入オファーは必須です

社はすべての保有者に、次の方法で購入の申し出をするものとします 比例配分元本の100％の購入価格での債券の元本総額4,000,000米ドルに、 に買い戻された債券の未払利息および未払利息（ある場合）を加えたものに基づきます（ただし、買戻し日（「買戻し日」）。その日付は2024年3月25日以前（ 「必須オファー」）とします。

日または買戻し日より前に、当社は、合法的な範囲で、次の支払いを受け付けます。 比例配分基本必要な範囲で、 ですが、セクション3.02に従うことを条件として、すべての債券は強制オファーに従って入札され、本セクション3.11の条件に従って当社が当該手形またはその一部を支払いに受理したことを記載し、かかる手形の元本の取り消しを承認する値下げ指示書を受託者 に引き渡すか、引き渡すようにします。当社、預託機関、または 支払代理人は、場合によっては、各入札保有者に、当該保有者が入札し、当社が購入を承認した債券の購入価格に等しい金額を、速やかに（ただし、いずれの場合も買戻し日から5日以内に）各入札保有者に郵送または配達します。 当社は、買戻し日に強制買付けの結果を公表します。

当社は、前の 項に従った強制オファーの結果としての債券の買戻しに関連してそれらの法律および 規制が適用される範囲で、取引法およびそれに基づくその他の証券法および規制に基づく 規則の 要件を遵守します。適用される証券法または規制の規定が本セクション3.11と矛盾する限り、当社 は適用される証券法および規制を遵守し、そのような遵守によって本セクション 3.11に基づく義務に違反したとはみなされません。」

財務諸表と報告書の提供に関連して提案された 件の修正

2024年契約書のセクション4.03 (a) は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「(a) 親会社は、受託者に、(i) 2024年4月30日以前の2023年3月31日に終了した会計年度の親会社の年次報告書、(ii) 2024年6月30日以前に2023年9月30日までの6か月間の親会社の半年次報告書、(iii) 以降の年次報告書については、120以内の親会社の年次報告書を提出するものとします。各会計年度終了後の日数、および（iv）それ以降の半年ごとの レポートの場合、各半期期間の終了後90日以内の親会社の半期報告書、いずれの場合も、年次場合は (x) 直近の2会計年度末現在の親会社の監査済み連結貸借対照表と、直近2会計年度の親会社の監査済み連結収益およびキャッシュフロー計算書を含む報告書（そのような財務諸表の脚注 、および財務諸表に関する全国的に認められた会計事務所のメンバーファームの監査報告書、半期報告書の場合は と（y）を含み、UNを含む報告書です。そのような半年ごとの 期間の終了時点での親会社の監査済み連結貸借対照表、未監査 未監査の連結貸借対照表日に終了する直近の半期と、それと同等の前年度期間の親会社の収入とキャッシュフローの要約計算書、およびそのような半期財務諸表に関する親会社による財務実績のレビュー（重要な変動については を含む）。

親会社は、前述の年次報告書および半期報告書をウェブサイトで公開し、当社は、いずれの場合も、本セクション4.03 (a) に定められた該当する所定の期間内に、SGX-STに公開する発表として、そのような報告を 公開するものとします。

疑義を避けるために記すと、保有者は、セクション4.03の違反または違反の疑いを理由とする債務不履行または債務不履行事由がないことを確認します。（i）2022年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある親会社の年次報告書が2023年10月12日に に提供されたこと、（ii）制限付きグループIIの年次報告書の提供 2022年3月31日に2023年11月13日に終了した会計年度、（iii）2022年9月30日に終了した6か月間のフォーム6-Kでの親権者の半期報告書の非提供、および （iv）2022年9月30日に終了した6か月間の制限付きグループIIの半期報告書の提供。」

上記の に記載されている場合を除き、2024年契約書のセクション4.03は変更されません。

支払い制限に関連する 改正案です

2024年契約第1.01条に基づく「劣後 株主債務」の定義は、次のように修正されます。

「'劣後株主 負債 'とは、制限付子会社が負担するあらゆる負債を意味します (会社以外)直接の または間接株主に対して、その条件またはそのような債務が発行された 、または未払いのままの契約または文書の条件により、(i) 当該制限付子会社が発行した債券またはオンショア債務（該当する場合）の全額の前払い（不履行、破産、組織再編を含む）よりも明示的に従属することになります、清算、 の清算、または制限付子会社の資産のその他の処分）、（ii）満期にはならず、償却も必要なく、 を返済する必要もありません。シンキングファンドの負債により、債務不履行またはその他の方法で償還、買い戻し、またはその他の方法で償還されました（ 事象または状況に応じて行われる償還、退職、または買戻しを含みますが、債務不履行が発生した場合にかかる債務の加速により必要とされる償却は除きます）の全部または一部、(a) の早い方から6か月後またはそれ以前に} 未払いの債券がない最初の日付、および（b）債券の最終満期日、（iii） 利息（またはプレミアム）の現金支払いは規定されていません。(a) 最初の日付から6ヶ月前までは、(a) 未払いの債券がなく、(b) 債券の最後の 満期であること、(iv) 制限付子会社の資産に対する先取特権によって担保されておらず、制限付き 子会社によって保証されておらず、(v) オンショアに関して支払われるべき金額の支払いを制限していない br} 債務または制限付子会社によるオンショア債務に基づく義務の遵守。ただし、そのような結果となる何らかの事象または 状況において負債が劣後株主債務とみなされなくなった場合、そのような負債は 制限付子会社による債務の発生となります。」

2024年契約書のセクション1.01は、次のように定義された用語を追加することで 修正されます。

「'グループ内取引 ' とは、陸上債務に関する2023年12月31日以前に支払われるべき利息支払いの1回限りの延期に関連する特定のグループ内取引を意味します。」

2024年契約書のセクション4.07（b）は、新しいセクション4.07（b）（10）とセクション4.07（b）（11）を挿入することによって修正され、但し書きは次のように修正されるものとします。

「(10) 2023年10月31日以降に親会社から会社が負担した 劣後株主負債の金額を超えない金額の、会社による親会社への制限付き 支払いと、そのために発生した利息および未払利息（その金額、 「SSD金額」）および（b）グループ内取引との関係。そして

(11) 制限付子会社 (会社以外) がAzure Power India Private Limitedに対して行う制限付き 支払いは、(a) 合計で 金額がSSD金額 (またはその相当額) を超えず、(b) グループ内取引のみに関連して行われるものです。

という条件で、 では、(7)、(8) 節の場合、 そして上記の (9)、(10)、(11) では、債務不履行は発生しておらず、 継続しているか、そこに記載されている行為または支払いの結果として発生する見込みです。」

2024年契約書のセクション4.07は、次のように新しいセクション4.07（d）を挿入することで修正されます。

「親会社 は、セクション4.07 (b) (11) に基づく制限付き支払いが行われる範囲で、制限付き支払いが行われた日またはそれ以前に、同等の金額（ 疑義を避けるため、 はSSD金額以上でなければなりません）をAzure Power India Private Limitedが1つ以上の制限付き子会社 （会社以外）に返済することを保証するものとします。セクション4.07（b）（10）が作成されました。」

オンショア債務の条件の に関連する修正案

2024年契約書のセクション 4.18 (b) は次のように修正されます。

「(b) いずれかの債券が未払いの限り、親会社は、制限付子会社がオンショア債務の条件を修正、放棄、または 変更することを許可しません。ただし、(i) この 契約、債券、手形保証または担保文書の修正、放棄、または修正に準拠するため、（ii）統合、合併を反映するためまたは、オンショア債務の保有者に実質的に不利ではない方法でのセクション5.01、（iii）で許可されている資産 の売却、（iv）本契約の 条項に準拠すること、（v）の場合既存のルピーECBは、最初の発行日から から10営業日以内に、その条件を、すべての重要な点において、募集覚書に添付されている ECBのタームシートに定められた条件に適合するように修正します。(vi) 適用法、規則、規制、または命令 (vii) で義務付けられているとおり、 が確実に行われるように、いかなる方法でもそのようなオンショア債務を発行する制限付き子会社に適用されるオンショア債務の制限は、そのようなものに適用される本契約の規定と矛盾しないか、それ以上 制限的ではありません制限付子会社、および（viii） 劣後株主債務および/または許容負債の発生、または 本契約に基づいて許可されている、または本契約によって制限されていないその他の措置を説明するために、信託および留保口座契約の修正 を締結すること、または信託および留保口座契約に基づく権利放棄を認めること。ただし、上記にかかわらず、制限付き 子会社は、オンショア債務の条件を修正して、そのようなオンショアに関して2023年12月31日以前に支払われるべき利息の支払いを延期することが許可されるものとします。セクション4.07 (b) (10) に基づく制限付き支払いが行われた日またはそれ以前の日付に、合計金額がSSD金額を超えないようにする負債。」

2026年インデンチャーの修正案

同意書を提出することにより、2026年債の同意した各債権者は、必要な同意を受領した時点で、受託者と 関連する担保代理人に、修正案を実施するための2026年契約の補足契約を締結することを承認、指示、および要求したものとみなされます。修正案は、補足契約の締結と {{の支払いをもって有効になります）br} 同意料。

修正案の条件は次のとおりです（修正されたテキストは二重下線で表示されます）。

購入の申し出をする に関連する修正案

2026年契約の セクション3は、次のように新しいセクション3.12を挿入することで修正されます。

「セクション 3.12 の購入オファーは必須です

当社は、すべての保有者に 件の購入を申し出るものとします 比例配分（i）元本の100％の購入価格 での債券の元本総額1,200万米ドル、および買戻し 日（「2024年3月の買戻し日」）に買い戻された債券に未払利息と未払利息（ある場合）を加えたもの。その日付は2024年3月25日（「2024年3月の強制買戻し」）より前とします（「2024年3月の必須オファー」）」）、および（ii）元本 金額の100％の購入価格での債券の元本総額800万米ドル、さらに買い戻された債券の未払利息と未払利息（ある場合）を加えたもの（ただし含みません）買戻し日（「2024年8月 買戻日」、および2024年3月の買戻し日、関連する「買戻し日」）、 日は2024年8月26日以前（「2024年8月の必須オファー」、2024年3月の必須オファーと合わせて、関連する「必須オファー」）。

関連する買戻し日またはそれ以前に、当社は、 合法的な範囲で、次の支払いを受け付けます。 比例配分基本必要な範囲で、ただしセクション3.02に従い、関連する必須オファーに従って 入札されたすべての債券は、本セクション3.12の条件に従って当社が支払いを受け入れたことを記載した 記載した値下げ指示書を受託者に送付するか、または引き渡すようにします。当社、預託機関または支払代理人は、場合によっては、速やかに （ただし、いずれにしても、関連する買戻し日から5日以内に）各入札保有者に、当該保有者が入札し、当社が購入を承認した債券の購入価格と同額の 金額を郵送または配達します。当社は、該当する買戻し日に、関連する強制買付けの結果を 公に発表します。

当社は、前の 項に従った強制オファーの結果としての債券の買戻しに関連してそれらの法律および 規制が適用される範囲で、取引法およびそれに基づくその他の証券法および規制に基づく 規則の 要件を遵守します。適用される証券法または規制の規定が本セクション3.12と矛盾する限り、当社 は適用される証券法および規制を遵守し、そのような遵守によって本セクション 3.12に基づく義務に違反したとはみなされません。」

財務諸表と報告書の提供に関する に関連する修正案

2026年の契約書のセクション4.03 (a) は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「(a) 親会社は を受託者に、(i) 2024年4月30日以前に終了した会計年度の親会社の年次報告書、(ii) 2024年6月30日以前に2023年9月30日までの6か月間の親会社の 半年次報告書、(iii) それ以降の年次報告書については、120以内の親会社の年次報告書を提出するものとします。各会計年度終了後の日数。(iv) それ以降の半期報告の場合、 各半期期間の終了後90日以内の 親会社の半期報告書、いずれの場合も、年次場合は (x)直近2会計年度末現在の親会社の監査済み連結貸借対照表と、直近2会計年度の親会社の監査済み連結損益およびキャッシュフロー計算書（そのような財務諸表 の脚注、および財務諸表に関する全国的に認められた会計事務所のメンバーファームの監査報告書を含む）を含む報告書。また、 半期報告書の場合は（y）そのような半年ごとの期間の終了時点での親会社の未監査の連結貸借対照表を含み、未監査です 未監査の連結 貸借対照表日に終了する直近の半期と、それと同等の前年度期間の親会社の収入とキャッシュフローの要約計算書、およびそのような半期財務諸表に関する親会社による財務実績のレビュー（重要な変動に関する説明 を含む）。

親会社は、前述の 件の年次報告書および半期報告書をウェブサイトで公開し、当社は、いずれの場合も、本セクション4.03 (a) に定められた該当する所定の期間内に、SGX-STに公開された発表 により、そのような報告書を公開するものとします。

誤解を避けるために記すと、 保有者は、(i) 2023年10月12日に2022年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある親会社の年次報告書の提供、 (ii) 制限付きグループの年次報告書の提供、 (ii) 制限付きグループの年次報告書の提供、 (ii) 制限付きグループの年次報告書の提供 2023年11月13日に2022年3月31日に終了した会計年度について、(iii) 2022年9月30日に終了した6か月間のフォーム6-Kに関する親会社の半期報告書の非提供、および (iv) 非提供2022年9月30日に終了した6か月間の制限付きグループの半期報告書の規定 。」

上記に記載されている場合を除き、2026年契約書のセクション 4.03は変更されません。

補足入れ歯への参入と有効性

提案されている 改正案は、補足契約に記載されます。補足契約は、執行日に関連発行者、 親会社、受託者および関連する担保代理人によって執行されます。補足契約は締結時に有効になります。 しかし、修正案は、関連する発行者が有効に引き渡された（または引き渡されたと見なされた）同意に対して支払いを行う同意和解日まで有効になりません。その後、修正案は、同意勧誘の完了後も未払いのままである債券のすべての 保有者を拘束します。

同意勧誘の条件

同意勧誘の他の条項または同意期限の延長にかかわらず、次のいずれかが発生しなかった場合、当社は 同意料を支払う必要はなく、提案された修正は有効になりません。(i) 必要な同意条件の 満足、(ii) 一般条件の満足、(iii) に定められたその他の条件の満足この同意勧誘声明では。

必要な同意条件

「必要な同意 条件」は、同意勧誘に基づく未払いの2024年債および2026年債の元本総額の少なくとも過半数 の保有者から、修正案に対する同意を受け取った時点で満たされたものとみなされます。

一般的な条件

「一般的な 条件」は、次の条件のいずれかが または本同意勧誘声明の日付以降、および補足契約の締結日またはそれ以前に発生しない限り、同意和解日に満たされたものとみなされます。

上記の条件 は発行者の唯一の利益のためのものであり、発行者による行動または不作為を含め、そのような条件を引き起こす状況に関係なく 発行者が主張することができ、発行者はいつでも、独自の裁量により、全部または一部を免除することができます。

発行者がいつでも発行者の権利 を行使しなかったとしても、他の権利を放棄したとは見なされず、それぞれの権利は継続的な権利と見なされ、いつでも 随時主張することができます。

一般条件のいずれかが満たされない、または放棄された場合、当社は、補足契約が締結され、当事者によって引き渡された日の前であればいつでも、次のことができます。

ここに定める条件に従い、同意勧誘に従って承認された修正案は、 すべての債権者を拘束します。

勧誘 手続き

将軍

修正案が有効になるためには、必要な同意を得る必要があります。補足契約が締結され、 が発効し、修正案が有効になると、修正案はすべての債権者とその承継者 および譲渡人を拘束します。それらの債権者、承継人、または譲渡人が修正案に同意したかどうかにかかわらず。

が有効であるためには、最低20万米ドル以上の紙幣元本と、それを超える1,000米ドルの整数倍の について同意書を提出する必要があります。誤解を避けるために記すと、2026年債に関しては、これらの金額は2026年債プールファクターの 適用前のものです。

同意料

必要同意の同意期限またはそれ以前に情報集計エージェントが を受領し、同意期限前またはそれまでに 同意勧誘を終了しなかった場合、当社は 満足後すぐに 支払いをするか、または許可されている場合はここに記載されている条件の権利を放棄します。in, 手続きと要件に従ってATOPを通じて有効な同意書を交付した（そして取り消さなかった）各ノートホルダーに同意期限前の DTC（「ATOP手続き」）の、同意した保有者が保有する（かつ当該同意に関連する）債券の元本 米ドルあたり6米ドル（半セントを四捨五入し、2026年債のプールファクターで調整したもの）の1回限りの現金支払い同意の和解日。

2026年債の各債権者に支払われる同意 手数料は、2026年債プールファクターの適用後に関連する 債権者によって指示された債券の未払い元本金額の対象となります。

同意の有効期限（ 期間には当初の同意期限の延長を含む）までに、修正案に対する必要同意が得られなかった場合、同意は失効します。 同意料には利息は発生せず、支払われることもありません。

各契約の 項9.04に従い、同意書の期限がロングストップ日の 日またはそれ以前に発生していない限り、一度納品された同意指示は取り消せません。ノートホルダーが同意を取り消した場合、そのノートホルダーには同意料は支払われません。

同意する方法

同意勧誘への参加を希望するノートホルダー は、同意期限の 前に、DTCのATOP手続きを通じて同意指示を送信する必要があります。DTCは同意書の受諾を確認し、提出された同意書の記帳記録を作成し、代理人のメッセージを記載した「予約確認書」を情報集計代理人に 送信します。「代理人の メッセージ」とは、DTCが情報集計代理人に送受信し、記帳 確認書の一部を構成するメッセージです。この確認書には、DTC参加者から、DTC参加者が受け取った修正案に同意した明示的な確認書を受け取り、同意勧誘の条件に拘束されることに同意したことが記載されています。そして、私たちは そのような契約をDTC参加者に対して強制することがあります。DTCによる代理人のメッセージの配信は、代理人のメッセージに記載されているDTC参加者による同意の履行と配信に関する同意勧誘 の条件を満たします。

債券 がブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の名前で登録されており、債券 の受益所有者が修正案に同意したい場合、受益所有者は速やかにそのような登録済み債権者に連絡して、DTCに従って同意書を提出するよう指示しなければなりません。

受益所有者に代わってATOP手続きを行います。勧誘代理人または情報および 集計代理人は、受益者が直接委託した同意書を受け付けません。DTC参加者の名前で 登録された債券の受益所有者は、その受益所有者の債券が保管されているDTC参加者に、その受益所有者に代わってDTCのATOP手続きに従って同意を 提出するよう指示しなければなりません。DTC参加者に適用される、またはDTC参加者が課す手続きや規則に関する詳細は、担当のDTC参加者に問い合わせてください。

DTCのATOP手続きに従って同意書と その他の必要書類の送付は、保有者の選択と責任で行ってください。この同意勧誘声明に別段の定めがある を除き、DTCがそのような同意指示を受け取ったときに「代理人のメッセージ」 を提供し、同意の有効期限が切れる前に情報集計エージェントがそのようなメッセージを受信した場合にのみ、配信が行われたとみなされます。締め切り。同意期限までに同意書を提出する予定のノートホルダーは、DTCの通常の営業時間内に納品手続きを完了するのに十分な時間を確保する必要があります。

メモに対する同意 は、DTCのATOP手続きに従って電子的に提出する必要があります。

EuroclearまたはClearstreamを通じて債券 を保有する債権者は、この 同意勧誘で同意を伝達するために、関連する清算システムによって定められた手順に従う必要があります。EuroclearとClearstreamのそれぞれが設定する期限は、この 同意勧誘声明で指定されている関連する期限よりも早い場合があります。債券保有者は、銀行、ブローカー、その他の候補者が独自の期限を早め に設定する可能性があることに注意する必要があります。

DTC を介して保持されているノートのブロック

同意の提出を希望するノートホルダー は、ノートを保有するDTC参加者が、 の同意期限までにDTCに同意を届けるよう手配する必要があります。ATOPを通じて同意指示を送信すると、関連するメモは、DTCが設定したContra-CusIP番号 に一時的に保管されます。そのような預け入れられた手形の取引は許可されていません。同意勧誘で同意を提供することで、 ノートホルダーは、DTC がDTCの該当するアカウントでノートをブロックすることに同意し、許可したことになります。DTCが債券をリリースするまで、同意した株主のポジションを 売却または譲渡することはできません。ノートは、DTCによって可能な限り早く、ただし、同意の有効期限とロングストップ日のいずれか早い方から 日以内に、またいかなる場合でも本契約の日付から45暦日 日を超えないようにリリースされます。

当社が同意勧誘を終了した場合、同意の引き渡しに関するメモは、終了日に可能な限り速やかに 公開されます。

有効性の判定

有効性、 形式、適格性（受領時期を含む）、および上記の 手続きのいずれかに従って提出された同意の受諾に関するすべての質問は、当社の合理的な裁量（最終的かつ拘束力のある決定）により決定されるものとします。私たちは、 が適切な形式ではないと判断した同意書の一部またはすべてを拒否する絶対的な権利を留保します。また、当社は、他の債権者の場合に同様の欠陥または不規則性が放棄されるかどうかにかかわらず、独自の裁量により、特定のノートホルダーの 同意の提供に関する欠陥または不規則性を放棄する絶対的な権利を留保します。同意への指示を含む、同意勧誘の条件に対する当社の 解釈は最終的であり、 拘束力を持つものとします。同意書の提出に関連する欠陥や不規則性は、当社が 放棄しない限り、当社が決定した期間内に是正する必要があります。同意書の提出は、すべての欠陥や不規則性が当社によって放棄されるか、是正されるまで行われたと見なされません。 当社、親会社、勧誘代理人、受託者、担保代理人、支払代理人、情報および集計代理人 代理人、またはその他の者のいずれも、 同意書の送付における欠陥または不規則性について所有者に通知する義務を負わず、そのような通知をしなかったことに対して一切の責任を負わないものとします。

同意の有効期限; 延長、修正

同意 の有効期限は、延長されない限り、2023年12月7日のニューヨーク時間午後5時です。私たちは、独自の裁量で、 同意の有効期限を延長することができます。同意期限を延長するために、同意期限の翌営業日（修正後）のニューヨーク時間午後5時またはそれ以前に、お知らせします。そのような発表には、同意勧誘を一定期間または毎日延長することが記載されている場合があります。ノートホルダーまたはノートの受益者 所有者にそのように通知されなくても、同意勧誘の延長には影響しません。

本書または同意勧誘に関連する他の文書に含まれている これと矛盾する内容にかかわらず、当社は、実行日が来ていない限り、当社の独自の裁量により、（i）必要な同意が受領されたかどうかにかかわらず、この同意勧誘を終了または 撤回、（ii）修正する権利を留保します。この 同意勧誘の条件は、必要な同意が得られたかどうかにかかわらず、修正によって悪影響が及ばない場合に限ります任意の債権者の の権利または義務、または追加義務を課すこと、(iii) この同意勧誘に従って支払われる同意料の額を増やす、または (iv) この同意勧誘の条件のいずれかを放棄する、適用法および 契約の 条件に従うことを条件として、この同意勧誘の条件のいずれかを放棄してください。

同意勧誘 またはこの同意勧誘声明が、当社の独自の裁量 （合理的かつ誠実に行動する）で当社が決定した方法で同意期限前に修正され、同意勧誘の条件に重大な変更が生じた場合、当社は 追加の同意勧誘資料を速やかに配布し、必要に応じて、同意期限を延長します債権者がそのような修正を検討するのに十分な と当社が判断した期間。修正案の重要な変更または修正は、 任意の債権者の権利または義務に悪影響を及ぼしたり、追加の義務を課したりする場合は、新たな同意勧誘 プロセスが必要になります。新しい同意勧誘プロセスに関連して新しい同意を提供する必要があり、修正案の に関連して提供された同意は失効します。当社が同意期限を延長しても、その期限が延長されていない債権者に関する の重要な変更にはなりません。

同意勧誘の延長、修正、終了の発表方法を制限することなく、当社 は、インデンチャーの該当する 通知条項に従う場合を除き、そのような発表を公開、宣伝、またはその他の方法で伝達する義務を負わないものとします。

補足 インデンチャーの発効日

必要条件の同意が得られた場合、補足契約（およびそこに記載されている修正案）は 締結時に有効になり、修正案は、関連する発行者が関連する債権者に同意料（ ）を支払った時点で有効になります。これは同意和解日に行われる予定です。

同意の取り消し

同意 の有効期限がロングストップ日またはそれ以前に発生する場合、(i) 各契約のセクション9.04に従い、 同意勧誘に関連してなされた指示は取り消すことができず、(ii) 同意勧誘に参加した場合、修正案に同意した後はいつでも同意を取り消したり、撤回したりすることはできません。

ATOPまたは電子同意を通じて送信された同意指示を受け入れずに 同意要請を終了した場合、または 同意指示を受け入れなかった場合、そのような同意指示はすべて自動的に取り下げられたものとみなされます。

表明、保証、および 契約

ATOPの手続きに従い、同意勧誘の条件に従い、ATOPを通じて有効な同意書を提出することにより、 各同意保有者（保管主体および保管主体が代理を務める受益者を含む）は、 当社、親権者、受託者、担保代理人、支払いを代理、保証、引き受けるものとみなされます。かかる同意書の提出時および各執行日における代理人、勧誘代理人、情報および集計代理人 有効期限と同意締結日:

担保代理人または支払代理人 が、同意料の受領から生じる債券保有者への税務上の影響に関して、この同意勧誘に参加した結果、適用される 管轄区域の法律に基づいて債権者に課せられる税金および類似または関連する支払いについて、 が単独で責任を負うことを認め、債権者はそうせず、またそうすることに同意します当社、親会社、またはいずれかに対して（払い戻し、補償、その他の方法によるかを問わず）訴える権利はありません当社のそれぞれの子会社、 勧誘代理人、情報および集計代理人、受託者、担保代理人、支払代理人、またはそのような税金および支払いに関するその他の者

取締役、関連会社、代理人、前任者、および後継者（該当する場合）、 補足契約および取引契約の履行に起因または関連するあらゆる種類の訴訟、訴因、訴訟、債務、契約、合意、判決、請求、および要求の、およびあらゆる種類の訴訟、訴因、訴訟、負債、会費、口座、債券、契約、判決、請求、要求同意書とこの同意勧誘声明に関連してテンプレート化されました。そして

この同意 勧誘声明では：

「制裁 機関」とは、米国政府、国連、英国、欧州連合（またはその加盟国）、 経済、金融、貿易制裁を実施するその他の同等の政府機関または規制当局、機関または機関、または前述のそれぞれの政府機関および機関（米国財務省の外国 資産管理局を含むがこれらに限定されない）を意味します、米国国務省、米国商務省、および 彼の陛下の宝庫。

「制裁 制限対象者」とは、各個人または団体（「個人」）を意味します。

(a) いずれかの 制裁当局によって管理または施行される包括的な国または地域で 組織または居住していること。

(b) つまり、 、または (i) 最新の「特別 指定国民およびブロック対象者」リスト（このページの日付の時点では、https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf) or（ii）対外制裁回避者リスト（本書の日付の時点で、http://www.treasury.gov/ofac/downloads/fse/fselist.pdf) or（iii）で確認できます）に記載または指定された個人によって直接的または間接的に所有または管理されています。（iii）最新の「統合リスト」EUの金融制裁の対象となる個人、グループ、団体の数」（ 本書の日付は次の場所にあります。https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions?locale=en); or (iv) 英国の金融制裁対象の最新の統合リスト（本書の日付の時点では、次のURLにあります）https://www.gov.uk/government/publications/financial-sanctions-consolidated-list-of-targets/consolidated-list-of-targets); or

(b) つまり、 それ以外の場合は、制裁当局によって管理または施行される制裁の対象または対象となります。ただし、 が次のリストのいずれかに含まれているという理由だけで（他のリストには含まれません）。(i) 最新の「部門別制裁識別情報」リスト （本書の日付の時点では、https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/consolidated-sanctions-list/sectoral-sanctions-identifications-ssi-list) (the「SSIリスト」にあります）、（ii）Anne理事会規則第833/2014号の第III、IV、V、VI、XIIおよびXIIIは、理事会 規則第960/2014号（「EU附属書」）、（iii）英国制裁（ロシア）（EU出口）規則2019のスケジュール2（本書の日付の時点では https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/1063155/InvBan.pdf) (the「英国附属書」で確認できます）、または（iv）制裁当局が管理する、SSIリスト、 EU附属書、または英国附属書と同様の効果を持つその他のリストによって改正されました。

上記 (15) 項に記載されている表明、 保証、および約束は、同意書の提出時にノートホルダーが そのような表明、保証、および約束を行った場合を除き、

（i）EUブロッキング規則（または欧州連合の任意の加盟国でEUブロッキング規則を実施する法律または規制 ）または（ii）英国の国内法の一部 を構成するEUブロッキング規則に従って勧誘エージェントがそうすることが許可される場合にのみ、勧誘代理人の利益のために求められ、提供される 2018年の欧州連合（撤退）法の。

該当する 債権者が上記の表明および保証を提供できない場合、当該債権者は勧誘代理人に連絡する必要があります。

通常の慣行に従い、受託者、担保代理人、支払代理人はそれぞれ、同意 勧誘、修正案、またはこの同意勧誘声明の条件について意見を表明しません。ただし、受託者、担保代理人 、支払代理人はそれぞれ、修正案およびこの同意勧誘 声明の条件の策定には関与していません。各ノートホルダーは、同意勧誘声明と修正案のメリットを評価する責任があります。 したがって、債権者は、 同意勧誘および修正案の実施による影響について、独自の独立した財務的または法的助言を求める必要があります。

受託者 および関連する担保代理人は、（i）インデンチャーに基づく弁護士の意見と 役員の証明書、および（ii）必要な同意が受領されたことを示す情報および集計エージェントからの証明書を受け取った場合にのみ、該当する補足契約を結ぶものとします。

同意勧誘の結果として補足契約の に参入しても、受託者または担保代理人は、債権者の利益を連続または個人として考慮する必要はなく、 受託者および担保代理人は、債権者の利益を連続または個人として考慮してはなりません。

この同意勧誘声明またはこれに関連するその他の文書に 記載されている他の事項にかかわらず、情報および集計 代理人は、州または管轄区域の法律（経済制裁法または金融制裁法を含む）（および制裁機関によって施行される制裁（総称して「制裁」）を含む）に違反する、または違反する可能性のあることを一切責任を負うことはありません。（米国またはその一部を構成する管轄区域、欧州連合 を含むがこれらに限定されないイングランドとウェールズ）、またはそのような州または管轄区域の機関の指令または規制（経済または制裁に関する指令または規制（および制裁を含む）を含む） であり、責任を負うことなく、そのような法律、指令、規制を 遵守するために必要であると自負できます。

モーリシャス 課税

次の ディスカッションは、同意勧誘に関して保有者がモーリシャスの所得税について考慮すべき点をまとめたものです。要約は、 この同意勧誘声明の日付で施行されている既存のモーリシャスの課税法と慣行に基づいており、変更される可能性があります。 は遡及的な効力を伴って変更される可能性があります。この要約は、法的または税務上の助言を構成するものではなく、同意料の受領に関するモーリシャスの法律に基づく税務上の影響を完全に分析することを意図したものでもありません。保有者は、同意料の受領または債券の取得、所有、処分によるモーリシャスの税務上の影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

所有者に税法が適用される可能性のあるさまざまな法域の数を考慮すると、この同意勧誘声明では、同意勧誘に従って同意料を受け取った場合の保有者への税務上の影響については説明していません。各保有者は、適用される法域の法律の下で起こり得るこれらの税務上の影響について、それぞれの 人の専門アドバイザーに相談することをお勧めします。所有者は、同意料を受領した結果として、該当する法域の法律に基づいて課される税金および類似または関連する支払いについて、 単独で責任を負います。したがって、保有者はそれに応じて独自の税務アドバイスを受ける必要があります。

私たちは モーリシャスのグローバルビジネスカンパニー（「GBC」）として組織されています。GBCは常に必要です：

一般的に、GBCの 所得税率は 15.0% ですが、一定の条件を満たすことを条件として、外資配当や利子など、特定の種類の所得に対して 80.0% の一部免除が認められる場合があります。GBCが外国 税の対象となる所得を得ていて、当該部分的な免除が適用されていない場合、支払われた外国税の金額は、その所得に対してモーリシャスで支払われる所得 に対する控除として認められることがあります。

1995年の所得 税法に基づき、GBCが「外国源泉所得」 からモーリシャスで事業を行っていない非居住者に支払う利息は、モーリシャスでは源泉徴収税の対象にはなりません。したがって、発行者がGBCライセンスを保持している限り、モーリシャスで事業を行っていない非居住者に 発行された債券に基づいて支払われる利息は、モーリシャスでは源泉徴収税の対象にはなりません。

関連する同意料の支払いには、モーリシャスでは源泉徴収税やその他の税金の対象にはなりません。また、モーリシャスには為替管理 はありません。

債券保有者 は、同意 勧誘に関連する税務上の影響を十分に理解するために、各自の税理士に相談することをお勧めします。

米国連邦所得税への特定の 影響

ノートホルダー

次の は、修正案 の採択および同意料の受領が米国保有者（本書で定義されているとおり）に米国連邦所得税に及ぼす特定の影響をまとめたものです。この要約は、既存の米国連邦所得税法に基づいており、解釈が異なる場合や変更される可能性があり、場合によっては遡及的に適用されます。この要約では、個人の投資状況に照らして特定の投資家にとって、または米国連邦所得税法に基づいて特別待遇の対象となる米国保有者（例：金融機関、保険会社、ブローカーディーラー、パートナーシップおよびそのパートナー、債券に関する総所得項目の結果として特別税会計規則の対象となる人々、 ）にとって重要となる可能性のある米国連邦所得税のすべての側面については説明していません。該当する 財務諸表で考慮され、非課税です組織（民間財団を含む））、または米国連邦所得税の目的で債券を保有する個人に対して、 ヘッジ、転換、建設的売却、またはその他の統合取引の一環として債券を保有している個人には、すべて以下に要約されているものとは大きく異なる税法の適用対象となる可能性があります。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）に基づき、債券保有者が債券を「資本 資産」（一般的には投資目的で保有する資産）として保有していることを前提としています。 私たちは、改正案の採択または同意料の受領による米国連邦所得税の影響 について、内国歳入庁（「IRS」）に判決を求めていません。したがって、IRSがここに記載されている1つ以上の結論に異議を申し立てることができないという保証はありません。さらに、この要約では、米国連邦の不動産税、贈与税、州税と地方税、または修正案の採択と同意料の受領による代替の最低税務上の影響については触れていません。また、純投資収益に対するメディケア税についても触れていません。各債権者は、米国連邦、州、地方、および米国以外の所得と、修正案 の採択および同意料の受領に関するその他の税務上の考慮事項について、それぞれの税理士 に相談することをお勧めします。

この説明の目的上、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の目的上、債券の受益者を指します。

債を所有するパートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）のパートナーの扱いは、そのようなパートナーの地位とパートナーシップの状況と活動によって異なる場合があります。そのような人は、債券への投資の結果について 自身の税理士に相談する必要があります。

この要約 は法的助言を目的としたものではありません。米国の債券保有者は、修正案の採択と同意料の受領に関連して 適用される特定の税務上の影響について、米国連邦法、 州法、地方税法、または米国以外の税法の適用を含め、税理士に相談することをお勧めします。または非所得税法、適用される税法の変更、保留中または提案中の法律 または規制。

米国連邦所得税を目的とした 債の特徴

債務が負債なのか株式なのかの判断は、関連するすべての事実と状況に基づいて行われます。米国連邦所得税の適切な取り扱いに関する直接的な法的権限 はありません

ノートなどの楽器。その結果、米国連邦所得 税の観点から、債券を負債と株式のどちらとして適切に特徴づけるべきかが不明です。発行者が立場を取る必要がある範囲で、発行者は、債券が米国連邦所得税の目的で（採択された場合は、修正案に基づく債券の修正後を含む）債務として適切に特徴付けられているという立場を取るつもりです。米国 保有者が所得税申告書で反対の立場を取っていることを明示的に開示しない限り、この立場は米国の保有者を拘束します。しかし、発行者の立場は IRSや裁判所を拘束するものではなく、この特徴付けがIRSや 裁判所で受け入れられるという保証はありません。債券が米国連邦所得税の目的で株式として適切に特徴付けられていれば、修正案の採択と米国保有者による同意料の受領による米国連邦所得税 の影響は、以下に説明されているものとは大きく異なります。各米国保有者は、米国連邦所得税の目的で債券 の適切な特徴付けについて税理士に相談する必要があります。この要約の残りの部分は、債券が米国連邦所得税の観点から 債務として適切に特徴付けられていることを前提としています。

提案された 改正案の採択

一般的に、債務証書の 変更は、該当する米国財務省規則（「規制」）の意味において「重要」である場合、古い債務証書から新しい債務証書 への「みなしの」交換として扱われます。 規則の下では、すべての事実と 状況に基づき、債務証書のすべての変更を総合的に考慮に入れると、 変更される法的権利または義務、およびそれらが変更される程度が「経済的に重要」である場合、債務証書の修正は一般的に重要な変更となります。ただし、規則の下では、特定の 種類の変更は重要な変更ではありません。規則は、慣習的な会計または財務規約を追加、削除、または変更する債務証書の変更は、重要な変更ではないと規定しています。ただし、規則には「慣習的な 個の会計または財務規約」は定義されていません。規則はまた、変更された証書の利回り（変更の対価として発行者が保有者 に行った支払いを考慮して決定される）が、修正されていない証書の利回り（変更日に決定された） と25ベーシスポイントまたはUNの年間利回りの5パーセントのいずれか大きい方を超えて異なる場合を除き、債務証書の利回りの変更は重要な 変更ではないと規定しています。修正された機器（「利回りの大幅な変化 」）。

にはその点について直接的な権限はなく、したがって問題は不明ですが、発行者は、修正案の採択だけでは、債券の条件に大きな変更は生じないと考えています。しかし、2024年債に関しては、発行者は、 変更の対価として同意料を受け取ると、2024年債の利回りに大幅な変化が生じ、 が2024年債の大幅な修正を引き起こすと考えています。利回りの変更テストを2026年債に適用することは、大きな不確実性の影響を受けるため、問題は完全には明らかではありませんが、変更の対価として同意料を受け取ると、2026年債の利回りにも大幅な変化が生じ、その結果、2026年債の も大幅に変更される可能性があります。このような大幅な変更により、同意料を受け取る2024年債および2026年債の米国保有者は、既存の2024年債および2026年債券（「みなし2024年債券」、 「みなし旧2026年債券」、および総称して「みなし古紙幣」）を新しい債務証券（「みなし2024年新債券」、「みなし2024年債券」）と交換したかのように扱われます。26件の新着メモ」と、合わせて「新品とみなされる紙幣」）。対照的に、同意料を受け取っていない米国 債券保有者は、手形を交換するものとして扱われるべきではなく、 引き続き債券の課税基準と保有期間を同じにする必要があります。上記とは逆に、2026年債の に関する同意料の受領によって2026年債の年間利回りが利回りに著しい変化をもたらすのに十分な量だけ変化しなかった場合、同意した2026年債の米国保有者は、受け取った同意料を除き、同意勧誘 に関連する収入、利益、または損失を認識しません。修正案が採択されてから 後の2026年債の調整後の課税基準と保有期間は同じになります。

ただし、前述の の特徴には疑いの余地がありません。IRSは、それぞれのケースで 異なる特徴を適用すべきだと主張する可能性があります。米国の所有者は、修正案の 採択と同意料の受領が米国連邦所得税に与える影響について、税理士に相談する必要があります。以下の議論は、提案された 改正案が採択され、同意料を受け取ることにより、2024年債と2026年債が大幅に変更されることを前提としています。

同意料を受け取る債券の米国 保有者への税務上の影響

交換とみなされます

以下の「—」で説明されているように、みなしの 取引所が米国連邦所得税の目的で非課税の資本増強の対象となる場合を除きます。 資本増強、」 同意料を受け取る米国保有者は、通常、みなし交換で実現された金額 と、みなし交換日における米国保有者のみなし古債における調整後の課税基準との差（ある場合）に等しい利益または損失を認識します。 旧みなし債券における米国保有者の調整後の課税基準は、通常、その費用に、以前に米国保有者によって収益化されたみなし旧債券に対する市場割引 の金額を増加させ、みなし旧手形に関して以前に控除された償却可能な 債券保険料の金額を差し引いた金額を差し引いたものです。そのような米国保有者がみなし取引所 で実現する金額は、(i) 関連するみなし新債の発行価格 (下記の説明に従って決定) と (ii) 同意料 の金額 (以下、「」で説明します) の合計に等しくなります。— 同意料」）から、みなし古紙幣の未払いの未払利息の に帰属する金額を差し引いて、そのように課税されます（以下の「—」で説明します）未払い 利息の支払い”).

みなし新債券における米国保有者の 当初の課税基準は発行価格と同じになり、米国保有者は みなし新債券の新しい保有期間を、みなし交換の翌日から開始します。みなし交換の日に相当量のみなし新債が米国連邦所得税の目的で上場されている として扱われる場合（たとえば、確立された証券市場で取引される）、取引所で実現される金額を決定する目的でのみなし新債の発行 価格は、その日の における公正市場価値でなければなりません。発行者は、みなし新債券が米国連邦所得税の目的で上場企業として扱われることを期待しています。したがって、 したがって、みなし新債の発行価格は、交換日の公正市場価格と同じになります。

以下で詳しく説明するように、該当するみなし新債券は、「満期時の表示償還価格」が法的に定められた de minimis金額を超えて発行価格（上記のとおり）を上回る場合、通常、当初発行割引（「OID」） 付きで発行されたものとみなされます。OIDルールについては、以下で詳しく説明します。

みなし交換の結果として米国の保有者が認識する利益または 損失は、通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス（以下に説明するように、市場割引の範囲内の を除く）であり、米国保有者がみなし古い 債の保有期間がみなし交換日時点で1年を超える場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の非法人保有者は通常、長期キャピタル?$#@$ンに対する 税率の軽減の対象となります。資本損失の控除可能性には制限があります。

市場割引

米国の保有者 がみなし交換の前に市場割引付きでみなし古債を取得した場合、みなし新債とみなし新債券とのみなし交換で認識される利益は、米国保有者がみなし古債を保有していた期間中に 発生し、以前は米国の収益に含まれていなかったみなし古債の市場割引の範囲で経常利益として扱われます。 } ホルダー。みなし古札は、一般的に市場割引で購入されたものとして扱われます。これは、米国保有者がみなし古紙幣を購入した金額に、米国保有者がみなし古紙幣を取得した日からみなし古札の満期までの完全な年数を掛けた金額に、米国保有者がみなし古紙幣を取得した日からみなし古紙幣の満期までの完全な年数を掛けた金額に、米国保有者がみなし古紙幣を購入した金額の少なくとも0.25パーセントを超えた場合、市場割引で購入されたものとして扱われます。市場割引は、そのような米国の保有者が固定利回り法で市場割引 を適用することを選択しない限り、定額ベースで発生します。当初の発行時以外に割引価格で債券を取得した米国保有者は、2024年債のみなし取引所への市場割引ルールの適用可能性について、 人の税理士に相談する必要があります。

未収利息の支払い

みなし古債の未払利息および未払利息に起因する金額 は、米国保有者の米国連邦所得税目的の会計方法（または、それ以前の場合は みなし交換日）に応じて、受領または未払利息の 時点で経常利益として米国保有者に課税されます。みなし古紙幣に支払われる利息は、米国外からの収入となります。米国の 保有者が、以前は収入に含まれていた利息に割り当てられる現金を受け取っても、通常は収入にはなりません。

資本増強

債券のみなし交換が米国連邦所得税目的の非課税資本増強の対象となるためには、本規範の関連規定に基づき、みなし古債券 とみなし新債の両方が「証券」として扱われなければなりません。コードも 米国財務省規則も、セキュリティという用語を定義していません。債務証書が証券であるかどうかは、すべての事実と状況に基づいています。 しかし、ほとんどの当局は、債務証書 が米国連邦所得税目的の証券であるかどうかを判断する上で、債務証書の期間の長さが重要な要素であると考えています。IRSは、期間が5年未満の証券 は一般的に証券ではないのに対し、発行時に満期が10年以上の債務は一般に有価証券、 は特定の事実と状況に応じてそれぞれ有価証券を構成するという立場をとっています。みなし古債のように、期間が5年以上10年未満の商品が有価証券を構成するかどうかについて明確な権限はありません。IRSは、2004-78年の歳入判決 （合併の観点から）で、元の証券 が有価証券であったが、満期日と条件（金利以外）が実質的に同じ証書と引き換えに、再編 で受領された場合、期間が5年未満の債務証書は証券になる可能性があると公に裁定しました。ただし、この判決のみなし古紙幣のみなし交換への適用みなし新紙幣については明確ではありません。 債券のみなし交換が米国連邦所得税目的の非課税資本増強の対象となる限り、米国保有者 は債券のみなし交換で計上された損失を請求することはできません。決定には本質的に事実に基づく性質があるため、 人の米国保有者は、債券（みなし新債を含む）の 証券としての分類、債券のみなし交換が米国連邦 所得税を目的とした非課税資本増強の対象となるかどうかの判断、および結果として生じる税務上の影響（潜在的な利益認識を含む）について、各自の税理士に相談することをお勧めします。同意料、調整後の課税基準とみなし新債券における保有期間の 決定の結果、特定の状況において、みなし新債券に関する収入発生額に買収プレミアム と市場割引規則が適用される可能性があります。この議論のリマインダー は、資本増強処理の結果として生じる潜在的な税務上の影響については触れていません。

同意料

米国保有者が同意料を受領した場合の税務上の取り扱い には不確実性があります。発行者は、米国の債券保有者による同意料 の受領は、関連する米国保有者がみなし取引所で受け取る対価の一部として扱われるべきだと考えています。 しかし、IRSがそのような待遇に同意するという保証はありません。みなし取引所で 受領した対価総額の一部として扱われる場合、米国の保有者は上記の説明で説明した方法で課税対象となります。」— みなし交換所」。ただし、同意料が、みなし交換の追加対価としてではなく、 改正案に同意するための個別の手数料として扱われる可能性もあります。その場合、同意料は経常利益として 税の対象となります。同意料を受け取る米国の債券保有者は、同意料の適切な 扱いとその支払い方法について、税理士に相談することをお勧めします。

を保有し、みなし新紙幣を処分することの税務上の影響

利息の支払い

みなし新品手形の 記載利息の支払い（源泉徴収税の金額およびそれに関して支払われた追加金額を含む） は、米国保有者に対し、米国連邦所得税の目的で 会計処理を行う保有者の方法に応じて、議論の対象となる償却可能な債券保険料の割り当て可能な金額を差し引いて、受領または発生時に経常利益として米国保有者に課税されます。下の 」— 償却可能な債券プレミアム」。みなし新紙幣に関して発生したみなし新債券およびOID（ある場合）に対して発行者が支払った利息（および追加金額）は、米国外からの収入となります。米国 保有者は、みなし新紙幣 に支払われた、または発生した利息と、そのような利子に課される米国以外の税金（ある場合）が外国税額控除に与える影響について、税理士に相談する必要があります。

オリジナル・イシュー割引

「満期時に記載されている 償還価格」が、みなし新紙幣の「発行価格」を最低額（以下の 説明）以上上回った場合、みなし新手形は、米国連邦所得税の観点から、当初の割引価格で発行されたものとみなされます。一般的に、 みなし新債券の「満期時の表示償還価格」は、「適格表示利息」の支払いを除いて、 みなし新手形に基づいて行う必要のあるすべての支払いの合計と等しくなります。一般的に、「適格公示利息」 は、 みなし新債券の全期間にわたって少なくとも年1回（発行者の債務証書を除く）無条件に支払われる利息で、みなし新債券の未払いの元本残高に単一の固定金利を掛けたものに等しくなります。 みなし新手形に記載されている満期時の償還価格と発行価格の差が、最低額 未満、つまり、満期時に記載されている償還価格の1パーセントの1/4に発行日からの加重平均満期を掛けた値 未満の場合、みなし新手形はOIDを持っているとは見なされません。OID 未満のデミニミス金額未満の米国みなし新債の保有者は、元本支払いはみなし新債券に対して行われるため、デミニミスOIDをキャピタル?$#@$ンとして収入に含めなければなりません。 米国の保有者は、この収入に起因する現金を受け取るかどうかにかかわらず、利息の複利計算に基づく固定利回り方式で に従って発生するため、米国連邦税務上の最低所得ではないOIDを含める必要があります。米国保有者がみなし新手形を保有する所得に含めることができるOIDの 額は、課税年度中、または米国保有者がみなし新紙幣を保有する課税年度の一部の各日の、みなし新紙幣に対するOIDの1日の合計です（「未収の OID」）。1日の分は、任意の「発生期間」の各日に、その発生期間に割り当てられる OIDの比例配分を配分することによって決定されます。みなし新手形に関する発生期間は、米国保有者が選択した任意の長さでよく、(i) 発生期間が1年を超えない限り、また、(ii) みなし新手形の利息または元本の予定されている 支払いが、発生期間の最終日または初日に行われる限り、みなし新手形の期間全体にわたって変化する可能性があります。発生期間に割り当てられるOID の金額は、(a) 発生期間の初めの 時点でのみなし新手形の調整後発行価格と、みなし新手形の満期利回り（各発生 期間の終了時に複利計算に基づいて決定され、発生期間の長さに合わせて適切に調整されます）の積を（b）超えた額です。) 発生期間に割り当てられるみなし新規手形 の利息支払いの合計。発生期間の開始時におけるみなし新債の「調整後発行価格」は、 みなし新手形の発行価格を、前の発生期間ごとに未払OIDの金額だけ増やし、前の発生期間中に支払われた発行者からの支払い（適格表示利息を除く）の金額 を減額したものです。

償却可能な債券プレミアム

みなし新手形における米国保有者の 当初の課税基準が、みなし新手形の元本よりも大きい場合、米国保有者は が当該超過分と同等の「償却可能な債券プレミアム」でみなし新手形を取得したものとみなされます。米国の保有者は通常、米国保有者の通常の会計方法では収入に が含まれている場合、利息との相殺として一定利回り法を使用して、みなし新債券の残りの期間にわたって保険料を償却することを選択できます。特別規則により、 に関する債券プレミアムの償却は、早期償還の対象となるみなし新紙幣に限定される場合があります。債券プレミアムルールは複雑で、米国の保有者はみなし新債へのこれらのルールの適用について税理士 に相談する必要があります。

みなし新紙幣の売却またはその他の課税対象処分

米国の保有者 は通常、みなし新紙幣の売却またはその他の課税対象処分による利益または損失を、売却またはその他の課税対象処分によって実現された金額と、みなし新手形における米国保有者の調整後の課税基準との差に等しいと認識します。みなし新品債における米国保有者の調整後の課税基準は、通常、その発行価格になります（上記の「」で決定）。— みなし交換所」) みなし新紙幣に対する米国保有者の総収入 に含まれるOIDまたは市場割引額（ある場合）と、これに帰属する収入の金額（ある場合）を増加させたものです デ・ミニミス OIDと デ・ミニミス市場割引 は、みなし新紙幣に関する米国保有者の収入に含まれ、(i) 条件付き利息支払いではない支払額 、および (ii) みなし新紙幣の利息を減らすために適用される償却可能な債券プレミアムの金額を差し引いたものです。実現金額には、未払利息に起因する金額は含まれていません。未払利息は、以前は収入に含まれていなかった範囲で 利息収入として課税されます。米国保有者がみなし新債券の売却またはその他の課税対象の 処分によって認識した利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたは損失となり、米国保有者がみなし新債券の 保有期間が1年を超える場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。みなし新品債の売却またはその他の課税対象処分によって米国保有者が実現した利益または損失は、通常、米国源泉となります。米国保有者は、みなし新債券の売却またはその他の課税対象処分に課される米国以外の税金（もしあれば）が外国税額控除およびその他の米国連邦所得税に与える影響について、税理士に相談する必要があります。

とみなされる新紙幣が別のCUSIPの下で取引されていない場合の税務上の影響

同意料を受け取る米国保有者が保有するみなし新品 債は、同意料を受け取らない米国保有者が保有する 関連債券とは別のCUSIPで取引されることは期待されていません。したがって、みなし新債券が OIDで発行されたと見なされる範囲で、同意料を受け取っていない保有者が保有する債券も、 OIDで発行されたとおりに代理人やその他の仲介業者によって扱われる可能性があります。このような場合、同意料を受け取っていない米国保有者は、上記の「—」で説明したのと同じ基準で、米国連邦所得 税の目的で手形から収入を報告してもらうことができます。オリジナル・イシュー割引 同意料を受け取る所有者の場合」同意料を受け取っていない米国保有者は、同意料を受け取る米国保有者が保有するみなし新紙幣が別のCUSIPの下で取引されていないことによる米国連邦所得税 への影響について、税理士に相談する必要があります。

情報報告 と予備源泉徴収

一般的に、米国所有者が免除対象受領者（ 法人など）でない限り、同意料の受領には 情報報告要件が適用される場合があります。そのような米国の所有者が納税者識別番号 または免除ステータスの証明書を提出しなかった場合、またはその他の必要な証明書を提出しなかった場合、そのような支払いには予備の源泉徴収税が適用される場合があります。予備源泉徴収規則 に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報 が適時にIRSに提供されれば、そのような米国所有者の米国連邦所得税債務に対する返金または控除として認められます。

対外金融資産 報告

課税年度の最後の 日に総額が50,000米ドル、または課税年度中の任意の時点で75,000米ドルを超える特定の外国金融資産（外国企業の負債を含む）を所有している特定の米国保有者は、納税申告書とともにそのような資産の に関する情報報告を提出する必要がある場合があります。この要件に従わないと、多額の罰金が科せられる可能性があります。 さらに、税務査定の時効の全部または一部が停止されます。米国の保有者は、みなし新債券の所有権に対するこれらの報告要件の適用について、担当の税理士に相談することをお勧めします。

米国の保有者 は、同意の勧誘、修正案の採択、および 同意料の受領について、税理士に相談することをお勧めします。

情報 と集計エージェント

Morrow Sodali Limitedは、同意勧誘の情報および集計代理人に任命されました。情報集計の代理人として、同意を受け取り、集計し、検証します。私たちは、特定の責任について情報集計代理人に補償することに同意しました。 Morrow Sodali Limitedは、情報および集計エージェントとしての立場で同意勧誘を促進することに同意しました。ただし、 情報 および集計エージェントとしての立場では、同意勧誘に含まれる情報のメリットや正確さを伝えているわけではありません。

同意勧誘に関連して、発行者の取締役、役員、および正社員（ そのようなサービスに対して特に報酬を受け取ることはありません）は、郵送を使用して、個人的に、または電話、ファックス、電子メール、またはその他の手段で同意を求めることができます。

当社は、情報集計代理人に対し、そのサービスに関する慣習的な手数料と費用を または支払わなければならないものにし、それに関連する自己負担費用を 払い戻します。

この同意勧誘声明またはこれに関連するその他の文書に 記載されているかどうかにかかわらず、情報および集計 代理人は、自らの判断で何らかの法律（制裁 （その用語はここに定義されています）を含む）に違反する、または違反する可能性のあることを一切の責任を負うことを控えることができます。また、その結果、情報および集計代理人が制裁対象者になることもあります（ という用語はここに定義されています）））そして、その意見では、制裁措置を遵守するため、または次のことを何ら責任を負うことはありません が制裁制限対象者になることは避けてください（その用語はここに定義されています）。

勧誘 エージェント

私たちは、同意勧誘に関連する勧誘 代理人として、バークレイズ銀行PLC、香港上海銀行株式会社、およびMUFG証券アジアリミテッドシンガポール支店を雇いました。当社は、勧誘エージェントとしてのサービスに対して、合理的かつ慣習的な 料金を勧誘エージェントに支払うか、または支払わせ、本契約に関連する合理的な自己負担費用を勧誘エージェントに払い戻します。 また、勧誘代理人としてのサービスに関連する特定の責任を補償することにも同意しました。同意勧誘に関する問い合わせや連絡は、この同意勧誘声明の裏表紙に記載されている住所（および/またはメールアドレス）に送ってください。

勧誘 エージェントは、この同意勧誘声明 に含まれる情報の正確性または完全性、または発行者がその情報の重要性または正確性に影響を与える可能性のある事象を開示しなかったことについて、一切の責任を負いません。

勧誘代理人またはそのそれぞれの関連会社は、いつでも、発行者の債券またはその他の負債証券を自分の口座 と取引したり、債券やその他の債務証券に関連する流通市場取引またはデリバティブ取引を開始したりできます。これには、 に限定されません。これには、購入、売却（または促進）、株式借入、クレジットまたは資産スワップ、再パッケージなどの株式連動型デリバティブが含まれますが、これらに限定されません。 とクレジット・デフォルト・スワップ、同意勧誘と同時に。このような取引は、 の選択された取引相手との二国間取引として、またこの同意勧誘 声明に関連する債券またはその他の債務証券の既存の売却または再販とは別に実施される場合があります（ただし、そのような選択された取引相手は、債券またはその他の債務証券の購入者である場合もあります）。このような取引の結果、勧誘代理人またはそれぞれの関連会社は、 債券またはその他の債務証券に関連するロングポジションまたはショートポジションを保有することがあります。勧誘エージェントとそのそれぞれの関連会社は、発行者またはそれぞれの関連会社との通常の取引過程において、貸付やその他の取引などの投資または商業銀行 を行うこともあり、これらの取引に対して手数料や手数料を受け取る場合があります。上記の取引に加えて、勧誘エージェントと それぞれの関連会社は、同意勧誘の完了後、通常の業務過程で発行者またはそれぞれの関連会社と随時他の取引を行ったり、 のためにサービスを行ったりすることがあります。勧誘代理人または それぞれの関連会社は、資産管理および/または専有目的で債券またはその他の債務証券を購入することもできますが、 を分配目的で購入したり、顧客に代わって、または投資顧問の立場で債券やその他の債務証券を保有したりすることはできません。 勧誘エージェントとそのそれぞれの関連会社には利益相反に対処するための方針と手続きがありますが、そのような 取引により、勧誘エージェントまたはそれぞれの関連会社、顧客または取引相手は、債券やその他の債務証券の投資家の経済的利益と インセンティブを持つ可能性があります。勧誘代理人は、そのような取引に対して利益 を受け取ることがあり、債券またはその他の債務証券への潜在的な投資家への潜在的な影響に基づいて、そのような取引 に関して何らかの措置を講じたり、取ることを控えたり、中止したりする義務はありません。そのような人は、法的または規制上の義務に従わない限り、そのような投資または取引の内容を 開示するつもりはありません。

勧誘 エージェントは、同意勧誘に関しては発行者のためだけに行動し、同意勧誘に関しては他の誰にも行動しません。勧誘エージェント契約 に従って、または同意勧誘 に関連するアドバイスやその他の投資サービスを誰にも提供する責任を負いません。勧誘代理人、それぞれの取締役、従業員、役員、代理人、関連会社、またはそれらのいずれかを支配する 人のいずれも、修正案に関していかなる表明または推奨も行いません。

さらに、 勧誘エージェントは、自分のアカウントで、または クライアントに代わって、ノートに関する修正案に同意する場合と同意しない場合があります。ただし、いかなる場合でも、そのような行動は、修正案の に賛成または反対票を投じるよう他の債権者に勧告するものと解釈されないものとします。

この同意勧誘の条件に関する に関する質問は、この同意勧誘声明の 裏表紙に記載されている連絡先の詳細にある勧誘エージェントに直接お問い合わせください。

別紙A — 2024年補足インデンチャーの形式

補足義歯の形式

日付は、2023年__________の日付です

間で

会社としてアズールパワーソーラーエナジープライベート リミテッド

そして

アズール・パワー・グローバル・リミテッド
親として

そして

米国HSBC銀行、全米協会
を受託者として、NOTES 担保代理人および共通担保代理人として

5.65% 2024年満期シニアノート

この補足 契約（以下「補足契約」）は、2023年______________の時点で、モーリシャスの法律に基づいて設立された有限責任公開会社であるAzure Power Solar Energy Private Limited（「当社」）、モーリシャスの法律に基づいて設立された有限責任公開会社であるAzure Power Global Limited（「親会社」）および HSに締結されました BC Bank U.S.A.、ナショナル・アソシエーションは、受託者（「受託者」）として、債券担保代理人（「Notes Collateral 代理人」）および共通担保代理人（「共通担保代理人」）およびノート担保エージェント（ エージェント、「担保エージェント」）と一緒に。ここで定義されていない大文字の用語は、契約書で に与えられた意味を持つものとします。

リサイタル

一方、 社、親会社、受託者、および担保代理人は、2024年満期の当社の5.65％のシニアノート（「ノート」）に関連する2019年9月24日付けのインデンチャー（「インデンチャー」）、 を締結しました。

一方、インデンチャーのセクション 9.02では、当社、親会社、受託者および担保代理人が、未払いの債券の元本総額の少なくとも過半数について、債券保有者の書面による同意 を得て、インデンチャーを修正することを許可しています。

一方、 社は、ここに規定されているインデンチャーを改正したいと考えています。

一方、 会社は、発行済み債券の元本総額の少なくとも過半数について保有者の同意を得ており、 セクションで検討されているように、当社、親会社、受託者、および 担保代理人がこの補足契約を締結できるようにするために契約に基づいて規定されている先行条件をすべて満たしています。これらはすべて、セクション 9.02で検討されている役員証明書によって証明されています。、インデンチャーの9.06と13.03。

一方、 会社は、この補足契約 の締結と引き渡しと同時に、インデンチャーのセクション9.02、9.06、およびセクション13.03に基づく役員証明書と弁護士の意見を受託者と担保代理人に引き渡しました。(i) 会社によるこの補足契約の履行と引き渡しは、契約に基づいて承認または許可されているという趣旨のものです。 br} と (ii) 契約に規定されているすべての前例または契約が満たされていること。

したがって、ここに含まれる、法的拘束力を意図する前提および相互契約を 検討するにあたり、この補足 契約の当事者は、次のように債券保有者の平等かつ評価可能な利益のために合意します（修正されたテキストは二重下線 で示され、削除された文言は 取り消し線):

第 1 条

インデンチャーの修正

セクション 1.01。 インデンチャーのセクション3（償還と返済）の修正

契約書のセクション3は、次のように新しいセクション3.11を挿入することで修正されます。

「セクション 3.11 の購入オファーは必須です

社はすべての保有者に、次の方法で購入の申し出をするものとします 比例配分元本の100％の購入価格での 債券の元本総額4,000,000米ドルに、買戻し日（「買戻し日」）までに買い戻された債券に未払利息と未払利息（ある場合）を加えたものを基準とし、その日付は2024年3月25日以前（「必須オファー」）とします。

買戻日またはそれ以前に、当社は、合法的な範囲で、必要な範囲で比例配分ベースで支払いを受け付けます。ただし、 セクション3.02を条件として、必須オファーに従って入札されたすべての手形は、かかる手形またはその一部が当社が支払いを受け入れたことを記載した値下げ 指示書を受託者に引き渡すか、引き渡します。本第3.11条の 条項に従い、当該手形の元本金額の取り消しを承認します。当社、預託機関または支払代理人は、場合によっては、速やかに（ただし、いずれにしても、買戻し日から5日以内に）各 入札保有者に、当該保有者が入札し、当社が購入を承諾した債券の購入価格に等しい金額を郵送または配達します。 当社は、買戻し日に強制買付けの結果を公表します。

当社は、前項の に従った強制買付けの結果としての債券の買戻しに関連して それらの法律および規制が適用される範囲で、取引法およびそれに基づくその他の証券法および規制に基づく規則の要件を 遵守します。

適用される証券法または規制の規定が本第3.11条と矛盾する限り、当社は適用される 証券法および規制を遵守し、そのような遵守によって本第3.11条に基づく義務に違反したとはみなされません。」

セクション 1.02。 インデンチャーのセクション4.03（財務諸表と報告書の提供）の改正

インデンチャーのセクション4.03 (a) は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「(a) 親会社は、受託者に、(i) 2024年4月30日以前の2023年3月31日に終了した会計年度の親会社の年次報告書、(ii) 2024年6月30日以前に2023年9月30日までの6か月間の親会社の半年次報告書、(iii) 以降の年次報告書については、120以内の親会社の年次報告書を提出するものとします。各会計年度終了後の日数、および（iv）それ以降の半年ごとの レポートの場合、各半期期間の終了後90日以内の親会社の半期報告書、いずれの場合も、年次場合は (x) 直近の2会計年度末現在の親会社の監査済み連結貸借対照表と、直近2会計年度の親会社の監査済み連結収益およびキャッシュフロー計算書を含む報告書（そのような財務諸表の脚注 、および財務諸表に関する全国的に認められた会計事務所のメンバーファームの監査報告書、半期報告書の場合は と（y）を含み、UNを含む報告書です。そのような半年ごとの 期間の終了時点での親会社の監査済み連結貸借対照表、未監査 未監査の連結貸借対照表日に終了する直近の半期と、それと同等の前年度期間の親会社の収入とキャッシュフローの要約計算書、およびそのような半期財務諸表に関する親会社による財務実績のレビュー（重要な変動については を含む）。

親会社は、前述の年次報告書および半期報告書をウェブサイトで公開し、当社は、いずれの場合も、本セクション4.03 (a) に定められた該当する所定の期間内に、SGX-STに公開する発表として、そのような報告を 公開するものとします。

疑義を避けるために記すと、保有者は、セクション4.03の違反または違反の疑いを理由とする債務不履行または債務不履行事由がないことを確認します。（i）2022年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある親会社の年次報告書が2023年10月12日に に提供されたこと、（ii）制限付きグループIIの年次報告書の提供 2022年3月31日に2023年11月13日に終了した会計年度、（iii）2022年9月30日に終了した6か月間のフォーム6-Kでの親権者の半期報告書の非提供、および （iv）2022年9月30日に終了した6か月間の制限付きグループIIの半期報告書の提供。」

上記の で説明されている場合を除き、インデンチャーのセクション4.03は変更されません。

セクション 1.03。 インデンチャーのセクション1.01（定義）の改正

「劣後株主債務」の定義 は、次のように修正されます。

「'劣後の 株主債務」とは、制限付子会社が負担するあらゆる負債を意味します (会社以外) に対して、その条件またはかかる債務 が発行された、または未払いのままである契約または文書の条件により、(i) 当該制限付子会社が発行した債券またはオンショア債務 （該当する場合）の全額の前払い（不履行、破産、再編を含む）に明示的に従属する義務があります。、清算、 の清算、または制限付子会社の資産のその他の処分）、（ii）満期にはならず、償却も必要なく、 を返済する必要もありません。シンキングファンドの負債により、債務不履行またはその他の方法で償還、買い戻し、またはその他の方法で償還されました（ 事象または状況に応じて行われる償還、退職、または買戻しを含みますが、債務不履行が発生した場合にかかる債務の加速により必要とされる償却は除きます）の全部または一部、(a) の早い方から6か月後またはそれ以前に} 未払いの債券がない最初の日付、および（b）債券の最終満期日、（iii） 利息（またはプレミアム）の現金支払いは規定されていません。(a) 最初の日付から6ヶ月前までは、(a) 未払いの債券がなく、(b) 債券の最後の 満期であること、(iv) 制限付子会社の資産に対する先取特権によって担保されておらず、制限付き 子会社によって保証されておらず、(v) オンショアに関して支払われるべき金額の支払いを制限していない br} 制限付子会社による債務またはコンプライアンス

オンショア債務に基づく の義務。ただし、そのような債務が 劣後株主債務とみなされなくなるような事象または状況が発生した場合、そのような負債は制限付子会社による債務の発生を構成するものとします。」

新しい定義用語が次のように 追加されます。

「『グループ内 取引』とは、陸上債務に関して、2023年12月31日までに までに支払われるべき利息支払いの1回限りの延期に関連する特定のグループ内取引を意味します。」

セクション 1.04。 インデンチャーのセクション4.07（制限付き支払い）の改正

インデンチャーのセクション4.07 (b) は、新しいセクション4.07 (b) (10) とセクション4.07 (b) (11) を挿入することによって修正され、但し書きは次のように修正されるものとします。

「(10) 2023年10月31日以降に会社が親会社から負担した劣後株主 債務の金額を超えない金額の 会社が親会社に対して行う制限付き支払いと、そのために発生した利息および未払利息（ 金額、「SSD金額」など）および（b）グループ内取引との関係。そして

(11) 制限付子会社 (会社以外) がAzure Power India Private Limitedに対して行う制限付き 支払いは、(a) 合計で 金額がSSD金額 (またはその相当額) を超えず、(b) グループ内取引のみに関連して行われるものです。

という条件で(7)、(8) 節の場合は、 、 そして上記の (9)、(10)、(11) では、債務不履行は発生しておらず、 継続しているか、そこに記載されている行為または支払いの結果として発生する見込みです。」

新しいセクション 4.07 (d) は次のように挿入されます。

「親会社 は、セクション4.07 (b) (11) に基づく制限付き支払いが行われる範囲で、制限付き支払いが行われた日またはそれ以前に、同等の金額（ 疑義を避けるため、 はSSD金額以上でなければなりません）をAzure Power India Private Limitedが1つ以上の制限付き子会社 （会社以外）に返済することを保証するものとします。セクション4.07（b）（10）が作成されました。」

セクション 1.05。 インデンチャーのセクション4.18（オンショア債務の償還または処分の制限と修正）の改正

インデンチャーのセクション4.18 (b) は次のように修正されます。

「(b) そのため、 いずれかの債券が未払いの限り、親会社は制限付子会社がオンショア債務の条件と 条件を修正、放棄、または変更することを許可しません。ただし、(i) 本契約、債券、任意の手形 保証または担保文書の修正、放棄、または修正に準拠するため、（ii）統合を反映する場合を除きます。、 のセクション5.01、（iii）で許可されている資産の合併または売却、オンショア債務の保有者に実質的に不利でない方法、（iv）この契約のいずれかの規定に準拠すること、（v）（ の場合）既存のルピーECBは、最初の発行日から10営業日以内に、その条件 を、すべての重要な点において、募集覚書に添付されているECBのタームシートに定められた条件に適合するように既存のルピーECBを修正します。（vi）適用法、規則、規制、または命令で義務付けられているとおり 、（vii）、制限を確実にするために、（vii）そのようなオンショア債務を発行する制限付子会社 に適用されるオンショア債務は、そのようなものに適用される本契約 の規定と矛盾せず、より制限が厳しくもありません制限付子会社、および（viii）劣後株主債務および/または許容負債 の発生を計上するため、または本契約に基づいて許可されているか制限されていないその他の措置を考慮して、信託 および留保口座契約に基づく修正、補足、または権利放棄を認めること。ただし、上記にかかわらず、 は制限付き子会社オンショア債務の条件を修正して、そのようなオンショアに関して2023年12月31日までに支払われるべき利息の支払いを延期することが許可されるものとしますセクション4.07 (b) (10) に基づく制限付き支払いが行われた日またはそれ以前の日付に、合計金額がSSD金額を超えないようにする負債。」

第二条

その他

セクション 2.01。 効果

この補足 契約および第1条に定める改正は、当社、親会社、受託者 および担保代理人による締結および引き渡しをもって法的拘束力を持ち、上記で最初に記載された日付から有効になるものとします。ただし、第1条の規定は、受託者および担保代理人が、修正への同意を引き渡した保有者に対し、同意決済日（2023年11月28日付けで当社が発行した債券に関する同意勧誘声明 で定義されています）に同意料を支払ったことを確認する 通知を受託者および担保代理人が受領するまで有効になりません。この補足義歯 に記載されています。この補足契約は自動的に効力を失い、 第1条に定める改正は、 同意和解日までに同意料が支払われなかった場合、さらなる措置またはいずれかの当事者への通知なしに発効できなくなります。ここに修正されない限り、契約は引き続き完全に効力を有するものとします。

セクション 2.02。 準拠法、管轄権への同意、免責の放棄

この補足契約には、ニューヨーク州の国内法が適用され、解釈されるものとします。

セクション 2.03。 後継者

この補足契約および債券における会社と親会社のすべての契約 は、それぞれの後継者を拘束します。この補足契約における 受託者と担保代理人のすべての契約は、それぞれの後継者を拘束します。

セクション 2.04。 対応する

当事者は、この補足契約書のコピーにいくつでも署名することができます。署名された各コピーは原本でなければなりませんが、それらすべてを合わせると 同じ契約が成立します。誤解を避けるために記すと、この補足契約書の署名ページを、 ファクシミリ、携帯文書形式（.pdf）での電子メール、または文書の元のグラフィックや絵の外観を維持することを目的としたその他の電子的手段で送付することは、この契約書の署名された原本の送付と同じ効果があります。

セクション 2.05。 分離性

この補足契約または注記の 条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性 は、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。

セクション 2.06。 目次と見出し

この補足契約の 目次と条項およびセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されています。 はこの補足契約の一部とは見なされず、この 補足契約の条件および条項を変更または制限するものでもありません。

セクション 2.07。 受託者および担保代理人の責任はありません

受託者 と担保代理人は、この補足 契約の有効性または十分性について、または本書に含まれるリサイタルについて、またはこれに関して、いかなる形でも責任を負わないものとします。これらのリサイタルはすべて会社によってのみ行われます。

[このページの残りの部分は、 が意図的に空白のままになっています。]

その証拠として、本契約の当事者が、上記で最初に書かれた日付の時点で、この補足契約書を正式に締結させました。

[補足 義歯の署名ページ]

別紙B — 2026年補足契約の形式

補足義歯の形式

日付は、2023年__________の日付です

間で

アズールパワーエナジー株式会社
会社として

そして

アズール・パワー・グローバル・リミテッド
親として

そして

米国HSBC銀行、全米協会
受託者および共通担保代理人としての

3.575% 2026年満期シニアノート

この補足 契約（以下「補足契約」）は、2023年______________の時点で、モーリシャスの法律に基づいて設立された有限責任の公開会社であるAzure Power Energy Ltd（以下「当社」）、Azure Power Global Limited、 モーリシャス（「親会社」）および米国HSBC銀行の法律に基づいて設立された有限責任を持つ公開会社 に締結されました., 全米協会、受託者（「受託者」）および担保代理人（「担保代理人」）として。 本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、契約書に記載されている意味を持つものとします。

リサイタル

一方、 社、親会社、受託者、担保代理人は、2026年満期の当社の3.575％のシニアノート（「ノート」）に関連する2021年8月19日付けのインデンチャー（「インデンチャー」）、 を締結しました。

一方、インデンチャーのセクション 9.02では、当社、親会社、受託者および担保代理人が、未払いの債券の元本総額の少なくとも過半数について、債券保有者の書面による同意 を得て、インデンチャーを修正することを許可しています。

一方、 社は、ここに規定されているインデンチャーを改正したいと考えています。

一方、 会社は、発行済み債券の元本総額の少なくとも過半数について保有者の同意を得ており、 セクションで検討されているように、当社、親会社、受託者、および 担保代理人がこの補足契約を締結できるようにするためにインデンチャーに基づいて規定されている先行条件をすべて満たしています。これらはすべて、セクション 9.02で検討されているように、役員証明書によって証明されています。、インデンチャーの9.06と13.03。

一方、 会社は、この補足契約 の締結と引き渡しと同時に、インデンチャーのセクション9.02、9.06、およびセクション13.03に基づく役員証明書と弁護士の意見を受託者と担保代理人に引き渡しました。(i) 会社によるこの補足契約の履行と引き渡しは、契約に基づいて承認または許可されているという趣旨で br} と (ii) 契約に規定されているすべての前例または契約が満たされていること。

したがって、ここに含まれる、法的拘束力を意図する前提および相互契約を 検討するにあたり、この補足 契約の当事者は、次のように債券保有者の平等かつ評価可能な利益のために合意します（修正されたテキストは二重下線 で示され、削除された文言は 取り消し線):

第 1 条

インデンチャーの修正

セクション 1.01。 インデンチャーのセクション3（償還と返済）の修正

契約書のセクション3は、次のように新しいセクション3.12を挿入することで修正されます。

「セクション 3.12 の購入オファーは必須です

当社は、 ですべての保有者に購入の申し出をするものとします 比例配分（i）元本の100％の購入 価格での債券の元本総額1,200万米ドルに、買戻し 日（「2024年3月の買戻し日」）に買い戻された債券に未払利息と未払利息（ある場合）を加えたもの。その日付は2024年3月25日（「2024年3月の強制買戻し」）より前とします（「2024年3月の必須オファー」）」）、および（ii）元本 金額の100％の購入価格での債券の元本総額800万米ドル、さらに買い戻された債券の未払利息と未払利息（ある場合）を加えたもの（ただし含みません）買戻し日（「2024年8月 買戻日」、および2024年3月の買戻し日、関連する「買戻し日」）、 日は2024年8月26日以前（「2024年8月の必須オファー」、2024年3月の必須オファーと合わせて、関連する「必須オファー」）。

日または関連する買戻し日までに、当社は、合法的な範囲で、次の支払いを受け付けます。 比例配分根拠 必要な範囲で、ただしセクション3.02に従うことを条件として、関連する必須オファーに従って入札されたすべての債券は、本セクション3.12の条件に従って が当社によって支払いを受け付けたことを記載し、当該手形の元本金額の取り消しを承認する値下げ指示書を受託者に引き渡すか、 に引き渡します。 当社、預託機関または支払代理人は、場合によっては、その 保有者が入札し、当社が購入を承認した債券の購入価格に等しい金額を各入札保有者に郵送または配達します（ただし、いずれの場合も 該当する買戻し日から5日以内に）。当社は、関連する強制買付けの結果を 該当する買戻し日に公表します。

当社は、前項の に従った強制買付けの結果としての債券の買戻しに関連して それらの法律および規制が適用される範囲で、取引法およびそれに基づくその他の証券法および規制に基づく規則の要件を 遵守します。適用される証券法または規制の規定が本セクション 3.12と矛盾する範囲で、

当社は、適用される証券法および規制を 遵守し、そのような遵守によって本セクション 3.12に基づく義務に違反したとはみなされません。」

セクション 1.02。 インデンチャーのセクション4.03（財務諸表と報告書の提供）の改正

インデンチャーのセクション4.03 (a) は完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「(a) 親会社は、受託者に、(i) 2024年4月30日以前の2023年3月31日に終了した会計年度の親会社の年次報告書、(ii) 2024年6月30日以前に2023年9月30日までの6か月間の親会社の半年次報告書、(iii) 以降の年次報告書については、120以内の親会社の年次報告書を提出するものとします。各会計年度終了後の日数、および（iv）それ以降の半年ごとの レポートの場合、各半期期間の終了後90日以内の親会社の半期報告書、いずれの場合も、年次場合は (x) 直近の2会計年度末現在の親会社の監査済み連結貸借対照表と、直近2会計年度の親会社の監査済み連結収益およびキャッシュフロー計算書を含む報告書（そのような財務諸表の脚注 、および財務諸表に関する全国的に認められた会計事務所のメンバーファームの監査報告書、半期報告書の場合は と（y）を含み、UNを含む報告書です。そのような半年ごとの 期間の終了時点での親会社の監査済み連結貸借対照表、未監査 未監査の連結貸借対照表日に終了する直近の半期と、それと同等の前年度期間の親会社の収入とキャッシュフローの要約計算書、およびそのような半期財務諸表に関する親会社による財務実績のレビュー（重要な変動については を含む）。

親会社は、前述の年次報告書および半期報告書をウェブサイトで公開し、当社は、いずれの場合も、本セクション4.03 (a) に定められた該当する所定の期間内に、SGX-STに公開する発表として、そのような報告を 公開するものとします。

疑義を避けるために記すと、保有者は、(i) 2023年10月12日に、2022年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある親会社の年次報告書の提供、(ii) 制限付きグループの会計年度年次報告書の提供、(ii) 制限付グループの会計年度年次報告書の提供、という直接的な結果として、セクション4.03の違反または違反の申し立てに基づく債務不履行または債務不履行事由がないことを確認します。2022年3月31日に2023年11月13日に終了した年度、（iii）2022年9月30日に終了した6か月間のフォーム6-Kに関する親権者の半期報告書の非提供、および （iv）2022年9月30日に終了した6か月間の制限付きグループの半期報告書の提供。」

上記の で説明されている場合を除き、インデンチャーのセクション4.03は変更されません。

第二条

その他

セクション 2.01。 効果

この補足 契約および第1条に定める改正は、当社、親会社、受託者 および担保代理人による締結および引き渡しをもって法的拘束力を持ち、上記で最初に記載された日付から有効になるものとします。ただし、第1条の規定は、受託者および担保代理人が、修正への同意を引き渡した保有者に対し、同意決済日（2023年11月28日付けで当社が発行した債券に関する同意勧誘声明 で定義されています）に同意料を支払ったことを 確認する通知を受託者および担保代理人が受領するまで有効になりません。この補足義歯 に記載されています。この補足契約は自動的に効力を失い、 第1条に定める改正は、 同意和解日までに同意料が支払われなかった場合、さらなる措置またはいずれかの当事者への通知なしに発効できなくなります。ここに修正されない限り、契約は引き続き完全に効力を有するものとします。

セクション 2.02。 準拠法、管轄権への同意、免責の放棄

この補足契約には、ニューヨーク州の国内法が適用され、解釈されるものとします。

セクション 2.03。 後継者

この補足契約および債券における会社と親会社のすべての契約 は、それぞれの後継者を拘束します。この補足契約における 受託者と担保代理人のすべての契約は、それぞれの後継者を拘束します。

セクション 2.04。 対応する

当事者は、この補足契約書のコピーにいくつでも署名することができます。署名された各コピーは原本でなければなりませんが、それらすべてを合わせると 同じ契約が成立します。誤解を避けるために記すと、この補足契約書の署名ページを、 ファクシミリ、携帯文書形式（.pdf）での電子メール、または文書の元のグラフィックや絵の外観を維持することを目的としたその他の電子的手段で送付することは、この契約書の署名された原本の送付と同じ効果があります。

セクション 2.05。 分離性

この補足契約または注記の 条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性 は、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。

セクション 2.06。 目次と見出し

この補足契約の 目次と条項およびセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されています。 はこの補足契約の一部とは見なされず、この 補足契約の条件および条項を変更または制限するものでもありません。

セクション 2.07。 受託者と担保代理人の責任はありません

受託者 と担保代理人は、この補足 契約の有効性または十分性、またはここに含まれるリサイタルについて、またはこれに関して、いかなる形でも責任を負わないものとします。これらのリサイタルはすべて会社によってのみ行われます。

[このページの残りの部分は、 が意図的に空白のままになっています。]

その証拠として、本契約の当事者が、上記で最初に書かれた日付の時点で、この補足契約書を正式に締結させました。

[補足インデンチャーの署名ページ]

Azure Power ソーラーエナジープライベート リミテッド

アズールパワーエナジー株式会社

(それぞれが有限責任でモーリシャス に法人化されています)

未払いのすべてに関する保証の特定の規定 を修正するための同意の勧誘

この同意勧誘 声明は、同意Webサイト（https://projects.morrowsodali.com/azurepower (the へのアクセスには資格の確認と登録が必要です）または情報集計エージェントから入手できます。この同意勧誘声明または関連文書に関する 件の質問または支援の要請は、この同意勧誘声明の裏表紙に記載されている連絡先の詳細にある情報 および集計エージェントに直接お問い合わせください。

債権者 （または債権者ではない受益所有者）は、勧誘代理人または情報および集計代理人（以下に記載されているそれぞれの連絡先）、またはブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の候補者に連絡して、この 同意勧誘に関する支援を求めることもできます。

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