規則424 (b) (5) に従って提出されたとおり
登録番号333-275513

目論見書

32,516,267株

普通株式

この目論見書 は、ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式32,516,267株（額面価格1株あたり0.001ドル）の募集および売却に関するものです。うち（i）当社の普通株式6,800,000株を1株あたり8.25ドルの行使価格で購入するワラントは、目論見書に基づいて2020年12月21日に当社が最初に発行したものです。2020年10月1日付けおよび2020年12月17日付けの関連目論見書補足、（ii） 1株あたり0.001ドルの行使価格で当社の普通株式320万株を購入する事前積立ワラントは、当初、2020年10月1日付けの目論見書、および2020年12月17日付けの目論見書補足に従って2020年12月21日に当社が発行しました。（iii）1株あたり3.45ドルの行使価格で当社の普通株式1,500万株を購入するワラントは、2021年1月8日付けの目論見書および関連する目論見書補足に従って、当初、2022年4月26日に当社によって発行されました。2022年4月22日付けで、（iv）1株あたり0.001ドルの 行使価格で当社の普通株式7,516,267株を購入する前払いワラントは、もともと当社が発行したものです。2021年1月8日付けの目論見書および2022年4月22日付けの関連目論見書補足に基づき、2022年4月26日に。ワラントの現金 行使による収益を受け取ります。各ワラントは、有効期限までいつでも行使できます。有効期限は、上記 (i) で言及されているワラントでは2024年6月21日、上記 (iii) で言及されているワラントは2029年4月26日です。 事前に積立されたワラントには有効期限がありません。すべてのワラントが行使された場合、総額で約1億790万ドルの収益を受け取ることになります。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットでSCYXのシンボルで上場されています。2023年11月27日、最後に報告された当社の普通株式の売却 価格は1株あたり1.65ドルでした。

当社の有価証券 への投資には高いリスクが伴います。この目論見書およびこの募集に関連して使用を許可した自由書面の目論見書 に含まれる「リスク要因」という見出し、およびこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、 この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の の日付は2023年11月27日です。

目次

この目論見書について			i
目論見書要約			1
リスク要因			3
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			4
収益の使用			6
希釈			7
資本金の説明			9
配布計画			12
法律問題			13
専門家			13
詳細を確認できる場所			13
参照による特定の情報の組み込み			13

この目論見書について

この目論見書は、当社の普通株式の募集に関するものです。当社が提供する普通株式を購入する前に、この目論見書と、この 目論見書の「詳細情報の検索と参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている参照によって組み込まれた情報をよくお読みになることをお勧めします。これらの書類には、投資を決定する際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この目論見書 は、当社が提供する有価証券の具体的な条件を説明しています。また、この目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新します。一方では、この目論見書に含まれる 情報と、この目論見書の日付より前に証券取引委員会（SEC）に提出されたこの目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書の情報を信頼する必要があります。たとえば、この 目論見書に参照により組み込まれた文書など、これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾している場合、日付の遅い文書内の記述が以前の記述を変更または置き換えます。

この目論見書、およびこの募集に関連して使用を許可する可能性のある自由書面の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに 種類の情報を提供することを他の人に許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。当社は、オファーや 勧誘が許可されていない法域や、その申し出や勧誘を行う人がそうする資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法な人物に対して、当社の証券の売却の申し出や購入の申し出をしていません。この 目論見書、この目論見書に参照により組み込まれている文書、およびこの募集に関連して使用を許可する可能性のある自由書面の目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であるとお考えください。当社の事業、 の財政状態、経営成績、および見通しは、それらの日付から変化している可能性があります。投資決定を下す前に、この目論見書、この目論見書に参照により組み込まれている文書、およびこの募集に関連して 使用を許可する可能性のある自由書面の目論見書をすべてお読みください。また、この目論見書のセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。「詳細情報の入手と参照による特定の情報の組み込み」というキャプションが付いています。

i

この目論見書には、ここに記載されているいくつかの文書 に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、提出済み、提出予定 、またはこの目論見書を含む登録届出書の別紙として参照により組み込まれるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細な 情報の入手先」のセクションで説明されているとおりに入手できます。

この目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づいた 市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考までに組み込まれています。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この 情報を独自に検証したわけでもありません。この目論見書に記載されている市場および業界データ、およびここに参照により組み込まれている文書に関する虚偽の記述はありませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて 変更される可能性があります。これには、この目論見書および関連する自由執筆目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しで説明されているものや、 参照によってこの目論見書に組み込まれている他の文書の同様の見出しの下で説明されているものが含まれます。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書および参考までにここに組み込まれている 情報には、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。この目論見書または関連する 自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者の財産です。

ii

1

2

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券に投資するかどうかを決定する前に、以下で説明され、フォーム10-Kの最新の年次報告書とフォーム10-Qの最新の四半期報告書 に含まれる「リスク要因」という見出しで説明されているリスクと不確実性、およびその後のSECへの提出書類に反映された修正事項を慎重に検討する必要があります。これらは、参照によりこの目論見書全体に組み込まれています。この 目論見書に記載されているその他の情報、参照によって組み込まれた文書、および任意の自由書面この提案に関連して使用を許可する可能性のある目論見書。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面しているリスクだけではなく、 重大であると私たちが考えるリスクです。将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が他にもある可能性があります。過去の財務実績は 将来の業績の信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の期間の結果や傾向の予測に使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローが深刻な被害を受ける可能性があります。 これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というキャプションの付いたセクションもよくお読みください。

3

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書と私たちがSECに提出した参照により組み込まれた文書には、改正された1933年の証券法、または証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または取引法の意味における将来の見通しに関する記述 が含まれています。これらの記述は、将来の出来事または当社の の将来の経営または財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が関係しているため、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の業績、業績、または 業績と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

イブレキサフンゲルプや、SCY-247などの他の菌類の点滴製剤を含む SCY-247などの他の真菌性菌の開発を成功させる能力。

•

認定感染症製品（QIDP）に指定されている、SCY-247などの経口および点滴型のibrexafungerpおよびその他の 菌類から得られる利点に関する私たちの期待。

•

ibrexafungerpおよび SCY-247などの他の菌類についてFDAの承認を取得する能力;

•

私たちの資源の投入に関する私たちの期待。

•

当社が期待するネットの使用状況は、特定の提供物から当社への収益となります。

•

予想される研究費用と開始時期

•

製造を商業規模に拡大する私たちの能力。

•

臨床試験の実施を第三者に依存していること。

•

ibrexafungerp およびその他のファンガープ（SCY-247など）の商用供給品を製造および供給するために、第三者の委託製造業者に依存しています。

•

GSKとのライセンス契約に基づくマイルストーン支払いやその他の特典の達成時期と可能性に関する私たちの期待。

•

規制当局の承認を受けた場合、ibrexafungerpやSCY-247などの他の真菌薬の販売に関する私たちの期待。

•

VVC、再発性VVC、ICの治療のためのibrexafungerpや SCY-247 などの他の真菌の売上を生み出す当社の能力。

•

当社の経費、継続的な損失、将来の収益、資本要件、および追加の資金調達の必要性または能力についての見積もり。

•

私たちの財務実績。そして

•

競合他社または業界に関連する開発と予測。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「できる」、「すべき」、「できる」、「できる」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「可能性」などの用語や、 が将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現で識別できます。これらの記述は、将来の出来事に関する私たちの現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらの 個の将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらのリスクの多くは、この目論見書に含まれる「リスク要因」という見出し、およびフォーム10-Qの最新の四半期報告書のフォーム10-Kと の最新の年次報告書、およびその後のSECへの提出に反映されたその修正について、さらに詳細に説明しています。これらの修正は、参照によりこの目論見書全体に組み込まれています。 また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付における当社の見積もりと仮定にすぎません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の 記述を更新または改訂する義務を負いません。ですから、私たちの沈黙を前提にしてはいけません

4

時間の経過とは、そのような将来を見据えた 記述で表明または暗示されているように、実際の出来事が発展していることを意味します。この目論見書は、当社がSECに提出した、参照により組み込まれた文書、およびこの募集に関連して使用を許可する可能性のある自由書面の目論見書と併せて読んでください。また、実際の将来の業績は、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で、 読んでください。私たちは、前述の文書のすべての将来の見通しに関する記述を、これらの注意書きによって締めくくります。

5

収益の使用

現在、本契約に基づいて提供する普通株式の売却による純収入（ある場合）を、運転資金および研究開発費、臨床試験、資本支出などの一般企業目的に使用する予定です。

このオファリングによる純収入の 使用の金額と時期は、研究開発努力のタイミングと進捗状況、提携と商品化の取り組みのタイミングと進捗状況、技術の進歩 、製品の競争環境など、さまざまな要因によって異なります。この目論見書の日付の時点では、本契約に基づいて当社が提供する有価証券の売却から当社への純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、当社の 経営陣は、これらの収益のタイミングと用途について幅広い裁量権を持ちます。上記のように純収入が充当されるまで、一時的にその収益を短期の有利子商品に投資するつもりです。

6

希釈

保証の行使時に普通株式を購入した場合（ただし、事前に資金提供されたワラントは購入しないでください）、所有権は、本募集の発効後、1株あたりの行使価格と調整後の1株あたりの有形純簿価との差の程度に 希薄化されます。1株あたりの純有形簿価は、有形資産から総負債を差し引いた正味有形簿価 を、当社の普通株式の発行済み株式数で割ることによって計算されます。希薄化とは、この募集で株式の購入者が支払った1株あたりの金額の一部と、本募集を実施した直後の当社の普通株式1株あたりの調整後の純有形簿価との差を表します。2023年9月30日現在の当社の純有形簿価は約9,180万ドル、つまり1株あたり2.47ドルでした。

1株あたり8.25ドルと 3.45ドルの現金ワラントを行使し、1株あたり0.001ドルで現金で事前積立ワラントを行使する新規投資家への当社の普通株式32,516,267株の売却を有効化した後、2023年9月30日現在の当社の純有形簿価は1億9,950万ドル、つまり普通株式1株あたり2.86ドルになりました。。これは、 既存の株主にとっては1株あたり0.39ドルの純有形簿価が即座に増加し、純有形簿価が1株あたり8.25ドルで現金ワラントを行使する新規投資家には1株あたり5.39ドル、1株あたり3.45ドルで現金ワラントを行使する新規投資家には 株あたり0.59ドル、事前に積立されたワラントを行使する新規投資家には 株あたり0.59ドルになります。事前に資金提供されたワラントを行使しても希薄化することはありません。次の表は、この1株当たりの希薄化を示しています。

一株当たりの募集価格						$	8.25			$	3.45
2023年9月30日現在の1株あたりの正味有形簿価		$	2.47
募集における新規投資家に起因する1株あたりの純有形簿価の増加		$	0.39
この募集に を加えた後の、2023年9月30日現在の調整後の1株あたりの有形純簿価は						$	2.86			$	2.86
このオファリングで株式を購入する投資家への1株あたりの希薄化						$	5.39			$	0.59

上の表は、説明のために、ワラントと事前積立ワラントの現金化ワラントの行使により、32,516,267株の普通株式すべてがこの オファリングで売却されることを前提としています。

上記の説明と表は、2023年9月30日時点で発行された当社の普通株式37,175,815株に基づいており、2023年9月30日現在の以下はすべて除外されています。

•

1株あたり3.34ドルの加重平均行使価格で発行された32,765,078株の普通株式基礎ワラント（この目論見書の対象となる普通株式を購入するワラントの行使前）、およびこの目論見書の対象となる普通株式を購入するためのワラントの の加重平均行使価格は1株あたり6.73ドルで発行された普通株式基礎ワラント248,811株）。

•

1株あたり10.55ドルの加重平均行使価格で発行された普通株式原株オプション1,960,411株。

•

発行済制限付株式単位の基礎となる普通株式2,054,970株。

•

発行済転換社債の元本1,400万ドルの転換時に発行可能な普通株式1,138,200株。そして

•

2,700,375株の普通株式は、当社の株式インセンティブプラン（従業員株式購入プランを含む）に基づく将来の株式報奨の付与に利用できます。

さらに、上記の説明と表には、2023年9月30日に当社のコントロールド・エクイティ・オファリングに基づいて売却可能な当社の普通株式のうち、最大 $4,620万株は含まれていません。^SMカンター フィッツジェラルド＆カンパニーとラーデンブルク・タルマン＆カンパニーのそれぞれとの販売契約株式会社。

7

2023年9月30日時点で発行されているオプションとワラントが または行使された場合、またはその他の株式が発行された場合（当社のコントロールド・エクイティ・オファリングに基づく場合を含む）^SMカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとラーデンブルグ タルマン・アンド・カンパニーのそれぞれとの販売契約Inc.、このオファリングで株式を購入する投資家は、さらに希薄化する可能性があります。さらに、当社は、当社のコントロールド・エクイティ・オファリングの下で売却される金額に加えて、追加の資本を調達することもできます^SMカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーおよびラーデンブルク・タルマン＆カンパニーとの販売契約Inc.、市場の状況や戦略的考慮事項により、現在または将来の事業計画に十分な資金 があると思われる場合でも。株式または転換社債の売却によって追加の資本が調達される限り、これらの証券の発行は株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

8

資本金の説明

以下の当社の資本金の説明は、完全であることを意図したものではなく、あらゆる点で適用されるデラウェア州法、および 当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則の規定の対象となります。

将軍

修正および改訂された当社の設立証明書は、非指定優先株式の普通株式および授権株式を規定しています。 の権利、優先、特権は、取締役会によって随時指定される場合があります。当社の授権資本金は155,000,000株で構成され、すべて額面価格は1株あたり0.001ドルです。そのうち1億5,000万株が普通株式として、500,000,000株が優先株式として指定されています。

普通株式

議決権。当社の普通株式の各保有者は、修正および改訂された設立証明書に明示的に規定されている場合または適用法で義務付けられている場合を除き、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有されている普通株式1株につき1票の議決権があります。修正および改訂された設立証明書には、取締役選挙の累積投票権は規定されていません。つまり、当社の普通株式の過半数の保有者は、その時点で選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。

配当と配分。 その時点で発行された優先株式に適用される優先株式に適用される優先権に従い、当社の普通株式の発行済み株式の 保有者は、その時点で合法的に入手可能な資金から、取締役会が決定する金額で配当を受け取る権利があります。

清算権。 当社の清算、解散、または清算時に、当社の株主に合法的に分配可能な資産は、清算優先権（ある場合）の優先株式の発行済み株式 株およびその他の債権者の請求の支払い後、当社の普通株式およびその時点で発行された参加優先株式の保有者の間で比例配分可能になります。当社の普通株式保有者の権利、優先、および特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある任意の優先株式 株の所有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

先制権または類似の権利。当社の普通株式には先制的 権はなく、転換、償還、またはシンキングファンド規定の対象でもありません。

優先株式

当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限を条件として、 1つ以上のシリーズで最大5,000,000株の優先株式を発行する権限を与えられています。各シリーズに含まれる株式の数を随時設定し、各シリーズの株式の指定、権限、優先、権利、およびそれらの資格、制限、または制限を決定します。 当社の取締役会は、株主によるさらなる投票や行動なしに、任意の優先株式シリーズの株式数を増減することもできますが、その時点で発行されたそのシリーズの株式数を下回ることはできません。当社の 取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株式の発行を承認する場合があります。優先株の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、延期したり、妨げたり、妨げたりする効果があり、当社の普通株式の市場価格 および当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

9

未払いのワラント

2023年9月30日現在、当社には、1株あたり8.25ドルの行使価格で、合計680,000株の普通株式を購入するワラント、1株あたり3.45ドルの行使価格で合計1,500万株の普通株式を購入するワラント、行使価格で合計10,716,267株 の普通株式を購入する事前積立ワラントがありました。1株あたり0.001ドル、1株あたり7.04ドルの行使価格で合計198,811株を購入するワラント、および合計購入ワラント当社の普通株50,000株、行使価格は1株あたり5.50ドルです。事前に行使されない限り、これらのワラントは、8.25ドルのワラントに関しては2024年6月21日、3.45ドルのワラントに関しては2029年4月26日、0.001ドルのワラントに関しては に無期限、7.04ドルのワラントに関しては2028年5月13日、5.50ドルのワラントに関しては2026年11月3日に失効します。

買収防止条項

法人設立証明書 と細則

当社の株主には累積議決権がないため、発行済み普通株式の 議決権の過半数を保有する株主は、すべての取締役を選出することができます。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された付則では、すべての株主訴訟は書面による同意ではなく、株主総会と呼ばれる正式な で行われなければならないと規定されています。特別株主総会は、取締役会全体の過半数、取締役会の議長、または最高経営責任者のみが招集できます。

修正および改訂された法人設立証明書はさらに、当時の発行済み議決権株式すべての議決権の少なくとも66〜3分の2（66-2/ 3％）の保有者が 単一クラスで投票した場合、取締役会の規模、取締役の解任、特別会議、訴訟に関する規定を含む、当社の設立証明書の一部の条項を修正する必要があると規定しています。書面による同意と累積投票によって。当社の細則を改正または廃止するには、当時の 発行済み株式すべての議決権の少なくとも66〜3分の2（66-2/ 3％）の保有者の 賛成票が必要です。ただし、当社の細則は、取締役会の単純多数決によって改正される場合があります。

前述の規定により、既存の株主が当社の取締役会を交代させること、および別の 当事者が当社の取締役会を交代して当社の支配権を獲得することがより困難になります。私たちの取締役会は役員を維持および解任する権限を持っているので、これらの規定により、既存の株主または別の 当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、指定されていない優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする の試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を持つ優先株を発行することが可能になります。

これらの規定は、当社の取締役会およびその方針の 構成が安定し続ける可能性を高め、実際に当社の買収または買収の恐れがある特定の種類の取引を阻止することを目的としています。これらの規定は、 一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減し、代理権に使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、これらの規定は、他者が当社の株式について公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、 敵対的買収を阻止したり、当社または経営陣の支配権の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。結果として、これらの規定は、実際の、または噂されている買収の試みによって生じる可能性のある当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

デラウェア州一般会社法第203条

当社は、デラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。この条項は、デラウェア州の法人が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の例外があります。

一般に、第203条では、企業結合には以下を含むように定義されています。

•

その日より前に、会社の取締役会は、企業結合または 取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

取引の完了により株主が利害関係株主になったとき、 利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式（ただし、 利害関係株主が所有する発行済議決権株式は除く）を決定する目的で、（1）取締役であり役員でもある人が所有する株式、および（2）従業員向け株式プランは除きます。参加者には、次のいずれかを秘密裏に決定する権利はありません プランの対象となる株式は、公開買付けまたは交換オファーで入札されます。

10

•

その日またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成投票によって承認されます。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質入れまたはその他の処分。

•

特定の例外を条件として、法人が利害関係のある株主に会社の 株を発行または譲渡する結果となる取引

•

株式 または利害関係のある株主が受益所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの比例配分を増やす効果のある法人が関与する取引、または

•

利害関係のある株主が、会社による、または会社を通じた損失、前払金、保証、質権、またはその他の 金銭的利益の受領。

一般に、第203条では、利害関係の 株主を、その関連会社および関連会社とともに、受益的に所有している、または利害関係のある株主の地位が決定される前の3年以内に、その企業の 発行済み議決権株式の15％以上を所有している団体または個人と定義しています。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットにSCYXという取引記号で上場されています。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・グローバル・マーケット、証券市場、またはそのような目論見書補足の対象となる他の証券の他の取引所に上場されている場合に関する情報が含まれます。

移管エージェントとレジストラ

当社の の譲渡代理人および普通株式の登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社です。転送エージェントのアドレスは6201 15です。^番目のアベニュー、ブルックリン、ニューヨーク 11219。

11

配布計画

この目論見書の表紙に記載されている普通株式は、当社のみが提供し、ここに記載されているワラントが 行使された時点で発行および売却されます。ワラントの保有者がワラントを行使するには、行使時に発行可能な株式が証券法に基づいて登録されているか、登録が免除されている必要があります。証券法に基づくワラントの基礎となる普通株式の 発行を登録する登録届出書が、そのような株式の発行に有効でない、または利用できない場合、保有者は独自の裁量により、キャッシュレス行使を通じてワラントを行使することを選択できます。 その場合、保有者はそのような行使により、ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ります。 ワラントの行使に関連して、普通株式の端数株式は発行されません。端数株の代わりに、端数に普通株式の時価を掛けた金額を現金で保有者に支払います。

12

法律問題

Cooley LLPは、この目論見書に記載されている普通株式の有効期限を引き継ぎます。この目論見書の日付の時点で、Cooley LLPのパートナーが当社の普通株式1,000株を所有しています。

専門家

この目論見書に参照により組み込まれているScynexis, Inc. の財務諸表は、報告書に記載されているとおり、 独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。そのような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられて、その会社の報告に基づいて参照により組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、 証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが言及されている場合はいつでも、その参照が完全ではない可能性があります。登録届出書の一部である別紙か、この目論見書に参照により組み込まれている報告書またはその他の文書の別紙を参照して、そのような契約、合意、またはその他の文書の写しを入手する必要があります。当社には取引法の情報および報告要件が 適用されるため、年次報告書、四半期報告書、最新の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECの提出書類は、当社のウェブサイト で一般に公開されていますwww.サイネクシス.com、およびインターネット経由でSECのウェブサイト http://www.sec.gov をご覧ください。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、 私たちが提出した他の文書の情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参考までに組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書の情報は、この目論見書の日付より前にSECに提出した参照によって組み込まれた 情報に取って代わります。一方、後でSECに提出した情報は、この目論見書の情報に自動的に更新され、優先されます。私たちは、この目論見書とこの目論見書の一部である登録届出書に、当社がSEC（委員会ファイル番号001-36365）に提出した以下の情報または文書を 参照で組み込んでいます。

•

2023年3月31日に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

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2023年5月1日に提出されたスケジュール14Aの正式な委任勧誘状から、フォーム10-K に参照により具体的に組み込まれた情報。

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2023年5月10日に提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書。

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2023年8月14日に提出された2023年6月30日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書。

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2023年11月13日に提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書。

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2023年3月30日、2023年6月16日、2023年6月 23日、2023年9月25日、2023年9月25日、および2023年10月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書。そして

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2014年3月19日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明。この説明を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

この 目論見書を含む登録届出書の最初の提出日以降、登録届出書の発効前に、取引法に従って当社が提出したすべての申告は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。

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また、取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、または15 (d) に従ってSECに提出された将来の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供された と、そのような項目に関連するフォームで提出された別紙を除く）を参照して組み込みます。この目論見書によってなされた有価証券の募集の終了を示す修正条項で、そのような書類が提出された日からこの 目論見書の一部となります秒。このような将来の申告書に記載されている情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足するものです。そのような将来の提出書類に記載された記述は、当社が以前にSECに提出した文書のうち、参照によりここに組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての情報を自動的に 変更し、優先するものとみなされます。ただし、後で提出された文書の記述は、そのような以前の 記述を変更または置き換えます。

これらの申告書のコピーは、次の住所または電話番号 に書面で連絡するか、電話して、無料でリクエストできます。

株式会社サイネクシス

1 エバートラストプラザ、13^番目の床

ニュージャージー州ジャージーシティ 07302-6548

(201) 884-5485

担当：秘書

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