2023年11月28日に 証券取引委員会に提出されたとおり。

登録番号333-275530

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

修正第1号

フォーム S-1

登録ステートメント

1933年の 証券法に基づき

シンゲン 株式会社

(憲章に に指定されている登録者の正確な名前)

1015 オブライエン博士

カリフォルニア州メンロパーク94025

(650) 924-5905

(郵便番号を含む住所、電話番号

登録者の主な 執行機関の市外局番を含む）

リオール・タル

最高経営責任者

1015 オブライエン博士

カリフォルニア州メンロパーク94025

(650) 924-9505

(名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号

（サービス担当者のエリアコードを含む）

コピー先:

この登録届出書の発効日 後、できるだけ早く

( の一般向け売却のおおよその開始日)

1933年の証券法に基づく規則415に従って、このフォームに登録されている証券 のいずれかを遅延的または継続的に提供する場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームを 証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の証券を登録するために提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の 改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効だった登録届の証券法登録届出書 番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された事後発効後の 修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に発効した登録届出書の証券法登録届出書 番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興の 成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務 会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、この登録届出書がその後、改正された1933年の証券 法の第8 (a) 条に従って発効することを具体的に記載した追加の修正を提出するまで、または登録届出書が証券取引委員会などの日付に発効するまで、その発効日を遅らせるために必要な日付に本登録 届出書を修正します。、 第8 (a) 項に従って行動することで、決定することがあります。

この暫定目論見書 の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、 証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、勧誘または売却が許可されていない州やその他の法域でこれらの証券を購入する申し出 を求めるものでもありません。

最大24,242,424株の普通株式

最大24,242,424株の普通株式を購入するための事前積立ワラント

事前積立ワラントの基礎となる普通株式（最大24,242,424株）

私たちは、最善を尽くして、最大800万ドルの普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドルを提供しています。

また、この募集で 普通株式を購入することで購入者が、その関連会社および特定の関連当事者とともに、4.99％以上（または、購入者の選択により） を有益に所有することになる購入者に、最大24,242,424株の普通株式を購入するための事前積立ワラント（ 「事前積立ワラント」）を提供しています。、4.99％を超える受益所有権となる普通株式の代わりに、この募集が完了した直後の発行済み普通株式の9.99％（または、購入者の の選択で、当社の発行済み普通株式の 9.99%）。各事前積立ワラントは、当社の普通株式1株に対して行使可能で、 の行使価格は1株あたり0.00001ドルです。当社が売却する前払いのワラントごとに、 を提供する普通株式の数は1株につき1株ずつ減ります。

2023年11月1日に最後に報告された普通株式の売却価格に基づいて、公募価格を1株あたり0.33ドルと想定しています。実際の公募価格は、当社、イージス・キャピタル・コーポレーション（ここでは「イージス」または「プレースメント・エージェント」と呼びます）と募集の投資家 との間で 決定され、当社の普通株式の現在の市場価格よりも割り引かれる場合があります。したがって、この目論見書全体で使用されている想定公募価格 は、最終的な募集価格を示すものではない場合があります。

この目論見書に従い、当社は、本契約により提供される事前積立ワラントの行使により発行可能な普通株式も 提供しています。

この目論見書に記載されている有価証券に関連して、プレースメントエージェントに と契約しました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務も、特定の数または金額の証券の購入または売却を手配する義務もありません。ただし、この目論見書に記載されている証券 を売却するために最善を尽くすことに同意しています。次の表に示すように、このオファリング で調達された総収入に基づいて、職業紹介エージェントに手数料を支払うことに同意しました。

提供されている当社の普通株式または事前積立ワラントの株式 は、一回のクロージングで売却されます。事前積立ワラントの行使時に発行可能な株式は、その行使時に発行されます。 募集はベストエフォート方式で行われており、この募集を成立させるための最低有価証券数や最低総収益額 はありません。当社が販売する有価証券の数は、本契約で提供されるすべての有価証券よりも少ない場合があります。また、この目論見書に記載されている事業目標を追求するのに十分な量の有価証券を売却しなくても、本募集の投資家は 払い戻しを受けることはありません。 エスクロー口座がなく、最低募集額もないため、投資家は当社に 投資したことがあるかもしれませんが、この募集に関心がないために目標を達成することができません。また、そのような資金 を使って事業計画を効果的に実施できるかどうかは不明ですが、当社が提供する有価証券の売却による収益は、すぐに使用できます。この募集は、お客様への事前の通知なしに終了することがあり、提供されている有価証券を売却するためのプレースメントエージェント契約を締結した最初の 日に終了します。当社の普通株式 および事前積立ワラントの株式の募集は、遅くとも2023年までに終了します。ただし、事前積立ワラントの基礎となる当社の普通株式の 株は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則415に従って継続的に提供されます。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「CYN」のシンボルで 上場しています。2023年11月27日、最後に報告された当社の普通株式の売却 価格は1株あたり0.2620ドルでした。この目論見書に従って提供される事前積立ワラントを、 国内の証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書 の5ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。 これと反対の表明は刑事犯罪です。

当社の普通株式と の前払いワラントの引き渡しは、2023年頃に行われる予定です。

唯一の職業紹介エージェント

イージス キャピタルコーポレーション

この目論見書の日付は、 2023年です。

目次

あなた は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。投資判断をする前に、「参考になる情報」と「詳細情報の入手先」というキャプションの下にある以下の情報を 読んでください。。 私たちもプレースメントエージェントも、 に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている情報とは異なる、またはそれに加えて、あなたに提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる情報や矛盾した情報を提供した場合、その情報に を当てるべきではありません。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については保証できません。当社もプレースメント エージェントも、オファーまたは売却が許可されていない管轄区域または個人に対して、これらの証券の売却の申し出をしたり、購入の申し出を求めたりしていません。この目論見書の情報は、この目論見書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、 この提供に関連して提供する可能性のある自由執筆目論見書に記載されている情報は、そのような自由執筆の目論見書の日付 時点でのみ正確です。それらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。

この目論見書に含まれるすべての普通株式と 1株あたりのデータ、および該当する普通株式同等物の行使価格データは、2023年10月23日に取締役会が登録株主に申告し、2023年10月30日に 支払った10％の株式配当を反映するように遡及的に 調整されました。

この目論見書について

この目論見書には、参考までに の重要な情報を取り入れています。「詳細情報の入手先」の の指示に従うことで、参照により組み込まれた情報を無料で入手できます。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書と「参考資料に基づく情報」に記載されている 追加情報をよくお読みください。

私たちもイージスも、この目論見書に記載されている、または 参照によって組み込まれている情報とは異なる情報や矛盾する情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。私たちは、他者が提供する可能性のあるその他の情報 について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書に記載されている情報、およびこの目論見書に参照 が組み込まれている文書は、それぞれの 文書の納品時期に関係なく、それぞれの文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。それらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。

参考までに 組み込まれ、またはこの目論見書に提供された情報には、当社が参加する市場の市場規模や競争力 に関するものを含め、独自の内部見積もりや調査、業界 および第三者が実施した一般的な出版物や研究、調査、研究から得た統計データや推定値が含まれています。業界の出版物、研究、調査では、一般的に は信頼できると思われる情報源から入手したと記載されています。私たちは、社内の調査は信頼でき、市場と業界の定義は適切だと考えていますが、この調査もこれらの定義も、独立した 情報源によって検証されていません。

さらに、この目論見書に参照して 組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った の表明、保証、および約束は、場合によっては、かかる契約の当事者間でリスクを配分する 目的を含め、当該契約の当事者の利益のために作成されたものであり、表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。あなたとの契約 。さらに、そのような表明、保証、または約束は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、 保証、および規約は、私たちの現在の状況を正確に表しているとは考えないでください。

私たちは、募集と販売が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。この目論見書の の配布および特定の法域における当社の普通株式の募集は、法律で制限されている場合があります。この目論見書を保有する米国外の人 は、当社の 普通株式の募集および米国外でのこの目論見書の配布について調べ、関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書は、 人がそのような申し出や勧誘を行うことが違法である法域の個人によるこの目論見書によって提供された有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、それに関連して使用することはできません。

CYNGN Inc. とその連結子会社 は、文脈上特に明記されていない限り、本書では「Cyngn」、「当社」、「私たち」、「当社」 と呼びます。

この目論見書には、CYNGN Inc. とその子会社の商標、商号、サービスマーク、サービス名が 含まれているか、参照により組み込まれています。

リスク要因

当社の証券 への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、以下のリスクと、この目論見書に参照されて組み込まれている その他の情報を慎重に検討する必要があります。これには、以下で説明するリスクと不確実性 と、SECに提出された最新のフォーム10-Kの年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書 の「リスク要因」というキャプションが付いています。いずれの場合も、これらのリスク要因は修正または補足されます。それに続くフォーム10-K の年次報告書またはフォーム10-Qの四半期報告書に記載されています。このようなリスクの結果、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の見通しに悪影響が及ぶ可能性があります 。このような場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、 投資の一部または全部を失う可能性があります。

この募集および当社の証券の所有権 に関連するリスク

私たちの経営陣は、十分な資本を調達できなければ、継続企業として存続できないかもしれないと結論付けました。

2023年9月30日と2022年に終了した9か月間で、それぞれ1,750万ドルと1,370万ドルの純損失を被りました。2023年9月30日に終了した9か月間、私たちには350万ドルの現金がありました。営業活動および財務活動によるキャッシュフロー予測と、現状の現金および短期投資の残高に基づいて、経営陣は、 社には 持続可能な事業運営のための資金が不足しており、 社が十分な資本調達を完了できない場合、または会社が継続企業として来年に向けて存続できない場合、事業からの支払い義務および関連する約束を果たせない可能性があると考えています。 当社の連結財務諸表には、回収可能性 および資産と負債の分類に将来起こり得る影響を反映するための調整は含まれていません。その結果、当社が継続企業として存続できなくなる可能性があります。

会社が継続企業として存続できるかどうかは、経営陣が事業計画を成功裏に実行できるかどうかにかかっています。経営計画には、営業コストと経費を管理してプラスの営業キャッシュフローを生み出し、外部の資金源 から資金を調達してプラスの資金調達キャッシュフローを生み出しながら、収益を増やしていくことが含まれます。

そのような措置が成功する保証はありません。現在、製品の販売から大きな収益を上げていません。したがって、 は、当社の継続的な事業資金を主に株式および/または負債による資金調達に依存すると予想しています。私たちが追加の資金を調達できるかどうかは、 製品開発活動の成功、および当社の価値や見通しに影響を与える可能性のあるその他の出来事や状況、 金融、経済、市場の状況に関連する要因（その多くは当社の制御が及ばない）に依存しています。必要な場合、または許容できる条件で、十分な資金が用意できるという保証はありません。仮に 新規資本の調達に成功したとしても、投資家の需要による調達資本の額に対する制限、またはその他の理由により、調達する資本の額が制限される可能性があります。たとえば、目論見書の提出時点で、私たちはフォームS-3の指示I.B.6に記載されている制限（「ベビーシェルフの制限」）の対象となります。したがって、経営陣は、これらの計画は、会社が継続的な企業として存続できるかどうかについての実質的な 疑いを和らげるものではないと結論付けました。

流動性ポジションの改善に失敗した場合、製品候補の開発または商品化 を大幅に延期、縮小、または中止するか、 株主に投資損失をもたらす可能性のある価格で会社を第三者に売却するか、破産を申請するか、事業を完全に停止する必要があります。これらの出来事はいずれも、当社の事業、 経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

提供されている購入者は、すぐに 希薄化を受けることになります。

この募集で証券 を購入した場合、当社の正味有形簿価に基づく株式の価値は、支払った募集価格よりすぐに低くなります。 この自己資本価値の低下は希薄化と呼ばれます。1株あたり0.33ドルの想定公募価格で、この募集で 普通株式を購入すると、1株あたり約0.06ドルの即時希薄化を経験することになります。「希釈」を参照してください。

前払いのワラントは、どの取引所にも 上場されたり、見積りされたりしません。

このオファリングで提供されているプレファンディングワラントの公的 取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、私たちは 国内証券取引所またはナスダックを含むその他の全国的に認められた取引システム に事前積立ワラントを上場することを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前に資金提供されたワラントの流動性は制限されます。

事前資金付ワラントに別段の定めがある場合を除き、本オファリングで購入した事前積立ワラントの保有者は、当該保有者が 事前積立ワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、株主としての権利はありません。

事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、事前積立ワラントの保有者が事前積立ワラントの行使により当社の普通株式を取得するまで、事前積立ワラントの保有者 は、そのような事前積立ワラントの基礎となる当社の普通株式に関する権利を有しません。 の前払いワラントを行使すると、保有者は、 基準日が行使日より後になる事項についてのみ、当社の普通株式保有者の権利を行使する権利を有します。

事前に資金提供されたワラントは、本質的に 投機的なものです。

ここで提供される事前出資型ワラント は、議決権や配当を受け取る権利 など、当社の普通株式の所有権を保有者に付与するものではなく、単に普通株式を固定価格で取得する権利を表します。具体的には、発行日に 日から、事前積立ワラントの保有者は、そのような ワラントの行使により発行可能な普通株式を、普通株式1株あたり0.0001ドルの行使価格で取得できます。さらに、この募集後、事前積立ワラント の市場価値は不確実であり、事前積立ワラントの市場価値が公表 募集価格以上になるという保証はありません。

私たちは、NASDAQ Capital Marketの最低入札価格要件である1.00ドルを遵守していません。この基準に従わないと、上場廃止となり、 が当社の普通株式の市場価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の 普通株式は現在、NASDAQキャピタルマーケットで「CYN」のシンボルで取引されています。NASDAQキャピタルマーケットの継続的な 上場基準のいずれかを満たさない場合、当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットから上場廃止になります。これらの継続上場 基準には、最低終値1.00ドルなど、具体的に列挙された基準が含まれています。2023年8月24日、ナスダック株式市場から、ナスダックマーケットプレイス上場規則5550 (a) (2) に基づくNASDAQキャピタルマーケットへの継続的な参入に必要な1株あたり最低1.00ドルの入札価格要件 を満たしていないことを通知する手紙 を受け取りました。この要件の遵守を実証するには、 2024年2月20日 までの最低10営業日前に、当社の普通株式の最終入札価格を1株あたり少なくとも1.00ドルにする必要があります。この要件を満たすために、当社は、現在から2024年2月20日までの間、 普通株式の入札価格を引き続き積極的に監視し、不足を解決するために利用可能なオプションを検討し、 最低入札価格要件の遵守を取り戻す予定です。

私たちは最低入札価格ルールの遵守を取り戻すつもりですが、このルールまたはナスダックキャピタルマーケットの他の上場要件を 継続して遵守できるという保証はありません。これらの要件を満たせなかった場合、 は、継続上場要件の1つ以上に従わなかったとして、ナスダック・キャピタル・マーケットから別の上場廃止通知を受け取ることになります。 当社の普通株式がNASDAQキャピタルマーケットから上場廃止になった場合、当社の普通株式の取引は、ほとんどの場合、店頭市場などの非上場証券用に設置された電子掲示板の 店頭市場または「ピンクの シート」で行われるでしょう。上場市場でのこのような格下げは、普通株式の市場開拓能力を制限し、 の証券の購入または売却に影響を与える可能性があります。

これはベストエフォート型の提案です。最低でも 額の有価証券を売却する必要はなく、事業に必要と思われる金額の資本を調達することもできません。

職業紹介エージェントは、 が合理的な最善の努力を払ってこの募集の有価証券購入の申し出を勧誘することに同意しました。プレースメントエージェントには、当社から証券を購入する義務、または特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。 この募集の完了の条件として売却しなければならない有価証券の最低数はありません。この募集の成立の条件として必要な 最低募集額はないため、実際の募集金額、紹介エージェント手数料、および 収益は現在決定できず、この目論見書に記載されている最大金額を大幅に下回る場合があります。私たち は、ここで提供されているすべての有価証券よりも少ない数の証券を売却する可能性があり、それによって当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。また、この目論見書に記載されている事業目標を追求するのに十分な量の有価証券を売却しなくても、この募集の投資家 は払い戻しを受けられません。したがって、事業に必要と思われる金額の資本を調達できない場合があり、追加の資金を調達する必要がある場合があります。ただし、そのような資金は、当社が受け入れられる条件では利用できないか、利用できない場合があります。それにもかかわらず、当社が提供する 証券の売却による収益は、すぐに使用できます。また、このオファリングにはエスクロー口座も最低募集額 もないため、投資家は当社に投資した立場にある可能性がありますが、このオファリングに関心がないために、目標を達成することができません。

当社の経営陣は、このオファリングによる純収入の使用について、幅広い裁量権を有します。

現在、このオファリングに基づく有価証券の売却による純収入を、運転資金を含む一般的な企業目的に使用する予定です。 は、これらの目的のために特定の金額を留保したり割り当てたりしておらず、純収入 をどのように使用するかを確実に指定することはできません（「収益の使用」を参照）。したがって、当社の経営陣は純収入 の適用についてかなりの裁量権を持っており、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。 純収益を、当社の業績や市場価値を増加させない企業目的で使用することがあります。

将来の普通株式の売却により、 当社の株価が下落し、既存の株主が希薄化する可能性があります。

将来、その後の公募または私募で、普通株式を 株追加売却する可能性があります。私たちの普通株の の将来の発行の規模や条件、または私たちの普通株式の将来の販売と発行が私たちの普通株の の市場価格に与える影響（もしあれば）を予測することはできません。当社の普通株式を大量に売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの売上は既存の株主にとって希薄化する可能性があります。

過去に 現金配当を支払ったことはなく、将来も配当を支払う予定はありません。投資収益率は、当社の普通株式の価値に限定される場合があり、その場合 価値が下がる可能性があります。

私たちは普通株式に対して 現金配当を支払ったことはありませんし、近い将来にそうする予定もありません。2023年9月29日、当社の取締役会は、2023年10月23日に、当社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の10％の 回限りの特別配当を記録上の保有者に宣言しました。当社の普通株式に対する 配当金の支払いは、収益、財政状態、および取締役会が関連すると考える時点で 当社に影響を与えるその他の事業的および経済的要因によって異なります。配当を支払わないと、当社の普通株式の価値は下がる可能性があります。 投資収益率は、当社の株価が上昇した場合にのみ得られるからです。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書 および参照により組み込まれた文書で歴史的事実ではないものはすべて、1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」 と見なす必要があります。このような記述 には、既知および未知のリスク、不確実性、および会社 の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。 将来の見通しに関する記述の中には、「信じる」、「期待する」、「かもしれない」、 「見積もり」、「すべき」、「求める」、「おおよそ」、「意図する」、「計画」、 「見積もり」、「プロジェクト」、「継続」、「予想する」などの表現や言葉、または類似の表現や言葉で識別できます。 それらの表現や言葉。これらの記述は、この目論見書に直接記載される場合があり、SECに提出された他の文書から参照してこの目論見書に 組み込まれる場合もあります。これには、将来の 財務および経営成績と業績に関する記述、 将来の事業、製品、サービスに関する当社の計画、目的、期待、意図、および歴史的事実ではないその他の記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、 当社の経営陣の現在の信念と期待に基づいており、本質的にビジネス、経済、競争上の重大な不確実性と不測の事態の影響を受けやすく、その多くは予測が難しく、一般的に当社の制御が及ばないものです。さらに、これらの将来を見据えた 記述は、将来の事業戦略や決定に関する仮定の対象であり、変更される可能性があります。実際の結果 は、これらの将来の見通しに関する記述で説明されている予想結果と大きく異なる場合があります。

収益の使用

ここで提供されるすべての株式の売却により、この募集から当社に支払われる 純収入は、配置エージェント手数料と推定募集費用を 差し引いた後、約720万ドルになると見積もっています。

このサービスから受け取った純収入 を、運転資金を含む一般的な企業目的に使用するつもりです。

オファリングはベストエフォート型のオファリングであるため、ここで提供される株式の25％、50％、75％、および100％を売却した場合の収益の使用目的を以下に示します。

この目論見書の日付の時点では、 この募集から当社への純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、これらの収益のタイミングと用途については、当社の経営陣 が幅広い裁量権を持っています。

時価総額

次の表は、2023年9月30日現在の の現金と時価総額を次のように示しています。

この表 は、2023年9月30日に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書 に含まれており、参照によりこの目論見書に組み込まれている「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」、および2023年9月30日に終了した期間の未監査財務諸表とその関連注記と併せてお読みください。

上記のとおり、この募集を実施した直後に 発行される株式数は、2023年9月30日現在の発行済株式35,205,748株に基づいており、その日付の時点では次のものは含まれていません。

希釈

この募集で当社の普通株に投資した場合、お客様の所有持分は、当社の普通株式の1株あたりの公募価格 と、本募集後の当社の普通株式の1株あたりの調整後の純有形簿価との差額まで直ちに希薄化されます。

2023年9月30日現在の当社の過去の純有形資産 簿価は9,043,144ドル、つまり2023年9月30日現在の発行済み普通株式35,205,748株 に基づく普通株式1株あたり0.26ドルでした。1株あたりの過去の純有形簿価は、総資産から無形資産を差し引いた総額 から負債総額を差し引き、この金額をその日付の時点で発行されている普通株式数 で割ることによって計算されます。

当社による普通株式24,242,424株の1株あたり0.33ドルの想定公募価格での売却を 発効させ、当社が支払う のプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の調整後純有形資産簿価は約16,272,963ドル、つまり1株あたり0.27ドルでした。普通株式。これは、既存の株主にとっては1株あたり0.02ドルの純有形簿価が直ちに増加し、新規投資家にとっては 株あたり0.06ドルの純有形簿価が即時かつ大幅に希薄化されることを意味します。次の表は、この仮想の1株当たりの希薄化を示しています。

上記の 情報は例示に過ぎず、実際の公募価格、この募集で実際に販売された証券の数 、および価格設定によって決定されるこの募集のその他の条件に基づいて調整されます。

資本金の説明

当社は2億個まで の発行を許可されています普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル、優先株1,000万株、 額面価格1株あたり0.00001ドル。

以下は、当社の資本金の重要な条件と、当社の設立証明書および細則の特定の規定の要約 です。当社の 法人設立証明書と付則、およびデラウェア州の法律の条項は、以下に示す一般的な情報よりも詳細であるため、これらの文書の実際の規定とデラウェア州の法律のみに頼るべきです。これらの文書を読みたい場合は、以下の「詳細情報の入手先」という見出しで説明されているように、 SECに登録されています。以下の要約は、適用法の規定 によっても制限されます。

普通株式

修正および改訂された当社の 法人設立証明書（「設立証明書」）は、額面金額0.00001ドルで、最大2億株の普通株式を発行することを許可しています。当社の普通株式の各保有者は、取締役の選任を含め、当社が株主の投票のために提示するすべての議決権事項について、記録上保有されている1株につき、1票を獲得する権利があります。普通株式の保有者には、株式やその他の有価証券を購入または購読するための累積 議決権または先制権はありません。また、当社の普通株式に関しては、転換権や 償還またはシンキングファンドの規定もありません。当社の普通株式はすべて、取締役会が申告した場合、法的に入手可能な資金源からの配当金を均等に 分配する権利があります。

当社の 取締役会は、追加の株主による措置なしに、取締役会が適切と考える条件と対価で、 設立証明書で承認された金額を超えないように、普通株式を追加発行する権限があります。

当社が清算または解散した場合、当社の普通株式はすべて、株主に分配可能な当社の資産を均等に分配する権利があります。 ただし、当社の普通株式保有者の権利、選好および特権は、発行された優先株式または当社の取締役会が将来発行することを決定する可能性のある優先株式の保有者の 権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

このオファリングで発行される事前資金によるワラント

以下の事前積立ワラントの特定の 条件の要約は完全ではなく、 事前積立ワラントの規定の対象であり、そのすべてによってその完全性が認められます。その形式は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されます。将来の 投資家は、事前積立ワラントの条件と 条件の詳細な説明については、事前積立ワラントの条件と規定を注意深く確認する必要があります。

将軍

「プレファンド」 という用語は、このオファリングにおける事前積立ワラントの購入価格には、名目上の残りの行使価格0.00001ドルを除いて、事前積立ワラントに基づいて が支払われる行使価格のほぼすべてが含まれているという事実を指します。事前積立ワラント の目的は、本募集の完了後、当社の発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択では 9.99％）以上を有益に所有する能力に制限がある投資家が、当社の普通株式の代わりに事前資金によるワラントを受け取ることにより、所有権制限を引き起こすことなく当社 に資本を投資できるようにすることです。その結果、 が4.99％（または、所有者の選択では9.99％）を超える所有権を持ち、その能力を受け取ることになる株式後日、事前積立ワラントの基礎となる株式を名目価格で 購入するオプションを行使すること。

フォーム

事前に資金提供されたワラントは、 個別のワラント契約として投資家に発行されます。この目論見書の一部を構成する登録届出書の に別紙として提出された、前払いワラントの のフォームを確認して、前払いワラントに適用される条件の詳細を確認する必要があります。

運動能力

前払いワラントは、最初の発行後いつでも 行使可能です。前払いワラントは、各所有者の選択により、 全体または一部を、その行使時に購入した当社の普通株式の 株分の即時利用可能な資金の全額支払いを伴う、正式に締結された行使通知を当社に送付することによって行使できます（以下に説明するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者 （およびその関連会社）は、行使後すぐに発行済み普通株式の 4.99％（または、所有者の選択では9.99％）を超える範囲で、事前積立ワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者は、少なくとも 61日前に保有者から当社に通知することで、行使後に発行済み株式の所有額を増やすことができます。 発効直後の発行済普通株式数の9.99％までの保有者の前払いワラント行使により、所有権の割合は、事前積立ワラントの条件に従って決定されます。

期間と行使価格

事前積立ワラントの行使時に購入可能な当社の普通株式の 株あたりの行使価格は、普通株式1株あたり0.00001ドルです。事前に資金提供された ワラントは直ちに行使可能で、事前に積立されたワラントが全額行使されるまではいつでも行使できます。

キャッシュレスエクササイズ

事前積立ワラントの 発行後いつでも、保有者が事前積立ワラントを行使し、証券法に基づく事前積立ワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効または入手できない場合（または事前積立ワラントの基礎となる普通株式の再販の目論見書 が利用できない場合）、代わりに行使価格の総額の支払いを行使する際に当社に行われると想定されていた現金での支払い を行う場合、所有者は代わりに、そのような行使時に（全部または一部）、事前積立ワラントに 定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数のみ を受け取ります。反対の場合でも、有効な登録 届出書がない、または維持していない場合でも、 保有者にあらかじめ積立されたワラントを現金で支払いしたり、純現金で決済したりする必要のある状況はありません。

譲渡可能性

適用法に従い、 事前に資金提供されたワラントは、事前に資金提供された ワラントが適切な譲渡手段とともに当社に引き渡されたときに、所有者の選択により販売、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

取引所リスト

事前積立ワラントの取引市場は確立されていません。ナスダックキャピタルマーケット、他の 国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムに、事前積立ワラントを上場することを申請する予定はありません。

ファンダメンタル取引

の前払いのワラントが未払いの期間に、（1）当社が存続する 法人であるかどうかにかかわらず、当社が他の法人と統合または合併し、（2）当社の資産のすべてまたは実質的にすべてまたは実質的にすべての資産、または 当社の重要な子会社の売却、リース、ライセンス供与、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、移転、またはその他の方法で処分する場合、（3）購入の申し出、入札オファーまたは交換オファー（当社によるものか、他の個人または団体によるものかを問いません） が完了すると、当社の普通株式の保有者が自分の株式を売却、入札、または交換することができます。その他の有価証券、 現金または財産について、当社の普通株式の50％以上の保有者に受け入れられている場合、（4）当社は、他の個人または団体と証券購入契約 またはその他の企業結合を締結して、そのような他の個人または団体が発行済みの 普通株式の50％以上を取得するか、（5）当社の普通株式の再分類または資本増強または強制交換を実施しますこれに従って、 当社の普通株式は、他の有価証券、現金、財産、またはそれぞれ「ファンダメンタル」に転換または交換されます。取引」 その後、事前に積立されたワラントが行使された際、その保有者は、当該ファンダメンタルズ取引の直前に、事前に積立されたワラントの 行使時に発行可能だった数の普通株式の保有者であった場合、そのようなファンダメンタルズ取引の発生時に受け取る権利があったのと同じ金額と種類の証券、現金、または財産を受け取る権利を有します。と、ファンダメンタルズ取引の一環として支払われる追加の対価。

株主としての権利

そのような保有者が当社の普通株式を 所有している場合、または事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、所有者が事前積立された ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

優先株式

当社の 法人設立証明書により、最大1,000万株、額面0.00001ドルの優先株を発行することができます。当社の取締役会 は、株主によるさらなる措置なしに、優先株を発行し、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算 優遇、シンキングファンド条件を含む、優先株の指定、数、権利、 優先、特権、および制限を修正する権限を与えられています。私たちは、取締役会が条件を設定する権限と 優先株式を発行する能力により、将来起こり得る資金調達や買収取引に柔軟に対応できると考えています。ただし、優先株の発行は、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、そのような保有者への清算 分配額を減らす可能性があります。発行済みの優先株式の存在は、当社の支配権の変更を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする効果もあります。

未払いのワラント

2023年10月30日現在、当社 には7,236,776件の未払いのワラントがあり、加重平均行使価格は1株あたり2.82ドルで、加重平均残存期間は 5年です。

優れたオプション

2023年10月30日現在、 には15,707,588件の未払いのオプションがあり、加重平均行使価格は1株あたり1.16ドルで、加重平均契約残存期間は7.2年です。

制限付株式ユニット（RSU）

2023年10月30日現在、 には185,488の優れたRSUがあり、加重平均行使価格は1株あたり0.00ドルです。

登録権

私たち は、2014年12月24日付けの第2回改正および改訂された投資家権利協定の当事者です。当社の新規株式公開に関連する登録届出書の発効後180日後の 日後いつでも、2回目の修正および改訂された投資家権利契約に記載されているように、 登録可能証券の保有者は、証券法に基づく株式の登録に関して する権利を有します。これらの権利は、第2回改正された および改訂された投資家権利協定の条件に基づいて提供されており、要求登録権、短縮登録権、およびピギーバック登録 権が含まれます。引受登録の手数料、費用、費用はすべて当社が負担し、引受け 割引や売却手数料を含むすべての売却費用は、当社が負担する弁護士 の費用を除き、登録する株式の保有者が負担します。

では、新規株式公開に関連する登録届出書の発効後180日後いつでも、その時点で発行されていた登録可能な有価証券の少なくとも過半数の保有者は、特定の条件と例外を条件として、そのような登録可能な有価証券の全部または 一部の登録を当社に書面で要求することができます。このような登録申請は、その時点で未払いの登録可能な有価証券の少なくとも40％を カバーしている必要があります。

では、フォームS-3で登録届出書を提出する資格があるときはいつでも、 で未払いの登録有価証券の少なくとも30％を保有している人は、 に関する証券法に基づく登録届出書を作成して提出するよう書面で要求することができます。 は、販売費用を差し引いた総募集価格が少なくとも1,000万ドルになると予想される保有者の登録可能な有価証券に対して、 に関する登録届出書を作成して提出するよう書面で要求することができます。 } 会社、特定の条件と例外が適用されます。

当社が、そのような有価証券の公募に関連して、当社の有価証券のいずれかを証券法に基づいて現金で 登録することを提案した場合、当社の登録可能な有価証券の保有者は、特定の例外を除いて、登録届出書に株式を含める権利があります。これらの登録権には、特定の条件と制限が適用されます。これには、特定の状況下で引受会社がそのような募集に含まれる株式数を制限する権利が含まれますが、これらに限定されません。ただし、かかる募集に含まれる有価証券の合計金額の を下回らないようにしてください。

当社の 2回目の修正および改訂された投資家権利契約には、慣習的な相互補償条項が含まれています。この条項に基づき、当社は、登録届出書 に重大な虚偽の記載または省略があった場合、登録可能な有価証券の保有者に補償する義務があり、所有者は、それらに起因する重大な虚偽の記載または不作為について当社を補償する義務があります。

2回目の修正および改訂された投資家権利契約に基づいて付与された 登録権は、2回目の修正および改訂された設立証明書で定義されているみなし清算イベントの終了 のうち早い方の時点で終了します。たとえば、規則144では、この募集の完了から3か月間および 周年の間に、すべての保有者の株式を無制限に売却できます。

2023年5月31日に、私たちはフォームS-3で登録届出書を提出しました。これには、修正され改訂された第2の投資家権利契約の 当事者が保有する当社の普通株式の合計7,721,781株が含まれていました。

買収防止条項

法人設立証明書と細則規定

修正および改訂された当社の 法人設立証明書と、修正および改訂された細則には、敵対的買収を抑止したり、当社の経営陣の支配の変化を遅らせたり防止したりする効果を持つ可能性のある多くの条項が含まれます。その中には次のものが含まれます。

機密扱い 掲示板。修正および改訂された5番目の設立証明書と、改正および改訂された細則では、当社の取締役会は3つのクラスの取締役に分類され、各取締役の任期は3年です。さらに、取締役 は正当な理由があり、その時点で発行されていた普通株式の 株の合計議決権の3分の2の承認によってのみ取締役会から解任できます。 機密扱いの取締役会の取締役の過半数を交代させることは、株主にとってより困難で時間がかかるため、第三者が公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとしたりすることを思いとどまらせるかもしれません。

の承認が圧倒的に多い。細則を改正し、改訂した細則を改正するには、その時点で発行されていた当社の普通株式 株の合計議決権の3分の2の承認が必要です。これにより、修正および改訂された 細則を改正して、特定の条項を削除または修正することがより困難になります。

株主提案および取締役指名の要件を事前に 通知します。改正および改訂された付則では、年次株主総会の前に事業を立ち上げたり、任意の株主総会の取締役として選挙候補者を指名したりすることを希望する株主に、事前に通知する 手続きを規定しています。改正および改訂された付則では、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、当社の株主は、当社の年次株主総会 に問題を提起したり、当社の株主総会で取締役を指名したりすることを妨げる可能性があります。

指定外優先株式の の発行。当社の取締役会は、当社の普通株式の保有者によるさらなる措置なしに、取締役会によって随時 指定される議決権を含む権利と優先権を持つ無指定優先株式を最大1,000万株発行する権限を持っています。承認されているが未発行の優先株式が存在することで、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理コンテスト、 またはその他の方法で当社の支配権を獲得しようとする試みをより困難にしたり、思いとどまらせたりすることができます。

未発行株式の の発行。当社の未発行普通株式は、修正および改訂された当社の設立証明書に従って優先株式に与えられる一定の保護を条件として、株主の承認なしに将来発行することができます。これらの追加株式は、追加資本調達、 企業買収の促進のための将来の公募、資本金の配当としての支払い、または当社の株式 報酬プランに基づくサービスプロバイダーへの株式報酬など、さまざまな企業目的に利用することができます。未発行で留保されていない普通株式が存在することで、取締役会は現在の経営陣にとって友好的な人に株式を発行することができ、それによって経営の継続性が守られる可能性があります。また、承認された で未発行の普通株式を追加発行した場合、これらの発行により、既存の普通株主の議決権と分配権が希薄化されます。

デラウェア州法

私たち は、DGCLのセクション203の規定に準拠しています。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主になった取引の日 から3年間、「利害関係のある株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

一般的に、セクション203は「企業結合」を定義しています。これは、 が株主に金銭的利益をもたらす合併、資産売却、その他の取引と、 が関連会社や関連会社とともに、 が法人の発行済み議決権の15％以上を所有している、または3年以内に所有していた個人です。これらの規定は、当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があるかもしれません。

フォーラムの選択

当社の 修正および改訂された法人設立証明書は、当社が代替の フォーラムの選択に書面で同意しない限り、当社を代表して提起された派生訴訟または手続き、当社の取締役、役員、またはその他の従業員による当社または当社の株式に対する受託者責任の違反を主張する訴訟について、デラウェア州裁判所が専属の法廷となることを規定しています。所有者; 当社、当社の取締役、役員、従業員、取締役に対する請求を主張する訴訟。 DGCL、当社の修正および改訂された法人設立証明書、または修正および改訂された細則、または内務原則に準拠する 当社、当社の取締役、役員、従業員に対する請求を主張するその他の訴訟。この法廷選択条項は、取引法または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には 適用されません。

さらに、 当社が代替法廷の選択に書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決については、米国の連邦地方裁判所が専属の 法廷となります。証券法 の第22条により、 証券法またはそれに基づいて公布された規則や規制によって定められた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権が設定されているにもかかわらず、この規定が証券法に基づく訴因を主張するすべての苦情に 適用されるつもりです。他の 社の法人設立証明書にある同様の法廷選択条項の法的強制力は、訴訟手続きで争われており、裁判所が当社の設立証明書にあるこれらの 種類の条項は適用されないか、執行不能であると判断する可能性があります。

責任の制限 と補償

当社の 法人設立証明書は、取締役の責任をDGCLが認める最大限の範囲に制限しています。DGCLは、企業の取締役 は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています。

改正された当社の 細則では、法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償し、 人の従業員およびその他の代理人に補償する場合があると規定しています。また、当社の定款には、取締役または役員が負担した費用を、訴訟または訴訟の最終処理に先立って 前払いする義務があることも規定されています。

DGCLの規定に従って改正された当社の 細則には、その人が誠実に、かつ合理的に信じる方法で行動したと判断された場合、当社へのサービスに関連して 件の係争中または予想される法的問題を弁護または管理した結果として発生する 責任およびその他の費用について、法人が任意の個人を補償することを許可する条項が含まれています。は、会社の 最善の利益になりました。改正された1933年の証券法または 証券法に基づいて生じる負債の補償が、当社の取締役、役員、および支配者に許可される限り、証券 および取引委員会の見解では、そのような補償は証券法に規定されている公共政策に違反し、したがって執行不能であると通知されています。

細則の 責任の制限と補償の規定により、株主は受託者責任違反を理由に取締役 に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば、当社と株主に利益をもたらす可能性はありますが、 であっても、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。これらの補償 条項に基づいて取締役および役員に対して和解費用および損害賠償を支払う範囲で、当社の経営成績と財政状態 が損なわれる可能性があります。

の時点では、補償が必要な、または許可されていることについて、当社の取締役または役員が関与する係争中の訴訟や訴訟はありません。また、補償請求につながる可能性のある訴訟や手続きの脅威も認識していません。

転送エージェントと レジストラ

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。そのファックス番号は (801) 274-1099です。 投資家は、当社の転送エージェント（info@actionstocktransfer.com）に連絡することができます。

配布計画

イージスは、2023年付けの 日付の職業紹介契約の条件に従い、この募集に関連して 専属の職業紹介代理店として行動することに同意しました。プレースメントエージェントは、この 目論見書に記載されている有価証券を購入または売却しておらず、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要もありません。ただし、 は、本契約で提供されるすべての有価証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しています。したがって、この目論見書に従って提供された有価証券の全額を売却することはできません。投資家は、本募集における当社の有価証券の購入に関して、この目論見書のみに頼るものとします。

この 目論見書に従って提供された有価証券を購入するための投資家の資金を受領した時点で、発行中の証券 を投資家に引き渡します。この目論見書に従って提供される有価証券は、2023年の 頃に引き渡す予定です。

当社は、証券法に基づく負債を含む特定の負債から 名義人を補償し、そのために紹介エージェントが行わなければならない可能性のある支払いに 拠出することに同意しました。

手数料と経費

このサービスに関連して、私たちは の専属職業紹介代理店としてイージスを雇いました。この募集は「最善の努力」に基づいて行われており、 プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務も、特定の数の または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務もありません。私たちは、下の表 に示すように、収益総額に基づいて職業紹介エージェントに手数料を支払うことに同意しました。

私たちは、ロードショー、勤勉さ、訴訟費用を含め、募集に関連してプレースメントエージェントの責任ある費用のうち、最大50,000ドルを支払うことに同意しました。このオファリングに対して当社が支払うべき費用の総額は、紹介エージェントの手数料と経費を除いて約$になると見積もっています[].

プレースメントエージェントは、証券法第2条（a）（11）の意味において引受人とみなされる場合があり、受領する手数料、および 主たる役割を果たしながら売却した株式の再販によって実現される利益は、証券法に基づく引受割引または手数料 とみなされる場合があります。引受人として、プレースメントエージェントは証券法 および取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415 (a) (4)、取引法に基づく規則10b-5および規則 Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制は、主要な役割を果たすプレースメントエージェント による株式の購入と売却のタイミングを制限する場合があります。これらの規則と規制の下で、職業紹介エージェントは：

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「CYN」という取引シンボルで 上場しています。事前に積立されたワラントをナスダック キャピタルマーケットやその他の証券取引所や取引市場に上場する予定はありません。

ロックアップ契約

「ロックアップ」 契約に従い、当社の執行役員と取締役は、限られた例外を除いて、直接的または間接的に株式の売却、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡または処分しないことに同意しています（または、将来いつでも誰かが譲渡または処分するように設計された、またはそうなることが予想される取引または装置を締結しないことに同意しています）。私たちの普通株式は、スワップ またはその他のデリバティブ取引を行い、その全部または一部を、以下の経済的利益またはリスクのいずれかに移転します普通株式または 普通株式または当社の他の証券に転換可能な、または行使可能な、または{ br} と交換可能な有価証券の登録に関して、当社の普通株式の 株の所有権、権利の要求、または行使、 の修正を含む登録届出書の提出を求める、または登録届出書の提出を求める、または慣習的な例外を除き、 上記のいずれかを行う意向を公に開示します。このオファリングの締切日から60日間。ロックアップは、この募集の締切日より前に会社の役員および取締役によって行われた規則10b5-1販売計画に基づく取引には適用されないものとします。

証券発行の停止

さらに、私たちは、募集の終了日から60日間、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、 当社は (a) 会社の株式または会社の株式に転換可能な、行使可能な、または交換可能な証券 を直接的または間接的に提供、売却、発行、またはその他の方法で譲渡または処分しないことに同意しました。(b)) 会社の株式または有価証券の募集に関する登録届出書を 証券取引委員会に提出するか、提出するように求められます に転換可能、行使可能、または会社の株式と交換可能、または (c) 契約を締結するか、本契約のサブセクション (a) または (b) に記載されている 措置のいずれかを実施する意向を発表すること（そのような事項はすべて「停止」）。上記の60日間の期間が満了するまで、そのような株式を 公開市場で販売できない限り、次の事項は 停止によって禁止されないものとします。(i) 株式インセンティブプランの採用、株式インセンティブ プランに基づく報奨または株式の付与、およびフォームS-8への登録届出書の提出、および (ii)) 買収 または戦略的関係に関連する株式の発行。これには、株式の売却が含まれる場合があります。この停止措置は、2023年5月31日付けの当社とVirtu Americas LLCとの間のATM販売契約に基づく普通株式 の売却には適用されないものとします。

募集価格の決定

私たちが提供している証券の公募価格 は、とりわけ、募集前の当社の普通株式の取引 に基づいて、プレースメントエージェントと協議の上、当社と投資家の間で交渉されました。当社が提供している 証券の公募価格を決定する際に考慮されるその他の要因には、当社の歴史と展望、事業の発展段階、将来の の事業計画と実施範囲、経営の評価、募集時の 時点での証券市場の一般的な状況、および関連するとみなされたその他の要因が含まれます。

任意口座

プレースメントエージェントは、本契約で提供される有価証券の裁量権を有する口座への売却を確認するつもりはありません。

パッシブマーケットメイキング

この募集に関連して、 は、取引法に基づいて公布された規則Mの 規則103に従って、当社の 普通株式の募集または売却の開始前、および分配の完了までの期間に、ナスダック株式市場における当社の普通株式の受動的な市場形成取引を行うことができます。

補償

当社は、証券法に基づく負債、および職業紹介所契約に含まれる表明および保証の違反から生じる負債を含む、特定の負債について を補償すること、または職業紹介業者がそれらの負債に関して 行わなければならない可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

電子配信

この目論見書は、ウェブサイト上、または職業紹介代理店または関連会社が管理するその他のオンラインサービスを通じて、電子形式で公開される場合があります。この目論見書以外の 、プレースメントエージェントのウェブサイト上の情報、およびプレースメントエージェントが 管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部を構成する登録届出書の一部ではなく、当社またはプレースメントエージェントによって 承認および/または承認されていないため、投資家が信頼するべきではありません。

移管エージェントとレジストラ

コンチネンタル・ストック・トランスファー & Trust Companyは、当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関を務めています。

その他の活動と関係

プレースメントエージェントとその関連会社の一部の は、証券取引、商業 および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジ、資金調達、仲介 活動など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。職業紹介エージェントとその関連会社の一部は、当社および当社の関連会社のためにさまざまな 商業および投資銀行業務および財務アドバイザリーサービスを随時実施しており、将来的には実施する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な の手数料と経費を受け取った、または受け取る予定です。

のさまざまな事業活動の通常の過程で、プレースメントエージェントとその関連会社の一部は、 自身の口座および顧客の口座のために、幅広い投資を行ったり保有したり、負債や株式（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。そのような投資および証券活動には、当社および当社の関連会社が発行した有価証券および/または商品 が含まれる場合があります。プレースメントエージェントまたはその関連会社が当社と貸付関係にある場合、彼らは慣習的なリスク管理方針に従って、当社に対する 信用リスクを定期的にヘッジします。プレースメントエージェントとその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社の有価証券または関連会社の証券（本契約によって提供される普通株式を含む）のショートポジション の作成からなる取引を締結することにより、このような エクスポージャーをヘッジすることができます。このようなショートポジション は、ここで提供される普通株式の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。プレースメントエージェントとその関連会社の一部は、 また、独立した投資勧告、マーケットカラーまたはトレーディングアイデアを伝えたり、そのような証券または商品に関する独立した研究見解を公開または表明したりすることができ、そのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを 保有したり、取得することを顧客に推奨したりすることもできます。

上記は、 が職業紹介契約の契約条件の完全な記述であることを意図したものではなく、この目論見書が一部である登録届出書に添付されている の写しです。「詳細情報の入手先」を参照してください。

法律問題

私たちは、米国連邦証券および ニューヨーク州法に関する特定の法的問題に関して、ニューヨーク州ニューヨークの Sichenzia Ross Fference Carmel LLPに代理されています。事前に積立されたワラントの執行可能性は、ニューヨーク州ニューヨーク ヨークのSichenzia Ross Fference Carmel LLPによって引き継がれます。プレースメントエージェントは、この募集に関連して、バージニア州リッチモンドのKaufman & Canoles, P.C. が代理を務めています。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の連結貸借対照表 、2022年12月31日に終了した期間の各2年間の関連する連結営業諸表、株主資本および現金 フロー、および関連注記は、独立した 登録公認会計士事務所であるMarcum LLPの報告書に記載されているとおり、監査を受けています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて、 を参照して本書に組み込まれています。

参照により組み込まれた情報

SECは、私たちがSECに提出した情報を「参照して 組み込む」ことを許可しています。参照による法人化により、他の文書を紹介することで重要な情報を 開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する情報 は自動的に更新され、この情報に取って代わります。この目論見書に従って提供される有価証券に関して、証券法に基づくフォームS-1の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書では、SECの許可に従い、登録届出書に含まれる特定の情報が 省略されています。当社およびこの目論見書に従って提供されている証券に関する詳細な 情報については、登録届出書に添付された別紙とスケジュール、および参照によって組み込まれた情報を含む登録届出書 を参照してください。登録届出書に提出された、または参照により組み込まれた特定の文書の規定に関するこの目論見書の記述は、必ずしも完全ではなく、各声明 には、あらゆる点でその参照によって限定されます。参照によって組み込まれた書類や展示品を含む、登録届出書の全部または一部のコピーは、以下の「詳細情報の入手先 」に記載されているSECの事務所で所定の料金を支払うことで入手できます。この目論見書に参考として組み込んでいる文書は次のとおりです。

その後、当社が取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に基づいてSECに提出したすべての書類（特に明記されていない限り、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に従って提出された フォーム8-Kの最新の報告書、そのような情報に含まれる証拠品を含む） に従って行われた募集の終了または完了前この目論見書も参照により本書に組み込まれており、 は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報を自動的に更新し、置き換えます。

これらの申告書の のコピーは、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。シンジン・インク.、注意：コーポレートセクレタリー、1015 O'Brien Dr.、カリフォルニア州メンロパーク 94025、電話番号（650）924-5905。

その後、当社が取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に基づいてSECに提出したすべての書類（特に明記されていない限り、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に従って提出された フォーム8-Kの最新の報告書、そのような情報に含まれる証拠品を含む） に従って行われた募集の終了または完了前この目論見書も参照により本書に組み込まれており、 は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報を自動的に更新し、置き換えます。

詳細を確認できる場所

ここで提供される有価証券に関して、証券法に基づくフォームS-1の登録届出書をSEC に提出しました。この目論見書は、登録届出書の一部を構成しますが、登録届出書、またはそこに提出された別紙 とスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社および本契約により提供される当社の有価証券の詳細については、登録届出書 とそこに提出された別紙とスケジュールを参照してください。登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の全文を参照することで、あらゆる点で とみなされます。 SECは、報告書、委任状、情報に関する声明、およびSECに 電子的に提出する登録者に関するその他の情報を含むWebサイトを運営しています。住所は http://www.sec.gov です。

私たちは取引法の報告 要件に従い、年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。 登録届出書を含むSECの提出書類は、インターネット上のSECのウェブサイトで読むことができます。. また、 は次の場所でウェブサイトを管理しています http://www.cyngn.comこれらの資料には、SECに電子的に提出または提出された後、合理的に可能な限り早く 無料でアクセスできます。当社の ウェブサイトに含まれている、または当社の ウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。また、これらの申告書の写しを無料で請求することもできます。1015 O'Brien Dr.、カリフォルニア州メンロパーク94025、電話番号（650）924-5905まで書面または電話でお問い合わせください。

目論見書

最大24,242,424株の普通株式

最大24,242,424株の普通株式を購入するための事前積立ワラント

事前積立ワラントの基礎となる普通株式（最大24,242,424株）

唯一の職業紹介エージェント

イージス・キャピタル・コーポレーション

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 13.発行および配布のその他の費用

次の表は、登録されている普通株式の売却に関連して当社が負担すると予想される、プレースメントエージェント手数料以外の、 すべての費用を示しています。表示されている 金額はすべて、SEC登録料を除いた概算です。

アイテム 14.取締役および役員の補償

補償契約

2021年10月29日、取締役会は各取締役および執行役員と補償契約 と補償契約（「D&O補償契約」）を締結しました。D&O補償契約では、デラウェア州法および会社の修正および改訂された法人設立証明書で認められる最大限の範囲で、その取締役または執行役が会社の取締役または執行役員としての地位のために発生したすべての費用について、 が取締役、執行役員、およびその他の主要従業員に補償することを規定しています。。さらに、D&O補償 契約では、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、取締役、 役員、その他の主要従業員が、取締役、 役員、または主要従業員としての地位に関わる法的手続きに関連して発生したすべての費用を前払いすることを規定しています。

責任の制限 と役員および取締役への補償

修正および改訂された当社の 設立証明書は、取締役の責任をデラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められている最大限の範囲に制限します。DGCLは、法人の取締役が取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています。

当社の 細則では、法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償し、従業員と その他の代理人に補償する場合があると規定しています。また、当社の定款には、取締役または役員が負担した費用を、訴訟または訴訟の最終処分に先立って前払いする義務があることも規定されています。

当社の 細則には、DGCLの規定に従い、当社へのサービス に関連して係争中または予想される法的問題を弁護または管理した結果として発生した責任 およびその他の費用について、その人が誠意を持って最善の利益になると合理的に信じる方法で行動したと判断された場合、法人が個人に補償することを許可する条項が含まれています 法人の}。改正された1933年の証券法または証券 法に基づいて生じる負債の補償が当社の取締役、役員、支配者に認められる限り、証券および 取引委員会の意見では、そのような補償は証券法で定められている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと聞いています。

細則の 責任の制限と補償の規定により、株主は受託者責任違反を理由に取締役 に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば、当社と株主に利益をもたらす可能性はありますが、 であっても、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。これらの補償 条項に基づいて取締役および役員に対して和解費用および損害賠償を支払う範囲で、当社の経営成績と財政状態 が損なわれる可能性があります。

現在、当社の取締役または役員が関与し、補償が必要または許可されている係争中の訴訟または手続きはありません。また、補償請求につながる可能性のある脅迫された訴訟または手続きについても 認識していません。

アイテム 15.最近の未登録証券の売上

この登録届出書の提出前 年間に、登録者は証券 法に基づいて登録されていない次の証券を売却しました。

2022年4月28日、 複数の機関投資家および認定投資家との証券購入契約に基づき、当社は (i) 3,790,322株の普通株式を合計 株、(ii) 合計2,661,291株の普通株式を購入するための事前積立ワラント、および (iii) 合計で最大6,451,613株の普通株式を購入するワラントを売却しました。会社への総収入は約 $20,000,000です。普通株式1株と普通株式1株を購入するワラントの合計購入価格は3.10ドルで、 普通株式1株を購入する事前積立ワラントと普通株1株を購入するワラントの合計購入価格は3.099ドルでした。

上記に関連して、 私たちは、公募を伴わない取引 については、改正された1933年の証券法に基づくセクション4 (a) (2) で規定されている登録免除に頼りました。

アイテム 16。展示品と財務諸表 スケジュール。

(a) 展示物。

(b) 財務諸表のスケジュール

上記に記載されていないスケジュールは、記載する必要のある情報が該当しないか、財務諸表またはその注記に記載されているため、 は省略されています。

アイテム 17.事業

以下に署名した登録者 は、証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次 報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生プランの 年次報告書の提出ごとに）、登録届出書に参照により組み込まれている場合は、そこで提供される有価証券、およびそのような証券の募集に関連する新規登録届出書とみなされます。その時点での証券 は、その最初の善意の募集とみなされます。

署名者のいない登録者 は、次のことを引き受けます。

証券法に基づいて生じる負債に対する補償 が、前述の規定、またはその他の方法に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される限り、登録者は、SECの見解では、そのような補償は証券法に規定されている 公共政策に反し、したがって執行不能であると通知されています。そのような負債（訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者 が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償の請求（登録者による、訴訟または訴訟の弁護を成功させるために登録者が負担または支払った費用の支払いを除く）が、登録中の証券に関連して、そのような取締役、役員、または支配者 によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見では、問題は支配的な判例によって解決されました 、次の問題を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによるそのような補償が証券法に明記されている 公共政策に反するかどうか、そしてそのような問題の最終判決によって支配されます。

署名

1933年の証券法の要件 に従い、登録者は、2023年11月28日にカリフォルニア州メンロパーク市で、正式に承認された署名者 にこの登録届出書に代理で署名してもらいました。

1933年の証券法の要件 に従い、この登録届出書には、 指定された人数と日付で以下の人物が署名しました。

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