展示物 10.1
コスモスヘルス株式会社(以下「当社」)
クローバックポリシー
はじめに
会社の取締役会(「取締役会」)は、誠実さと説明責任を重視し、会社の業績報酬の理念を強化する文化を築き、維持することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。そのため、取締役会は、連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の再表示が行われた場合に、特定の役員報酬を回収することを規定するこの方針(以下「方針」)を採用しました。このポリシーは、1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション10Dおよびナスダック上場規則5608(「クローバック上場基準」)に準拠するように設計されています。
管理
この方針は取締役会、または取締役会が指定した場合は報酬委員会によって管理されるものとします。その場合、本書における取締役会への言及は、報酬委員会への言及とみなされます。理事会が下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束します。
対象役員
この方針は、証券取引法第10D条およびクローバック上場基準の定義に従って取締役会が決定した会社の現在および以前の執行役員、および取締役会によって随時方針の対象と見なされる可能性のあるその他の上級管理職および従業員(「対象役員」)に適用されます。
回収、会計上の再表示
当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、当社が財務諸表の会計上の再表示を作成する必要がある場合、取締役会は、以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要となる会計上の再表示を含め、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の再表示を作成する必要がある場合、または誤りが当期に修正された場合、または当期に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながる負担または会社が会計上の再表示を作成する必要がある日の直前に完了した3会計年度中に、対象役員が受け取った超過インセンティブ報酬(以下に定義)の没収。
インセンティブ補償
この方針の目的上、インセンティブ報酬とは以下のいずれかを意味します。ただし、そのような報酬の全部または一部は、以下を含むがこれらに限定されない財務報告措置の達成に基づいて付与、獲得、または権利確定されます。
| · | 年間賞与やその他の短期および長期の現金インセンティブ。 |
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| · | ストックオプション。 |
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| · | 株式評価権。 |
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| · | 制限付在庫。 |
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| · | 制限付株式単位。 |
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| · | パフォーマンス・シェア。 |
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| · | パフォーマンスユニット。 |
財務報告の指標には以下が含まれます:
| · | 会社の株価。 |
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| · | 株主総利回り。 |
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| · | 収入。 |
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| · | 純利益。 |
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| · | 利息、税金、減価償却費(EBITDA)を控除する前の収益。 |
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| · | 運転資本や営業キャッシュフローなどの流動性指標。 |
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| · | 投資資本利益率や資産収益率などのリターン指標。 |
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| · | 1株当たり利益などの収益指標。 |
超過インセンティブ報酬:回収の対象となる金額
回収される金額は、取締役会が決定した改訂された結果に基づいて対象幹部に支払われていたはずのインセンティブ報酬に関する誤ったデータに基づいて対象幹部に支払われたインセンティブ報酬の超過額になります。
取締役会は、対象となる役員が受け取る超過インセンティブ報酬の額を、会計上の再表示の情報から直接判断できない場合、会計上の再表示の影響の合理的な見積もりに基づいて決定を下します。
回収方法
理事会は、独自の裁量により、本契約に基づくインセンティブ報酬の回収方法を決定します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
| (a) | 以前に支払った現金インセンティブ報酬の払い戻しを要求します。 |
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| (b) | 株式ベースのアワードの権利確定、行使、決済、売却、譲渡、またはその他の処分によって実現した利益の回収を求めています。 |
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| (c) | 会社が対象幹部に支払うべき報酬から回収された金額を相殺する。 |
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| (d) | 未払いの既得または未確定株式報奨のキャンセル、および/または |
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| (e) | 理事会が決定した、法律で認められているその他の是正措置および回復措置を講じる。 |
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補償なし
当社は、誤って授与されたインセンティブ報酬の喪失について、対象役員に補償しないものとします。
通訳
理事会には、このポリシーを解釈して解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または推奨されるすべての決定を下す権限があります。このポリシーは、取引法のセクション10D、証券取引委員会が採用した該当する規則や基準、およびクローバック上場基準の要件と一致する方法で解釈されることを意図しています。
発効日
本方針は、2023年11月21日(「発効日」)から発効し、発効日以降に対象役員によって発生および/または受領したインセンティブ報酬に適用されます。当該インセンティブ報酬が発効日より前に対象幹部に承認、授与、付与された場合でも同様です。
改正、解約
取締役会は、その裁量により本方針を随時改正することができ、証券取引委員会が証券取引法の第10D条に基づいて採択した最終規則を反映し、クローバック上場基準および当社の証券が上場されている国内証券取引所で採用されているその他の規則または基準に準拠するために必要と思われる場合は、本方針を改正するものとします。理事会はいつでもこの方針を終了することができます。
その他の回収権
本ポリシーに基づく回収権は、雇用契約、株式報奨契約、または類似の契約における同様のポリシーの条件に従って会社が利用できるその他の救済または回収権、および当社が利用できるその他の法的救済に追加されるものであり、それらに代わるものではありません。
他のプランや契約との関係
理事会は、この方針が法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。取締役会は、発効日以降に締結された雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約を、それに基づく給付の条件として、対象となる役員が本方針の条件に従うことに同意することを要求する場合があります。本ポリシーの条件と、対象幹部にインセンティブ報酬が付与、授与、獲得、または支払われる雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約の条件との間に矛盾がある場合は、繰延の有無にかかわらず、ポリシーの条件が優先されるものとします。
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謝辞
対象役員は、本ポリシーの条件を読んで理解したこと、およびポリシーに拘束されることを承認する同意書に別紙Aとして添付のフォームに署名する必要があります。
実用的ではありません
取締役会は、取引法の規則10D-1および会社の証券が上場されている国内証券取引所の上場基準に従って取締役会が決定したように、そのような回収が現実的でない場合を除き、本方針に従って超過したインセンティブ報酬を回収するものとします。
後継者
この方針は、すべての対象役員とその受益者、相続人、遺言執行者、管理者またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、法的強制力を持つものとします。
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執行役員の謝辞と同意
コスモスヘルス株式会社に関する。
クローバックポリシー
この謝辞と合意(「謝辞」)は、下記の日付をもって、署名された執行役員(「役員」)によって、コスモスヘルス株式会社(以下「当社」)に送付されます。
当社の取締役会(「取締役会」)は、別紙Aとして添付されているCosmos Health Inc.のクローバックポリシー(取締役会によって随時修正、修正、補足、またはその他の方法で修正される「クローバックポリシー」)を採用しました。クローバックポリシーは、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会計上の見直しを作成する必要が生じた場合に、執行役員から特定のインセンティブに基づく報酬を回収することを規定しています。これには、以前に発行された財務諸表に重要な、以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要な会計上の修正が含まれる、または誤りが訂正された場合に重大な虚偽表示につながる現在のピリオド、または現在の期間で未修正のままです。
会社から受けられる継続的な利益と、インセンティブベースの報酬(クローバックポリシーで定義されているとおり)に参加する役員の権利、および受け取る条件を考慮して、経営幹部はここに以下のことを認め、同意します。
1。経営幹部はクローバックポリシーを読んで理解しており、クローバックポリシーについて会社に質問する機会がありました。
2。行政機関は、クローバックポリシーの条項に拘束され、遵守することに同意し、クローバックポリシーが法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。
3。クローバックポリシーは、2023年11月21日以降に経営幹部が受け取る(クローバックポリシーで定義されているとおり)すべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。
4。経営幹部は、クローバックポリシーに基づく報酬の回収が、当社との計画、合意、またはその他の取り決めに基づく「正当な理由」または「建設的な解約」(または同様の期間)による辞任の権利を生むものではないことに同意し、理解しています。
5。クローバックポリシーの規定と本承認、または該当するインセンティブベースの報酬契約、エクイティ契約、補償契約、またはインセンティブベースの報酬の条件を規定する同様の契約または取り決めとの間に矛盾がある場合は、クローバックポリシーの条件が優先されます。
本通知の条件の変更、放棄、修正は、経営幹部と会社が書面で署名しない限り、有効ではありません。この承認書の規定は、会社の利益のために効力を発揮し、経営幹部の後継者、管理者、相続人、法定代理人、および譲受人を拘束するものとします。
以下に署名することで、経営幹部はクローバックポリシーの適用と本承認の他の条件に同意したことになります。
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名前:
日付:____________________
[執行役員の謝辞と同意書への署名ページ
コスモスヘルス社のクローバックポリシーに関する]
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