​

クラスAの株式からなる280万単位

普通株式と新株予約権

この目論見書補足は、フォームS-1の登録届出書の一部を構成する2022年2月10日付けの目論見書（「目論見書」）を更新および補足するものです。この目論見書補足は、2023年11月9日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）に含まれる情報で目論見書の情報を更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足に四半期報告書を添付しました。

目論見書と本目論見書補足は、クラスA普通株式を購入するための新規株式公開の締切日に発行されたワラントの行使により発行されるクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「クラスA普通株式」）の最大3,220,000株の当社による提供および売却に関するものです。（「追加ワラント」）は、当社の新規株式公開の引受会社に発行されたユニット購入オプションの行使時に発行される場合があり、（iii）161,000追加ワラントの行使により発行される可能性のある当社のクラスA普通株式の株式。

この目論見書補足は、目論見書と併せて読む必要があり、この目論見書補足とともに提出される予定の目論見書（修正または補足を含む）との組み合わせ以外では完成せず、提供または利用することはできません。この目論見書補足は、目論見書の情報を更新および補足するものです。目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。

当社の普通株は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「DRCT」のシンボルで取引されています。2023年11月27日、ナスダックキャピタルマーケット（「ナスダック」）で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は12.59ドルでした。当社のワラントは、完全に償還されるまで、ナスダックで「DRCTW」のシンボルで取引されていました。その後、2023年10月30日にナスダックから上場廃止になりました。現在、当社のワラントをめぐる活発な取引市場はありません。また、ワラントが発展する保証もありません。

私たちは、改正された1933年の証券法で定義されている「新興成長企業」であり、公開報告要件が緩和されます。この目論見書補足（目論見書を含む）は、新興成長企業である発行者に適用される要件に準拠しています。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決める前に、目論見書の25ページから始まる「リスク要因」の見出し、および目論見書のさらなる修正または補足における同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も、他の規制機関や州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認ではなく、この目論見書の正確性または妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2023年11月28日です。

​

目次

​

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

​

2023年9月30日に終了した四半期期間

または

​

からへの移行期間に

コミッションファイル番号 001-41261

_________________________________________________________

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

_________________________________________________________

​

(832) 402-1051

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

​

法のセクション12（g）に従って登録された証券：なし

________________________________________________________

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートを提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間そのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求された非常に短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを、登録者が電子的に提出して企業Webサイトに投稿したかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

​

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ

2023年11月7日現在、登録者のクラスA普通株式の発行済み株式は2,992,425株、額面価格は1株あたり0.001ドル、登録者のクラスB普通株式は11,278,000株、額面価格は1株あたり0.001ドルでした。

​

​

目次

目次

​

​

2

目次

パート1。財務情報

アイテム 1.財務諸表

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社と子会社

連結貸借対照表

(未監査)

​

未監査の連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。

​

3

目次

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社と子会社

連結営業明細書

(未監査)

​

未監査の連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。

​

4

目次

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社と子会社

連結株主資本変動計算書

(未監査)

2023年9月30日に終了した9か月間

​

2023年9月30日に終了した3か月間

​

2022年9月30日に終了した9か月間

​

2022年9月30日に終了した3か月間

​

未監査の連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。

5

目次

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社と子会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

未監査の連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。

6

目次

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社と子会社

連結財務諸表の注記

(未監査)

注1 — 組織と事業内容

2021年8月23日にデラウェア州の法人として設立され、テキサス州ヒューストンに本社を置くDirect Digital Holdings, Inc. は、子会社とともに、エンドツーエンドのフルサービスのプログラマティック広告プラットフォームを運営しています。主に、デジタル広告エコシステムの購入側と販売側の両方で、サービスが行き届いておらず、効率の悪い市場に、広告技術、データ主導のキャンペーン最適化、その他のソリューションを提供することに重点を置いています。ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社は、ダイレクト・デジタル・ホールディングス合同会社（「DDH LLC」）の持株会社です。ダイレクト・デジタル・ホールディングスは、DDH LLCの創設者が2018年にHuddled Masses, LLC（「Huddled Masses」）を買収して設立した事業の持株会社です。^TM」または「ハドルド・マス」）とコロッサス・メディア合同会社（「コロッサス・メディア」）。Colossus Mediaは、Colossus SSPの商標登録商標の下、当社独自の販売側プログラマティックプラットフォームを運営しています^TM（「コロッサスSSP」）。2020年9月下旬、DDH LLCはOrange142, LLC（「Orange142」）を買収しました。これは、プログラマティックバイサイド広告プラットフォーム全体をさらに強化し、旅行、ヘルスケア、教育、金融サービス、消費者製品、その他の複数の業種にわたる提供を強化するためです。特に、デジタルメディアの予算が増える中、デジタルへの移行が進む中小企業に重点を置いています。2022年2月、ダイレクト・デジタル・ホールディングス社は有価証券の新規株式公開を完了し、DDH LLCとともに一連の取引（総称して「組織取引」）を行いました。これにより、ダイレクト・デジタル・ホールディングスはDDH LLCの唯一の管理メンバーとなり、DDH LLCの議決権の100％を保有し、DDH LLCの経済的利益の19.7％を保有しました。これは一般にDDH LLCの経済的利益の19.7％を保有しています。「Up-C」構造。(注記8 — 関連当事者取引を参照してください)。これらの財務諸表では、「当社」、「ダイレクト・デジタル」、「ダイレクト・デジタル・ホールディングス」、「DDH」、「私たち」および「当社」とは、新規株式公開を含む組織取引の完了後、（i）ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社、および特に明記されていない限り、DDH LLCを含むそのすべての子会社、および特に明記されていない限り、その子会社を指します。(ii) 組織取引の完了時または完了前に、DDH LLCと、特に明記されていない限り、その子会社へ。テキサス州の法律に基づいて設立されたDDH LLCを除いて、すべての子会社はデラウェア州に法人化されています。

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社の子会社は以下の通りです：

​

バイサイドの子会社であるHuddled MassesとOrange142はどちらも、複数の主要なデマンドサイドプラットフォーム（「DSP」）を通じて、テクノロジー対応の広告ソリューションとコンサルティングサービスをクライアントに提供しています。Colossus SSPは、テクノロジーに対応したスタンドアロンのデータ駆動型プラットフォームで、アフリカ系アメリカ人、ラテンアメリカ、アジア系アメリカ人、LGBTQIA+の顧客など、さまざまな多文化のオーディエンスやその他の特定のオーディエンスにターゲットを絞った広告を配信するのに役立ちます。

フロントエンド、バイサイドのオペレーションと会社独自のセルサイドオペレーションの両方を提供することで、会社は広告技術エコシステムの実行プロセスの最初から最後の1マイルまでキュレーションして、より高い成果を上げることができます。

注2-重要な会計方針の提示の基礎と要約

プレゼンテーションの基礎

当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って表示されており、表示されているすべての期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを反映しています。添付の未監査の連結財務諸表は、2023年4月17日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。経営陣の見解では、未監査の中間連結財務諸表には、提示された期間の結果を公正に記述するために必要な通常の定期的な調整のみを含むすべての調整が反映されています。

7

目次

当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）で定義されているように、新興成長企業です。JOBS法の下では、新興成長企業は、上場企業に適用される新規または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。当社は、この延長された移行期間を、（i）新興成長企業ではなくなった日、または（ii）JOBS法に定められた延長移行期間から積極的かつ取消不能にオプトアウトする日のいずれか早い方まで、公開企業と非公開企業で発効日が異なる、新規または改訂された会計基準の遵守に使用することを選択しました。その結果、これらの財務諸表は、公開会社の発効日時点で新規または改訂された会計声明に準拠している企業とは比較にならない場合があります。下記の採択日は、今回の選挙を反映しています。

連結の基礎

連結財務諸表には、ダイレクト・デジタル・ホールディングス社とその完全子会社の勘定が含まれます。連結により、重要な会社間勘定と取引はすべて廃止されました。

ビジネスコンビネーション

会社は買収を分析して、買収を資産買収として記録すべきか、企業結合として記録すべきかを判断します。当社は、財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系（「ASC」）805に基づく会計の買収方法を使用して、買収した事業を会計処理します。 ビジネスコンビネーション、（「ASC 805」）では、取得した資産と引き受けた負債を、取得日にそれぞれの公正価値で記録する必要があります。支払われた対価の公正価値は、該当する条件付対価を含め、ASCトピック820に従って広く受け入れられている評価手法に基づくそれぞれの公正価値に基づいて、買収した事業の原資産に配分されます。 公正価値測定、締切日現在。取得した純有形資産と識別可能な無形資産の推定公正価値を超える購入価格は、のれんとして記録されます。

取得した資産と引き受けた負債に割り当てられる推定公正価値を決定したり、長期資産の耐用年数の見積もりを決定したりする際には、重要な判断が用いられます。公正価値の決定と耐用年数の見積もりは、とりわけ、予想される将来の純キャッシュフローの推定値、予想される将来の純キャッシュフローの現在価値の計算に使用される適切な割引率の見積もり、各資産のライフサイクルの評価、および競争傾向が各資産のライフサイクルやその他の要因に与える影響に基づいています。これらの判断は、買収日に取得した資産と引き受けた負債に公正価値を割り当てるために使用される見積もり、その結果、現在および将来の経営成績に請求される、または計上される時期と金額に重大な影響を与える可能性があります。これらの理由やその他の理由により、実際の結果は予想結果と大きく異なる場合があります。

見積もりの使用

米国会計基準に準拠した財務諸表を作成する場合、経営陣は、財務諸表の日付で報告された資産と負債の金額、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。重要な見積もりには、企業結合における購入価格対価の配分、および関連する取得した資産と負債、無形資産、のれんの減損テストなどの評価が含まれます。当社は、過去の経験、市況、および状況下で合理的であると当社が考えるその他の仮定に基づいて見積もりを行い、これらの見積もりを継続的に評価しています。

現金および現金同等物

現金および現金同等物は、金融機関に預け入れられた資金と、当初の満期が3か月以下の流動性の高い商品で構成されます。そのような預金は、連邦保険の限度を超えることがあります。2023年9月30日現在、当社の現金および現金同等物のうち4,555,527ドルが連邦保険限度を超えていますが、いずれもシリコンバレー銀行（「SVB」）に保有されていません。当社はそのような金額の損失を被ったことはなく、現金に対する重大な信用リスクにさらされていないと考えています。

売掛金、純額

売掛金は主に、通常の取引条件に基づいて顧客に提供された製品およびサービスの請求金額で構成されます。会社は顧客の財政状態の信用評価を行い、通常は担保を必要としません。売掛金は正味実現可能額で記載されています。当社は、将来の償却を軽減するために、売掛金のかなりの部分を無関係の第三者保険会社に保険をかけています。また、この保険の対象とならない口座には、必要と思われる貸倒引当金を設定しています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社の引当金は

8

目次

貸倒勘定はそれぞれ46,433ドルと4,323ドルでした。経営陣は、未払いの売掛金を合理的に定期的に見直します。保証がある場合、当社は、未回収残高を不良債権費用に償却するのではなく、第三者の保険会社との請求を処理して未回収残高を回収します。請求に対する保証額は当初の残高の約90％で、保険会社が全額を徴収した場合、残りの10％は会社に送金されます。保険会社が全額を回収できない場合、会社は残りの10％を不良債権費用に計上します。2023年9月30日に終了した3か月間の不良債権費用は46,208ドルで、2022年9月30日に終了した3か月間で、当社は以前に償却された売掛金から22,082ドルを回収しました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の不良債権費用は、それぞれ97,740ドルと2,717ドルでした。

顧客の集中

主要顧客からの収益から生じる売掛金に関連する信用リスクは、ビジネスの購入側と販売側の両方に本質的に集中しています。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、1人の顧客がそれぞれ収益の82％と70％を占めました。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間、1人の顧客が収益の72％と60％を占めていました。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、1人の顧客が売掛金のそれぞれ90％と80％を占めています。

資産および設備、純額

資産と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いた額で連結貸借対照表に計上されます。会社は、各資産の推定耐用年数（通常3年から5年の範囲）にわたって、定額減価償却法を使用して購入資産と設備を資産計上し、減価償却します。借地権の改善は、耐用年数または関連するリースの残りの期間のうち短い方で償却されます。

修理とメンテナンスの費用は、発生に応じて経費されます。資産の耐用年数を延ばすための大規模な更新や改善は資産計上されます。資産が廃棄または処分されると、その費用と減価償却累計額が差し引かれ、その結果生じた損益は連結損益計算書に計上されます。

ソフトウェア開発費の内部使用（資本化されたソフトウェア）

当社は、社内使用ソフトウェアの開発に関連する費用を資本化します。アプリケーション開発段階で発生した費用は、推定耐用年数（推定3年間）にわたって定額法を使用して資産計上および償却されます。

グッドウィル

ASC 805に基づく購入会計方法では、のれんは、取得した有形および識別可能な無形資産の公正価値に対する購入価格の超過として計算されます。減損ののれんをテストする際、会社は、のれんを含む報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いかどうかを判断するために、一般に「ステップ0」と呼ばれる定性評価から始めることができます。この定性評価には、マクロ経済状況、業界および市場の考慮事項、コスト要因、企業固有の財務実績、および管理、戦略、主要ユーザーベースの変化などのその他の事象のレビューが含まれますが、これらに限定されません。報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いと会社が判断した場合、「ステップ1」と呼ばれる定量的なのれん減損分析が行われます。ステップ1の測定の結果によっては、報告単位の帳簿価額が報告単位の公正価値を超えると、記録されたのれんが書き留められ、減損費用が連結営業報告書に記録される場合があります。のれんは毎年見直され、トリガーとなる事象が発生したときに減損検査されます。

2023年9月30日現在、のれんは6,519,636ドルでした。これには、2018年にハドルド・マスとコロッサス・メディアを買収した結果としての2,423,936ドルと、2020年9月のオレンジ142の買収により認識された4,095,700ドルが含まれます。

無形資産、純額

無形資産は、顧客関係、商標、および競業避止契約で構成されます。無形資産は、取得時に公正価値で記録され、累積償却額を差し引いた連結貸借対照表に記載されます。無形資産は、推定耐用年数にわたって定額で償却され、連結損益計算書の一般管理費に含まれる償却費として記録されます。

9

目次

長期資産の減損

会社は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性がある場合は、資産や設備を含む長期資産、顧客関係、商標、商号、および競業避止契約からなる取得した無形資産を減損評価します。回収可能性は、資産の使用とその最終的な処分から生じると予想される将来のキャッシュフローに基づいて評価されます。割引前のキャッシュフローの合計が資産の帳簿価額よりも少ない場合、減損損失が認識されます。減損損失は、記載されている場合、資産の帳簿価額が推定公正価値を超える金額として測定され、資産の帳簿価額の減少として認識されます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、資産の帳簿価額を回収できない可能性があることを示す出来事や状況の変化はありませんでした。

公正価値の測定

当社はASC 820-10に準拠しています。 公正価値測定は公正価値を定義し、米国会計基準で公正価値を測定するための枠組みを確立し、公正価値の測定について一定の開示を要求しています。ASC 820-10では、公正価値を、秩序ある取引において資産または負債に対して最も有利な市場で受け取る、または負債を譲渡するために支払われる取引価格（出口価格）と定義しています。公正価値の測定は、観察可能な入力と観察できない入力の階層に基づいています。この規格は、公正価値の測定に使用できる3つのレベルのインプットを規定しています。

レベル1 — 評価方法へのインプットは、報告日時点で同一の証券の活発な市場で入手可能な相場価格です。

レベル2 — 評価方法論へのインプットは、報告日現在の類似証券の相場価格、金利、信用リスクなど、観察可能なその他の重要なインプットであり、公正価値はモデルまたは他の評価方法論を使用して決定できます。そして

レベル3 — 評価方法へのインプットは、証券の市場活動がほとんどまたはまったくなく、報告主体がリスクに関する仮定を含め、証券の価格設定に関する見積もりや仮定を行う状況では、観察できないインプットです。

当社は、公正価値で定期的に測定されるすべての金融資産と負債を、測定日における公正価値の決定に使用されたインプットに基づいて、公正価値階層内の最も適切なレベルに分類します。

繰延融資費用

当社は、与信枠および債務の発行に関連する費用を繰延融資費用として記録します。これらの費用は、負債の全期間にわたって定額法を使用して繰延され、利息費用に償却されます。2021年12月、当社はイースト・ウェスト・バンクとの信用枠を修正し（注記6「長期債務」を参照）、2022年9月30日に終了した9か月間に4,613ドルの追加繰延ファイナンス費用が発生しました。2022年7月26日、当社は与信枠を返済し、その時点でリボルビング・クレジット・ファシリティを終了しました。残りの33,434ドルの繰延融資費用は、2022年12月31日に終了した年度中に支払利息に償却されました。2023年7月7日、当社はイースト・ウェストバンクと新しいリボルビング・クレジット・ファシリティを締結し、2023年9月30日に終了した3か月間に214,680ドルの繰延融資費用を負担しました。新しいクレジットラインに関連する未償却の繰延ファイナンス費用は、2023年9月30日および2022年12月31日現在、それぞれ187,845ドルと0ドルでした。2023年9月30日現在、これらの未償却の繰延金融費用のうち80,505ドルは、前払い費用およびその他の流動資産に含まれ、残高は他の長期資産に含まれています。

2023年1月、当社はシリコンバレー銀行とローンおよび担保契約（「SVBローン契約」）を締結し、2023年9月30日に終了した9か月間に211,934ドルの繰延ファイナンス費用を負担しました。当社はまだ契約に基づいて金額を引き出していなかったため、2023年3月13日に解約通知を発行し、2023年9月30日に終了した9か月間の信用枠の早期解約による偶発的損失に合計299,770ドルの繰延融資費用を計上しました。シリコンバレー銀行（「SVB」）とのファシリティの終了は、2023年4月20日に発効しました。

​

2021年12月、当社はラファイエット・スクエア・ローン・サービシング合同会社（「ラファイエット・スクエア」）（注記6「長期債務」を参照）と契約を締結し、2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間にそれぞれ15,567ドルと520,682ドルの追加繰延融資費用を負担しました。支払手形の未償却繰延ファイナンス費用は1,722,716ドルと2,115,161ドルでした

10

目次

それぞれ2023年9月30日および2022年12月31日現在、連結貸借対照表の未払い債務から差し引かれています。

使用権資産

当社は ASU 2016-02 (「ASU 2016-02」) を採用しました。 リース (トピック 842)2022年1月1日現在、オペレーティングリース資産とリース負債を貸借対照表で認識しています。この基準では、当社は、オペレーティングリースの使用権（「ROU」）資産とリース負債の認識を通じて資産と負債を同額増やし、初期支払いと毎月の支払いを連結営業報告書および連結キャッシュフロー計算書で支払われた、または発生した営業費用として認識することが義務付けられています。

収益認識

当社は、次の5つのステップを使用して収益を認識します。1）顧客との契約の特定、2）契約における履行義務の特定、3）取引価格の決定、4）契約の履行義務への取引価格の配分、5）履行義務が履行された場合または履行時の収益の計上です。会社の収益は、主にバイサイド広告とセルサイド広告の2つのソースから得られています。

バイサイド広告

同社は、データサービス、顧客ブランディング、リアルタイムの市場分析、マイクロロケーション広告の活用に重点を置いて、顧客が設定した予算に基づいてメディアを購入します。会社はフルマネージドベースでサービスを提供しています。これは、履行義務が履行された時点でアウトプットメソッドを使用して時間の経過とともに認識されます。「インプレッション」は、ユーザーが閲覧したページに広告が表示されたときに配信されます。インプレッションの量は、完全に管理された収益に対して契約上の最大値まで配信されるため、履行義務は時間の経過とともに満たされます。多くのお客様は、それぞれの地域や地域でのさまざまな季節、特別なイベント、その他の出来事を活用するために、年間を通じてさまざまなキャンペーンを実施しています。当社は、顧客に測定可能なデジタル生活と金融生活をもたらすことに重点を置いて、デジタル広告とメディア購入機能を提供しています。

収益の取り決めは、マーケティング戦略の組み合わせを対象とした、完全に実行された挿入注文（「IO」）および/またはマスターサービス契約（「MSA」）によって証明されます。一般的に、iOSは、広告キャンペーンの合意された価格とパフォーマンスの目標で、指定された期間に配信される広告インプレッションの数と種類を指定します。パフォーマンス目標は、通常、表示された広告の数、消費者の広告クリック、消費者の行動（適格なリード、登録、ダウンロード、問い合わせ、購入が含まれる場合があります）など、当事者が事前に定義したターゲティングの尺度です。これらの支払いモデルは、一般的にCPM（インプレッション単価）、CPC（クリック単価）、CPA（アクション単価）と呼ばれています。会社の契約の大部分は、定額制の有料契約です。

会社が広告主の顧客に代わって第三者の広告代理店と契約している場合、会社が取引の主体または代理人のどちらを務めているかの評価に基づいて、総収益または純収益を計上するかどうかが決定されます。当社はこれらの取り決めの主たる役割を果たしているため、デジタル広告ユニットを管理し、広告配信、最低販売価格の設定、広告の配信、更新の提供、および該当するプラットフォームでのすべての請求および回収活動の実施に責任を負うため、獲得した収益と発生した費用は総額で計上されます。

会社がサービスを提供する前に受け取った現金支払いは、履行義務が履行されるまで繰延収益に計上されます。当社は、2023年9月30日および2022年12月31日現在、主に事前に請求された契約上の最低額と顧客前払いに関連して、認識された収益を超える請求を考慮して、繰延収益（契約負債）をそれぞれ1,044,069ドルと546,710ドルと計上しました。

セルサイド広告

当社は出版社と提携して、Colossus Mediaがキュレーションした当社のクライアントや、一般市場やユニークな多文化オーディエンスへのアクセスを求めているオープンマーケット（総称して「バイヤー」と呼びます）に広告インベントリを販売しています。同社は、ターゲットを絞ったデジタルメディアソリューションの提供から収益を生み出しています。これにより、広告主は、独自のプログラマティックセルサイドプラットフォーム（「SSP」）を使用して、オンラインディスプレイ、ビデオ、ソーシャル、モバイルメディアを通じて視聴者とインテリジェントにつながることができます。当社は、出版社、アプリ開発者、およびチャネルパートナーを総称して出版社と呼んでいます。会社は収益を生み出しています

11

目次

プラットフォーム上での出版社の広告インプレッションの収益化を通じて。会社のプラットフォームにより、会社はパブリッシャーからバイヤーに広告インプレッションをリアルタイムで販売することができ、さまざまなデバイスタイプとデジタル広告フォーマットのパブリッシャーに自動在庫管理と収益化ツールを提供します。当社は、広告バイヤーからの落札要求に応じて広告が配信または表示されたときに収益を認識します。当社はこれらの取り決めの主たる役割を果たしているため、デジタル広告ユニットを管理し、広告配信、最低販売価格の設定、広告の配信、更新の提供、および独自のプラットフォームでのすべての請求および回収活動の実施に責任を負うため、獲得した収益と発生した費用は総額で計上されます。

全体的に

会社は、支払い条件（通常30日から90日）やプラットフォームへのアクセスなど、関係の条件を定めた書面によるサービス契約の形で顧客と契約を結んでいます。未払いのリスクを減らすために、会社は上記のように売掛金について第三者の運送業者に保険をかけています。

収益コスト

バイサイド広告

売上原価は、主にデジタルメディア料、第三者プラットフォームアクセス料、および会社の顧客へのサービス提供に関連するその他の第三者費用で構成されています。

セルサイド広告

会社は出版社に手数料を支払います。これは通常、会社のプラットフォームを通じて収益化された広告インプレッションの価値のパーセンテージです。収益コストは、主に出版社のメディア料金とデータセンターのコロケーション費用で構成されています。メディア料金には、広告スペースを確保するための出版費とリアルタイム入札費用が含まれます。

広告費用

当社は、発生した広告費を負担します。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間に発生した広告費は、それぞれ471,987ドルと295,794ドル、2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間でそれぞれ1,474,250ドルと618,461ドルでした。これらの費用は、連結損益計算書の一般管理費に含まれています。

株式報酬制度

当社は、ストックオプションや制限付株式単位（「RSU」）を含め、従業員、取締役、および非従業員取締役に付与されたすべての株式ベースの支払い報奨について、付与日の報奨の公正価値に基づいて報酬費用を認識し、測定します。ストックオプションの公正価値は、ブラックショールズオプション価格モデルを使用して推定されます。RSUの付与日の公正価値は、会社のクラスA普通株式の前日の終値に基づいています。ブラックショールズオプション価格モデルのインプットには、会社の普通株式の公正価値、ストックオプションの期間にわたって予想される普通株価のボラティリティ、ストックオプションの予想期間、リスクフリー金利、および予想配当利回りに関する仮定が含まれます。

株式ベースの報酬とストックオプションの公正価値の決定に使用される前提条件に関する追加情報については、注記10 — 株主資本および株式ベースの報酬プランを参照してください。

一株当たり収入

1株当たりの基本利益は、普通株主が利用できる純利益を、その期間の発行済株式の加重平均数で割って計算されます。潜在的に希薄化要因となる有価証券には、会社のストックオプションとRSUに関連する普通株式の潜在株式が含まれます。希薄化後の1株当たり利益は、潜在的に希薄化を招く有価証券の影響を考慮します。ただし、普通株式の潜在株式を含めると希薄化防止効果があるため、損失が発生する期間を除きます。希薄化後の1株当たり利益には、オプション行使価格がその期間の会社の普通株式の平均市場価格よりも高い期間における会社のストックオプションに関連する潜在的な普通株式の影響は含まれていません。

12

目次

所得税

2022年2月15日より、当社の新規株式公開の完了と同時に、当社はDDH LLCおよびダイレクト・デジタル・マネジメント合同会社（「DDM」または「継続LLC所有者」）と売掛金契約（「売掛金契約」または「TRA」）を締結しました。TRAは、契約に基づいて会社とDDH LLCとの間で一定の収益（損失）配分を規定しています。DDH LLCは有限責任会社であり、連邦所得税の観点からは引き続きパートナーシップとして扱われるため、通常、法人レベルの米国連邦所得税や特定の州および地方の所得税の対象にはなりません。当社が生み出した課税所得または損失は、第2改正および改訂された有限責任会社契約（「LLC契約」）に従ってLLCユニット（「LLCユニット」）の保有者に配分され、LLCユニットの所有者には、納税義務を満たすのに十分な金額の分配が行われます。当社は、LLC契約に基づく課税所得または損失の配分額に関して、州および地方の所得税に加えて、米国連邦所得税の対象となります。内国歳入法（「コード」）第754条に基づく当社の選択に従い、当社は、DDH、LLCのメンバーがLLCユニットを償還または交換すると、DDH、LLCの純資産における課税基準の割合が増加すると予想しています。当社は、LLCの利息の償還または交換が行われた課税年度ごとに、規範第754条に基づいて選択を行いました。2022年12月31日に終了した年度中に、DDMのメンバーは100,000株のクラスB株をクラスAの株式に交換しました。

当社はASC 740-10を適用しています。 所得税、不確実な税務上の立場を会計処理するための基準を確立するにあたり。当社は、監査上の検出を前提として不確実な税務上の地位を評価し、税制上の優遇措置または規定の認識を評価するために「可能性が高い」基準を適用します。ASC 740-10では、連結財務諸表に記録する税制上の優遇措置または引当金の額を決定する2段階のプロセスを適用しています。まず、会社は金額を計上できるかどうかを判断し、次に税制上の優遇措置または規定をどれだけ認めるべきかを決定します。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社には不確実な税務上の立場はありませんでした。したがって、当社は、不確実な税務上の立場に関連する罰金、利息、または税務上の影響を認識していません。将来、会社が所得税債務を負担した場合、所得税負債に対する利息は利息費用として報告され、所得税負債に対する罰金は所得税として報告されます。不確実な税務上の立場に関する会社の結論は、税法、規制、その解釈、およびその他の要因に関する継続的な分析に基づいて、後日見直され、調整される可能性があります。注記13 — 売掛金契約と所得税を参照してください。

セグメント情報

事業セグメントとは、個別の財務情報が入手できる企業の構成要素であり、リソースの配分方法や業績の評価を決定する際に、会社の最高経営意思決定者によって定期的に評価されます。会社の最高経営上の意思決定者は、会長兼最高経営責任者です。当社は、自社の事業を、Huddled MassesとOrange142の結果を含むバイサイド広告と、Colossus Mediaの結果を含むセルサイド広告の2つの報告可能なセグメントと見なしています。

最近の会計上の宣言

最近採用された会計上の声明です

2016年6月、FASBはASU番号2016-13を発行しました、金融商品—信用損失（トピック326）、金融商品の信用損失の測定改正により、とりわけ、売掛金に関する貸倒引当金を決定するために、新しい現在の予想信用損失（「CECL」）モデルを使用することが義務付けられています。CECLモデルでは、売掛金と契約資産に関する生涯予想信用損失を見積もり、売掛金残高から差し引いたときに回収される予定の正味金額となる引当金を記録する必要があります。会社は、予想される信用損失の見積もりに影響する要因の変化やそれらの変更の理由など、引当金をどのように作成したかについての情報を開示する必要があります。このASUは、2022年12月15日以降に始まる年次期間（その年間期間内の中間期間を含む）に有効です。当社は、2023年1月1日に修正された遡及的に新しいガイダンスを採択し、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、1株当たり純利益などの連結財務諸表に重大な影響はないと判断しました。

会計上の声明はまだ採用されていません

会社がまだ採用していない会計上の記述で、会社の連結財務諸表に適用可能な、または重大な影響を与えると思われるものはありません。

​

13

目次

流動性と資本資源

2023年9月30日現在、当社の現金および現金同等物は5,481,949ドルです。来年の収益と経営成績の増加の予測、会社が保有する利用可能な現金、および2023年7月に締結された信用契約（以下に定義）に基づいて会社が借りることができる金額に基づいて、当社は、これらの財務諸表の発行後少なくとも今後12か月間は、事業の資金を調達し、満期を迎える債務を返済するのに十分な現金資源があると考えています。

注3 — 財産、設備およびソフトウェア、純額

資産、設備、ソフトウェア、純額は次のもので構成されます。

​

同社は2022年に本社を移転し、移転に関連する家具や備品、コンピューター機器、借地権の改善を活用しました。当社は、2022年11月にサードパーティの開発者から独自のColossus SSPプラットフォームのライセンスを取得しました。次の表は、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間の資産、設備、ソフトウェアに関連する減価償却費を項目別にまとめたものです。

​

​

注4 — 無形資産

2020年9月30日より、当社はOrange142の持分の100％を26,207,981ドルの購入価格で取得しました。Orange142の買収は、ASC 805に従って、取得した純有形資産（のれんと無形資産を含む）の公正価値に購入対価総額を配分することによって記録されました。購入対価が純資産の公正価値を上回ったため、のれんは4,095,700ドル、無形資産は18,033,850ドルになりました。当社は、識別可能な無形資産の存続期間中、償却費用を定額で計上します。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間では、それぞれ488,455ドルと488,455ドルの償却費用が計上され、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間では、それぞれ1,465,363ドルと1,465,364ドルの償却費用が計上されました。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、累積償却額を差し引いた無形資産は、それぞれ12,172,396ドルと13,637,759ドルでした。

14

目次

2023年9月30日現在、無形資産および関連する累積償却、加重平均残存寿命、および将来の償却費用は次のとおりです。

​

​

同社は、今後、税務上ののれんを控除する予定です。のれんを構成する要因には、以前はアクセスできなかった新しい市場への参入と、将来の成長機会の創出が含まれます。

​

注5 — 未払負債

未払負債は以下のとおりです。

​

2019年7月10日、Huddled Massesは、ベンダーへの滞納残高に関する訴訟で被告として指名されました。2022年7月28日、当社はベンダーと和解契約を締結し、2022年9月1日から24か月間にわたって毎月の分割払いで合計515,096ドルを支払うことに合意しました。

注6 — 長期債務

ラファイエットスクエア

2021年12月3日、DDH LLCは、ラファイエットスクエアとそのさまざまな貸し手を管理代理人として、タームローンおよび担保契約（「2021年クレジットファシリティ」）を締結しました。2021年のクレジットファシリティに基づくタームローンは、2,200万ドルの締切日タームローンと最大1,000万ドルの遅延ドロータームローン（「遅延ドローローン」）で構成される、元本3200万ドルまでのタームローンを提供します。2021年のクレジットファシリティに基づくローンには、LIBORに該当する証拠金から該当するインパクトディスカウントを差し引いた利息がかかります。2021年のクレジットファシリティに基づく適用マージンは、当社とその連結子会社の連結総純レバレッジ比率に基づいて、連結総純レバレッジ比率が2.00から1.00未満の場合は年率6.50％、連結総純レバレッジ比率が4.00から1.00を超える場合は年率9.00％で決定されます。2021年のクレジットファシリティで適用される影響割引は、DDH LLCが全体的な従業員満足度と定着率の向上を目的とした特定のサービスを採用している場合の年間0.05％の割引に加えて、DDH LLCが非営利団体B Lab（または後継者の認定または管理者）の標準アナリストによるB Corp認定を維持している場合の年間0.05％の追加割引です。2023年6月1日、当社はラファイエットスクエアと、既存のLIBORベースのレートをタームSOFRに転換する契約を締結しました。

15

目次

3か月の利息期間では年率0.15％のクレジットスプレッドで、1か月、3か月、または6か月の利息期間ではそれぞれ年率0.10％、0.15％、または0.25％のクレジットスプレッドを調整します。2021年のクレジットファシリティの満期日は2026年12月3日です。

2022年7月28日、当社はタームローンおよび担保契約の第2条およびジョインダー契約（「タームローン改正」）を締結し、遅延ドローローンに基づいて借りた4,260,000ドルの収益を受け取り、普通単位の償還に関する未払い残高と取引に関連する費用を支払いました。

タームローン改正によって改正された2021年のクレジットファシリティに従い、DDH LLCは、2021年のクレジットファシリティおよび関連するタームローン書類に基づく会社の保証義務に起因して会社が被った請求、損失、費用、およびその他の負債について、会社に補償します。遅延ドローローンは、各会計四半期の最終日に、（i）2022年12月31日に終了する会計四半期から2023年12月31日に終了する会計四半期までの26,250ドル、および（ii）2024年3月31日から始まり、その後の各会計四半期の最終日に続く52,500ドルの金額で、各会計四半期の最終日に支払われる四半期ごとの分割払いで返済する必要があります。2026年12月3日に支払われるべき元本残高の合計に等しい金額の分割払いです。

2021年のクレジットファシリティに基づく義務は、DDH LLCとその子会社のすべてまたは実質的にすべての資産に対する優先優先先取特権によって担保され、DDH LLCの子会社によって保証され、会社による質権と保証も含まれています。2023年9月30日の時点で、当社の2021年のクレジットファシリティの残高は25,192,500ドルです。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間に、それぞれ15,567ドルと520,682ドルの追加の繰延ファイナンス費用が発生しました。2023年9月30日および2022年12月31日現在の未償却の繰延ファイナンス費用は、それぞれ1,722,716ドルおよび2,115,161ドルでした。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、未払利息と未払利息は0ドルでした。2021年のクレジットファシリティには、2023年12月31日までの各会計四半期の最終日の時点で、その後調整後の純レバレッジ比率を3.50対1.00以下に維持し、各会計四半期の最終日時点で1.50対1.00以上の固定費用補償率を維持すること、および導入能力の制限などを含む肯定的および否定的契約が含まれています。r 債務、特定の先取特権の作成、特定の投資、特定の配当およびその他の種類の分配の実行、またはの締結特定の資産や子会社の合併、統合、買収、売却を行う。当社は、2023年9月30日現在、2021年のクレジットファシリティに基づくすべての財務規約を遵守していました。

2023年10月3日、当社は2021年のクレジットファシリティの修正第4条を締結し、2023年のワラント公開買付けの完了に関連する支払いを行うために、遅延抽選タームローンに基づいて借りた360万ドルの収益と、注記16 — その後の出来事に記載されているように発生した手数料と費用を受け取りました。この修正第4条に関連して、当社は、遅延抽選タームローンに基づく追加の資金を要求することは許可されず、ラファイエットスクエアはそのような要求に資金を提供する義務を負わないことに同意しました。

2021年のクレジットファシリティの支払利息と関連手数料の構成は次のとおりです。

​

2023年リボルビング・ライン・オブ・クレジット-イースト・ウェスト・バンク

2023年7月7日、当社は、貸し手としてイースト・ウェスト・バンク（「EWB」）と借り手であるDDH LLC、当社、ハドルド・マス、コロッサス・メディア、オレンジ142との間で、信用契約（「信用契約」）を締結しました。クレジット契約では、対象となる口座に基づいて決定される借入ベースを条件として、当初の元本で最大500万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「2023年のクレジット・ファシリティ」）と、最大500万ドルの未確約のインクリメンタル・リボルビング・ファシリティが規定されています。2023クレジットファシリティに基づくローンは、2025年7月7日（「満期日」）に満期になります。ただし、2023クレジットファシリティがクレジット契約の条件に従って終了される場合を除きます。

2023年のクレジットファシリティに基づく借入には、CMEグループ・ベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッド（「CBA」）（またはその後継管理者）が管理する、1か月の期間担保付きオーバーナイト・ファイナンス金利に等しい年利率がかかります。

16

目次

担保付きオーバーナイト融資金利）を表示し、ブルームバーグLP（またはEWBの承認を得た後継者、またはそれに代わる金利）によって表示され、該当する利息期間の初日にEWBが決定した値に、0.10％（10ベーシスポイント）、年率3.00％（「貸付金利」）を加えたものです。ただし、いかなる場合でも、貸付金利は、その時点で有効な貸付金利の0.50％を下回ってはなりませんクレジット契約の日付は、適用法で認められている最大利率を超えないようにしてください。クレジット契約に基づく債務不履行が発生した場合、前払金の未払い元本には、ローン金利に5％（5％）を加えた年率で利息が発生しますが、いかなる場合でも適用法で認められている最大金利を超えることはありません。

会社の判断により、当社は、2023年のクレジットファシリティの未払いの元本残高の全部または一部を、手数料、違約金、または保険料なしでいつでも前払いすることができます。クレジット契約に基づく未払いの前払い金に対して未払いの利息はすべて、毎月の利息期間の最終日に毎月の分割払いで支払われます。満期日には、その時点で未払いの前払い元本残高と、その時点で未払いの利息がすべて支払期日になります。2023年のクレジットファシリティに基づく債務は、借り手の資産のすべてまたは実質的にすべてによって担保されています。

会社と他の借り手は、連結ベースで常に次の財務規約を遵守する必要があります。(i) 2023年6月30日に終了した会計四半期から始まり、その後の各会計四半期末までの固定費用補償比率が1.25対1.0以上、(ii) それぞれの最終日現在の総積立負債とEBITDAの比率が3.50対1.00であること 2023年6月30日から2023年12月31日までの会計四半期、2024年3月31日から2025年3月31日までの各会計四半期の最終日の時点で3.25から1.00まで。2025年6月30日以降の各会計四半期の最終日の午前0時から午後1時、および（iii）当社と他の借り手に、EWBが保有する1つ以上の口座に、常に最低限の流動資産（未支配の現金および現金同等物と有価証券を使用して計算）を維持することを要求する流動性契約（100万ドルの金額のリボルビング・クレジット・アベイラビリティー）。リボルビング・クレジット・アベイラビリティとは、その時点でのクレジット契約に基づくすべての未払いの前払金の総額に対する適格口座の価値の比率が、2.0対1.0以上であるような金額として定義されます。当社は、2023年9月30日現在、2023年のクレジットファシリティに基づくすべての財務規約を遵守していました。

信用契約には、慣習的な表明と保証が含まれており、借り手とその子会社に適用される肯定的な契約と否定的な契約が含まれています。肯定的な契約には、とりわけ、会社に法的存在と政府の遵守の維持、特定の財務報告の提出、保険の適用範囲の維持を要求する契約が含まれます。負の契約には、とりわけ、負債、先取特権、投資、合併、処分、その他の債務の前払い、配当、その他の分配の制限が含まれます。

信用契約には、とりわけ、未払いの不履行、契約上の不履行、表明と保証の不正確さ、ローン書類のいずれかに基づく不履行、その他の債務に対する特定のクロスデフォルト、特定の破産および破産事件、保証または担保権の付与の無効性、特定のERISA関連の取引および出来事、特定の没収命令など、慣習的な不履行事象も含まれます。権力の変更、特定の未履行添付ファイル、隔離、または同様の手続き、および特定の未履行または非排出物判断を延期しました。場合によっては、特定の基準と猶予期間が適用されます。債務不履行が発生した場合、会社または他の借り手の信用契約に基づく義務が加速する可能性があります。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は2023年のクレジットファシリティに関連する214,680ドルの繰延融資費用を負担しました。

2020年のリボルビング・ライン・オブ・クレジットライン-イースト・ウェスト・バンク

2020年9月30日、当社は、EWBとの間で450万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（初期利用可能額100万ドル）を提供するクレジット契約を締結しました（「2020年リボルビング・クレジット・ファシリティ」）。2021年12月17日、当社は2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティを改正しました。これにより、リボルビング・ローンの金額が500万ドルに引き上げられ、当初の利用可能額は250万ドルになりました。この改正に関連して、当社は2022年1月に4,613ドルの追加繰延ファイナンス手数料を負担しました。2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づくローンの利息は、LIBOR金利に年率3.5％を加えたものです。2022年3月31日現在、利率は7.0％で、未使用の手数料は0.50％でした。

2022年7月26日、当社は2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティを終了しました。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社にはリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの借入または繰延融資費用はありませんでした。

17

目次

2023年のリボルビング・クレジット・ファシリティと2020年のリボルビング・クレジット・ファシリティの支払利息と関連手数料の構成は次のとおりです。

​

シリコンバレー銀行（「SVB」）の資金調達

2023年1月9日、当社は、貸し手であるSVBと、借り手であるDDH LLC、当社、Huddled Masses、Colossus Media、Orange142との間で、SVBローン契約を締結しました。SVBローン契約では、対象となる口座に基づいて決定された借入ベースを条件として、当初の元本500万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「SVBリボルビング・クレジット・ファシリティ」）と、貸し手の同意を条件として最大250万ドルの追加リメンタル・リボルビング・ファシリティが規定されていました。これにより、クレジット・ファシリティの元本総額は750万ドルに増加します。SVBリボルビング・クレジット・ファシリティに基づくローンは、ローン契約の条件に従ってクレジット・ファシリティが終了しない限り、2024年9月30日に満期を迎えることになっていました。

​

2023年3月10日、カリフォルニア州金融保護イノベーション局はSVBを閉鎖し、連邦預金保険公社を受取人に任命しました。当社はまだSVBリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく金額を引き出していなかったため、2023年3月13日、当社はSVBローン契約の終了通知を発行しました。SVBリボルビング・クレジット・ファシリティの終了は、2023年4月20日に発効しました。解約通知を発行する前に、当社は、2021年12月3日付けのラファイエット・スクエア・ローン・サービシング合同会社（「ラファイエット・スクエア」）とのタームローンおよび担保契約に基づき、SVBリボルビング・クレジット・ファシリティの終了およびSVBリボルビング・クレジット・ファシリティに関する条件の放棄に同意しました。当社はシリコンバレー銀行に多額の現金預金や有価証券を保有しておらず、この報告の日付の時点で、流動性、現在および将来の事業運営、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼしていません。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は211,934ドルの繰延ファイナンス費用を負担しました。会社が解約通知を発行した後、2023年9月30日に終了した9か月間の与信枠の早期解約により、繰延融資費用の合計299,770ドルが偶発的損失に費やされました。

​

米国中小企業庁の融資

経済的傷害災害融資

2020年に、当社は米国中小企業庁（「SBA」）が管理する経済的傷害災害ローン（「EIDL」）に基づく融資を申請し、承認されました。当社は2020年6月15日に15万ドルの融資収益を受け取りました。ローンには3.75％の利息がかかり、2050年6月15日に満期になります。元本と利息を含む731ドルの分割払いが、2022年12月15日に毎月開始されました。各支払いは最初に未収利息の支払いに充当され、次に残りの残高は元本の減額に使用されます。ローンはDDH LLCの実質的にすべての資産によって担保されています。

2023年9月30日および2022年12月31日現在の未払利息費用と未払利息費用はそれぞれ11,138ドルと13,524ドルで、連結貸借対照表の未払費用に含まれています。

給与保護プログラム

2020年に、当社はSBAが運営する給与保護プログラム（「PPP」）（「PPP-1ローン」）に基づくローン（「PPP-1ローン」）を申請し、承認されました。PPPは、コロナウイルス援助、救済、経済保障法で認可されており、対象となる企業が従業員を維持するための直接的な金銭的インセンティブを提供することを目的としていました。SBAは、対象となる企業に毎月の平均給与費用の最大2.5倍の金額のPPPローンを提供しました。借り手が給与と光熱費を維持している限り、ローンは「保証期間」（8週間または24週間）後に免除されました。

借り手が対象期間中に従業員を解雇したり、給与と賃金を25％以上引き下げたりした場合、免除額は減額されます。免除されない分は、2020年6月5日以前に発行された場合は2年、それ以降に発行された場合は5年間にわたって支払われました。

18

目次

1.0％の金利で、SBAが借り手のローン免除額を貸し手に送金するまで、または借り手が免除を申請しなかった場合は、保証期間の終了から6か月後に支払いが延期されます。

2021年3月、DDH LLCは元本287,143ドルのPPPローン（「PPP-2ローン」）を申請して受け取りましたが、担保や保証の要件はありませんでした。2022年4月11日、PPP-2ローンの残高が免除されました。

全体的に

2023年9月30日現在、12月31日に終了した年度の長期債務に関連する将来の最低支払額は次のとおりです。

​

​

​

注7 — 優先ユニットの交換は必須です

Orange142の買収に関連して、DDH LLCは7,076の議決権のないクラスB優先ユニットを購入価格7,046,251ドル、公正価値6,455,562ドルで発行しました。クラスBの優先ユニットは、2024年9月30日に7,046,251ドルで強制的に償還可能で、7％の優先年間収益が四半期ごとに支払われました。強制償還機能により、クラスBの優先ユニットは、株式の構成要素ではなく負債として分類され、優先年間収益が発生して支払利息として記録されました。

2022年2月、DDH LLCはクラスBの優先ユニットを償還し、そのユニットに関連する公正価値の償却に関連して590,689ドルの償還損失を計上しました。当社は、2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月間、クラスB優先ユニットに関連する支払利息をそれぞれ0ドルと0ドル、2023年9月30日および2022年に終了した9か月間でそれぞれ0ドルと62,162ドルを記録しました。

注8-関連当事者取引

関連当事者取引

支払い可能な会員

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の会員への純支払額はそれぞれ1,428,093ドルと1,448,333ドルで、連結貸借対照表に関連当事者として含まれています。

Up-C構造

2022年2月、当社は有価証券の新規株式公開を完了し、組織取引を通じて、パートナーシップや有限責任会社でよく使用されるUp-C構造を形成しました。これにより、マーク・ウォーカー（「ウォーカー」）とキース・スミス（「スミス」）が間接的に所有するデラウェア州の有限責任会社である継続LLCオーナーは、DDH LLCの株式所有権を保持し、関連する税制上の優遇措置を引き続き実現できます。米国ではパートナーシップ、つまり「パススルー」事業体として扱われる法人の所有持分を持つ連邦所得税の目的。Continuing LLCの所有者は、DDH LLCに議決権のない経済的LLCユニットを保有しており、ダイレクト・デジタル・ホールディングスのクラスB普通株式の形で非経済的議決権のある持分も保有しています（注記10 — 株主資本および株式ベースの報酬プランを参照）。この構造に関連する継続LLC所有者にとっての税務上の利点の1つは、継続LLC所有者に割り当てられるDDH LLCの将来の課税所得は、パススルーベースで課税されるため、事業体レベルでの法人税の対象にならないことです。さらに、継続LLCの所有者は、随時、LLCユニットを会社のクラスA普通株式と1対1で償還または交換することができます。アップC

19

目次

また、この構造により、継続LLCの所有者には、非上場有限責任会社の保有者には通常与えられない潜在的な流動性が提供されます。会社が税制上の優遇措置を利用するのに十分な課税所得を生み出した場合、デジタル・ダイレクト・ホールディングスはUp-C構造の恩恵を受けることを期待しています。なぜなら、一般的に、当社は、継続LLC所有者のLLCユニットをクラスAの普通株式または現金と交換すること、およびTRAの対象となるその他の特定の税制上の優遇措置によって生じる特定の税制上の優遇措置の15％に相当する金額の現金税削減を期待しているからです。（注13-売掛金契約と所得税を参照してください）。

2023年と2022年の利息と罰金を含む、未認識税制上の優遇措置総額の残高の合計は次のとおりです。

​

理事会サービスとコンサルティング契約

2020年9月30日、当社はウォーカー、スミス、リア・ウールフォード（「ウールフォード」）と取締役会サービスおよびコンサルティング契約を締結しました。ウォーカー、スミス、ウールフォードは当時、すべてDDH LLCのメンバーでした。組織取引の前は、ウォーカーはDDH LLCの取締役会のマネージャーを務めていましたが、現在は会社の取締役会会長および最高経営責任者を務めています。組織取引の前は、スミスはDDH LLCの取締役会のマネージャーを務めていましたが、現在は取締役会の取締役および会社の社長を務めています。ウールフォードは以前、DDH LLCの取締役会のマネージャーおよびDDH LLCのシニアアドバイザーを務めていました。これらのサービスと引き換えに、会社はウォーカーとスミスにそれぞれ45万ドルの年会費と、彼らの直接の家族のための従業員福利厚生を支払いました。会社はウールフォードに月額最大50時間、1時間あたり300ドルを支払い、ウールフォードとその直近の家族に従業員福利厚生を支払いました。組織取引に関連して、コンサルティング契約は取り消され、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、および2023年9月30日に終了した9か月間、ウォーカー、スミス、ウールフォードに手数料は支払われませんでした。2022年9月30日に終了した9か月間、ウォーカー、スミス、ウールフォードに支払われた手数料の合計は、それぞれ56,250ドル、56,250ドル、22,500ドルでした。

注9 — コミットメントと不測の事態

訴訟

会社は時々、通常の業務過程で生じるさまざまな法的または行政上の請求や手続きの対象となることがあります。経営陣の見解では、そのような現在係争中の訴訟の結果は、会社の財政状態に重大な影響を与えることはありません。それでも、和解プロセスの不確実性により、経営陣の結果に対する見方が短期的に大きく変わる可能性は少なくとも合理的にあります。

Huddled Massesは、2019年7月10日にベンダーへの滞納残高に関する訴訟で被告として指名されました。2022年7月28日、当社はベンダーと和解契約を締結し、2022年9月1日から24か月間にわたって毎月の分割払いで合計515,096ドルを支払うことに合意しました。負債は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表に記録され、未払負債に含まれています（注記5「未払負債」を参照）。

オペレーティングリース

2019年6月、当社はテキサス州ヒューストンの1233ウェストループサウス、スイート1170にある本社のサブリースを締結しました。リース期間は2022年7月1日に満了し、基本月額賃料は月額約3,600ドルでした。

2022年3月、当社は2022年7月1日から本社をテキサス州ヒューストンの1177ウェストループサウス、スイート1310に移転する新しいリースを締結し、約29,000ドルの敷金を支払いました。リースは、2030年2月28日に期限が切れる7,397平方フィートのオフィススペースを対象としています。基本月額賃料は、リース期間中に毎年変動します。同社はまた、2019年4月に発効し、2023年7月に失効したリース契約に基づき、本社用のオフィス家具をリースしました。

20

目次

2021年3月、当社はテキサス州オースティンのコングレスアベニュー716号、スイート100にあるオフィススペースのリースを2022年1月1日から延長しました。リースは2023年12月31日に期限切れになり、基本賃料は月額約6,700ドルです。

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、当社はリースを合わせたものに対してそれぞれ73,496ドルと89,452ドルの家賃費用を負担しました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、当社はリースを合わせたものに対してそれぞれ231,982ドルと193,013ドルの家賃費用を負担しました。

オペレーティングリースに関連する補足貸借対照表情報は、2023年9月30日現在の以下の表に含まれています。

​

当社のオペレーティングリースの加重平均残存リース期間は、2023年9月30日時点で6.25年で、加重平均割引率は8％です。

契約期間が1年を超える法的強制力のあるリース責任は次のとおりです。

​

​

注10 — 株主資本と株式ベースの報酬

株主資本 — 新規株式公開

組織取引の完了後、DDH LLCの有限責任会社契約が修正され、改訂されました。とりわけ、当社をDDH LLCの唯一の管理メンバーとして任命し、すべての未払いの優先ユニットと普通ユニットを、（i）当社が保有するDDH LLCの経済的議決権のないユニットへの資本増強を実現し、DDMの間接所有を通じて会長兼最高経営責任者を務めました。とその社長、および（ii）DDH LLCの非経済的議決権単位。その100％が会社が保有しています。2022年8月、DDMは、会社のクラスA普通株式の新規発行株式と引き換えに、10万単位の有限責任会社ユニットを会社に入札しました。この交換に関連して、同数のクラスB普通株式の保有者の株式が取り消されました。2023年9月30日の時点で、DDMはクラスBの普通株式11,278,000株を保有していました。

当社は、額面価格1株あたり0.001ドルのクラスA普通株式160,000,000株、クラスB普通株式20,000,000株、額面価格1株あたり0.001ドル、および優先株式1,000万株（額面価格1株あたり0.001ドル）を発行する権限があります。

2022年2月15日、当社は、2,800,000単位（「ユニット」）の新規株式公開を完了しました。各株式は、（i）クラスA普通株式1株と、（ii）所有者がクラスA普通株式1株を1株あたり5.50ドルの行使価格で購入できるワラント1株で構成されています。ワラントは発行後すぐに行使可能になり、発行日から5年間行使可能です。クラスAの普通株式とワラントは、発行時にすぐに別々に譲渡できました。2023年9月30日の時点で、これらのワラントのうち2,797,800件が未払いで、これらのワラントの本質的価値は0ドルです。新規株式公開の引受会社は、オーバーアロットメントをカバーするために、最大42万株の株式および/またはワラント、またはその任意の組み合わせを追加購入する45日間のオプションが付与されました。当初は、ワラントを購入してクラスA普通株式をさらに42万株購入することを選択していました。2023年9月30日の時点で、これらのワラントのうち42万件が未払いです。で

21

目次

会社の新規株式公開に関連して、当社は、募集の引受会社に、（i）新規株式公開で売却されたユニットあたりの公募価格の120％に相当する、ユニットあたりの行使価格6.60ドルでさらに14万ユニットを購入するユニット購入オプション、および（ii）クラスA普通株式21,000株をワラント1株あたりのワラント1株あたりの行使価格0.012ドルで購入するワラントを発行しました。募集で販売されたワラント1件あたりの公募価格の120％まで。2023年9月30日現在、引受会社はこのオプションを行使していません。

ユニットは1ユニットあたり5.50ドルの価格で販売され、募集による純収入は、引受割引と手数料、および会社が支払うべき募集費用を差し引いた後の純収入は10,167,043ドルでした。未払負債に記録されている募集費用は、2023年9月30日時点で約100万ドルで、令状行使によって生み出された一定水準の現金に基づいて支払われる役員業績賞与に関するものです。DDH LLCは、収益を既存の現金および現金同等物と一緒に使用して、ウールフォードが間接的に保有する残りの5,637の普通ユニットと7,046のクラスB優先ユニットをすべて合計購入価格約14,246,251ドルで購入しました。そのうち10,284,089ドルは、新規株式公開の締切日に支払われました。2022年7月28日、DDH LLCはUSDMホールディングス株式会社と償還契約改正を締結しました。これは、2022年2月15日付けの償還契約の改正によって修正された、2021年11月14日付けのDDH LLCとUSDMホールディングス株式会社との間の以前に開示された償還契約（「元の償還契約」）を修正したものです。償還契約の改正により、とりわけ、共通単位の償還価格の元本と利息の残りが3,998,635ドルに修正され、2022年7月28日に全額支払われました。

ワラントの公正価値は0ドルで、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して計算されました。Black-Scholesのオプション価格モデルで使用される変数には、（1）該当する米国財務省短期証券金利に基づく1.94％の割引率、（2）5年間の予想寿命、（3）類似企業の取引履歴に基づく予想ボラティリティは約66％、（4）予想配当はゼロです。

次の表は、2023年9月30日現在のワラント活動をまとめたものです。

​