2023年11月27日に証券取引委員会 に提出されたとおり
登録番号333-
米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
1933年の証券 法に基づく登録届出書
ゴリラテクノロジーグループ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
ケイマン諸島 | 98-1685516 | |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
ゴリラテクノロジーグループ株式会社 メリディアンハウス 42 アッパーバークレーストリート マーブルアーチ ロンドン、イギリス |
W1H 5QJ | |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
ゴリラテクノロジーグループ株式会社 2023年オムニバスインセンティブ プラン
ゴリラテクノロジーグループ株式会社従業員 ストックオプションプログラム
(プランのフルタイトル)
プグリシ・アンド・アソシエイツ
850 ライブラリーアベニュー、スイート 204
デラウェア州ニューアーク19715
(サービスの代理人の名前と住所)
(302) 738-6680
(サービス担当者 の市外局番を含む電話番号)
コピー先:
スティーブン・C・アシュリー弁護士
ピルズバリーウィンスロップショーピットマンLLP
31 W. 52ndストリート
ニューヨーク、ニューヨーク、10019
(212) 858-1000
登録者が大規模なアクセラレーテッド ファイラーなのか、アクセラレーテッドファイラーなのか、ノンアクセラレーテッドファイラーなのか、小規模なレポート会社なのか、それとも新興成長企業なのかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義 を参照してください。
大型アクセラレーテッド ファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
非加速ファイラー | ☑ | 小規模な 報告会社 | ☐ |
新興成長企業 | ☑ |
が新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録届出書は、証券法に基づく規則462に従って提出した時点で有効になります 。
パート I
セクション10 (a) 目論見書に必要な情報
フォームS-8のパートIの項目1と項目2に指定された情報は、1933年の証券法(「証券法」)に基づく規則428の規定 およびフォームS-8のパートI の紹介文に従って、フォームS-8のこの登録届出書(「登録届出書」)から省略されています。
パートIで 指定された情報を含む文書は、証券法の規則428(b)(1)で指定されているとおりに従業員に送付または渡されます。このような書類は、この登録届出書の一部として、または証券法第424条に基づく目論見書または目論見書の補足として、証券取引委員会(「SEC」または「委員会」)に提出する必要はなく、提出しないでください。
1
パート 2
登録届出書に必要な情報
アイテム 3.参照による文書の組み込み。
次の書類は、登録者 が委員会に提出したもので、参照によりここに組み込まれています。
● | 2023年4月28日にSECに提出されたフォーム20-Fの 登録者の年次報告書。この 年次報告書には、登録者の前会計年度の監査済み財務諸表が含まれています。 |
● | 2023年8月17日と2023年9月21日にSECに提出されたフォーム6-Kの 登録者の外国民間発行体の報告書、および |
● | 2022年7月13日にSECに提出された登録者の フォーム8-Aの登録届出書に記載されている登録者の普通株式の 説明(修正 またはそのような説明を更新する目的で提出された報告書を含みます)。 |
情報が提供され、証券法および規制に従って提出されていないと見なされる範囲の を除き、提供されたすべての証券が売却されたことを示す発効後の 改正案の提出前に、取引法のセクション13(a)、13(c)、14、または15(d)に従って登録者が提出したすべての書類、つまり、提供されたすべての証券が売却されたことを示す、すべての証券の登録が取り消され、その後未登録のまま残っています売却された場合、 は、当該書類の提出日から、本書に参照されることにより法人化され、本契約の一部とみなされます。
に組み込まれた文書、または本書に参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本書またはその後提出されたその他の文書に含まれている、または本書に参照により組み込まれるとみなされる記述が、当該記述を 変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の 部分を構成するものとは見なされないものとします。
アイテム 4.有価証券の説明。
該当しません。
アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。
該当しません。
アイテム 6.取締役および役員の補償。
ケイマン諸島の法律は、会社の の覚書および定款が役員および取締役の補償を規定する範囲を制限していません。ただし、意図的な不履行、 故意の怠慢、民事詐欺、または犯罪を犯した結果に対する補償を提供するなど、ケイマン諸島の裁判所が 公共政策に反すると判断する場合を除きます。。登録者の修正および改訂された覚書および定款 は、役員および取締役に対し、 としての立場で発生した損失、損害、費用および経費の補償を認めています。ただし、そのような損失または損害が、そのような取締役または役員の不正行為または詐欺に起因する場合を除きます。
アイテム 7.登録の免除が請求されました。
該当なし。
II-1
アイテム 8.展示品。
示す |
説明 | |
4.1 | Gorilla Technology Group Inc. の覚書と定款の修正および改訂版(2022年7月19日付けのフォーム6-Kの登録者による外国民間発行体の報告書を参考に別紙3.1から組み込まれています)。 | |
4.2 | 1934年の証券取引法のセクション12に従って登録された登録者の証券の説明(2023年4月28日にSECに提出されたゴリラのフォーム20-Fの別紙2.1を参照して組み込まれています)。 | |
4.3 | ゴリラ・テクノロジー・グループ社の普通株券の標本(2022年6月28日にSECに提出されたフォームF-4(ファイル番号333-262069)のゴリラの登録届出書の別紙4.6を参照して法人化)。 | |
5.1 | トラバーズ・ソープ・アルベルガの意見。 | |
23.1 |
ゴリラの独立登録公認会計事務所、台湾のプライスウォーターハウスクーパースの同意。 | |
23.2 | トラバーズ・ソープ・アルベルガの同意(別紙5.1に含まれています)。 | |
24.1 |
|
委任状(本書の署名ページに含まれています) |
99.1+ | ゴリラテクノロジーグループ株式会社 2023年オムニバスインセンティブプラン(2023年4月28日にSECに提出されたゴリラのフォーム20-Fの別紙4.2を参照して組み込まれました)。 | |
99.2+ |
ゴリラテクノロジーグループ株式会社従業員ストックオプションプログラム。 |
|
107.1 | 出願手数料表 |
+ | 管理契約または補償計画または取り決めを示します。 |
II-2
アイテム 9.事業。
1. | 以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。 |
(a) ファイルに、オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の発効後の修正:
(i) には、1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で要求される目論見書をすべて含めてください。
(ii) 登録届出書(またはその最新の 修正)の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少(提供される有価証券 の合計金額が登録された金額を超えない場合)、および推定最大募集範囲 の下限または上限からの逸脱は、総計で量 と価格の変化がまったくない場合、規則424(b)に従って委員会に提出された目論見書の形式で反映される場合があります。の「出願手数料表の計算」に記載されている最大総募集価格の20%以上の変動があった場合効果的な登録届出書、そして
(iii) に、以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報に対する 重大な変更を含めてください。
ただし、提供されています、(a) (i) および (a) (ii) は、それらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報が、本書に参照により組み込まれている1934年の証券取引法 条またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提出した 報告書に含まれている場合は適用されません。
(b) つまり、 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、ここで提供される有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の募集は 最初のものとみなされます 正真正銘のその提供。
(c) は、募集の終了時に売れ残っている登録中の有価証券のうち、発効後の修正によって登録から削除すること。
2. | 以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション 13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出すること(および、該当する場合、証券のセクション15(d)に基づく従業員福利厚生プランの 年次報告書の提出を行うことをここに約束します登録届出書に参照により組み込まれている1934年の取引法は、ここに記載されている有価証券に関連する新規登録届出書とみなされます。そして、その時点でのそのような証券 の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。 |
3. | 1933年の 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定、 またはその他の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される限り、登録者は、証券取引委員会の見解では、そのような補償は1933年の証券法に規定されている 公共政策に反するものであり、したがってそうであることを知らされています。、強制力がありません。そのような負債に対する賠償請求(訴訟、訴訟、または手続の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者 人が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く)が、登録中の証券に関連して、そのような取締役、役員、または支配者 人によって主張された場合、登録者はその弁護士の意見、問題は支配的な判例によって 解決されました。次の質問は、適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによるそのような補償は、1933年の証券法に明記されている 公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって支配されます。 |
II-3
署名
1933年の証券法の要件に従い、登録者 は、フォームS-8での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年11月27日に、英国のロンドンで正式に承認された署名者が この登録届出書に代理で署名するよう正式に させました。
ゴリラテクノロジーグループ株式会社 | ||
/s/ ジェイシュ・チャンダン | ||
名前: | ジェイシュ・チャンダン | |
タイトル: | 会長兼最高経営責任者 |
委任状
これらの贈り物を介してすべての人を知ってください。署名者のそれぞれが 人であり、ジェイシュ・チャンダンとダフネ・フアン、そしてそれぞれを、彼または彼女のために、またその人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、代替と再交代の全権を持つ、彼または彼女の真の合法的な弁護士および代理人を任命します。フォームS-8でこの登録届出書のすべての修正(発効後の修正を含む)に 署名し、それをすべての 展示品およびそれに関連するその他の書類とともに提出すること証券取引委員会は、その 人の実務弁護士および代理人のそれぞれに、それに関連して 必要かつ必要なすべての行為と、彼または彼女が直接行うことができる、または行うことができるすべての意図と目的のために、行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、各弁護士の事実上のすべての事項を 承認し、確認しますそして、代理人、またはその代理人または代替品、あるいはそのいずれかが、本契約に基づいて を合法的に行ったり、行わせたりすることができます。
改正された1933年の証券法の要件に従い、 この登録届出書には、以下の者が記載された立場と日付で署名しました。
署名 | タイトル | 日付 | ||
/s/ ジェイシュ・チャンダン ジェイシュ・チャンダン |
最高経営責任者、会長兼取締役(首席執行役員 役員) | 2023年11月27日 | ||
/s/ ダフネ・フアン ダフネ・フアン
|
最高財務責任者
(最高財務責任者と 主任会計責任者) |
2023年11月27日 | ||
/s/ エバン・メデイロス エバン・メデイロス
|
ディレクター | 2023年11月27日 | ||
/s/ ルース・ケリー ルース・ケリー
|
ディレクター | 2023年11月27日 | ||
/s/ グレッグウォーカー グレッグウォーカー |
ディレクター | 2023年11月27日 |
II-4
認定代理人
改正された1933年の証券法の要件に従い、 署名者、つまりGorilla Technology Group Inc. の米国における正式な代表者は、2023年11月27日にデラウェア州ニューアーク市でこの登録 声明に署名しました。
プグリシ・アンド・アソシエイツ | ||
作成者: | /s/ ドナルド・J・プグリシ | |
名前: | ドナルド・J・プグリシ | |
タイトル: | マネージング・ディレクター |
II-5