添付ファイル10.2

登録権協定

本登録権協定(本“合意”)の日付は2023年11月21日であり、Fusion Fuel Green PLC(アイルランドの法律に基づいて設立された上場有限会社、事務所はビクトリア州エルスフォード街15-18号、サンケビン‘s、ダブリン2、D 02 YX 28、アイルランド (“当社”))と署名された引受人(それぞれ“買い手”、および“買い手”と呼ばれる)が署名された。

リサイタル

A.本合意当事者が本合意日に締結した証券引受協定(“証券引受合意”)について、当社は証券引受合意の条項及び条件について合意した。各 買い手への発行および売却(I)は，手形条項に従って株式転換(証券引受プロトコルの定義参照)の手形(定義証券引受プロトコル参照)および(Ii)株式承認証株式を取得するために行使することができる(定義証券引受プロトコル参照)引受権証(定義証券引受プロトコル参照)に変換できる.

B.証券引受契約の条項によると、手形及び関連株式証明書は初歩成約時及びその後の 成約時に卸売業者に買い手に与える。

C.買い手に証券引受協定で期待される取引 を完了させ、初期成約時およびその後の成約時に手形および引受証を購入する条件として、当社は、改正された1933年証券法、その下の規則および法規または任意の類似した後続法規(“1933法案”と総称される)、 および適用される州証券法に基づいて転換株式および株式承認証株式を登録することに同意した。

契約書

そこで，現在，家屋と本契約に掲載されている相互契約，および他の良好で価値のある対価格を考慮すると，会社と各買手は以下のように同意する

1.定義します。

本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、証券引受プロトコルに規定された対応する意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する任意の他の日以外の任意の日を意味する。

(B)“締め切り”は、証券引受プロトコルに記載されている意味を持たなければならない。

(C)“発効日”とは、米国証券取引委員会が適用を宣言した登録声明が発効した日をいう。

(D)“効力締切日”とは、 (I)先頭の買手が後続の登録宣言(以下参照)について登録条件前例を放棄した場合にのみ、(A)60の早いものを意味する^{これは…。}適用される後続結審日以降の日歴日と(B)2^発送する米国証券取引委員会(口頭または書面で、以前の者を基準とする)は、当該登録声明が審査されないか、またはさらなる審査を受けなくなる日後の営業日を当社に通知する；および(Ii)当社の合意に従って提出する必要がある可能性のある任意の追加登録声明について、(A)60^{これは…。}会社が当該追加登録説明書の提出を要求された日以降のカレンダー日，及び(B)2^発送する の日から営業日後、米国証券取引委員会(早い者を基準とする)は当社に口頭または書面通知を行い、当該登録声明 を審査しないか、または当該登録声明を審査しないことを示す。

(E)“提出締切日”とは，(I) 先頭買手が登録条件前例を放棄した任意の後続登録宣言に対して， 10^{これは…。}(Ii)当社が本契約に基づいて提出しなければならない場合がある任意の追加登録声明については、当社が本契約条項に基づいて当該追加登録声明を提出しなければならない日をいう。

(D)“投資家”とは、買い手または任意の登録可能な証券、手形または株式承認証(場合に応じて)の任意の譲受人または譲受人(場合によって決まる)を意味し、買い手は、本プロトコルの下にある権利を本 プロトコルに従って譲渡し、本プロトコル第9節の制約を受けることに同意し、任意の譲渡者または譲受人 任意の登録すべき証券、手形または株式証の譲受人または譲受人(場合に応じて)は、本合意項の下の権利を譲り受け、第9節に従って合意された条項に同意する制約を意味する。

(E)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(F)“登録”、“登録済み” および“登録”とは、米国証券取引委員会が“1933年法案”および規則415に基づいて、1つまたは複数の登録声明および当該登録声明(S)の発効によって作成および提出された登録を意味する。

(G)“登録可能証券”とは、(I)転換株式、(Ii)株式承認証株式、及び(Iii)転換株式、株式承認証株式、手形又は株式証明書について当社が発行又は発行可能な任意の株式を意味し、(1)任意の株式分割、配当金、資本再編、(2)普通株式(付記参照)を自社株式の株式に変換または交換し、および(2)普通株式(定義承認株式証)を普通株に変換または交換する自社株式および普通株式(定義承認株式証)を普通株の 株式に変換または交換する場合は、いずれの場合も転換手形または株式承認証の行使に制限されない。

(J)“登録声明”とは、初期成約およびその後の任意の成約においてそれぞれ発行された手形および株式承認証の変換および行使時に発行可能な転換株式および引受証の登録声明を含む、1933年の“登録可能証券法案”に基づいて提出された1つまたは複数の会社登録声明を意味し、初期登録声明および後続の登録声明(生の疑問を免除するため、初期登録声明およびその後に提出されるすべての登録声明を含むが、これらに限定されない。登録条件を放棄する前例が発生したか否かにかかわらず，本プロトコルにおける“登録宣言”と見なすべきである).

(K)“所望の買い手”とは、任意の所与の時間(当社またはその任意の付属会社がその時間に所有している任意の登録可能証券を含まない)において、その時点までの大部分の登録可能証券の買い手を意味する。

(L)“必要な登録金額” は、以下の合計の200%を意味する：(I)変換債券時に発行可能な最高変換株式数(本プロトコルについては、(X)債券が調整された最低変換価格(注釈参照)で変換可能であると仮定し、(Y)これらの変換は 変換付記された債券へのいかなる制限も考慮してはならない)、および(Ii)引受権証を行使する際に発行可能な最大株式証数(その中に記載されている株式証を行使する制限を考慮しない)； は第2(D)節および/または第2(F)節の規定に従って調整される.

(M)“規則144”とは、1933年の法令に従って米国証券取引委員会が公布した規則144(この規則は時々改正することができる)、または米国証券取引委員会の任意の他の類似または後続の規則または条例を意味し、投資家が登録せずに自社の証券を公衆に売却することができることを随時許可することができる。

(N)“第415条規則”とは、1933年の法令に基づいて米国証券取引委員会が公布した第415条の規則(この規則は随時改正することができる)、又は米国証券取引委員会の任意の類似又は後続の規則又は条例を意味し、証券の発行を連続又は遅延させることを規定する。

(O)“米国証券取引委員会”に係る米国証券取引委員会又はその任意の継承者をいう。

2.登録します。

(A)強制登録。当社 は、初期成約の前提条件として、初期成約に関連する必要な登録額を構成するすべての登録可能証券を転売することを含むF-3テーブルを用いた初期登録説明書(“初期登録説明書”) を作成し、米国証券取引委員会に提出し、初期成約の前提条件として、初期登録説明書は、米国証券取引委員会によって発効を宣言されなければならない。その後、証券引受契約の条項に基づいて、 の任意の後続成約(“登録条件前例”)の前提条件として、当社は、F-3表を用いた登録声明(各、 “後続登録声明”)を提出し、後続成約に関連する必要な 登録金額を構成するすべての登録可能証券を転売し、この後続登録声明は、米国証券取引委員会によって発効を宣言しなければならない。ただし、各登録声明が少なくとも登録返送すべき普通株式数は、その登録声明が最初に米国証券取引委員会に提出された日に必要な登録金額に等しくなければならない。また， F-3テーブルがこのような登録に利用できなければ，会社は2(C)節で要求した他のテーブルを使用すべきである.本合意条項に基づいて提出されるべき各登録声明 は、(必要なバイヤーが別途指示しない限り) “売却株主”および“分配計画”部分を含むべきであり、その実質的な形態は、本プロトコル添付ファイルの添付ファイル と同じでなければならない。会社が登録条件の前例を放棄した場合、会社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(ただし、いずれの場合も適用される提出締め切りに遅れてはならない)後続の登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならない。初期登録声明および任意の後続の登録声明、または先頭買い手が登録条件 を放棄した場合、会社は、本合意条項の要求に基づいて提出された各登録声明が可能な場合にできるだけ早く米国証券取引委員会によって発効されるように、その合理的な最大限の努力をしなければならないが、いずれの場合も当該登録声明の適用発効期限 を遅くしてはならない

(B)法律顧問。 5節の規定を除いて，Herrick，Feinstein LLPは，先頭買い手(証券引受プロトコルの定義参照)の弁護士(“法律弁護士”)のみを代表して，第2節による任意の登録を審査すべきである.

(C)表F-3を使用する資格を満たしていない.フォームF-3が登録すべき証券の転売に使用できない場合、当社は(I) をフォームF-1または買い手が合理的に受け入れる必要がある他の適切なフォームに登録すべき証券の転売を登録し、(Ii)フォームF-3が利用可能になると約束し、すなわち登録すべき証券の転売をフォームF-3に登録することを約束する。しかし、会社は、米国証券取引委員会が、登録すべきすべての登録証券の転売をカバーするすべてのbr表F−3の登録宣言が有効であり、その中に含まれる株式募集説明書が使用可能であると発表するまで、その時点で有効なすべての登録声明の有効性を維持しなければならない。

(D)登録済み株式の十分な数。 任意の登録宣言の下で登録可能な株式の数が、登録声明に規定されているすべての登録すべき証券 をカバーするのに十分でない場合、または第2(H)節の投資家の登録すべき証券の分配部分に基づいて、当社は、その登録声明(許可されている場合)を改訂し、または米国証券取引委員会に新しい登録声明(適用可能な短い表を採用する)を提出するか、またはその両方を併有しなければならない。少なくとも、そのような修正または新しい登録声明提出日の直前の取引 当日の必要な登録金額をカバーするために、それぞれの場合、確実な範囲内でできるだけ早く が生じるが、必要な10(10)日よりも遅くはない(ただし、従業員がbr}作業者が登録声明および/または新しい登録声明(場合に応じて)の修正を許可する日からbr})の任意の立場を考慮する)。当社はその合理的な最大の努力を尽くして、当該等の登録 声明及び/又は新しい登録声明(状況に応じて決定される)に関する改訂を促し、米国証券取引委員会に提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるべきであるが、いずれの場合も、登録条件の前例を放棄して提出された任意のその後に提出された登録声明 の適用発効期限(この登録声明は“CP登録放棄 宣言”である)に遅れてはならない。上記の条文の場合、任意の時間に適用されるように、登録宣言項の下で転売可能な普通株式数が、(I)当時必要な登録金額 に(Ii)0.90を乗じた積よりも少ない場合、登録宣言に従って転売可能な普通株式数は、“すべての登録可能証券をカバーするのに十分ではない”とみなされるべきである。前述の文に記載された計算は、変換、償却および/または償還手形、または引受証の行使のいずれの制限も考慮せずに行われるべきである(この計算は、(A)手形がそのときの最低変換価格ですべて普通株式に変換されることができると仮定すべきである。(B)予定満期日(定義手形参照)まで、手形の予備未償還元金金額はまだ返済されておらず、予定期限前に償還手形がなく、(C)株式承認証は、そのときの使用価格(承認株式証と定義)に従って普通株式として行使することができる。

(E)登録宣言を提出して取得し、その有効性の影響を維持することができなかった。第2(F)項の規定の下で、(I)本契約がカバーし、当社が提出するすべての登録すべき証券の転売の登録声明 (A)が登録放棄宣言であり、当該登録声明の適用提出締め切り前又は前に米国証券取引委員会に提出されていないbr}声明(“提出失敗”)である場合(br}投資家及び法律顧問毎に本協定第3(C)節の要求に従って審査及びコメントを行う機会が与えられていないと理解される。当社は、第(I)(A)項の規定を満たしていないとみなされ、当該イベントは、提出失敗とみなされるべきである)又は(B)登録免除宣言であり、その登録声明の発効期限当日又は前に米国証券取引委員会によって発効が宣言されていない(“発効失敗”)(登録声明発効日直後の第2営業日である場合、会社はルール424(B)に従って米国証券取引委員会に当該登録声明の“最終”目論見書を提出していないと理解される)) は、第3(B)節(このルールが技術的にこのような目論見書が必要か否かにかかわらず)、会社は、第(I)(B)項を満たしておらず、有効性に失敗しているとみなされなければならない)、または(Ii)(I)は、登録書の発効日後のいずれかの日(登録書の発効日後のいずれかの日のように、登録書を有効にすることができなかったため、当該登録書に従って販売することができないが、これらに限定されない)。この登録声明によれば、一般株の売却に必要な情報を開示することができなかった、マザーボード市場(証券引受プロトコルを参照)で普通株を一時停止または退市できなかった(または上場に間に合わなかった)またはマザーボード市場に適用された任意の他の制限、または十分な数の普通株を登録できなかったか、または停止命令による)、またはその中に記載されている株式募集説明書が任意の理由で使用できない。または(Ii)登録説明書が何らかの理由で無効である場合、またはその中に含まれる入札説明書が何らかの理由で使用できない場合、(X)会社は、任意の理由で規則144(C)(1)の要件を満たすことができないが、これらに限定されない。ルール144(C)または(Y)に規定される現在の公開情報要件を満たすことができず、会社は、ルール144(I)(2)(“現在の公開情報失敗”)に規定されている任意の条件を満たさないべきであり、そのような任意の遅延または任意の所有者への損害を減少させるための部分救済として、ルール144に従って登録可能証券(数量制限を含むがこれらに限定されない)を制限することができないようにする。会社がその登録可能な証券を販売する能力(この救済措置は、法律または平衡法上得られる任意の他の救済措置を排除すべきではなく、具体的な履行を含むが、これらに限定されない)、会社は、登録声明に関連する登録可能証券の各所有者に、投資家が以下の時間にも保持する登録可能証券の総購入価格の1%(1%)に相当する現金金額を支払うべきである：(1)申告失敗、効力失敗、保守失敗、または現在の公共情報失敗(状況に応じて決定される)の日；(2)以下の30(30)日ごとの記念日：(I)届出失敗が修復されるまで，(Ii)効力が失効して効力が修復されるまで，または(Iii)このような保守障害が修復されるまで故障を維持する，および(3)現在の公共情報障害について，(I)その 現在の公共情報障害が修復される日まで，および(Ii)ルール144によりこのような公共情報が必要とならない時間(それぞれの場合，割合で計算される期間は合計30(30)日未満)である.本第2(E)条によれば，登録可能証券保有者が に応じて獲得する権利のある支払いを本稿では“登録遅延支払い”と呼ぶ.任意の特定のイベントまたは障害の初期登録遅延支払い(上記イベントまたは障害が発生した日に支払うべき)の後に、前述の規定を制限することなく、登録遅延支払いをもたらすイベントまたは障害が、そのイベントまたは障害の任意の30(Br)(30)日前に治癒された場合、登録遅延支払いは、第3(3)日に支払いされなければならない^研究開発)業務 治癒後の翌日。当社が上記の規定に従って登録遅延支払いをタイムリーに支払うことができなかった場合、当該等の登録遅延支払いは、全額支払いまで月2%(2%)の金利で利息(一部の月は比例計算)しなければならない。上記の規定にもかかわらず、投資家が規則144(数量制限を含むが、限定されない)に従って投資家のすべての登録可能証券を制限なく販売することができる任意の期間については、登録遅延支払い(通常株がマザーボード市場で一時停止または退市(またはタイムリーに上場できなかった)による修理 失敗を除く)を投資家に支払うべきではなく、第144(C)(1)(または第144(I)(2)条)に要求される現在の公開情報を必要としない。適用される場合)(現金なしで任意の株式承認証を行使すると仮定する)。

(F)要約.本プロトコルには、いかなる逆の規定も含まれているが、米国証券取引委員会(“スタッフ”)または米国証券取引委員会のスタッフが、本合意に従って提出された登録声明に基づいて、任意の発行を、当社または当社を代表して証券を発行することを構成するか、または任意の他の方法で構成しようとしている場合、従業員または米国証券取引委員会が、登録声明の発効を許可せず、このような発売を構成しない方法で転売のために使用し、参加した投資家が市場で転売を継続することを許可する(または他の方法で各投資家に受け入れられる)場合、当社は、従業員および米国証券取引委員会がこの登録声明が上述したように発効することが許可されるまで、すべての投資家が登録声明に組み込まれた株式の数を減少させるべきである。このような減持を行う際には、特定の投資家または特定の投資家のグループの株式が、従業員または米国証券取引委員会の“当社または当社が代表する”という要約の立場を含まない限り、すべての投資家が格納する株式の数(他の方法で各投資家に含まれる登録可能な証券の数に基づく)を比例的に減少させるべきである。この場合、投資家または投資家のグループによって保有される株式は、当該投資家が比例して減少する唯一の株式でなければならない(一組の投資家によって比例的に減持される場合、またはそのようなすべての投資家が最低株式を排除する他の基礎的な減持をもたらす場合)。条件は、任意の投資家に割り当てられた当該比例シェアについて、投資家がその投資家の登録可能証券に比例して比例配分することを選択することができることである。さらに、従業員または米国証券取引委員会が、本合意に従って提出された登録声明に従って証券の売却を求める任意の投資家が、登録声明の発効を可能にするために“引受業者”として明示的に指定されることを要求し、投資家が登録声明において引受業者として指定されることに同意しない場合、それぞれの場合、会社は、投資家に代わって登録可能な証券の総数を減少させなければならない。従業員または米国証券取引委員会が身分証明書を必要としなくなるまで、または投資家が身分証明書およびその方法を受け入れるまで。この段落による任意の減持は、まず、証券引受プロトコルに従って発行された証券を除く他のすべての登録可能な証券を減持する。本項に規定する登録可能証券の数が減少した場合、影響を受けた投資家は、当該投資家によって署名された書面請求を受けた後、請求後20(20)日以内に(規則415によって適用されたまたは従業員または米国証券取引委員会によって要求された任意の制限された制約を受けて)当該投資家が当該投資家が受け入れ可能な方法で転売するための登録声明を提出する権利があり、会社は請求した後、本協定における登録声明に関する他の規定と同様に、当該登録声明を発効させ、有効性を維持しなければならない。いずれの場合も、(I)投資家が保有するすべての登録すべき証券が、有効な登録声明に従って投資家が許容可能な方法で登録および販売されているか、または(Ii)投資家が登録すべきすべての登録すべき証券(出来高制限を含むがこれらに限定されない)(共同会社“身分に関連する任意の職員職を考慮する)を制限することなく転売することができ、第144(C)(1)(または第144(I)(2)条、適用されるように)に要求される最新の公開資料を必要としない。

(G)Piggyback登録.当社が本契約又は証券引受契約のいずれの義務も制限しない場合には、すべての登録可能な証券をカバーする有効な登録説明書がない場合、又はその中に含まれる目論見書が使用できない場合、会社は、その任意の株式証券((I)表F-4(1933年法案公布による)又はその当時の同等のフォーマットを除く)の登録声明又は要約を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。この声明又は声明は、1933年の法案に基づいて自身の口座又は他人の口座のための発行された株式証券に関する宣言である。任意の従業員株式オプションまたは他の福祉計画、または(Iii)配当再投資計画または株式について、会社は、その決定に関する書面通知を各投資家に交付しなければならず、その通知が交付された日から15(15)日以内に、当該投資家が書面で要求しなければならない場合、会社は、当該登録声明または要約声明に、当該投資家が登録を要求する全部または一部を含まなければならない。しかし、当社は、規則144に基づいて転売する資格のある登録可能証券を第2(G)条に従って登録することを要求してはならず、制限されない(数量制限を含むが、限定されない)、規則144(C)(1)(または規則144(I)(2)、適用されるように)に要求される現在の公開情報、またはその際に発効する登録声明の主題を必要としない。

(H)登録すべき証券の割り当て。 任意の登録書に含まれる登録すべき証券の初期数と、その中に含まれる登録すべき証券の数の任意の増加とは、その初期数または増加した証券の数をカバーする登録声明に基づいて、米国証券取引委員会によって発効が宣言されたとき、各投資家が保有する登録すべき証券の数は、比例して投資家に割り当てられるべきである。投資家が当該等の投資家のいずれかの登録可能な証券を売却または譲渡する場合、各投資家となる譲受人または譲受人(どの場合に応じて)は、その譲渡者または譲受人(どの場合に応じて)の登録声明内の当時の残りの数の登録すべき証券の一部を比例して分配しなければならない。登録説明書に含まれる任意の普通株式は、登録説明書に含まれる任意の登録すべき証券の保有を停止する任意の者に依然として割り当てられている場合、登録説明書に含まれるそのような投資家が当時保有している登録すべき証券の数に比例して残りの投資家に割り当てられる。

(I)他の証券は含まれてはならない。 必要なバイヤーの事前書面の同意なしに、当社は、いずれの場合も、登録可能証券以外の任意の証券を、本合意に従って提出された任意の登録説明書に含めることができない。適用日(定義：証券購入協定参照)の前に、当社はいかなる合意も締結してはならず、その任意の証券買い手に任意の登録権を提供してはならないが、証券購入契約に別途許可があるものは除外する。

3.関連する義務。

当社はその合理的な最大限の努力を尽くして、所定の処置方式で登録可能な証券の登録を完了し、これに従って以下の義務を負うべきである

(A)任意の猶予期間の規定の下で、当社は、(I)すべての投資家がルール144に従って登録説明書に規定されているすべての登録すべき証券を制限なく販売することができる日まで、ルール415に従って、投資家がその時点の市価(および非固定価格)で転売を遅延または連続して行うことができるまで、ルール415に基づいて各登録説明書を有効に維持するように最善を尽くすべきである。数量制限)を必要とせず、規則144(C)(1)(または規則144(I)(2)が適用されるように、または(Ii)投資家が、登録声明に含まれるすべての登録すべき証券を販売した日(“登録期間”)に要求される最新の公開情報を必要としない。 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、会社は、各登録声明(すべての修正および補足を含むが、これらに限定されない)および目論見書(ただし、br}を含むが、これらに限定されない。当該等の登録説明書(1)に関連するすべての改訂及び補足)は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれてはならない、又は登録説明書内に記載されなければならない重大な事実の陳述、又はその中の陳述が誤解性を有さないようにするために必要な陳述(株式募集定款に属する場合は、当該等の陳述を行う場合に基づいて)、及び(2)brを開示する(米国証券取引委員会の他の届出文書を直接又は許可範囲内で参照して統合された)当社及びその証券に関するすべての重大な資料を開示する。会社は、後の日の1(1)営業日以内に米国証券取引委員会に提出しなければならない(I) 会社は、従業員が特定の登録声明または従業員が特定の登録声明を審査しないことを知っている(場合によっては)これ以上の意見 がないことを知り、(Ii)第3(C)節 に基づいて法律顧問の同意を得る(直ちに同意を求めなければならない)。このような登録声明の発効を加速することを要求する時間および日付は、要求を提出した後の48(48)時間よりも遅くない。当社は、可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会が登録声明について提出した意見に書面で回答しなければならないが、いずれの場合も、米国証券取引委員会が米国証券取引委員会からの意見または通知を受けてから10(10)営業日後に登録声明の発効を宣言することができない。

(B)本協定第3(R)条に該当する場合には、会社は、登録声明及び当該等の登録声明に関連する募集説明書毎に必要な改訂(発効後の改訂を含むが、これに限定されない改正を含む)及び補充株式取引委員会に作成して提出しなければならず、募集説明書は、1933年法案に基づいて公布された第424条に基づいて提出され、各登録声明が登録期間内に全てのbr回有効であり、その間に、売り手が当該登録声明に規定されている所定の処分方法に従って当該等登録証券をすべて処分するまで、1933年法案の当該登録声明に含まれる会社のすべての登録可能証券の処分に関する規定 を遵守する。しかし、午前8時30分前に提供されます。(ニューヨーク時間)各発効日後の第2営業日において、会社は、適用される登録説明書に従って販売のために最終入札説明書を1933年法案424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出しなければならない(この規則が技術的にそのような目論見書を必要とするか否かにかかわらず)。本協定(本第3(B)節を含むが、これらに限定されない)に基づいて、企業が外国民間発行者の表格6-K報告または表格20-F年度報告または改正された1934年“証券取引法”(以下、“1934年法案”と略す)に基づいて提出された任意の類似報告を要求する場合、米国証券取引委員会の適用規則及び条例が許可されている場合は、会社は、この報告書を引用してこの登録説明書に組み入れなければならない。または1934年の法案報告書を提出して、会社に登録説明書の修正または補充を要求すると同時に、これらの改正または補充を米国証券取引委員会に提出しなければならない。

(C)当社は、(A)法律顧問及び他の投資家の法律顧問が、米国証券取引委員会に書類を提出する前に少なくとも5(5)営業日以内に、各登録説明書および(Ii)各登録説明書(募集説明書を含むが、これらに限定されない)のすべての改正および補足意見を審査することを許可しなければならない(表格20-F年次報告、表格6-K報告および任意の類似または後続報告を除く)。(B)任意の登録声明またはその修正または補足を、任意の他の投資家の法律顧問または任意の法律顧問が合理的に反対する形で提出してはならない。法律顧問の事前の同意なしに、会社は“登録説明書”またはその修正案または付録またはその中に記載されている任意の募集説明書の効力を加速することを要求する要求を提出してはならない。法律顧問の同意は、無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。br社は、直ちに、双方の投資家の法律顧問および法律顧問に無料で提供しなければならない(I)米国証券取引委員会または従業員は、各登録説明書に関連する任意の手紙のコピーを会社またはその代表に提供してはならない。当社又はその任意の付属会社に関する非公開資料(定義は証券 引受契約参照)、(Ii)は、米国証券取引委員会に作成及び送付された後、各登録説明書及びその任意の改訂本(S) 及び補編(S)一(1)部を含み、財務諸表及び付表に限定されないが、参考方式で当社に組み込まれたすべての文書、 (例えば、投資家が要求する)及びすべての証拠物、及び(Iii)各登録説明書が発効した後、当該登録説明書及びそのすべての改訂及び副刊の1部(1)部 コピーを含む。当社は法律顧問と相手投資者の法律顧問に合理的に協力し、本第3条に規定する当社の義務を履行しなければならない。

(D)当社は、その登録すべき証券が任意の登録説明書に含まれる各投資家 に直ちに無料で提供しなければならない：(I)登録説明書を作成して米国証券取引委員会に提出した後、(I)各登録説明書およびその任意の修正案(S)および付録(S)の少なくとも1つのコピーは、限定されるものではないが、 財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたすべての文書(投資家が要求するような)、すべての証拠物および各予備入札説明書、(Ii)各登録説明書が発効したとき、十(10)株式募集規約及びそのすべての改訂及び補充文書(又は当該投資家が時々合理的に要求する可能性のある他の部数)及び(Iii)投資家が時々合理的に要求することができる他の文書は、投資家が所有する登録すべき証券の処分を促進するために、任意の予備又は最終募集規約の写しを含むが、これらに限定されない。

(E)会社は、その合理的な最善を尽くさなければならない：(I)米国のすべての司法管轄区域に適用される他の証券または“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能証券の投資家転売を登録し、資格(登録および資格免除に適用されない限り) 、(Ii)準備し、これらの司法管轄区に改正(発効後の改正を含むがこれに限定されない)を提出し、登録期間中にその効力を維持するために、これらの登録および資格の補充を行う。(Iii)登録期間内に当該等の登録及び資格を常に有効に維持するために必要な他の行動をとり、(Iv)登録可能証券が当該等の司法管轄区域で販売されている資格 に適合するように、すべての合理的な必要又は適切な他の行動をとる。しかし、会社は、(X)いかなる司法管轄区域で業務を展開する資格を有するか、(Y)任意のこのような管轄区域内で一般税費を納付するか、または(Z)任意のこのような司法管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出することを要求されてはならないが、そのため、または条件として、会社に任意の管轄区域での業務を要求してはならない。当社は、米国の任意の司法管区の証券又は“青空”法律に基づいて任意の登録可能な証券の登録又は売却資格を一時停止する通知を当社から受けた場合、又は当社がこの目的のために任意の法律手続きを開始又は脅した実際の通知を受けた場合には、法律顧問、他の投資家及び登録可能な証券を保有する各投資家に迅速に通知しなければならない。

(F)当社は、任意の事件が発生したことを知った後、確実な範囲内でできるだけ早く法律顧問、他の投資家の法律顧問及び各投資家の法律顧問に書面で通知しなければならない。したがって、当時の有効な入札説明書に含まれる目論見説明書に含まれる重大な事実に関する真実でない陳述又は漏れ陳述は、募集説明書内で陳述又は陳述を行う必要がある重大な事実を含む可能性があり、株式募集説明書を作成した場合には、誤解してはならない(ただし、いかなる場合においても、この通知にはいかなるbr材料も含まれてはならない。(B)当社又はその任意の付属会社に関する非公開資料)を提供し、第3(R)条に該当する場合には、速やかに当該等の登録説明書及び募集説明書のために、当該等の不実陳述又は漏れを訂正し、当該等の補足文書又は改訂本の10(10)部を法律顧問、他の投資家毎及び投資家毎の法律顧問(又は法律顧問、相手投資家の法律顧問又は当該等の投資家が合理的に要求する可能性のある法律顧問等)に送付する。当社はまた、株式募集説明書又は任意の目論見書の副刊又は発効後に改訂提出した後、登録説明書又は任意の発効後に改訂が発効した場合には、直ちに法律顧問、他の投資家の法律顧問及び各投資家に書面で通知しなければならない(同じ日にファックス又は電子メールによりその発効を法律顧問、他の投資家の法律顧問及び各投資家に通知しなければならない)。(br}米国証券取引委員会は、登録説明書または任意の発効後の修正を審査する；(Ii)米国証券取引委員会の登録説明書または関連情報に対する任意の修正または補充要求、(Iii)会社の登録説明書または関連募集説明書の修正が適切であるかどうかを合理的に決定する、および、会社が米国証券取引委員会から書面通知を受ける場合、すなわち、(br}米国証券取引委員会は、登録説明書または関連募集説明書の修正が適切であるかどうかを合理的に決定する。(Iv)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録声明またはその任意の修正または補足または任意の関連入札説明書に関連する任意の追加情報を提供する任意の要求を受信する。当社はその最大限の努力を尽くし、実行可能な範囲内で、米国証券取引委員会が各登録説明書又はその任意の改訂について提出した任意の意見に迅速に対応すべきである。

(G)当社は、(I)任意の停止命令または他の方法で各登録声明の効力を一時停止するか、またはその中に記載されている任意の募集説明書を使用するか、または任意の司法管轄区で販売される任意の登録可能証券の資格または喪失資格免除を一時停止することを防止するために、または他の方法で各登録声明の効力を一時停止するか、またはその命令または一時停止をできるだけ早く撤回すること、および(Ii)法律顧問に通知しなければならない。他の投資家および登録可能な証券を所有する各投資家のための法律顧問通知を提供し、そのような命令およびその決議を発行するか、またはこの目的のために任意の手続きを開始または脅威する実際の通知を受信する。

(H)適用される証券法に基づいて、任意の投資家が任意の登録声明において引受業者として説明する必要がある場合があり、投資家が任意の投資家の要求の下で引受業者として指定されることに同意する場合、当社は、登録声明が発効した日以降、投資家が合理的に要求する可能性がある日に、自己の独立公認会計士が委託公開発行において引受業者に提供するフォーマット及び実質的にその日のための書簡を投資家に提供しなければならない。投資家への意見、及び(Ii)当社を代表する大弁護士の当該等の登録声明についての意見は、その形式、範囲及び実質内容が通常パッケージ販売の公開発売で投資家に提出されるのと同様に、日付はその日付である。

(I)適用される証券法によれば、任意の投資家は、任意の登録声明において引受業者として記述される必要があり、投資家は、引受業者として指定されることに同意し、投資家の書面要求に同意すべきであり、当社は、(I)投資家、(Ii)投資家の法律顧問、および(Iii)当該投資家が採用した会計士事務所または他の代理人(“検査員”と総称される)、br}のすべての関連する財務および他の記録、関連する会社文書および会社財産(総称して“記録”と呼ぶ)を閲覧するために提供されるべきである。各審査員は、合理的に必要な情報を考え、会社の高級管理者、取締役、および従業員に、任意の審査員が合理的に要求する可能性のあるすべての情報を提供するように促す。しかし、各検査員は、書面で厳格な秘密に同意しなければならず、(投資家を除く)または会社取締役会の誠意を用いて秘密と認定された任意の記録または他の情報を開示してはならず、(1)そのような記録を開示することは、任意の登録声明中の誤った陳述または漏れを回避または是正するためであるか、または“1933年法案”に基づいて別途要求がある場合を除き、(2)最終決定命令に基づいてそのような記録を発行することを決定しなければならない。管轄権のある裁判所または政府機関からの控訴不能伝票または命令 ，または(3)そのような記録中の情報は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書(例えば、証券引受プロトコルの定義のような)を開示することによって一般に公開されている。当該投資家は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で当該等の記録の開示を要求することを知った場合には、直ちに当社に通知し、当社が秘密とされている記録の開示を防止する適切な行動をとることを許可し、又は保護令を得て、費用は会社が負担することを許可しなければならない。本協定(または当社と投資家との間の任意の他の機密協定がある場合)は、適用可能な法律および法規に適合する方法で登録可能な証券を販売する能力を制限するものとみなされてはならない。

(J)当社は秘密にすべきであり、(I)連邦又は州証券法を遵守するために必要である限り、(I)当該情報を開示することが連邦又は州証券法を遵守するために必要である限り、当社に提供される投資家に関するいかなる情報も開示してはならない、(Ii)いかなる登録声明における誤った陳述又は漏れを回避又は是正するために必要であるか、又は(Iii)1933年法案に基づいて当該登録声明に当該等の情報を開示することを要求し、(Iii)裁判所又は管轄権を有する政府機関が発行した伝票又は他の抗告できない最終命令に基づいて、当該情報を発行し、または(Iv)このような情報は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の開示に加えて公開されている。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法(本セグメント(I)、(Ii)又は(Iii)項を含む)で投資家に関する資料の開示を要求した後、直ちに当該投資家に書面通知を行い、当該投資家が当該資料の開示を防止するために適切な行動をとることを許可し、又は当該資料について保護令を取得し、費用は当該投資家が負担することを許可しなければならないことに同意する。

(K)当社は、証券引受契約の下でいかなる義務も制限することなく、その合理的な最善を尽くさなければならない：(I)各登録声明に含まれるすべての登録証券を、当社が発行する同一種類又は一連の証券に後続して上場すべき各証券取引所に上場させ(ある場合)、当該登録すべき証券が当時当該取引所の規則に従って上場を許可された場合、(Ii)各登録声明に含まれるすべての登録証券を適格なbr市場(定義証券引受協定参照)上で指定及び見積を行うことを確実にする。又は(Iii)当社が前述の(I)又は(Ii)項の規定を満たすために合理的な最善を尽くしたが、前記条文の一般性を制限することなく、当社が前記第(I)又は(Ii)項の規定を満たすことに成功しなかった場合、当社は、その合理的な最大努力を尽くして、当該等について登録すべき証券を金融規制局(“FINRA”)に登録するように少なくとも2名を手配することができる。さらに、当社は、各投資家および任意の当該投資家が、その登録可能な証券を販売する任意のブローカーまたは取引業者と協力し、当該投資家の要求に応じて、FINRA規則5110に基づいてFINRAに申請を提出しなければならない。会社は，本第3(K)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(L)当社は、発売中の登録可能証券を有する投資家と協力し、適用範囲内で、代表が登録声明に基づいて発売される登録すべき証券の証明書 (いかなる制限図例も含まない)の作成及び交付に協力し、投資家が時々合理的に要求する額面又は金額(場合によって決まる)で登録 を行い、投資家が要求する名称で登録することができるようにする。

(M)投資家が要求した場合、当社は、当該投資家の通知を受けた後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く本定款第3(R)条の規定に適合する場合には、(I)募集説明書(br}補充書類又は発効後の改正において、投資者の合理的な要求に含まれる登録可能証券の売却及び流通に関する資料を組み入れなければならないが、発売又は販売に関する登録可能証券の数、支払われた購入価格、及び当該発売中に販売される登録可能証券の発売に関するいかなる条項にも限定されない。(Ii)募集規約の副刊又は発効後の改訂事項を知った後、当該募集規約の副刊或いは発効後の改訂についてすべての規定の届出を行う；及び(Iii)任意の登録可能な証券を持つ投資家の合理的な要求を持ち、その中に掲載されている任意のbr}登録説明書或いは募集定款に対して補充或いは改訂を行うべきである。

(N)当社は、登録声明に含まれる登録可能証券の、そのような登録可能証券の処分を完了するために必要な他の政府機関又は主管当局への登録又は承認を促進するために、その合理的な最善を尽くさなければならない。

(O)投資家が要求したように、当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、それがカバーする期間の終了後に遅くないが、12ヶ月の期間をカバーする収益報告書をその証券バイヤーに提供しなければならない(そのフォーマットは、1933年法令第158条の規定に適合し、1933年の法令で規定されている方法で提供される)、当該12ヶ月の期間は、各登録報告書の適用発効日後の当社の財政四半期の初日から遅れない。

(P)会社は、他の態様では、米国証券取引委員会が本合意の下の任意の登録に関連するすべての適用規則および条例を遵守するために、その合理的な最善を尽くさなければならない。

(Q)登録すべき証券をカバーする登録声明が米国証券取引委員会によって発効が発表されてから1営業日以内に、当社は、登録すべき証券 が登録すべき証券 に含まれる投資家にコピーを発行し、当該登録証券の譲渡エージェントに確認を提出し、会社の法律顧問 によって当該登録声明の譲渡エージェントに確認を交付し、当該登録声明が添付ファイルAに示すbr}フォームで米国証券取引委員会によって有効であることを確認しなければならない。

(R)本条例に相反する規定があっても(ただし、本第3(R)条の最後の文の規定を受けなければならない)、特定登録声明の発効日後の任意の時間に、当社は、当社又はその任意の付属会社に関する重大な非公開資料の開示を遅延させることができるが、当社取締役会の好意的な意見によると、当該等の資料の開示は、当時当社の最良の利益に適合していなかったが、当社の法律顧問は、別途必要であると考えている(“猶予期間”)。ただし、当社は直ちに書面で投資家に通知しなければならない：(I)猶予期間を招く重大な非公開情報が存在する(ただし、会社はこのような各通知において、そのような重大な非公開情報の内容を任意の投資家に開示してはならない)、猶予期間開始日および(Ii)猶予期間終了日が存在する。また、(I)いかなる猶予期間も連続5(Br)日を超えてはならず、任意の365(365)日の間、この均等期間の合計がbr}20(20)日(Ii)の任意の猶予期間を超えてはならない初日は、任意の以前の猶予期間の最終日後少なくとも15(15)取引日でなければならず、(Iii)当該登録声明発効日直後の90(90)取引日期間内に猶予期間が存在してはならない(ただし、当該90(90))取引日期間は、当該期間及び本が規定する任意の延長期間内に当該等の登録声明の失効又は目論見が使用できない取引日数)を延長しなければならない。上記猶予期間の長さを定めることについては、猶予期間は、投資家が上記(I)項で述べた通知を受信した日から計算し、投資家が上記(Ii)項で述べた通知を受信した日及び当該等通知が指す日の両方のうち後者を含むものとする。本契約第(Br)3(G)節の規定はいかなる猶予期間内にも適用されない。各猶予期間が満了した後，会社は再び は，その重要な非公開情報 が適用されない限り，第3(F)節の第1節の猶予期間が生じる情報に関する制約を受けるべきである.本第3(R)条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、その譲渡代理人が証券引受契約の条項に基づいて、当該投資家が販売契約を締結した任意の登録可能証券に関連する非伝奇的普通株を投資家の譲受人に交付し、投資家が猶予期間通知を受けて投資家がまだその決済をしていない前に、特定登録声明の一部として、適用範囲内で募集規約の写しを交付しなければならない。

(S)当社は、登録すべき証券を各登録説明書に基づいて販売するために、各投資家が各登録説明書に基づいてその登録すべき証券を販売するために、すべての必要な他の合理的な行動をとるべきである。

(T)買い手の書面の同意なしに、当社またはその任意の付属会社または連属会社は、米国証券取引委員会、マザーボード市場または任意の合資格市場への任意の公開開示または届出において、当該買い手を引受業者とすることができず、米国証券取引委員会によって引受業者とみなされているいかなる買い手も、本契約または任意の他の取引文書(定義証券引受プロトコル参照)の下で当社が負うbrのいかなる責任も解除することができない。ただし、上記の規定は、当社が本プロトコルに添付された“分譲計画”brの節に記載されている開示を登録声明に添付する添付ファイルBに計上することを禁止しないことを前提とする。

(U)本契約日まで、当社またはその任意の付属会社 は、その証券に関するいかなる合意も締結していないが、当社またはその任意の付属会社は、本合意の日または後に、その証券について、本プロトコルにおいて買い手に付与される権利を損なう任意のプロトコル を締結することができないか、または他の方法で本プロトコルの規定と衝突することができる。

4.投資家の義務。

(A)各登録説明書の初予想提出日前少なくとも5(5)の営業日には、当社は各投資家に当該登録説明書に関する資料を各投資家に書面で通知しなければならない。当社の義務 は、当該契約に基づいて特定の投資家に関する登録すべき証券の登録を完了する必要があり、これは、当該投資家がそれ自体、それが保有する登録すべき証券及びその保有する登録すべき証券に関する資料をどのように処分するかを当社に提供し、当該等の登録すべき証券の登録を発効及び維持するために、当社の が合理的に要求する可能性のある当該等の登録に関する書類を署名しなければならない。

(B) 各投資家は、当該投資家が登録証券を受領した後、当社の合理的な要求時に、当該投資家が当該投資家のすべての登録すべき登録証券を当該登録説明書から除外することを選択したことを、当該投資家に書面で通知されない限り、当社と協力して本契約書の各登録説明書を作成及び提出することに同意する。

(C)各投資家は、第3(G)節又は第3(F)節第1節で述べたイベントの発生に関する当社の任意のbrの通知を受けた後、当該投資家が第3(G)節又は第3(G)節又は第1節の予想される補充又は改訂された株式定款の写し又は補充又は改訂を必要としない通知を受けるまで、当該登録すべき証券 を処分することを直ちに停止する。本第4(C)節にはいかなる逆規定 があるにもかかわらず、当社はその譲渡エージェントが証券引受合意の条項に基づいて、投資家の譲受人に非伝奇普通株 を交付するように手配しなければならないが、当該投資家は当社から第3(G)節又は第3(F)節の冒頭で述べた任意の事件の発生に関する通知を受け、当該投資家が当該等の事項 について販売契約を達成していない場合、当該投資家は当該等の証券のいかなる売却についても売却契約を締結している。

5.登録された支出。

保証割引及び手数料を除いて、第2及び第3条に基づいて登録、届出又は資格に関連して生じるすべての合理的な支出は、すべての登録料、上場及び資産費、プリンタ及び会議課金、FINRA届出料(ある場合)及び費用 及び会社弁護士の費用は会社が支払うことを含むが、これらに限定されない。会社は本協定第2条及び第3条に基づいて、登録、届出又は資格に関する費用及び支出を法律顧問に返済しなければならず、各項目の登録、届出又は資格の金額は10，000ドルを超えてはならず、すべての登録、届出又は資格の総金額は25，000ドルを超えてはならない。

6.賠償します。

(A)法律によって許容される最大範囲内で、会社 は、ここで、各投資家および各取締役、高級社員、株主、メンバー、パートナー、br}従業員、エージェント、コンサルタント、代表(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の他の および“1933年法案”または“1934年法令”の意味に従って、そのような投資家の各個人および各役員、上級職員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタントを制御することを意味する。代表br(および機能的にそのような肩書きを有する者と同等の役割を有する他の人は、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、任意の訴訟によって生じる任意の損失、義務、クレーム、損害賠償、責任、または事項、判決、罰金、罰金、課金、費用(法廷費用、合理的な弁護士費および弁護および調査費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)、和解または費用で支払われる金額、共通または複数(総称して “クレーム”と呼ばれる)を表す。任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、機関または米国証券取引委員会によって提起された、またはそれに提起された上記のクレーム、訴訟、照会、法律手続き、調査または控訴、 は、係属または脅威にかかわらず、保障されている人またはそのうちの一方である可能性がある(“損害賠償”)、br}のいずれかが、そのようなクレーム(または展開または脅威にかかわらず)の対象となる可能性がある。それについて)生成またはベース：(I)登録説明書 またはその発効後の任意の改訂または登録可能な証券を発売する司法管区の証券 または他の“青空”法律(“青空届出”)の下での発売資格に関する任意の届出における重大な事実のいかなる非真実陳述またはいわゆる非真実陳述(“青空届出”)、br}または漏れ、またはその中の要求を記載していないと言われているか、またはその中の陳述が誤解されない重要な事実 、(Ii)登録説明書の発効日前に使用される任意の予備募集定款に記載されている重大な事実に関する任意の不実陳述または指摘された不実陳述、または(この予備募集定款の任意の改訂または補足を米国証券取引委員会に提出するように)記載されている最終募集定款に記載されている任意の不実陳述または指摘された不実陳述、またはその中の陳述の漏れまたは陳述に必要な任意の重大な事実、br}または(Iii)当社は、1933年法令、1934年法令および任意の他の法律に違反していると指摘されている。しかしながら、任意の州証券法または登録声明に従って登録可能な証券を提供または販売することに関連する任意の規則または法規、または(Iv)本合意に違反する任意の行為(前述の(I)~(Iv)項の事項を総称して“br}”違反“と呼ぶ)に限定されない。第六項(C)項に別段の規定がある場合を除き、会社は、そのような請求の調査又は抗弁のために生じた任意の法的費用又はその他の合理的な費用を直ちに賠償を受けた者に返済しなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、第(Br)条第(A)項に含まれる賠償協定は、(I)被保障者が会社に書面で提供する情報に依存して会社に提供されることに適合していない場合、または違反行為に基づく保障者のクレームには適用されず、募集説明書が第3(D)条に従って会社によって直ちに提供された場合、登録説明書を作成する際、またはそのような修正または補充を行う際に使用される。および(Ii)は，いかなる請求を決着させるために支払われた金にも適用されず，当該等の和解は，当社の事前書面の同意を得ずに達成されたものであり，当該事前書面同意は無理に拒否されたり遅延されたりしてはならない.保障された人またはその代表がどのような調査を行っても、この賠償は完全な効力を維持し、任意の投資家が第9条に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(B)投資家が参加する任意の登録声明brについて、当該投資家は、1933年法案または1934年法案によって指摘された当社、その各取締役、登録声明に署名した各高級職員および当社を制御するすべての人々(あれば)について、1933年法案または1934年法案によって受ける可能性のある任意の請求または賠償損害賠償について、共通ではなく個別の補償、無害および抗弁を維持することに同意し、その程度および方法は、第6(A)節で述べたものと同様である。上記(I)及び(Ii)項に記載のいずれかの違反行為の場合、上記(I)及び(Ii)項に記載のいずれかの違反行為の範囲内で、そのような違反の発生が依存し、当該登録声明に関連して使用するために当該投資家が会社に明示的に提供する書面情報に適合する場合には、1934年の法案又は他の方法に基づいて提出されたクレーム又は損害賠償に限定される。また、第6(C)節及び第6(B)節の以下の本に該当する場合、当該投資家は、そのようなクレームの調査又は抗弁のために合理的に発生した任意の法律又は他の費用を補償された方に補償しなければならない。しかしながら、投資家の事前書面の同意がない場合、第6条(B)条に記載されている賠償協定及び第7条に記載されている出資に関する合意は、いかなるクレームを決着させるために支払われた金額にも適用されず、当該同意は、不当な差し止めや遅延されてはならないが、第(Br)条第(B)項によれば、当該投資家は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却することにより当該投資家に支払われた純収益を超えないクレーム又は補償損害賠償にのみ責任を負う。賠償を受けた者またはその代表がどのような調査を行っても、この賠償は完全に有効であり、任意の投資家が第9条に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も引き続き有効でなければならない。

(C)補償を受けた者又は補償された者(状況に応じて決定される)は、本条第6条に基づいて、クレームに係る任意の訴訟又は手続(いかなる政府訴訟又は法律手続を含むが、これらに限定されないが含まれる)の通知を受けた後、本条第6条に基づいてこれについて任意の補償者にクレームを提起する場合は、当該補償者又は補償を受ける者(状況に応じて定める) は、直ちに補償者に開始の書面通知を交付し、補償者は参加する権利があり、賠償者が他の同様に気づいた賠償者と共に、賠償者と被賠償者または被賠償者(どのような状況に応じて)に満足しているかを望む弁護士と共に、その弁護の範囲内を制御する。しかし、以下の場合、補償を受けた人または補償された方(どのような状況に依存するかによって決まる)は、自分の弁護士を保留し、その弁護士の費用と支出を支払う権利がある：(I)補償者はこのような費用と支出を支払うことに書面で同意した；(Ii)補償を受ける側はそのクレームの抗弁責任を迅速に負担することができず、そして任意のこのようなクレームの中で合理的に弁護士を招聘し、その補償者または補償を受ける側を満足させる；または(Iii)任意のそのようなクレームの指定側(いかなる関連する当事者も含むが、これらに限定されない)は、上述した補償者または補償者(どの場合に応じて)と補償者とを含み、弁護士は、補償者または補償者(どの場合に応じて)を通知しなければならず、同じ弁護士によって補償者または補償者および補償者が代表される場合(この場合、この場合、補償された側又は補償された方(どのような状況に応じて決まるか)が書面で補償者に通知された場合、それは単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償者が負担する場合、補償者はその弁護をする権利がなく、かつ当該弁護士の費用は補償者が負担しなければならないが、上記(Iii)項の場合、補償者は当該補償された者又は被補償者のために(状況に応じて)1人の弁護士の合理的な費用及び支出を単独で招聘してはならない。補償を受けた者又は補償された者は(状況に応じて)補償者と任意のこのような行動又はクレームの任意の交渉又は抗弁について合理的に協力し、補償された方又は補償された者(どのような状況に応じて)合理的に得られる当該等の行動又はクレームに関連するすべての情報を補償者に提供しなければならない。賠償者側は、弁護側の状況又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を常に合理的に被補償側又は被保障側(具体的な状況に応じて)に通報しなければならない。いかなる賠償者も、その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は訴訟のいかなる和解に対しても無責任である。しかし、賠償者は、その同意の条件を無理に拒否、遅延又は付加してはならない。補償された側または補償された側(どのような状況に応じて定めるか)の事前書面の同意なしに、いかなる補償者も、任意の判決または任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならず、この判決または和解または他の妥協は、請求者または原告が当該被補償者または被補償者に与える(どのような場合にかかわらず)当該クレームまたは訴訟のすべての責任に関する無条件条項 を免除することに同意してはならず、このような和解は、被補償者側の任意の過ちを認めることを含むべきではない。本条項の規定に従って賠償を行った後、損害を受けた者又は損害を受けた者に代わって(状況に応じて)賠償事項に関連するすべての第三者、商号又は会社のすべての権利を侵害しなければならない。このような訴訟開始後の合理的なbr時間内に補償者に書面通知を送っていない場合は、補償者が当該訴訟を弁護する能力において重大な悪影響を受けない限り、当該補償者が本第6条に基づいて補償された者又は被補償者(状況に応じて)に負ういかなる責任も免除してはならない。

(D)本項で要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受信した場合、又は賠償損失が発生した場合には、賠償金額を定期的に支払わなければならない。

(E)本契約に含まれる賠償及び出資協定は、(I)被賠償者又は保障された方針が被賠償者又は他の者に対して訴訟を提起する任意の理由又は同様の権利、並びに(Ii)被賠償者が法律に基づいて負う可能性のある任意の責任に付加されなければならない。

7.貢献。

法律で賠償者の任意の賠償が禁止または制限されている場合、賠償者は、法律で許容される最大範囲内で、第6節の下で責任を負うべき任意の金額に最大の貢献をすることに同意する。ただし、条件は、(I)本協定(Br)6節に規定されている非基準により、荘家が賠償責任を負わない場合には、いかなる貢献もしてはならないこと、(Ii)登録可能証券の販売に参加している者、販売に関する詐欺的失実陳述により有罪(Br)(1933年法案第11(F)節の意味を満たす)であれば、このような登録可能な証券の販売に参加した者から貢献を得る権利がなく、その者に詐欺失実陳述がないことである。(Iii)任意の登録可能証券の売り手の出資額は、登録声明に従って適用可能な登録可能証券の売却から得られる純収益に限定されなければならない。本第7条の規定にかかわらず、投資家は、当該等の真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ又は告発された漏れのために支払いを要求されてはならない、又は第6(B)条に基づいて支払われる損害賠償金額は、当該投資家がクレーム制約の適用された登録可能証券から実際に受信した純収益の金額を合計してはならない。

8.1934年の法令に従って提出された報告書。

ルール144のメリットを投資家に提供するために、会社は同意した

(A)これらの用語がルール144において理解および定義されているので、公開情報が提供され、保持される

(B)1933年法令及び1934年法令が当社に提出することを要求するすべての報告及びその他の文書を直ちに米国証券取引委員会に提出し、当社が依然として当該等の要求を受けている限り(双方の理解及び同意があれば、本協定のいずれの内容も、当社が“証券購入協定”に基づいて負ういかなる義務を制限しない) であり、本規則第144条の適用規定は、当該等の報告及びその他の書類を提出する必要がある

(C)投資家が登録可能な証券を所有している限り、(I)会社の書面声明を直ちに各投資家に提供することを要請しなければならない。事実であれば、規則144、1933年法案、および1934年法案の報告書、提出および掲示要求が遵守されていることを示し、(Ii)会社の最近の年間または四半期報告および会社が米国証券取引委員会に提出した他の報告書および文書のコピー(これらの報告がエドガー公開によって得られたものでない場合)。(Iii)登録することなく、規則(Br)144条に従って投資家がそのような証券を販売することを可能にするために、合理的に要求可能な他の情報とを含む

9.登録権の譲渡。

(I)投資家が譲渡者または譲渡者(場合に応じて)の全部または任意の一部の権利の譲渡に書面で同意し、合意の写しが譲渡または譲渡(場合に応じて)後の合理的な時間内に会社に提供される場合、各投資家は、本合意項の下のすべてまたは任意の部分の権利を、投資家の全部または任意の部分の譲受人または譲受人に自動的に譲渡することができる(場合に応じて)。(Ii)会社は、当該譲渡又は譲渡(所属する場合に応じて定める)後の一定期間内に、書面通知を受け、(A)当該譲渡者又は譲り受け人(所属する場合に応じて)の氏名又は名称及び住所、及び(B)当該等の登録権がその譲渡又は譲渡(どの場合に応じて定める)であるかを説明する証券；(Iii)当該譲渡又は譲渡(所属する場合に応じて定める)の直後に、当該譲渡者又は譲受人(所属状況に応じて定める)の当該等証券のさらなる処分は、1933年の法令又は適用された州証券法(この要求に応じて)によって制限される。(Iv)当社は、本文中(Ii)項に記載の書面通知を受けたとき又は前に、当該譲渡者又は譲受人(所属する場合に応じて)及び当社が書面合意で本協定に記載されているすべての規定に同意する。(V)当該等の譲渡又は譲渡は、証券引受プロトコル、手形及び引受権証(所属状況に応じて決定される)の適用規定に基づいて行われ、及び(Vi)当該等の譲渡又は譲渡は、すでにすべての適用された連邦及び州証券法に基づいて行われなければならない。

10.登録権の改訂。

当社および必要な買い手の書面同意を得た場合にのみ、本契約の条項を改訂することができ、本合意を遵守する条項(一般的にまたは特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができるが、上記の規定に適合する任意の改正または免除は、前述の規定に適合しなければならないが、brは、他の投資家の比較可能な権利および義務と比較して、任意の投資家の権利および義務に比例しない重大な悪影響をもたらす修正または免除を与え、悪影響を受けた投資家の書面同意を事前に取得しなければならない。本第10条に基づく任意の改正または免除は、各投資家および当社に対して拘束力があるが、この等の改正は、(1)すべての登録可能な証券の買い手未満に適用されてはならない、または(2)いかなる投資家の事前書面の同意もなく、当該投資家に任意の義務または責任を課すことができる(当該投資家が自ら承認または承認しないことができる)。書面で、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効である。本協定の放棄または修正に修正または同意するために、任意の代価を誰にも提出または支払うことはできない。本協定の当事者にも同じ対価格を提示しない限り、(法的費用の精算は除く)。

11.雑項目。

(A)本プロトコルについてのみ、誰でも は、記録されている登録可能証券を所有しているか、または所有しているとみなされていれば、登録可能証券の買い手とみなされる。 会社が同一の登録可能証券に関する2人以上の互いに矛盾する指示、通知または選択を受けた場合、会社は、その登録可能証券の当該記録所有者から受信した指示、通知、または選択に基づいて行動しなければならない。

(B)本プロトコル条項の要求または許可された任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されたとみなされる：(I) 受信後、直接送達される；(2)受信後、送信側によってファクシミリ(送信側によって機械的または電子的に生成されてアーカイブされることが確認されていれば)または電子メール(送信された電子メールが送信側によってアーカイブされていれば(電子的にも他の方法でも)送信され、送信側は、受信者の電子メールサーバから受信者に電子メールを配信できない自動生成メッセージを受信しない)。または(Iii)国によって認可された隔夜配信サービスに入金された後の(1)営業日は、それぞれの場合、正しい宛先アドレスを指定しなければならない。 このような通信のアドレス、ファックス番号、および電子メールアドレスは、：

会社にそうすれば

核融合燃料グリーンPLC

ビクトリア時代

エルスフォード通り15-18番地

聖ケビン教会

ダブリン2，DD 02 YX 28アイルランド

電話番号：+35319201000

注意：CEO

Eメール：

コピー(参照のみ)を送信します：

グラバー·ミラー

クライスラービル

レキシントン通り405号郵便番号：44^{これは…。} 床

ニューヨーク市、郵便番号：10174

差出人：ジェフリー·M·ガランテEsq

転送エージェントに送信すると：

大陸株譲渡と信託

道富街1号、30号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10004

宛先：アンナ·ゴイス

法律顧問にすれば

ヘリック·ヴェルスタイン法律事務所

公園通り2号

ニューヨーク市、郵便番号：10016

注意：Morris F.DeFeo，Jr.，Esq.

メール：mfefo@herrick.com

買い手に送信される場合、そのアドレス、ファックス番号および/または電子メールアドレスは、証券引受プロトコルに添付された買い手スケジュールに記載されており、コピーは、買い手スケジュールに列挙された買い手代表、または他のアドレス、ファックス番号および/または電子メールアドレスに送信されるべきであり、および/または受信者は、変更が発効する5(5)日前に、相手が指定した 他の人の注意を書面で通知するべきであるが、Herrick，Feinstein LLPは、先頭買い手にのみ通知を送信しなければならない。受信された書面確認 (A)は、通知、同意、放棄、または他の通信の受信者によって与えられ、(B)送信者のファクシミリまたは電子メール(時間、日付、受信者ファックス番号または電子メールアドレス、およびそのような送信の1ページ目の画像を含む)によって機械的または電子的に生成されるか、または(C)宅配便または隔夜宅配サービスによって提供され、個人に送達されるべき反論可能な証拠であり、 は、上記(I)、(Ii)または(Iii)条に従ってそれぞれファクシミリまたは国によって承認された隔夜配信サービスによって受信された受領書である。

(C)いずれか一方が本合意に基づいて、または他の方法で任意の権利を行使することができなかったか、または任意の救済措置をとることができなかったか、またはそのような権利または救済措置の行使を遅延させた場合、これらの権利または救済措置を放棄するとみなされてはならない。当社および各投資家は、本プロトコルの任意の条項がその特定の条項で履行されていない場合、または他の方法で違反する場合、補うことのできない損害をもたらすことになる。これにより、双方は、本プロトコルのいずれかの他の当事者が本プロトコルの規定に違反し、本プロトコルの条項および規定(経済的損失を示す必要もなく、いかなる保証または他の保証も必要としない)を具体的に実行するために、本プロトコルの各々が1つまたは複数の禁止を得る権利があり、これは、任意の一方が法律または平衡法に従って得る権利がある任意の他の救済措置の補完であることに同意する。

(D)本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律は、任意の法律選択または紛争法律条項または規則(ニューヨーク州または任意の他の管轄区域の法律にかかわらず)に適用されてはならない。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルの下または本プロトコルで議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、brは、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けないと主張するいかなる主張にも同意しないことに同意し、この訴訟、訴訟または手続きは不便な裁判所で提起された、またはその訴訟の場所である。訴訟や訴訟手続きは不適切である. 当事者はここで撤回不可能に手続き文書を渡すことを放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟またはプログラムプログラムでプログラム文書を送達することに同意する. そのコピーを本プロトコルに従って通知された住所に郵送し，このような送達すべき が十分に有効なプログラム文書とその通知の送達を構成することに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の取引によって生じる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。

(E)本プロトコルのいずれかの条項が法律で禁止されているか、または管轄権を有する裁判所が他の方法で無効または実行不可能と判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、その有効かつ実行可能な範囲に最大限適用されるように修正されたものとみなされなければならず、その条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えないので、このように修正された本プロトコルが、実質的に変更されることなく、本合意の対象事項および禁止された性質に対する双方の初志を表現し続ける限り、関連条項(S)の無効または実行不可能性は各当事者それぞれの期待や対等な義務を大きく損なうことはない，あるいは実際に実現しなければ各当事者に利益を与える.双方は誠意ある協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な 条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な 条項(S)の効果にできるだけ近い.

(F)本プロトコル，他の取引ファイル， 本プロトコルの添付ファイルと添付ファイルおよび本プロトコルと本プロトコルで引用された文書構成本プロトコルとプロトコル当事者は，本プロトコルとその標的事項についてのみ完全な合意を達成する.本明細書および本明細書で説明または言及された以外に、制限、コミットメント、br}保証、またはコミットメントは存在しない。本プロトコル、他の取引文書、本プロトコルに添付されている付表と証拠物、および本プロトコルおよび本プロトコルで参照される文書は、本プロトコル双方が本プロトコルおよびその標的についてのみ達成したすべての以前の合意および了解の代わりに、本プロトコル、他の取引文書、本プロトコルに添付された添付表および証拠物、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルで参照される文書の代わりに、本プロトコルの代わりに、本プロトコルおよびその標的について達成されたすべての以前の合意および了解を提供する。しかし、本契約または任意の他の取引文書に含まれるいかなる内容も(もみなされてはならない)(I)任意の投資家が本契約日前に当社またはその任意の子会社と以前に当社で行われていた任意の投資について締結した任意の合意に対していかなる効力を有していないか、(Ii)放棄、変更、当社および/またはその任意の付属会社が、任意の投資家と本契約日前に締結した任意の合意において、任意の態様で、当社またはその任意の付属会社の任意の責任または任意の投資家または任意の他の人々の任意の権利または利益を修正または改訂し、これらのすべてのプロトコルは、任意の他の取引文書の下での当社の任意の責任を完全に有効または(Iii)制限し続ける。

(G)第9条(適用される場合)を遵守することを前提として， 本プロトコルは，本プロトコルのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益に適合し，拘束力を持つべきである.本協定は、本協定当事者、そのそれぞれの許容相続人及び譲受人並びに本協定第6条及び第7条でいう者以外の誰の利益でもなく、本協定のいかなる規定も実行することができない。

(H)本プロトコルにおけるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。文脈に加えて明確な説明がある以外に，ここでの各代名詞は，その陽性，陰性，中性，単数，複数の形式を含むものと見なすべきである用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、広義には“無制限”と解釈されるべきである。“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(I)本プロトコルは、2つ以上の完全に同じコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付された後に有効でなければならない。任意の署名 が、署名ページに署名された移植可能な文書フォーマット(.pdf)文書を含むファクシミリまたは電子メールによって交付される場合、 署名ページは、署名側(または署名に署名した側を表す)の有効かつ拘束力のある義務 でなければならず、その効力および効果は、署名ページがその本文であるのと同様である。

(J)各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促進し、または、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を達成するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他のプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付しなければならない。

(K)本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，双方の共通の意図を表現し，いずれの厳密な解釈規則もどちらにも適用できない.第10節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用されるが、他の取引文書において定義されている用語は、各投資家の書面で同意されない限り、そのような他の取引文書に適用される成約日にそのような用語を与える意味を有するべきである。

(L)本合意に別段の規定がある以外に、投資家が本合意に基づいて行わなければならないすべての同意及びその他の決定は、投資家が当時保有していたすべての未償還手形が償還、償却及び/又は変換債券のいかなる制限を受けることなく登録可能証券に変換されたように、投資家が当時保有していた未償還株式証も行使され、引受権証のいかなる制限も受けずに行使されたものである。

(M)本プロトコルの目的は、合意双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、いかなる他の人によっても本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

(N)本プロトコルおよび他の取引文書項目における各投資家の義務は複数であり、他の投資家の義務とは連携されておらず、どの投資家も、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目における任意の他の投資家の義務の履行にいかなる方法でも責任を負わない。本合意または任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の投資家が本合意またはこの合意に従って取った任意の行動は、投資家を構成するものとみなされてはならず、当社は、投資家が共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのグループまたはエンティティを構成していないことを認め、または、投資家が取引文書または任意の事項について予期される義務または取引について任意の方法で一致行動をとるか、またはグループまたはエンティティとして行動していると推定し、会社は投資家が一致行動を取っていないことを認めるか、またはグループとして行動していないことを認める。また、会社は、本契約又は任意の他の取引文書に規定されている義務又は取引について、このようなクレームを提起してはならない。各投資家 は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、任意の他の投資家は、この目的のための任意の訴訟に追加の当事者として参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有するべきである。本プロトコルに掲載されている当社の責任について単一プロトコルを使用するのは当社のみであり、いかなる投資家の行動や決定でもなく、いかなる投資家の要求や要求によって使用するのでもなく、当社の使用を容易にするためにのみ使用されます。双方は、本合意及びその他の取引文書に含まれる各規定は、投資家間ではなく、当社と投資家集団との間ではなく、当社と投資家との間に限定されていることを明確に理解し、同意する。

[署名ページは以下のとおりです]

各買い手と当社が上記で初めて明記した日に、それぞれ本登録権協定に署名したことを証明します。

添付ファイルA

発効通知の書式

登録説明書の

______________________

______________________

______________________

注意：_

Re：Fusion Fuel Green PLC

女性たち、さんたち：

[私たちは][私は…]Fusion Fuel Green PLCの法律顧問である 一家はアイルランドの法律に基づいて設立された公共有限会社(“当社”)であり、当社を代表して当社を代表してその中で指名された引受人(総称して“買い手”と呼ぶ)と締結した証券引受協定(“証券引受協定”)に参加し、この合意に基づき、当社は 買い手に会社A類普通株に変換可能な転換可能手形(“手形”)、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)を発行し、証券引受協定によると、当社も買い手と登録権協定(“登録権協定”)を締結しており、これにより、当社は、改正された1933年証券法(“1933年証券法”)によって発行可能な普通株式及び株式承認証を含む登録すべき証券(定義は登録権協定参照)を登録することに同意する。会社の登録権協議の下での義務について、会社は2019年3月_[F-1][F-3] (アーカイブ番号333-_

このような状況では[私たちは][I]お勧めします[アメリカ証券取引委員会のスタッフが提案しました[アメリカです。][私は…。]電話で…[アメリカ証券取引委員会はすでに命令を出して、登録声明は1933年法案によって発効し、住所は[入力発効時間]開ける[発効日を入力する]][1933年の法案発効の命令に基づいて登録声明を発表した[入力発効時間]開ける[発効日を入力する]]アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで発表されました]そして[私たちは][I]米国証券取引委員会のウェブサイト(URL：www.sec.gov/cn/stoporders.shtml)で公表された資料を審査した後、本人はいかなる一時停止発効の停止令が発行されたか、または1933年の法令に基づいて“登録声明”に基づいて行われた米国証券取引委員会および登録可能証券のいかなる訴訟が保留されているか、または脅かされていることを知らない。

添付ファイルB

売却株主

売却株主が発行するA類普通株とは，手形変換と権利証行使後に売却株主に発行可能なA類普通株である.手形および引受権証発行のその他の資料については，上記“手形および引受権証の私募”を参照されたい.我々はA類普通株を登録しており、売却株主が時々株式転売を提供することを許可している。 は証券引受協定によって発行された手形と引受権証の所有権を除いて、売却株主 は過去3年間に吾らと大きな関係はない。

以下の表は、売却株主及びその他の売却株主が保有する普通株の実益所有権(改正された1934年の証券取引法第13(D)節及び関連規則及び条例により決定された)に関する情報を示す。第2欄は売却株主ごとにそれぞれ20_

第三欄は、本募集説明書 が売却株主から発売された普通株を示し、(I)転換目論見書に記載されている手形又は(Ii)が募集定款に記載されている株式証明書を行使するいかなる制限も考慮していない。

手形および株式証明書の買い手と締結された登録権協定の条項によれば、本募集説明書は、一般に、(I)手形によって発行または発行可能なA類普通株の最高数および(Ii)株式承認証を行使して発行されたまたは発行可能なA類普通株の最高数の和の200%を含む。未償還手形および引受権証(場合によって決定される)に従って、当登録声明が最初に米国証券取引委員会に提出された日前の取引日に計算された転換価格または使用価格(場合によって決まる)に従って計算されるのは、未償還手形および引受権証(場合によって決まる)がすべて転換または行使されたようである(その中に記載されている変換または行使制限を考慮することなく)。手形の転換価格と引受権証の発行価格が調整される可能性があるため、実際に発行される株式数は、本募集説明書が提供する株式数よりも多いか、または少ない可能性がある。第四欄は、株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする。

手形及び株式承認証の条項によれば、 売却株主は、手形を変換したり、株式認識証を行使してはならないが、当該等の売却株主 又はその任意の連属会社は、実益を 社が発行した株式の9.99%を超える数の普通株式を所有することができる。第2欄の株式数はこれらの制限を反映している。株式を売却する株主は、今回の発行でその株式を全部、部分的に、または売却しないことができる。“分配計画”を参照してください

配送計画

我々は，手形の変換および引受証の行使後に発行可能なA類普通株 を登録しており，手形および引受証を許容する買手は，本入札説明書の日付後にそのようなA類普通株 を随時転売する.我々は、売却株主がキャッシュレス行使に基づいて行使していない任意の株式承認証の行使価格を受け取るにもかかわらず、A類普通株を売却する株主からA類普通株を売却するいかなる収益も受けない。私たちはA種類普通株登録義務に関連するすべての費用と支出を負担するつもりだ。

売却株主は、AクラスAの普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または部分的に売却することができる。Aクラスの普通株が引受業者またはブローカーを介して販売されている場合、売却株主は引受割引または手数料または代理手数料を担当する。A類普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格 で販売することができる。以下の1つまたは複数のbr方法によれば、これらの販売は、交差または大口取引に関連する可能性がある取引において実装されることができる

株式を売却する株主はまた、本募集説明書に基づくのではなく、1933年の証券法改正後に公布された第144条の規則に従ってA類普通株を売却することができる。また， 売却株主は，本入札明細書に記載されていない他の方法でA類普通株を譲渡することができる.販売株主が引受業者、ブローカー、または代理人によってAクラスの普通株を売却することによって、またはそのような取引を行う場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主に割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、またはその代理または依頼者からAクラスの普通株を売却する買い手に手数料を請求することができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に関する割引、割引、または手数料は、関連する取引カテゴリの常習手数料を超える可能性がある)。A類普通株の売却または他の態様では、売却株主はブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーはヘッジ過程で が保有する頭寸でA類普通株を空売りすることができる。売却株主もA類普通株を空売りし、本目論見書に含まれるA類普通株を交付し、平倉及びその等の空売りに関する借入株式を返還することができる。株を売却する株主は、A類普通株をブローカーやA類普通株に貸し出すこともでき、ブローカーはこのような株を売却することもできる。

売却株主は、その担保債務を履行できなかった場合、品質権者又は担保者が本募集規約又は規則第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条文に基づいて改正(必要があれば) 売却株主リストを、質権者、譲受人又は他の利害関係のある相続人を含む本募集定款下の売却株主として、A類普通株を時々発売及び売却することができる。その他の場合、売却株主は、A類普通株を譲渡·寄贈することもでき、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる。

いくつかの州の証券法によると、Aクラス普通株は、登録または免許を持つブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される。さらに、一部の州では、Aクラス普通株は、そのような株がその州で登録または売却資格を取得しているか、または免除登録または資格を取得しているか、または条件を満たしていない限り、売却されてはならない。

任意の売却株主 が登録説明書に従って登録されたA類普通株のいずれかまたは全部を売却することは保証されず、目論見書はA類普通株の一部である。

売却株主および分配に参加する任意の他の者は、売却株主および任意の他の参加者が任意のA級普通株を購入および売却する時間を制限することができる取引法の法規Mを含むが、これらに限定されない、改正された1934年の証券取引法の適用条項およびその下の規則および条例の制約を受ける。適用範囲内では，規則MはA類普通株流通に従事する者がA類普通株に従事する市販活動を制限することも可能である。以上のすべての規定はA類普通株の販売可能性 及び任意の個人或いは実体がA類普通株について市活動に従事する能力に影響する可能性がある。

登録権契約に基づいてA類普通株を登録するすべての費用を支払い、費用を$と推定します[]合計は、証券及び取引委員会の申請料及び国家証券又は“青空”の法律を遵守する費用を含むが、株式を売却した株主は、すべての引受割引及び売却手数料(あれば)を支払う。登録権協定によれば、証券法下のいくつかの責任、または 売却株主が出資を受ける権利があることを含む売却株主の責任を賠償します。売却株主が関連する登録権協定に基づいて株式募集説明書に使用されている任意の書面情報を提供することにより生じる民事責任は、証券法によって生じる可能性のある責任 を含む賠償を受けることができ、あるいは出資を受ける権利がある可能性がある。

A類普通株は、登録説明書に従って販売されると(目論見書はその一部である)、A類普通株は、私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができる。