添付ファイル10.1

証券引受契約

本証券引受協定(以下、“協定”と略す)の日付は2023年11月21日であり、Fusion Fuel Green PLC(アイルランドに登録して設立された上場有限会社、事務所はアイルランドビクトリア市エルスフォード街15-18号、聖ケビン‘s、ダブリン2号、D 02 YX 28、アイルランド(“当社”)および本協定に署名した各投資家(個別に“所有者”、および“所有者”と呼ばれる)が締結された。

リサイタル

答え：当社は上場有限会社であり、そのA類普通株(1株当たり額面0.0001ドル)はナスダック株式市場(メインボード市場)に上場して取引する。

B.当社及び所持者1人当たり、1933年法案により公布された“1933年証券法”第4(A)(2)節、改正“証券法”第4(A)(2)項及び“条例D”第506条(“条例D”)に規定された証券登録免除に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に基づいて、本協定に署名及び交付する。

C.当社は、当社の新しい一連の高級交換可能手形の発行を許可しており、合計元元本金額は20，000，000ドル(20，000，000ドル)であり、主に添付ファイルAの形式(“当該等手形”)で発行され、この手形は、手形の条項によって 普通株に変換することができる(この等手形の条項によって発行可能な普通株式は、変換やその他の場合に限定されないが、総称して“転換株式”と呼ばれる)。

D.所有者は、本合意条項に適合し、株式条件(本プロトコル定義のような)を満たしている場合に、系列的に債券を引受することに同意している。

E.初歩成約時(“予備成約”)には、各所持者は引受しなければならないが、当社は本合意に記載されている条項及び条件に基づいて (I)1部又は複数部の所有者と自社協定との合計元元本金額の手形、及び(Ii)1部又は複数部を実質的に を本プロトコル添付ファイルBに記載された形式(総称して“株式証”と総称する)の株式承認証と発行し、本合意条項によって計算された最大 株式追加普通株総数を買収する(“株式承認証”と総称する)。

F.本プロトコルに署名すると同時に、 双方は、本プロトコル添付ファイルC(“登録権プロトコル”)の形態の登録権プロトコルに署名して交付しており、この合意に基づいて、会社は、1933年に法案およびその公布された規則および条例および適用された州証券法に従って、 登録可能証券(登録権プロトコルで定義される)に特定の登録権を提供することに同意する。

G.手形，転換株式，株式承認証および引受権証株式は，本プロトコルでは総称して“証券”と呼ばれる

契約書

そこで，現在，前提と本プロトコルに含まれる相互契約，その他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，会社と各所有者は以下のように同意する

1.引受手形および株式引受証。

(A)引受手形及び引受権証。 以下第6条及び第7条に掲げる条件を満たす場合、会社は、初期成約時に各所有者に債券を発行しなければならず、各所有者は、最初のbr成約日に会社に引受することに共同で同意しなければならない。1部以上の元元本金額の手形は、所有者と当社との合意により、引受権証と共に、初期成約時に発行された手形元本金額の30%に等しい引受権証株式総数を初歩的に買収する割る(B)最初の締め切り直前の5(5)取引日に普通株の130%VWAP である.株式承認証の行使価格は初期締め切りの直前の5(5)取引日の普通株VWAPの130%に等しいべきである。

(B)初歩的な終了.債券と引受権証所持者の債券と引受証の初期取引は、ニューヨークパーク通り2号ファンスタイン有限責任会社のオフィスで行われ、郵便番号：NY 10016。初期成約日および時間(“初期成約日”)は、ニューヨーク時間午前10：00、すなわち、以下の第6および7節に記載された成約条件を満たすまたは免除される最初の営業日(または当社が各所有者と合意した他の日)の第1の営業日としなければならない。ここで使用される“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。

(C)その後の結審.初期成約日から2(2)周年(“バッチ終了日”)までの期間は、 当社が20(20)営業日に所持者に書面通知又は当社と所有者との間で合意された比較的早い時期に書面通知(“新バッチ通知”)を発行する際に提出された要求(“新バッチ通知”)であるが、(I)株式条件を満たすことを前提としている(ベレックが著名人Pty Ltd.(“主要所有者”)が適宜決定されている)。(Ii)先頭所有者が必要なすべての内部承認 及び(Iii)以下第6条及び第7条に規定する要求を満たす場合、その後の各取引(“後続取引”、並びに“取引終了”及びその取引日、すなわち“取引終了日”)において、各所有者は単独であるが、当該後続取引日に自社株式を承認する権利を共同所有しているわけではないが、義務はない。1部以上の当社及び所有者によって決定された元元本金額の1部又は複数部の手形は、引受権証と共に、最初に当該株式証明書の株式総数を超えない引受権証を初歩的に買収し、計算方式は予備回収時に発行された引受権証と同じである(ただし、普通株のVWAP計算によれば、適用されるその後の終市日の前5(5)の取引日である)。新しい通知はまた、当社の行政総裁の証明書類を含み、すべての持権条件がすでに満たされていることを証明しなければならない(主要な所有者が時々合理的に要求する可能性のある適切な予備文書と一緒に)、及び7節に記載された条件はすでに を満たし、そして本文書の第7節に記載した必要な成果を添付しなければならない。

(D)引受価格。各保有者が引受した債券の合計引受価格(“引受価格”)を、所有者が当社と協定又は新たな公告(適用に応じて定める)に記載されている金額とする。各持株者は無料で関連する株式承認証を獲得する。1人の保有者は締め切りに引き受けた債券元金について10，000元ごとに9，800元を支払わなければならない。各所持者は当社と同意し、改正された1986年の国内収入法(以下“規則”と呼ぶ)第1273(C)(2)節については、手形と株式証明書が“投資先”を構成している。所有者はbr社と共同で同意し，引受価格は手形に割り当てられ，関連引受権証を受け取り，追加 対価格を必要としない.所有者も当社も、いかなる申告表または税務に関するいかなる司法または行政訴訟においても、その分配と一致しない立場をとってはならない。

(E)支払い方法。各成約日において、(I)各所有者は、そのそれぞれの引受価格(任意の所持者である場合、第(br}4(G)節に控除された金額)を会社に支払い、成約時に当該所有者に発行及び販売される手形及び引受権証を購入しなければならない。資金流動通信(定義は以下に述べる)に基づいて、電信為替方式で直ちに使用可能な資金をすべての所有者に送金し、及び(Ii)当社は(A)所有者が当社と協定又は新しいロットの通知に記載された(何者に適用されるかによって決定される)元の元本総額を各所持者に1部以上の手形を交付し、及び(B)1部の持分権証を交付し、当該株式証明書に基づいて、所有者は各場合に本協定条項に基づいて計算された持株権証の株式総数を予備的に買収することができる。当社を代表して正式に署名し、当該所持者又はその指定者の名義で登録する。

2.保持者の陳述および保証。

各所有者は、それぞれ連名ではなく、 を代表して、それ自体について当社に保証するだけであり、本契約日までおよび毎回の成約日：

(A)組織；権威。このような所有者は、その組織の管轄する法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、その所属する取引文書(第br}3(B)節で定義されたような)を達成および完了するために必要な権力および許可を有し、他の方法で本合意および本合意項の下での義務を履行する。

(B)公開販売または流通してはならない。この 所有者(I)は、その手形(S)と引受権証を買収しており、(Ii)その手形(S)の変換後、その変換によって発行可能な転換株式を取得し、(Iii)その株式承認証を行使する際に、1933年の法案を含む適用された米国または非米国連邦および州証券法に違反し、その株式を公開または転売するためではなく、その手形(S)の変換後に発行可能な転換株式を取得する。1933年法案及びこのような他の適用法による登録又は免除登録の販売を除く。しかし、ここで陳述することによって、所有者 は、任意の陳述または保証に同意しないか、または任意の最低または他の特定の期間内に任意の証券を保有し、1933年の法案およびそのような他の適用可能な法律による登録声明または任意の時間に証券を処分する権利を保持することが条件である。この所有者は現在、適用された証券法に違反して任意の証券を流通させるために、誰とも直接または間接的にいかなる合意にも達していない。本協定において、“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティを意味する。“政府エンティティ”とは、任意の国、州、県、市、町、村、区、または任意の性質の他の政治管轄区、連邦、州、地方、市政、外国または他の政府、政府または半政府機関(任意の政府機関、支店、部門、役人または実体、および任意の裁判所または他の法廷を含む)、多国組織または機関を意味する。政府または国際公共機関または上述した任意の機関によって所有または制御される任意の実体または企業を含む、上述した任意の性質またはツールを行使または行使する権利を有する任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使または行使する権利がある機関。

(C)投資家の身分を認める。この 保持者は、Dルール501(A)条で定義された“承認投資家”である。

(D)依存免除。この等所有者は、それに証券を提供及び売却することはアメリカ連邦及び州証券法の登録要求に基づく特定の免除であることを理解しているが、当社はある程度当該所持者の真実性と正確性に依存し、及び当該所有者が本命令に掲載された陳述、保証、合意、確認及び了解を遵守しているかどうかを確認し、当該等の免除の可用性及び当該所持者が当該証券を買収する資格があるか否かを確定する。

(E)情報.当該等所持者及びそのコンサルタント(あれば)は、自社業務、財務及び運営に関するすべての資料、及び当該所持者が要求する発売証券に関する資料を提供することを得ている。当該等所持者及びそのコンサルタント(あれば)は、当社及びその代表に質問する機会を提供している。このような照会またはその所有者またはその顧問(例えば、ある)またはその代表によって行われる任意の他の職務調査は、当該所有者が当社に記載されている陳述および保証に依存する権利を修正、修正、または影響してはならない。このような所有者たちはその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。当該等の所持者は、必要と思われる会計、法律及び税務意見を聴取し、その買収証券について知る投資決定を行っている。

(F)政府審査がありません。このような所有者brは、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、いかなる提案または承認も伝達または提出していないことを理解している

証券や当該証券に投資する公平性や適切性 当該等の主管機関も、当該証券の発行価値について伝達や裏書きを行っていない。

(G)譲渡または転売。当該所有者は、“登録権協定”及び本条例第4(H)節に規定されている者を除いて、(I)当該証券は1933年の法令又はいかなる州証券法に基づいて登録されたことがなく、かつ、(A) がその後当該法令に基づいて登録されない限り、(B)当該保有者は(当社が要求するように)当社が合理的に受け入れ可能な形で当社に弁護士の意見を提出しなければならないことを理解している。免除に基づいて譲渡または譲渡するか、または(C)当該所有者が自社に合理的な保証を提供し、これらの証券が1933年の法令に従って公布された規則144または規則144 A(またはその継承者規則)(総称して規則144と呼ぶ)に従って売却、譲渡または譲渡できることを保証する。(Ii)第144条に基づく証券のいかなる売却も、第144条の条項に従ってのみ行われることができ、また、第144条が適用されない場合には、売り手(又は売却を行う者)が引受業者とみなされる可能性がある場合には、br}証券のいずれかの再販は、1933年の法令又はその下で公布された米国証券取引委員会規則及び条例下の他の免除を要求することができる。Brおよび(Iii)当社または任意の他の者は、1933年の法案または任意の州の証券法に従って証券を登録する義務がありません。所有者が登録声明に基づいて証券の売却、譲渡または譲渡を求める場合、所持者 は1933年の法案に基づいて目論見書を提出しなければならず、証券はその中で規定された流通計画に従ってしか売却できない。上述したように、証券は、実際の保証金口座または証券によって保証された他の融資または融資手配と共に質権を担保することができ、これらの証券質権は、本協定の下の証券を譲渡、販売または譲渡するものとみなされてはならず、証券質権を完了した所有者は、第(Br)条第2(G)節を含むが、本契約または任意の他の取引文書に従って当社にいかなる関連通知を発行する必要はないが、これらに限定されない。

(H)有効性；強制実行.本協定 および“登録権協定”は、当該保持者が正式に有効に許可、署名および交付することを代表しており、この保持者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり、そのそれぞれの条項に基づいて当該保持者に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、均衡法の一般的な原則または適用される破産、破産、再編、一時停止、清算および他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、債権者の権利および救済措置の強制執行または一般的な影響に関連する。

(一)衝突は発生しない.所有者が本プロトコルおよび登録権プロトコルに署名、交付および履行すること、および本プロトコルおよび登録権プロトコルにおいて予期される取引を完了することは、(I)所有者の組織文書を違反させることなく、または(Ii)当該所有者が当事者である任意のプロトコル、契約または文書と衝突するか、または違約(または通知または時間の経過時に違約するイベント)を構成するか、または任意の合意、契約または文書を終了、修正、加速またはキャンセルする権利を他人に与えることはない。またはbr(Iii)は、所有者に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(連邦および州証券法を含む)の違反をもたらすが、上記(Ii)および(Iii)条に加えて、このような衝突、違約、権利または違反行為については、単独または合計することはできず、所有者が任意の取引文書下の任意の義務を履行すること、または本合意によって予期される取引を完了する権力または能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(J)資料を提供します。証券支払いについて源泉徴収税免除を受ける権利のある任意の所有者は、会社が合理的に要求する時間または時間に、会社が合理的に要求する正しい記入および署名された書類を会社に提出しなければならない。br}は、源泉徴収または源泉徴収率を下げることなく、そのような金を支払うことができるからである。また、当社が合理的な要求を提出した場合、任意の所持者は、当社がその税務及び報告義務を履行するために、当社の合理的な要求の他の書類を提出しなければならない。

3.会社の申立及び保証。

当社はすべての所有者に表示し、本契約日と毎回成約した日から、以下のように保証する

(A)組織と資格。当社とその付属会社(定義は以下参照)は，その設立に基づいて管轄区のbr法的妥当を組織し，有効な存在及び信用の良い実体であり，必要な権力及び権力を有し，その財産及び経営が現在進行及び現在進行している業務である。当社及びその付属会社はいずれも外国実体として業務を展開する正式な資格 を備えており、その物件所有権又はその経営業務の性質には、当該資格を備えた各司法管区内で良好な信用を有する必要があるが、上記の資格や信用が良くない場合には、合理的に予想することができず重大な悪影響を与えることはない(定義は後述)。本プロトコルで説明されるように、“重大な悪影響”は、(I)当社およびその付属会社の全体としての業務、不動産、資産、負債、運営(その結果を含む)、状況(財務または他の態様)または見通し、または(Ii)または(Ii)当社またはその任意の付属会社が、任意の取引文書に従って、そのそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルで行われる取引の許可または能力を完了するための任意の重大な悪影響を意味する。付表3(A)に記載されている者を除いて、当社には付属会社はない。 “付属会社”とは、当社が任意の発行済み株式の大部分またはその者の任意の持分または同様の権益の大部分または(Ii)当該者を制御する任意の者を直接または間接的に所有することを意味し、上記の各 は、ここでそれぞれ“付属会社”と呼ばれる

(B)許可； 実行；有効性.当社は、本協定及びその他の取引文書に基づいてその義務を締結及び履行するために必要な権力及び認可を有し、本合意及び本協定の条項に基づいて証券を発行する。会社は、本契約および他の取引文書に署名し、交付し、予想される取引を完了する(ただし、これらに限定されない。手形の発行及び発行及び発行転換株式の保留br手形変換後に発行可能な株式及び引受権証の発行及び引受権証の発行及び発行保留は、当社取締役会から正式に許可され、かつ(“登録権協定”の規定により米国証券取引委員会に1部又は複数の登録声明を提出し、米国証券取引委員会に表D及び任意の国の証券機関又は主要市場が要求する可能性のあるいかなる他の書類を提出することを除き)、これ以上提出していない。当社、その子会社、そのそれぞれの取締役会またはその株主または他の管理機関は、同意または許可しなければならない。本協定および本協定に属する他の取引文書は、各成約前に会社によって正式に署名および交付され、各文書は、構成会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って会社に強制実行することができるが、このような強制執行は、株式一般原則または適用される破産、破産、再編、一時停止、清算または同様の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、一般的な状況に関連または影響を与える。適用債権者権利及び救済の強制執行及び賠償及び分担権以外の権利としての強制執行は、連邦又は州証券法によって制限される可能性がある。取引ファイル“は、総称して、本プロトコル、本付記、株式承認証、br}登録権プロトコル、撤回不可能な譲渡エージェント指示(以下、定義を参照)、および本プロトコルのいずれか一方と本プロトコル、およびそれによって時々修正される可能性のある取引の締結または交付の各他のプロトコルおよび文書と総称される。

(C)証券を発行する。本協定に基づいて発行された各手形及び株式証明書はすべて正式に許可され、取引条項に基づいて発行される場合、文書は当社の有効かつ拘束力のある義務である。取引のたびに、当社は正式に許可されたbr株から以下の金額の合計の200%以上を予約します：(I)手形変換時に発行可能な最大両替株式数( 本プロトコルを仮定すると、(X)手形は初期交換株価(手形の定義参照)で両替でき、(Y)このような両替 は手形両替に対するいかなる制限も考慮すべきではありません)。及び(Ii)株式承認証を行使する際に初歩的に発行可能な引受権証の最高株式数(当該等株式証行使のいかなる制限も含まない)。手形発行或いは転換或いは株式承認証(どのような状況に応じて決定される)に従って行使する場合、株式及び株式承認証株式を転換して発行(及び株式証株式について支払う)時、それぞれ有効に発行、十分に配当金及び評価税を納付し、しかもいかなる優先購入権又は類似権利及びすべての担保、欠陥、請求権、留置権、質権、押記、税金、優先購入権、財産権負担、担保権益及びその他の財産権負担(総称して“留置権”) を受けずに発行される。持株者は普通株式保有者のすべての権利を享受する権利がある。本合意保持者の陳述及び担保の正確性によれば、当社の要約及び発行された証券は、1933年法案の登録を受けない。

(D)衝突はない.当社が取引書類の署名、交付及び履行及び完了しようとする取引(発行手形、株式証明書、株式交換株式及び株式承認証株式及び留保発行株式及び株式承認証株式を含むがこれらに限定されない)は、(I)当社の組織定款細則(“組織定款細則”)に違反することはない(ただし、その中に記載されている指定証明書を含むがこれらに限定されない)、又は当社の任意の株式又はその他の証券である。(Ii)任意の態様で違約を違反または構成する(または通知または時間の経過後に違約イベントとなる)、または当社が属する任意の合意、契約または文書を終了、改訂、加速またはキャンセルする権利を他人に与えるか、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(外国、連邦および州証券の法律および法規、および主要市場の規則および法規を含むが、適用されるすべての外国を含むが、これらに限定されない)をもたらすbr会社または会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける連邦および州法律、br規則および条例)に適用される。

(E)反対。当社は、いかなる同意、許可または命令を得る必要がないか、または(登録権合意の要求に応じて、米国証券取引委員会に1つまたは複数の登録声明を提出すること、米国証券取引委員会に表Dを提出すること、および 任意の国の証券機関および一級市場が要求する可能性のある任意の他の届出)、任意の政府エンティティまたは任意の規制機関または自律機関または任意の他の者を、取引文書項目の下または取引文書が予期される場合に、その任意の義務を履行、交付または履行させるために、任意の機関に提出する必要はない。本協定または本協定の条項による。前文によれば、当社が取得しなければならないすべての同意、許可、br}コマンド、届出および登録は、締め切りまたは前に取得または完了されており、当社は、いかなる事実または状況も、当社の 取引文書の取得または完了に予期される任意の登録、申請、または届出を妨げる可能性があることを知らない。当社は主要市場の要求に違反しているわけではなく、いかなる事実や状況も予測可能な将来合理的に普通株の退市や停止を招く可能性があることを知っています。

(F)所持者が証券を購入していることを確認する.当社は、取引書類及び取引が予定されている取引については、各所持者が公平な購入者としてのみ行動し、かつ、いかなる所持者もなく(I)自社又はその任意の付属会社の上級社員又は取締役であり、(Ii)自社又はその任意の付属会社の“連属会社”(定義第144条参照)、又は(Iii)その知る限り、10%を超える普通株(1934年証券取引法第13 d-3条参照)を有する“実益所有者”であることを認め、同意する。改訂された(“1934年法令”)。当社はまた、取引文書とそれに基づいて行われる取引について当社の財務顧問または受託者(または任意の類似した身分で)を担当する所持者がおらず、所有者またはその任意の代表または代理人が本取引文書および進行しようとする取引について任意のアドバイスを提供していないため、このような 所有者のために証券を購入するための付帯提案のみを確認している。当社はさらに各所有者に、当社はその一方である取引文書を作成することを決定し、完全に当社とその代表の独立評価に基づいていると表明した。

(G)一般募集なし；エージェント料金 を配置する.当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、証券の発売又は販売についていかなる形態の一般集客又は一般広告(D条に属する)を行っていない。当社は、本契約に関連して行われる取引に関連して、またはそれによって生じる任意の配給代理費、財務相談費または仲介人手数料(任意の所有者またはその投資コンサルタントが採用した者を除く)の支払いを担当しなければなりません。当社は、このようなクレームに関連する任意の責任、損失または支出(弁護士費および自己負担費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、各所有者が影響を受けないようにしなければなりません。当社はこの証券の発売や販売についていかなる配給エージェントや他のエージェント を招聘しているわけではない.

(H)統合サービスはない.当社、その連属会社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、先に発売された統合又はその他の方法により、又は今回の証券発行には、1933年の法令に基づいて任意の証券を登録発行する必要がある場合には、以前に発売された統合又はその他の方法により、又は1933年の法令の目的に基づいて、又は任意の適用される株主承認規定(主要市場の規則及び法規を含むが、これらに限定されない)に基づいて、当社の株主の承認を得る必要がある。当社、その連属会社又はそれを代表するいかなる者も、1933年の法令に基づいて任意の証券の発行を登録すること、又は任意の証券の発売と当社の他の証券発売との統合を要求する行動又はステップをとらない。

(I)希釈効果。当社は を理解し、場合によっては転換株式と引受権証株式の数が増加することを認めています。当社はさらに、本プロトコル及び株式承認証に基づいて引受権証を行使した後、本合意及び手形及び株式承認証の条項に基づいて株式交換を発行する責任がいずれの場合も絶対的及び無条件であり、当該等の株式を発行することが当社の他の株主の所有権権益にどのような影響を与える可能性があるかを確認する。

(J)引継ぎ保護の適用；権利協定。当社およびその取締役会は、任意の支配権買収、利害関係のある株主、企業合併、毒丸(権利協定項の下の任意の割り当てを含むが、これらに限定されない)、株主権利計画または定款または他の組織文書または会社登録司法管区法律項の下の他の同様の反買収条項がもはや適用されないようにするために必要なすべての行動をとっているが、本合意によって予想される取引のために、br所有者に適用されるか、または適用可能な条項に限定されないが、これらに限定されない。会社は証券と任意の所有者の証券の所有権を発行する。当社及びその取締役会は、累積普通株実益所有権又は当社制御権変更に関する株主権利計画又は同様の手配が適用されないように、必要なすべての行動をとっている。

(K)米国証券取引委員会文書；財務諸表。当社は1934年の法令の報告要求に基づいて、本法の期日前2(2)年以内に当社が送付すべきすべての報告、付表、表、委託書、報告書及びその他の文書を直ちに米国証券取引委員会に提出した(以上のすべての文書 及びそれに含まれるすべての証拠物及び添付ファイル及びその財務諸表、付記及び付表及び引用により本文書に組み込まれた文書、以下、総称して“米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)。会社 は、EDGARシステム上で提供されていない米国証券取引委員会ファイルのそれぞれの真の、正確かつ完全なコピーを所有者またはそのそれぞれの代表に交付または提供している。それぞれの日付まで、“米国証券取引委員会”文書は、すべての実質的な態様で“1934年法案”およびそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会規則および条例”が“米国証券取引委員会”文書の要求に適合しており、“米国証券取引委員会”文書が米国証券取引委員会に提出されたとき(本文書の日付前に提出された任意のその後に提出された米国証券取引委員会文書が改正されない限り)、重大な事実の不真実な陳述、またはその中の要求を陳述するために陳述しなければならない重大な事実は含まれていない。誤解性はありません。それぞれの日付まで、米国証券取引委員会文書に含まれる当社の財務諸表(米国証券取引委員会に提供された外国民間発行者報告に関する四半期財務更新は6-K表(“財務更新”)を除く)は、すべての重要な点において適用される会計要件に適合しており、米国証券取引委員会が文書を提出する際に有効な公表規則および法規 を満たしている。このような財務諸表は、国際会計基準理事会(“IFRS”)が発表した国際財務報告基準に従って作成されたものであり、関連する期間内に一貫して適用され((I)当該等の財務諸表又はその付記に別途説明があり、又は(Ii)監査されていない中間報告書には脚注又は簡明又は要約報告書が含まれていない可能性がある)、すべての重大事項において、会社の現在までの財務状況及びその経営成果及びその時点で終了した期間に関する現金流量(条件を受けて、未監査の報告書であれば、正常な年末監査調整であり、これらの調整は実質的ではなく、単独でも合計でも)。米国証券取引委員会に財務更新を提出する日まで、財務更新に含まれるすべての情報は、財務情報を含み、すべての 重大な点で真実で正確である。当社が設立した準備金(ある場合)又は準備金不足(適用される場合)は、当社が本報告日に知っている事実及び状況に基づいて合理的であり、かつ、当社がその財務諸表又は他の面で言及されていない財務会計基準委員会財務会計基準第5号報告書に規定されている計算すべき又は損失が存在しない。当社は現在、米国証券取引委員会文書(“財務諸表”)に記載されている任意の財務諸表(当社の独立会計士がこれに関連する任意の付記または任意の手紙を含むがこれらに限定されない)を改訂または再記述するつもりはなく、当社の各 ケースにおいて、任意の財務諸表の事実または状況を修正または再記載する必要があることを知らず、任意の財務諸表が国際財務報告基準および米国証券取引委員会の規則に適合するようにしている。当社は、その独立会計士から、当社に任意の財務諸表を改訂または再記述することを提案することを通知していません。または当社には、任意の財務諸表を修正または再説明する必要があるものがあります。

(L)は何の変化もない.当社の最近の審査財務諸表が20-F表に掲載された日から、当社またはその任意の付属会社の業務、資産、負債、不動産、運営(その結果を含む)、状況 (財務または他の側面)、または将来性に大きな悪影響はありません。当社の最近の審査された財務諸表が20-K表に掲載された日から、当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の配当金を発表または支払いせず、 (Ii)は、通常の業務プロセス以外で任意の資産を個別にまたは合計して販売するか、または(Iii)通常の業務プロセス以外で個別にまたは合計して任意の資本支出を行う。当社またはその任意の付属会社は、破産、債務無力、再編、接収、清算または清算に関連するいかなる法的または法規に基づいて保護を求めるいかなるステップも取らず、当社または任意の付属会社も、それぞれの任意の債権者が非自発的な破産手続きを開始することを意図していると信じているか、または任意の事実を実際に知っている任意の事実に対して合理的に債権者にそうすることを信じている。当社とその付属会社は，個別および統合方式では，本プロトコル日が本プロトコル日に発効するわけではなく，本プロトコルが決済時に予定されているbr}取引を実施した後，破産しないことになる(定義は後述).本第3節(L)について、“破産”とは、(1)当社及びその付属会社について、(A)当社及びその付属会社の資産の現行公允売却可能価値が、当社及びその付属会社の総債務の償還に必要な金額よりも低いこと、(B)当社及びその付属会社がその債務及びbr}付属、又は有又はその他の負債を返済することができないことをいう。当該等の債務及び負債が絶対及び満期債務となった場合、又は(C)当社及びその付属会社は、彼らが招く債務を招くか又は信じることを意図しており、当該等の債務が満了した場合、当該等の債務はその支払能力を超える。または(Ii)個別に、(A)当社または当該付属会社(どのような状況に依存するか)の資産の現在の公平な売却可能価値は、それぞれの総債務を支払うのに必要な金額よりも低く、(B)当社または当該付属会社(どの場合に応じて)それぞれの従属、または他の方法での債務および負債を返済することができない。当該等の債務及び負債が絶対債務となり満期になった場合、又は(C)当社又は当該等の付属会社は、その債務が満了したときにそれぞれの支払能力を超えることを招くか又は信じる。当社又はその任意の付属会社はいかなる業務 又はいかなる取引にも従事しておらず、いかなる業務又はいかなる取引にも従事していないが、当社又は当該等の付属会社の余剰資産は、それが従事している業務に対して不合理な少額資本を構成しており、当該等の業務は現在進行及び進行しようとしているためである。

(M)未開示の負債はない。当社は貸借対照表又はその付記に反映すべき負債は何もないが、(I)米国証券取引委員会報告に記載されている最近の貸借対照表の日付から正常業務過程で発生する負債 ，(Y)当該等の取引又は当該等の取引に関連する取引を考慮して生じる負債、又は(Z)日常業務過程外で生じる当社及びその付属会社全体にとって大きな影響を与えない負債 を除く。

(N)経営業務；監督管理許可。当社は、当社の組織定款細則又は任意の指定証明書、優先株又は当社の任意の他の未償還優先株系列権利のいかなる条項又は違約に違反していない。当社は、当社またはその任意の付属会社の任意の政府エンティティに適用される任意の判決、法令または命令または任意の法規、条例、規則、規則、命令、判決または他の規定に違反することはなく、当社またはその任意の付属会社の業務は、すべての可能な違反がない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えない。前述の条文の一般性を制限することなく、当社は、メインボード市場の任意の規則、規則、または要求に違反することはなく、予想可能な未来にマザーボード市場が普通株を取得するか、上場を一時停止することをもたらす任意の事実または状況をもたらすことも知られていない。本公表日前の2年以内に、(I)普通株 はすでにマザーボード市場に上場または指定上場されており、(Ii)普通株はアメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場によって停止されていない、および(Iii)当社は米国証券取引委員会またはマザーボード市場のマザーボード上場の一時停止または普通株を除去することに関する書面または口頭通知 を受け取っていない。当社およびその各付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要なすべての関連政府エンティティが発行するすべての証明書、許可および許可を有しており、当社またはそのような付属会社は、そのような証明書、許可または許可の撤回または修正に関する訴訟通知を受けておらず、これらの証明書、許可または許可を保有していない場合、またはそのような証明書、許可または許可を撤回または修正することができない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えない。当社またはその任意の付属会社には、いかなる合意、承諾、判決、強制令、命令または法令が当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有しておらず、いかなる合意、承諾、判決、強制令、命令または法令も、当社またはその任意の付属会社に対して、当社またはその任意の付属会社を禁止または実質的に損害する任意の商業行為、当社またはその任意の付属会社の財産の任意の買収または当社またはその任意の付属会社が現在行っている業務の効果を有するか、または合理的に予想されることができるが、これらの影響は除外される。 がなくても実質的な悪影響が合理的に予想されることはない.

(O)外国の不正行為。当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている、またはそのそれぞれの取締役、高級社員、代理人、従業員、または前述の各項目を代表する任意の他の人(個別または集団、“会社関連会社”) は、米国“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)、イギリス“反賄賂法”、“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECD条約”(1997)または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律に違反していないか、または違反していない。どの会社関連会社も、いかなる役人、従業員、または任意の政府エンティティの正式な身分で行動していない任意の他の人、任意の政党または官僚、任意の政治職候補(単独および総称して“政府職員”と呼ばれる)またはその会社の関連会社が、そのような金銭または貴重品の全部または一部を提供する可能性が高いことを知っているか、または知っている場合には、任意のお金の支払い、支払い、承諾または許可の支払い、提供、承諾支払い、または任意の価値のあるものの支払いを提供、支払い、承諾する。直接または間接的に任意の政府関係者に与えたり承諾したりする目的は、

(I)(A)政府職員が公職身分で下した任意の決定に影響を与えるか、(B)政府職員にその合法的な責務に違反するいかなる行為も行わないように誘導する、(C)いかなる不正な利益を得るか、または(D)政府関係者をいかなる政府実体に影響を与えるか、またはいかなる行為または決定に影響を与えるか、または

(Ii)当社又はその付属会社 が当社又はその付属会社の業務の取得又は保留に協力するか、又は当社又はその付属会社に業務を誘導する。

(P)サバンズ-オクスリ法案。当社は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用要件、および米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した任意およびすべての適用規則および条例を遵守します。

(Q)関連会社との取引。表3(Q)に記載されているbrに加えて、当社の現職または前任従業員、パートナー、取締役、高級社員または株主(直接または間接)、br}または任意の連絡先、または当社に知られている任意の関連会社、または上記のいずれかの関係者と遠くない任意の親族は、現在、または、(I)当社との任意の取引の一方(当社によってサービスを提供するか、または当社から不動産または個人財産をレンタルすることを規定する任意の契約、合意または他の手配を含む)であった。(Br)またはそのような取締役、上級職員または株主または共同会社または親族への支払い(当社またはその任意の付属会社の従業員、高級社員または取締役としての通常の授業サービスを除く)、または(Ii)直接または間接的に 会社またはその付属会社としての競合相手、サプライヤーまたは顧客としての任意の会社、商号、協会または商業組織の権益(直接または間接的な受動的投資(直接または間接)が、適格市場取引またはオファーの会社の普通株が5%未満である場合を除く)、このような者は、当社又はその付属会社以外のいかなるソースからも、当社又はその付属会社の業務に関連しているか、又は当社又はその付属会社に属するべき収入を受け取ることはない。当社の従業員、高級管理者、株主又は取締役及びその直系親族は、当社又はその任意の付属会社(状況に応じて)の債務を有しておらず、当社又はその任意の付属会社は、その中の誰に対しても負債を有していない(又は融資又は拡大又は保証信用の提供を承諾している)が、(I)提供されたサービスの賃金を支払う。(Ii)会社を代表して発生した合理的なbr費用の精算または(Iii)すべての従業員または管理者に一般的に提供される他の標準従業員福祉(会社の取締役会によって承認された任意の株式オプション計画に従って履行されていない株式オプション協定を含む)。

(R)株式資本化。

(I)法定及び未償還株式。 本公表日に、当社の法定株式は(A)100，000，000株A類普通株を含み、その中の14，919，016株はすでに発行及び発行され、30，610，690株は転換可能証券(定義は以下参照)による (手形及び株式証明書を除く)の発行に予約されており、行使又は交換可能又は普通株及び(B)10，000，000株優先株 に変換でき、未発行及び発行されているものはない。当社は以前、合計2，125，000株のB類普通株の発行を許可していたが、すべての株式が発行され、2022年12月にA類普通株に変換された。当社の金庫は普通株を持っていません。

(Iii)有効発行；利用可能 株；関連会社。すべてのこの等流通株は正式に許可され、有効に発行されたか、あるいは発行時に有効に発行され、 はすでに十分に株金を納めており、しかも評価できない。付表3(R)(Iii)は，(A)変換可能証券(以下の定義)(手形と株式承認証を除く)によって発行のために予約された普通株式数と，(B)本契約日までに“関連者”が所有している普通株式数(1933年法令第405条で定義され，以下の仮定に基づいて計算される)を示している：上級職員のみ，当社の発行済み及び発行済み普通株の少なくとも10%を有する取締役及び所持者は、当社又はその任意の付属会社の“連属会社” であるが、これらの者は、当社又はその任意の付属会社の“連属会社”であることは認められない(連邦証券法による)。当社の知る限り、当社が発行および発行した普通株式 の10%以上(計算はすべての転換可能証券(定義は以下参照)がすべて行使または転換されたことに基づいています(場合によって異なります)、その中に掲載されている行使または転換のいかなる制限(“br}”遮断者“を含む)を考慮していますが、連邦証券 法律では10%の株主であることは認められません)。

(4)既存証券；債務。 は、米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、(A)当社または任意の子会社の任意の株式、権益または株式は、自社または任意の子会社によって所有または許可された優先購入権または任意の他の同様の権利または留置権の制約を受けない。(B)当社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または株式と変換可能または交換可能な任意の性質の未償還オプション、株式承認証、配当金、引受権、促進または承諾、または行使または交換可能な証券または権利に変換することができるか、または当社またはその任意の付属会社に基づいて追加の自社またはその任意の付属会社の株式、権益または株式の契約、承諾、了承または手配、または引受、引受または引受の権利、株式証、承認証、引受権、引受権、株式証、引受権、株式購入証、株式購入証、引受権、株式証明、引受権、株式証明、引受権、株式引受証、株権、引受権、引受権、株券、引受権、株権、当社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または株式に関連する任意の性質の催促または承諾、または行使可能または交換可能な証券または権利に変換することができる；(C)“1933年法令”によれば、当社又はその任意の付属会社は、その任意の証券の登録販売を義務付けている契約又はbrを設けていない(“登録権協定”に基づくものを除く)；(D)当社又はその任意の付属会社は、いかなる償還又は類似の条項も記載されておらず、いかなる契約、承諾、了解、又は手配もなく、当社又はその任意の付属会社に自社又はその任意の付属会社の証券を償還することができるか、又は償還することが可能である。(E)証券の発行によって希薄化または同様の条項をトリガする証券またはツールはなく、(F)当社または任意の付属会社は、株式付加価値権または“影の株式” 計画または合意、または任意の同様の計画または合意を有さない。

(V)組織ファイル。会社は、実質的、正確かつ完全な会社組織定款およびすべての変換可能な証券の条項およびその所有者の当該証券に対する実質的な権利の写しを保持者に提供している。

(S)債務その他の契約。(I)表3(S)の開示に加えて、未償還債務証券、当社またはその任意の付属会社の債務(定義は後述)を証明する手形、信用協定、信用手配または他の合意、文書または文書、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、またはその制約を受ける可能性のある任意の契約、合意または文書、(Ii)当社またはその任意の付属会社が違反または違約している任意の契約、合意または文書、Br協定または文書は、合理的に予想されると重大な悪影響をもたらすことができ、(Iii)当社またはその任意の付属会社に関連する任意の額の債務を保証する任意の財務諸表があること、(Iv)任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書の任意の条項に違反するか、またはそのような違反および違約が単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、または(V)任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書の一方であるか、または(br}のいずれかの契約、合意または文書の下で違約することがある。会社の上級管理者が合理的で好意的な判断の下で、すでにまたは実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。当社又はその任意の付属会社は、米国証券取引委員会文書に開示すべきいかなる負債又は義務も規定されていないが、当該等の負債又は義務は、米国証券取引委員会文書に開示されているわけではないが、当社又はその付属会社のそれぞれの業務の正常な運営において生じる負債又は義務は除外され、当該等の負債又は義務は個別又は合計に重大な悪影響を与えないか、又は大きな悪影響を与えない。本合意については、(X)誰の“負債”とは、重複することなく、(A)借入金のすべての負債、(B)財産又はサービスの繰延購入価格として発行、負担又は負担するすべての債務(国際財務報告基準に基づく“資本リース”を含むがこれらに限定されない)(従来の慣例に従って通常業務中に締結された貿易支払は除く)、(C)信用証、担保債券及び他の同様のツールに関連するすべての償還又は支払義務、(D)付記証明による全ての義務、財産、資産または業務の買収によって生成された債務を含む債券、債権証、または同様のツール、(E)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務、または融資として生成されたすべての債務が、これらの債務の収益で得られた任意の財産または資産に関連している(たとえ売り手または銀行が契約違反の場合の権利および救済は、そのような財産の回収または売却に限定されていても)(F)任意のリースまたは同様の手配項目のすべての金銭的義務 が“国際財務報告基準”に関連している、(G)上記(A)~(F)項に記載の全ての債務 は、任意の人が所有する任意の財産又は資産(口座及び契約権利を含む)の任意の留置権によって保証される(又は当該債務の所有者は、その担保のために既存の権利を有する)， であって、当該等の資産又は財産を所有している者が当該債務の支払責任を担っていなくても、又は負担していない。および(H) 債務に関連するすべてのまたは債務または上記(A)~(G)項で示される種類の他の債務； および(Y)“または債務がある”とは、誰にとっても、その人が他の人の任意の債務、レンタル、配当または他の義務について負う任意の直接または間接債務、または債務または他の債務を意味し、その責任を担う者の主な目的または意図 またはその主な効果が、その責任の権利者に保証を提供し、その責任が補償または解除されることを保証することであり、またはその責任に関連する任意の合意が遵守されるか、またはその責任の所有者が損失から保護される(全部または一部)保護されることを意味する。

(T)訴訟。表3(T)に記載されていることに加えて、主要市場、任意の裁判所、公共取締役会、他の政府エンティティ、自律組織または機関、または当社またはその任意の付属会社、普通株または当社またはその付属会社の任意の高級社員または取締役(民事または刑事的性質または他の身分にかかわらず)には、訴訟、訴訟、br}仲裁、法的手続き、照会または調査はない。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の取締役、高級職員または従業員は、合理的な予想訴訟のために故意に“米国法典”第18編1519節に違反したり、分割作業に従事したりしていません。前述の規定に限定されない場合、当社の知る限り、米国証券取引委員会は、当社、その任意の付属会社、または任意の現職または前任取締役または当社またはその任意の付属会社幹部に関する調査を取締役が行うことも考慮していない。米国証券取引委員会ウェブサイトの審査のみによると、米国証券取引委員会は、1933年法案または1934年法案によって提出された任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令またはその他の命令を発行していない。当社及びそのいかなる付属会社も、いかなる政府実体のいかなる命令、令状、判決、禁止令、法令、裁定又は裁決の制約を受けない。

(U)保険。当社及びその付属会社はいずれも財務責任を認められた保険者が当該等の損失及びリスク保険に加入しており、引受金額は当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額である。当社またはそのいずれの付属会社も、任意の保険範囲を求めることや申請を拒否されていないが、当社またはそのような付属会社のいずれも、保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じている理由はなく、または類似保険会社から類似した保険範囲を得ることができず、大きな悪影響を与えないコストで業務を継続している。

(V)従業員関係。当社及びそのどの子会社も、いかなる集団交渉協議の側でもなく、いかなる労働組合員も雇用しない。当社とその子会社であるbrは従業員との関係が良好であると信じている。当社又はその任意の付属会社の行政官(1933年の法令により公布された第501(F)条を参照)又は他の主要従業員は、当社又は当該等の付属会社のいずれかの上級管理者に通知せず、当社又は任意の当該等の付属会社を離れる意図があり、又は他の方法で当該高級管理者の当社又は任意の当該等の付属会社における雇用を終了する。当社またはその任意の付属会社の任意の行政者または他の主要従業員は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自の情報プロトコル、競業禁止協定、 または任意の他の契約または合意または任意の制限的な契約または任意の制限的な契約に違反しないことを期待しているが、当社またはその任意の付属会社は、そのような行政者または他の主要従業員を採用し続けており(状況に応じて)、当社またはその任意の付属会社は、上述したいかなる問題についてもいかなる責任も負わせない。当社とその子会社は，すべての連邦，州，地方と外国の労働，雇用·雇用慣行および福祉，雇用条項や条件および賃金や工数に関する法律や法規を遵守しており，brが遵守できない場合を除き，個別遵守でも全体的に遵守しても，重大な悪影響を招くことは合理的に予想されない。

(W)肩書。

(I)不動産。当社及びその付属会社はいずれも、当社又はその任意の付属会社が所有又は所有しているすべての不動産、不動産賃貸、施設又は不動産の他の権益(“不動産”)に対して良好な所有権を有している。不動産は無料で、すべての留置権の制限を受けず、いかなる通行権、建物の使用制限、例外、差異、保留或いはいかなる性質の制限も受けないが、許可された留置権は除外する。当社又はその任意の付属会社が賃貸契約に基づいて保有する任意の不動産は、彼等により有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有されているが、重大ではなく、当社又はそのいかなる付属会社の使用及び当該等の物件及び建築物の使用を妨害することができない例外である。

(Ii)固定付着物及び設備。 当社及びその付属会社は、それぞれ、当社又はその付属会社が業務(“固定付着物及び設備”)を行う際に使用する有形個人財産、設備、内装、固定付着物及びその他の個人財産及び付属施設に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益を有する。治具と設備の構造は完全で、 は良好な運行状況とメンテナンス状態にあり、その使用する用途を満たすのに十分であり、通常の通常のメンテナンスと修理以外に、メンテナンス或いは修理を必要としない。当社およびその付属会社はすべての固定装置および設備を所有またはレンタルし、いかなる留置権もないが、(A)期限が切れていない当期税項留置権および(B)区画法およびその他の土地用途制限 は、その影響を受ける物件の既存または予想用途に影響を与えない。

(十)知的財産権。会社およびその子会社は、すべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク、登録、サービス名、オリジナル作品、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府許可、商業秘密および他の知的財産権、および現在および現在展開されているそれぞれの業務を展開するために必要なすべての出願および登録(“知的財産権”)を使用するために十分な権利または許可を有している。 会社またはその任意の子会社が所有している各特許は、付表3(X)(I)に記載されている。表3(X)(Ii)に記載されていることを除いて、本合意の日から3年以内に、当社の任意の知的財産権は、満期、終了、放棄、または満了、終了または放棄が予想されている。当社は当社またはその子会社が他人の知的財産権を侵害していることを知りません。当社は当社とその子会社の知的財産権を侵害するいかなる第三者の行為についても知りません。当社またはその任意の付属会社は、その知的財産権について当社またはその任意の付属会社にいかなるクレーム、訴訟または訴訟を提起していないか、または当社またはその任意の付属会社の知る限り脅威にさらされていない。当社およびその任意の付属会社は、前述の侵害またはクレーム、訴訟または法律手続きをもたらす可能性のある任意の事実または状況を知らない。当社とその子会社は合理的な安全措置を講じており、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護している。

(Y)環境法。(I)当社及びその付属会社は、(A)任意及びすべての環境法律を遵守し(定義は後述)、(B)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス又は他の承認を適用する環境法律を受けており、(C)これらのライセンス、ライセンス又は承認のいずれかの条項及び条件を遵守しており、前記条項(A)、(B)及び(C)のいずれにおいても、このように遵守することができないことは、個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。“環境法”という用語は、人間の健康または環境を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を意味し、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)を環境への排出、排出、放出または脅威放出に関連する法律、または製造、分配、使用、処理、貯蔵、処分、または製造、分配、使用、処理、貯蔵、処分、危険材料の輸送または運搬、ならびにすべての許可、コード、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または規則 は、それに基づいて発行、登録、発行、または承認される。

(Ii)有害物質なし：

(A)いかなる環境法に違反して、会社又はその任意の付属会社の任意の不動産から処分又はその他の方法で放出されるか、又は

(B)任意の不動産またはその任意の部分の上、上、下、内または上に存在し、その数は任意の環境法違反となる。当社またはその任意の付属会社はこれまでいかなる不動産 を使用していなかったが，環境法律に違反しており，その等の法律違反は重大な悪影響を及ぼす。

(Iii)当社またはその任意の付属会社は、アスベストおよびポリ塩化ビフェニルなどの物質を含むが、これらに限定されない任意の他の人々または実体が、任意の不動産上で貯蔵、処理、回収、処置、または他の方法で任意の有害物質を処理することを知らない。

(Iv)不動産は、いかなる連邦または州“スーパーファンド”リストや責任情報システム(“CERCLIS”)リストにもなく、または任意の州環境機関がCERCLISを行うことを検討している場所リストにも、環境に関連する留置権の制約も受けない。

(Z)付属権利。当社又はそのいずれかの付属会社は、制限されない投票権を有し、(適用法律の規定の制限を受けて)当社又は当該付属会社が所有するその付属会社のすべての資本証券の配当及び割当を徴収する。

(Aa)納税状況。当社及びその各付属会社(I)はすでにその所属司法管轄区の要求に従って、すべての外国、連邦及び州収入及びその他のすべての税務申告、報告及び申告を適時に提出し、(Ii)すべての税金及びその他の政府の評価及び課金を適時に支払い、この等の申告、報告及び申告が表示又は確定した課税税金は金額上重大であるが、善意で論争を提出したものを除く、及び(Iii)は当該等の申告、報告及び申告の後の期間内にすべての税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を確保した。報告書や声明が適用される。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社及びその付属会社の高級職員もどのような申請すべきかの根拠を知らない。当社の運営方式は、規則1297節で定義された受動的外国投資会社の資格に適合していません。当社がその共同親会社である合併グループが米国連邦所得税を目的とした純営業損失 繰越(“NOL”)(あれば)は本プロトコルで行う取引の大きな悪影響を受けない。本プロトコルで意図した取引は，本規則382節で示した“所有権変更”を構成していないため，当社がこのようなNOLを使用する能力を保持している.

(Bb)内部会計及び開示制御。 社は、(I)取引が管理層の一般的または具体的な許可に従って実行されること、(Ii)国際財務報告基準に従って財務諸表を作成することを可能にするために必要に応じて記録すること、および資産および負債責任を維持することを含む財務報告書の内部統制(1934年法案規則13 a-15(F)で定義されている)を維持することを目的としている。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産に接触するか、または負債 を生成することができ、および(Iv)記録された資産および負債の責任状況を、既存の資産および負債と合理的な時間間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。会社は、1934年法案の提出または提出された報告書に基づいて会社が開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを保証するために、1934年法案の提出または提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、会社管理層に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない、開示制御および手続き(この用語は1934年法案の下の規則13 a-15(E)で定義される)を維持する。必要なbr開示に関する決定をタイムリーに行うために、その主要な1人または複数の幹部と、その主要な1人または複数の財務官僚とを含む。当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社の財務報告内部統制の任意の潜在的な重大な弱点又は重大な欠陥について、いかなる会計士、政府機関又はその他の者からのいかなる通知又は手紙も受信していない。

(Cc)表外手配。当社またはその任意の付属会社と未合併または他の貸借対照表外エンティティとの間には、取引、手配、または他の関係はなく、1934年の法律文書で当社によって開示され、開示されていない、またはそうでなければ、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(Dd)投資会社の地位。当社は“投資会社”、“投資会社”の関連会社ではなく、“投資会社”または“投資会社の関連者”によって制御される会社、“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”ではなく、これらの用語は1940年に改正された“投資会社法”で定義されている。

(Ee)所持者の取引活動を確認する.当社は、(I)取引文書が行う予定の取引を開示した後、取引文書の条項に基づいて、当社またはその任意の付属会社がいかなる所有者の同意も要求していないし、当社またはその任意の付属会社または前述の任意の関連会社と合意しておらず、当社の任意の証券の任意の取引またはそれに関連する任意の取引を停止することを理解し、確認する。または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期限を持つ証券；(Ii)任意の所有者、およびそのような所有者が直接または間接的に参加する任意の“派生”取引の取引相手、 現在、所有者が取引文書によって意図された取引の前に確立された普通株式“淡倉”を知ることができ、(Iii)任意の所有者は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と任意の関連または制御 があるとみなされてはならない；および(Iv)所持者1人当たり自社が証券転換，行使または交換(何者が適用されるかに依存する)に依存できる場合には，取引文書に応じて必要に応じて速やかに普通株の責任 を渡して自社普通株の取引を行う.当社は、(以下のように定義される)プレスリリースに従って取引文書によって予期される取引を開示した後、1つまたは複数の保有者が、証券発行中の異なる時間にヘッジおよび/または取引活動(普通株に借入可能な場所および/または予約を含むがこれらに限定されない)に従事することができるが、証券に関連する引渡し可能な株式証または変換株式の価値および/または数を決定する間、およびそのようなヘッジおよび/または取引活動(を含む)を含むが、これらに限定されないことをさらに理解し、認めている。しかしながら、場所(br}および/または借入可能な普通株式を予約することは、ある場合、ヘッジおよび/または取引活動を行うときおよび後に、自社における既存の株主の持分の価値を減少させる可能性がある。当社は、上記のヘッジおよび/または取引活動が、本プロトコル、手形、株式承認証または任意の他の取引文書または本プロトコルまたは関連文書に違反する任意の文書を構成しないことを認めている。

(Ff)価格を操作する.当社またはその任意の付属会社は、当社の知る限り、任意の証券の売却または転売を促進するために、任意の証券の売却または転売を促進するために、当社またはその任意の付属会社の任意の証券の価格の安定または操作をもたらすことを目的とするいかなる行動をとることもなく、(Ii)任意の証券の売却、入札、購入または支払いを促進することを目的としている。(Iii)他人が自社またはその任意の付属会社の任意の他の証券を購入することを請求して、任意の人に任意の補償の支払いまたは同意するか、または(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の証券について、研究サービス の支払いを任意の人に支払うか、または同意する。

(Gg)米国不動産持株会社。 当社及びその任意の付属会社は現在も過去もそうではなく、かつ任意の証券がいかなる所有者が保有している限り、規則第897節でいう米国不動産持株会社となり、当社及びその各子会社は任意の保有者の要求に応じて証明する。

(Hh)登録資格。会社 は1933年に法案が公布された表 F-3登録可能証券(定義は登録権協定参照)を使用して、所有者の転売に供する資格がある。

(二)譲渡税。期限までに、当社は、本契約書の発行に関連して各所有者に売却される証券に関するすべての株式譲渡税を全数支払いまたは全数支払いします。このような税金を徴収するすべての法律は、または遵守されることになります。

(Jj)“銀行ホールディングス会社法”。当社とそのどの付属会社も改訂された“1956年銀行持株会社法”(以下、“BHCA”) 及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の子会社または関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、または銀行またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAとFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御を加えない。

(KK)シェル社の状態。当社 は，2021年12月10日以来，ルール144(I)で決定された発行者やルール144(I)に制約されていない.

(Mm)マネーロンダリングおよび制裁。当社およびその子会社は、2001年の“米国愛国者法”および他のすべての適用された米国および非米国の反マネーロンダリング法律および法規に違反したことがなく、法律、法規および行政命令、および米国外国資産規制事務所(OFAC)によって実施された制裁計画を含むが、これらに限定されないが、(br})~(I)2001年9月23日13224号行政命令を含み、“財産を阻止し、以下の罪を犯した者との取引を禁止する”と題する。テロの実施または支援を脅かす“(66連邦)登録する.49079(2001年))；(Ii)31 CFR、副題B、第5章のいずれの条例にも記載されている。当社、その任意の付属会社、その任意の取締役、高級職員または従業員、または当社に知られている任意の代理人または代表は、外国資産規制所で実施されているいかなる制裁、または国連安全保障理事会、EU、国王陛下財務省によって適用されている任意の制裁または措置を含むが、それによって所有または制御されている者を含むが、これらに限定されない。オーストラリア連邦または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)は、会社またはその任意の子会社も、そのような制裁対象の国または地域内で組織または経営されていない。当社およびその付属会社は、証券売却によって得られたお金(株式承認証の行使による収益を含む)を直接または間接的に使用することなく、または任意の付属会社、連合会社、合弁パートナーまたは他の人々に当該収益の全部または一部を融資または促進することを目的として、任意の人々の活動または任意の人々との業務往来を促進し、そのような資金または便宜が資金または便宜を提供する場合には、Brは、任意の制裁を受けるか、または制裁を受けた任意の国または地域で経営され、そのような運営は、そのような制裁に違反するか、または任意の他の方法で、そのような制裁に違反する(発行に参加する誰もを含む、 は、引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分を含む)をもたらす。

(NN)管理。表3(Nn)に記載されているbrを除いて、過去5年間、現職または前任の上級管理者または取締役がいないか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の現職または前任者の10%(10%)以上の株主：

(I)破産法または任意の他の破産法または一時停止法に基づいて提出された届出、または裁判所がその人のために引継ぎ人、財務代理人または類似者の提出を委任するか、brまたはその人が提出または委任提出前2年以内にその通常のパートナーである任意の組合、br、またはその人が提出または委任提出の2年前または2年前にその行政者である任意の法団または商業組織；

(2)刑事訴訟における有罪判決 または未解決の刑事訴訟の指定対象(飲酒運転や飲酒運転とは無関係な交通違法行為は含まれない)

(3)管轄権のある裁判所が下した任意の命令、判決または法令は、その後覆されず、一時停止または撤回されず、永久的または一時的に禁止され、または他の方法で、そのような人が以下の活動に従事することを制限する

(1)先物手数料商人として、紹介仲介人、商品取引コンサルタント、商品プール経営者、場内仲介人、レバー取引商人、米国商品先物取引委員会によって監督されている任意の他の人または上記のいずれかの連絡先として、または証券投資コンサルタント、引受業者、仲介人または取引業者として、または任意の投資会社、銀行、取締役または任意の投資会社、銀行、貯蓄および融資協会または保険会社の関連者として、またはそのような活動に関連する任意の行為または慣行を従事または継続すること

(二)任意の特定のタイプの経営活動に従事する

(三)証券、商品の売買又は証券法違反、商品法違反に関する活動に従事する

(Iv)任意の当局による任意の命令、判決、または判決は、その後、覆され、一時停止または撤回されず、60(60)日を超える、前項に記載された任意の活動に従事する者、またはそのような活動に従事する者に関連する権利を禁止、一時停止、または他の方法で制限する

(V)民事訴訟における管轄権を有する裁判所または米国証券取引委員会または他の主管機関による証券法、法規または法令違反の裁決、および民事訴訟または裁決における米国証券取引委員会または他の主管部門の判決は、その後、覆され、中止または撤回されなかった；または

(Vi)民事訴訟において管轄権を有する裁判所または商品先物取引委員会は、任意の連邦大口商品法に違反する裁決を裁定し、民事訴訟または裁決の判決はその後、覆され、中止または撤回されなかった。

(O)株式オプション計画。国際財務報告準則及び適用法律によると、当社が授与したすべての株購入権 はいずれも(I)当社の株式購入計画を適用する条項及び(Ii)行使価格は少なくとも国際財務報告準則及び適用法律に基づいて当該等の株式購入当日の普通株を授与する公平な市価 に等しいとみなされる。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、知っている場合に株式オプションを付与するわけではなく、当社は、知っている場合に株式オプションを付与する前に株式オプションを付与する政策ややり方を有していないか、または知っている場合には、株式オプション付与を調整して、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または公開していない。

(PP)会計士や弁護士と何の相違もありません。当社は以前または現在採用していた会計士や弁護士との間に、いかなる形式の重大な相違が生じることを合理的に予想しているわけではありませんが、当社はその会計士や弁護士のいかなるbr費用にも大きな相違はありませんが、このような費用は当社がいかなる取引書類の下のいかなる責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。

(QQ)失格のイベントはありません。本協定により1933年法令(“D証券条例”)第506条(B)に基づいて発行·販売される証券については、 当社、その任意の前身又は当社の知る限り、任意の関連発行者、任意の役員役員、当社が発行予定事項に参加する他の役員、当社の20%以上の未償還及び投票権持分証券を有するいかなる実益所有者であっても、投票権に基づいて計算される。任意の発起人(この用語は、1933年法案の下の規則405において定義されている)は、販売時に任意の身分で会社に関連しており(各発起人は“発行者保証人”、“br}合計は”発行者保険者“)1933年法案規則506(D)(1)(I)~(Viii)に記載されているいずれかの”不良行為者“資格の取消(”失格イベント“)を受けないが、ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格事象を除く。当社は、発行者保証人がbr失格事件の影響を受けているかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を講じている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、そのルールに従って提供される任意の開示されたコピーを保持者に提供している。

(Rr)他の保証人.当社は、所有者または潜在的なバイヤー を誘致するために、任意の法規D証券を販売するために、いかなる人が支払いを受けたか、または支払い(直接または間接)報酬を得ることを知らない。

(Ss)他のプロトコルはない.取引文書の規定を除いて、当社は取引文書 が行う取引についていかなる所有者とも合意または了解を得ていません。

(TT)“ユーティリティホールディングス法案”。当社またはそのいずれの付属会社も“持ち株会社”や“持ち株会社”の“付属会社”ではなく， これらの用語は2005年の“ユーティリティホールディングス法案”で定義されている。

連邦権力法案です当社及びそのどの子会社も、改正された連邦電力法に規定されている公共事業の規制を受けない。

(V)債券ランキング。市を受け取る時、債券は当社のすべての他の債務を優先的に支払い、支払い或いは償還、利息、損害賠償、清算或いは解散或いはその他の方面にかかわらず、資本リース及び当社が正常な業務過程で発生した他の債務は除く。

(WW)開示。当社は、当社または当社を代表して行動する任意の他の者が、当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成または合理的に構成することができる任意の構成または合理的に予想される資料を所有者またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認したが、本プロトコルおよび他の取引文書が指す取引が存在するか否かは除外する。当社は、各所有者が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認する。本プロトコルが所有者に提供する自社及びその子会社、その業務及び進行予定の取引に関するすべての開示は、本プロトコルの付表及びbr社又はその任意の子会社が提供又はそれを代表する米国証券取引委員会文書に含まれるすべての情報を含み、いずれも真実、正しいものであり、重大な事実の不真実な陳述を含まず、その中で述べた陳述を行うために必要な重大な事実を見逃さない。誤解性はありません。当社又はそのいずれかの付属会社は、本合意日後に本合意又は本合意に関連して各所有者に提供されるすべての書面資料、及び米国証券取引委員会文書を含む他の取引文書は、全体的に、このように当該等の資料を提供した日から、各重大な面で真実かつ正確であり、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれることはなく、当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を見落としたりすることはなく、当該等の陳述を行う場合に基づいて行うことである。当社またはその任意の付属会社が、本合意日の前12(12)ヶ月以内に発表された各プレスリリースは、発表時に重大な事実に関する真実でない陳述を含むか、またはその中で記載されるべき重大な事実の陳述を見落としたり、陳述の状況に応じて、必要な陳述の重要な事実を記載したりすることを見落としている。当社またはその任意の付属会社またはその業務、不動産、負債、見通し、運営(その業績を含む)または状態(財務または他)には、いかなるイベントまたは状況も発生していないか、または当社またはその任意の付属会社に関するbrイベントまたは状況または資料が存在し、適用される法律、規則または法規に従って、このようなイベントまたは状況または資料は、本公告日または前に開示されなければならないが、このように開示されていない。会社またはその任意の子会社または代表会社またはその任意の子会社によって作成され、あなたに提供されるすべての財務予測および予測は、合理的な仮定に基づいて誠実に作成され、各所有者にそのような財務予測または予測を交付する際に、企業の将来の財務業績に対する最適な推定を表す(これらの財務予測または予測は事実とみなされず、任意の財務予測または予測に含まれる一定期間以上の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性があることが認識されるべきである)。当社は、第2条に明確に規定されている取引を除いて、本合意で行われる取引についていかなる所有者も、又はいかなる陳述又は保証を行うことができないことを認め、同意する。

(Xx)環境と社会的リスク。当社およびその付属会社は現在、金融サービス、採鉱、農業、タバコ、ギャンブル、核、成人娯楽、軍事、法執行、国防、国境パトロールまたは監視業界(“制限された業界”)のいかなる活動にも従事していません。いかなる所有者も実益がいかなる手形または株式証明書を持っている限り、当社は上記のどの業界でもいかなる活動にも従事しません。さらに、当社およびその子会社は、それが負担することを要求するすべての法律、規則、原則および基準(環境、職場の健康および安全、人権、現代奴隷制、ゲームおよび証券に関する法律、規則、原則および基準を含む)を遵守し、遵守しており、これらの法律、規則、原則、または基準の下でのいかなる実際的または潜在的な責任の通知も受けていない。当社は、その業務運営やサプライチェーンに現代奴隷制(現地および国際関連法律や法規が規定または規定されているような)が存在しないことを確保し、すべての合理的なステップをとる。このような合理的な段階を証明する適切な記録が保存されなければならない。

4.チノ。

(A)商業的に合理的な努力. 個々の保有者はその商業的に合理的な努力を尽くし，本プロトコル第6節の規定に従って，速やかに本プロトコル項の各契約とそれが満たすべき条件を満たすべきである.会社はその商業上の合理的な努力を尽くし、本プロトコル第7節の規定に従って、適時に本プロトコル項目の下の各約束と満たすべき条件を満たすべきである。

(B)表Dおよび青空.当社は、D法規の要求に基づいて、証券に関する表Dを提出しなければならない。当社は、各成約当日又は前に、米国各州で適用される証券又は“青空”法律に基づいて、本合意に基づいて成約時に所有者に証券登録又は資格免除を取得するか、又は販売待ち証券を登録又は適合させるために必要な行動をとり、各成約日又は前にそのような行動をとる証拠を保持者に提供しなければならない。本協定における会社の他の義務を制限することなく、会社は、すべての適用証券法(すべての適用可能な連邦証券法およびすべての適用される“青空”法律を含むがこれらに限定されない)に要求される証券発売および売却に関するすべての文書および報告書を直ちに提出しなければならず、会社は、所有者への証券売却に関するすべての適用される外国、連邦、州および地方法律、法規、規則、法規および同様の規定を遵守しなければならない。

(C)状況を報告する.所有者がすべての登録可能な証券を売却する日(“報告期間”)の前に、会社は、1934年の法案の規定に基づいて提出しなければならないすべての報告書を米国証券取引委員会に直ちに提出しなければならず、会社は、1934年の法案またはその下の規則および法規が または他の方法で終了することを要求しなくても、1934年の法案で報告を提出しなければならない発行者の地位を終了しなければならない。会社は、表F-3に登録可能な証券保有者の転売資格を維持するために、すべての必要な行動を取らなければならない。

(D)報酬の使用.当社は、証券を売却して得られた金を一般企業用途に使用するが、(I)当社又はその任意の付属会社が当社の資本リースに関連するいかなる債務(定期償還を除く)、(br}の任意の加速又は自発的償還を除く)、(Ii)自社又はその任意の付属会社の任意の証券の償還又は買い戻し、又は(Iii)任意の未解決訴訟を解決するために直接又は間接的に使用されることはない。

(E)財務情報。会社は、報告期間内に各所有者に、以下の内容を送信することに同意する：(I)米国証券取引委員会を介してエドガーを介して公衆に提出され、エドガーシステムを介して一般に公開されない限り、米国証券取引委員会に書類を提出した後の(1)営業日以内に、会社は、各株主に20-F表の年間報告書、任意の中間報告または任意の合併貸借対照表、損益表、株主Sの権益報告書および/または年度以外の任意の期間の現金流動量を送信する。外国民間発行者がForm 6−K形式で発行した任意の他の報告及び1933年法案に基づいて提出された任意の登録声明又は修正案、(Ii)次の内容がエドガーを介して米国証券取引委員会に提出されない限り、又は公認されたニュース配信機関(例えば、AP通信社)を介して発行された同日に広く伝播されない限り、当社又はその任意の子会社が発行したすべてのニュース原稿のファックスコピー、及び(Iii)以下の内容がエドガーを介して米国証券取引委員会に提出されない限り、当社株主Sが入手可能又は取得可能な任意の通知及びその他の情報の写し、 株主Sに提供または贈呈するとともに.

(F)発売。当社は、すべての登録可能な証券が各国の証券取引所および自動見積システム(場合によっては)に上場または指定された見積を迅速に確保し、その後、一般株がこのシステムに上場または指定された見積(場合によっては)を迅速に確保すべきである(正式な発行通知を基準とする)。当社は、通常株式(登録可能証券を含むが、これらに限定されない)のマザーボード市場または任意の他の適格市場への上場 または許可オファーを維持するために最善を尽くすべきである(場合によっては)。当社またはそのいかなる付属会社も、合理的な予想があり、普通株の主要市場での退市や停止を招く行動を取ってはならない。会社は，本第4(F)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(G)料金。当社は、本プロトコルで意図された取引に関連して、またはそれによって生じる任意の配給代理費、財務相談費、譲渡代理費、DTC(以下、定義する)費用または仲介人手数料(任意の所持者が採用した者を除く)の支払いを担当します。会社brは、任意のそのような支払いに関連するクレームによって生じる任意の責任、損失、または費用(合理的な弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、各所有者が損害を受けないようにしなければならない。さらに、会社は主要所有者に最高12.5万ドル(125，000ドル)の法律および職務調査費用を返済しなければならず、このうち40，000ドルは本契約日前に支払われている]それは.取引文書に別途規定がある以外に、本協定は各当事者が自ら所有者への証券売却に関する費用を負担しなければならない。

(H)証券質権。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、証券保有者が証券保証の誠実な保証金協定又は他の融資又は融資手配について証券を質することができることを認め、同意することができる。証券質権は、本協定項の下の証券の譲渡、売却又は譲渡とみなされてはならず、いかなる証券質権を行う所有者も、本協定又は任意の他の取引文書(本協定第2(G)節を含むが、これらに限定されない)に基づいて、当社に任意の関連通知又は他の方法で当社に任意の証券を交付する必要はない。しかし、所有者及びその質権者は、本協定第2(G)節の規定を遵守して、証券を当該質権者に売却、譲渡又は譲渡することができるように要求されなければならない。当社は、証券質権者が当該質権者に証券質権者に証券質を譲渡することを合理的に要求することができるので、当該等の書類に署名して交付することに同意する。

(I)取引及びその他の重要な情報の開示。

(1)取引開示。Br社は、ニューヨーク時間翌日の午前9時30分または前に、所有者が合理的に受け入れたプレスリリース(“プレスリリース”)を発行し、取引文書が行われる取引のすべての重大な条項を開示することができる。ニューヨーク時間午前9時30分前、すなわち本協定締結日の翌日には、会社は、“1934年法案”に要求された表中の取引文書が意図した取引のすべての重要な条項を説明する“外国個人発行者6-K表”の報告書を提出し、すべての重要な取引文書(本協定、“備考”、“株式承認書”および“登録権協定”を含むが含まれるがこれらに限定されない)を添付しなければならない(すべての添付ファイル、すなわち“6-K 届出”を含む)。6-K表の提出前にそれを審査し、提出日前に会社に任意の合理的な意見を提供するために、牽引所有者に合理的な時間を与えなければならない。6-K文書を提出した後、当社は、取引文書について意図された取引について、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が、取引文書について任意の所有者に提供するすべての重大、非公開情報を開示しなければならない(ある場合)。

(2)開示制限。当社は、その各付属会社及び連合所属会社及びその各高級社員、マネージャー、従業員、代表及び代理人を手配してはならず、6-K書類提出日から及び後、任意の所有者に当社又はその任意の付属会社に関する任意の重大、非公開資料 を提供することができ、当該所持者の明確な書面同意がない(当該所有者が適宜承認するか又は当該所有者に提供しないことを全権的に決定することができる)。所有者の同意を得ずに、会社が所持者に重大かつ非公開の情報を提供または許可する場合、会社は、このような重大な非公開情報に対していかなる守秘義務も有さず、そのような重大な非公開情報に基づいて取引を行わない義務もないことを約束し、同意する。前述の規定を除いて、会社、その子会社、または任意の保持者は、本合意で予定されている取引についていかなるニュース原稿または任意の他の公開声明を発表してはならない。しかしながら、当社は、いかなる所有者も事前に承認されていない場合には、当該取引(I)と6-K申告文書について実質的に及び同時にプレスリリース及び任意のプレスリリース又は他の公開開示を行う権利があり、(Ii)法律及び法規を適用することが要求される。適用されていない所有者の事前書面同意(当該所有者が適宜承認を決定するか、または承認しないことができる)、当社は(かつ、その各付属会社および共同経営会社を招いてはならない)いかなる申告、公告、br免除またはその他の場合にその所持者の名前を開示することはできない。本協定には逆の規定があり、逆の状況が発生することを示唆していないにもかかわらず、当社は、任意の所有者(本契約日後の特定の所有者が当社がその特定の所有者と署名した書面、最終的かつ拘束力のある合意で明確に同意しない限り)が、当社またはその任意の付属会社に関する任意のbr材料、非公開情報に対していかなる秘密責任を有するかを明確に認め、同意する(br}いかなる所有者もこれについて他の所有者を拘束してはならないことを理解し、同意する)。

(3)他の秘密情報。 開示失敗；開示遅延支払い。第4(I)節に規定する他の救済措置を除いて、いかなる他の取引文書に規定されているかを制限することなく、初期成約日後の任意の時間において、当社、その任意の子会社、その任意の関連会社またはその任意の高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、代表または代理人が、当社またはその任意の子会社に関連する重大な非公開情報(“秘匿情報”)を提供する場合には、当社は、適用される要求開示日(以下に定義する)の日または前に、このような秘密情報 (“各”開示“)は、表格6−Kまたは他の形態で外国個人発行者の報告において開示される。開示の日から及び開示された後、会社は、会社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員又は代理人が取引書類について意図された取引について当該所有者に提供するすべての秘密情報を開示しなければならない。また、当該等が開示された日から、当社は、会社、その任意の子会社又はそのそれぞれの高級職員、取締役、付属会社、従業員又は代理人間の任意の合意項目の下の任意の及びすべての秘密又は類似義務を認め、同意し、書面又は口頭にかかわらず、一方、任意の所有者またはその任意の関連会社は終了する。 当社が規定された開示日または前に開示することができず、保持者が少なくとも10(10)の取引日連続で秘密情報(“開示失敗”)を有する場合、そのような遅延または減少による所有者の損害の一部として救済する。会社が規定された開示日後に普通株を売買する能力がある場合(この救済措置は、法律または衡平法上の他の救済措置を排除しない)、会社は、次の各日に、その所持者が当時保有していた証券の引受総価格の2%(2%)に相当する現金を当該所持者に支払わなければならない。A“開示遅延支払日”：(I) 開示失敗の日および(Ii)開示失敗30日毎の記念日、(X)開示失敗が訂正される日まで、および(Y)当該保持者に提供されるこのようなすべての非公開情報は、もはや秘密にされていないべき時間(例えば、適用される“開示治癒日”のような早い 日；しかし，支払総額は200万ドル(2，000，000ドル) を超えてはならない.任意の特定の開示失敗の初期開示遅延支払い日の後、前述の規定を制限することなく、開示修復日が開示失敗の任意の30日の記念日の前に発生した場合、開示遅延支払い(部分月の割合で計算される)は、開示修復日の後の第2の営業日に支払われなければならない。所有者が本条項第4(I)(3)条に基づいて獲得する権利のある支払いを本稿では“開示遅延支払い”と呼ぶ。会社が上記の規定に従って開示遅延支払いを適時に支払うことができなかった場合、当該等開示遅延支払いは、全額支払いまで毎月2%の金利で利息を計算しなければならない(一部の月は比例して計算)。本合意において、“開示要求日”とは、(X)保持者が秘密情報の交付を許可した場合、(I)当社および所有者が秘密情報を開示する日付(電子メールまたは他の書面で証明されている)について合意した場合、その日付は、(Ii)保持者が任意の秘密情報を初めて受信した日から7日目、または(Y)保持者が秘密情報の交付を許可していない場合、その保持者が秘密情報を受信した後の第1の営業日である。

(J)他の登録宣言。 は、適用日(定義は後述)の前および後の任意の時間、例えば、任意の登録声明が無効または募集説明書 が使用できない、または任意の現行の公開故障資料が存在する(登録権協定を参照) が存在し、当社は、1933年の法令に従って非登録可能証券に関連する登録声明または要約声明を提出してはならない。適用日“は、(X)米国証券取引委員会が、”登録権協定“に従って初期登録書(”登録権協定“参照)で提出された転売発効の最初の日(かつ、各募集説明書がその日に使用可能であることが記載されている)または(Y)すべての必要な登録証券所有者が、規則144に従って証券を転売する資格がある最初の日(または現在の公開情報の故障が発生し、継続していることを発表する)の両方の早い日を意味する。この遅い日付の後、当社はこのような現在の公共情報障害)を修復しました)。

(K)証券を増発する。いかなる所有者も実益がいかなる手形も所有している限り、当社は、牽引所有者の事前書面による同意なしに、任意の(1)手形(本契約による所有者への除外)および(2)手形または株式証明書の下での違約または違約、または他の方法で任意の所有者が手形または株式証明書の下の任意の権利を行使することを妨げる他の権益または証券を妨げることができる。さらに、当社は、所有者が任意の手形または株式承認証(“制限期間”)を所有している限り、 当社またはその任意の付属会社は、任意の選択権または購入権を直接または間接的に発行、販売、付与してはならず、 または他の方法で処分してはならない(または任意の発行、要約、販売、任意の選択権または購入権の付与、または他の方法で処分してはならない)任意のbr}持分証券または株式に関連する任意の証券または関連する証券(ただし、任意の“持分証券”に限定されない(この用語br定義は1933年法令公布の第405条参照)。任意の変換可能な証券(定義は後述)、任意の優先株、または任意の購入 権利は、任意の“市場で”の株式発売(このような発行、要約、販売、付与または処置(制限期間またはその後の任意の時間にかかわらず)を含む任意の“後続販売”と呼ばれる)。上記の規定にもかかわらず、本第4(K)条は、承認された株式計画(以下の定義)に基づいて、会社役員、上級管理者又は従業員に普通株を発行し、又は普通株を購入する標準オプションには適用されない。 前提は，(1)本項に規定する 日後のこのようなすべての発行(当該オプションを行使する際に発行可能な普通株式に計上する)(I)合計がその日直前に発行された株式および未発行の普通株式の5%を超えないこと，および(2)いずれの当該オプションの行権値も低下せず，どのようなオプションも変更，修正，修正または放棄されておらず，その下で発行可能な株式数を増加させ，かつどのようなオプションの条項や条件も他の方法で実質的に変更，改訂，改訂されていないことである.所有者が手形または株式認証に関連する任意の権利に悪影響を及ぼす任意の権利 (Ii)が、上記の日前に発行された変換可能証券(上記(I)条に含まれる普通株式を除く)に変換または行使されることによって発行される普通株式を任意の方法で修正または放棄するが、任意の のような変換可能証券の変換、行使、または他の発行方法(場合によっては)は、変換に完全に基づいて行われなければならない。行使または他の発行方法(場合に応じて)このような変換可能証券の条項 は、本合意日の直前に発効し、任意の変換可能証券の変換、行使または発行価格は低下されておらず、いずれの変換可能証券も、その項の下で発行可能な株式数を増加させるために変更、改訂、修正または免除されておらず、任意の変換可能証券の条項または条件は、実質的な変更、修正されていない。任意の方法で修正または放棄することは、手形または株式認証に関連する所有者の任意の権利に悪影響を与える：(Iii)株式転換；(Iv)株式証株式；および(V)その後のbrの配給に関連して発行された証券であって、得られた金の全部または一部が償還され、当時返済されていなかったすべての手形(本条項および本条項の下のすべての未償還支払責任を含むがこれらに限定されない)(“再融資許可”) (上記(I)~(V)条に記載されている各項を、総称して“除外証券”と呼ぶ)を承認する証券。“承認株式br計画”とは、本条例の施行日前又は後に当社の取締役会及び株主によって承認された任意の従業員福祉計画を意味し、これにより、任意の従業員、高級職員又は取締役に普通株を発行し、普通株を購入する引受権及び他の株式に基づく報酬 を発行して、従業員、高級社員又はアリペイとして当社に提供するサービスを表彰することができる。変換可能証券“とは、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券を指し、そのような株または証券は、任意の時間および任意の場合、直接または間接的に、当社またはその任意の付属会社(普通株を含むが、その任意の付属会社を含むが)またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券に変換することができ、または直接または間接的に行使可能または交換可能に変換することができ、または他の方法で、そのような株式または他の証券を取得する権利を有するようにすることができる。

(L)株式予約。(A)任意の手形または株式承認証がまだ発行されていない限り、当社は、(I)すべての発行された手形の変換後に発行可能な最高普通株式数の普通株式最高株式数 をいつでも承認および予約するために必要な行動をとるべきである(この目的のために、(X)手形が当時有効な株価で両替でき、および(Y)これらの両替は、手形の両替のいかなる制限も考慮すべきではないと仮定する)。および(Ii)その時点で発行されたすべての株式承認証を行使する際に発行可能な引受権証株式の最高数(その中に列挙された株式証を行使するための制限は考慮されていない)(総称して“規定備蓄額”と呼ぶ)。しかし、いずれの場合も、本第4条に基づいて保持されている普通株式数(L)は、比例変換、行使、および/または任意の適用された手形および引受権証(誰が適用されるかに依存する)を除いて、比例して減少してはならない。いつでも発行を許可されている普通株式および予約発行された普通株式数が要求を満たす準備額(“認可株式失敗”)に満たない場合、会社 は、取引文書による会社の義務を履行するために、株主特別会議を開催して取引文書に基づく義務を履行することを含むが、これらに限定されないが、許可株式数が不足している場合には、株主承認を得てその許可数の株式を増加させる。そして、必要な準備金額を満たすのに十分な数のライセンス株式を確保するために、当社の管理株式を増加させることに賛成票を投じた。

(M)業務の処理.当社およびその子会社の業務は、このような違反行為が単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、いかなる政府エンティティの任意の法律、条例、命令、法規または他の法律要件に違反してはならない。

(N)他の手形；可変証券。いかなる手形も返済されていない限り、当社および各付属会社は、変動金利取引に関連する任意の後続販売を達成するために合意の締結または締結を禁止されるであろう。可変金利取引“とは、当社又は任意の子会社(I)が変換可能証券を最初に発行した後の任意の時間(A)に、普通株に基づく取引価格又は見積又は普通株の取引価格又は見積に応じて変動する為替レート又は他の価格で当該等の転換可能な証券を発行又は販売する取引を意味する。このような転換可能な証券の最初の発行後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合には、将来のある日にリセットされた行権または交換価格 が必要であるが、通常の“加重平均”逆償却条項または(Ii)に従って任意の合意が締結される(ただし、これらに限定されない。信用の株式限度額または“市場別”に発売され、これにより、会社または任意の付属会社は、将来的に決定された価格で証券を販売することができる(標準および慣例の“優先購入権”または“参加権”を除く)。各所有者は、このような発行を阻止するために、当社及びその付属会社に対する禁止令救済を求める権利があり、いかなる損害賠償を追討する権利以外にも、このような救済措置も含まれなければならない。

(O)希釈的発行。いかなる手形または株式承認証がまだ発行されていない限り、当社はいかなる方法でもいかなる償却発行も達成することができない(このような償却発行の効果は、当社が任意の手形を変換する際に任意の普通株式またはbrを発行する際に、転換手形および引受証の行使時に発行可能な普通株式数に違反することなく、当社が主要な市場規則または規則の下での当社の責任に違反することなく、任意の株主証明書を発行しなければならない。

(P)受動型外商投資会社。 当社は業務を展開し、 当社が構成規則第1297節で指摘された受動型外商投資会社とみなされることを回避するために、その子会社にそれぞれの業務を促すべきである。

(Q)償還及び現金配当金の発行の制限。いかなる未償還手形がある限り、当社は所有者が事前に書面で同意していない場合は、当社の任意の証券を直接又は間接的に償還してはならない、又は任意の現金配当金又は割り当てを発表又は派遣してはならない。

(R)会社が存在する.いかなる手形または株式証明書がまだ返済されていない限り、当社はいかなる基本取引(定義は手形参照)にも参加しないで、br社が手形及び株式証明書に掲載されている基本取引に関する適用条文を守らない限り。

(S)変換および行使手順. 株式証明書に記載されている行使通知フォーマット(承認株式証を定義)および付記に記載されている変換通知フォーマット(定義付記 )は、持分証または変換手形を行使するために必要なすべてのプログラム を列挙する。第5(D)節の規定に加えて、所有者は、彼らの権利証を行使するために、または彼らのチケットを変換するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。当社は持分証の行使及び株式承認証の転換の責任を履行し、手形及び株式証明書に記載されている条項、条件及び時間帯に基づいて転換株式及び株式承認証株式を交付する。

(T)規則M。当社は1934年法案に基づいて規則Mが禁止するいかなる行動もとらず、本協定で予定されている証券流通に関係している。

(U)一般的に意見を求める.(I)任意の新聞、雑誌または同様のメディア上で発表された任意の広告、文章、通知または他の通信、またはテレビまたは放送で放送された任意の広告、またはテレビまたは放送で放送された任意の広告、またはテレビまたは放送で放送された任意の広告、またはテレビまたは放送で放送された任意の広告、文章、通知または他の通信を含む、当社、その任意の連属会社(定義は1933年法令第501(B)条参照)または当社またはその等連合会社を代表する任意の者 は、D規則で示される任意の形態の一般募集または一般広告 ではない。(Ii)参加者は、任意の一般募集または一般広告に招待された任意のシンポジウムまたは会議である。

(五)融合。当社、そのいずれの関連会社(1933年法案下の規則501(B)の定義により)またはその会社またはその関連会社を代表して行動する誰も知らずに売却、要約販売、または任意の証券(定義は1933年法案参照)について購入または他の方法で交渉の要約を求め、その証券は証券販売と統合され、その方法は、1933年法案に基づいて証券を登録するか、または主要市場の規則および法規に基づいて株主の承認を要求することを要求し、会社は、1933年の法案または主要市場の規則および法規の目的によって、これのように発行される証券が統合されないことを保証するために、すべての合理的で適切または必要な行動をとるであろう。

(W)失格イベント通知。 会社は、以下のイベントの終了日前に、(I)任意の発行者がカバーする個人に関連する任意の失格イベント、および(Ii)時間が経過するにつれて、任意の発行者がカバーする個人に関連する失格イベントとなることが合理的に予想される任意のイベントを書面で通知する。

(X)優先購入権。当社が後続販売を行うことを決定した場合、初期成約日から先頭所有者が任意の手形或いは株式証明書の保有を停止した日から6(6)ヶ月までの期間 は、当社は先頭所有者にこの決定に関する書面通知を提出しなければならないが、先頭所有者は権利があるが、当該等の後続販売の100% について投資家として独占的に参加する義務はない。

5.登録；譲渡エージェントの説明；図の例.

(A)レコードを登録する.当社は、その主な実行事務所(又は当社が証券所有者毎に通知を出して指定することができる当社の他の事務所又は機関)に、当該等の手形及び株式証明書に関する登録簿を用意して、当該等の手形及び株式証明書を発行する者の氏名又は名称及び住所(譲受人毎の氏名及び住所を含む)、当該手形及び引受証の元金金額、当該等の手形条項に基づいて発行可能な株式交換株式数、及び当該等の者が当該等持分証を行使する際に発行可能な株式証明株式数を記録しなければならない。会社は登録簿を公開し、営業時間内にいつでも開放して、任意の所持者或いはその法定代表者が閲覧できるようにしなければならない。

(B)譲渡エージェント指示.手形を変換したり、引受権証を行使した後、当社は、その譲渡エージェント及びそれ以降の任意の譲渡エージェント(例えば、適用、“譲渡エージェント”)に撤回不可能な指示を発行し、所有者毎に合理的に受け入れる形で (“撤回不可譲渡エージェント指示”)に証明書を発行するか、又は以下(5)(D)節に従って限定的な図例を必要とせず、かつ、当社の譲渡エージェントがDTC迅速自動証券移転計画に参加する場合は、預託信託会社(“DTC”)の残高適用口座に貸方シェアを発行する。各所有者またはそのそれぞれの代筆者(S)名義に登録されている株式交換株式および株式承認証株式は、金額は各所有者が転換手形または引受権証(場合によっては)を行使して時々当社に指定する。当社は を代表して，第5(B)項で述べた譲渡不可代理命令と譲渡停止 命令を除いて，証券についてその譲渡エージェントにいかなる命令も発行せず，本条項第2(G)条， を実行することを保証し，また，本プロトコルや他の取引文書に規定されている範囲では，証券は適用範囲内で自由に譲渡できることを保証している.所有者が第2(G)条の規定に従って証券を売却、譲渡又は譲渡する場合、会社は譲渡を許可し、直ちにその譲渡代理が所有者が指定した名称及び額面に従ってDTCの適用残高口座に1枚又は複数枚の証明書又は貸方株式を発行して、当該等の売却、譲渡又は譲渡を実現するように指示しなければならない。当該等の売却、譲渡又は譲渡 が、有効な登録声明又は規則144を遵守することによって売却、譲渡又は譲渡された株式又は株式承認証株式に係る場合、譲渡代理人は、以下第5(D)節の規定に基づいて、当該所有者、譲受人又は譲受人(どの場合にかかわらず)に当該等の株式を発行し、いかなる限定的な 図例を添付することなく、当該株式を発行しなければならない。会社は、本合意項の下での義務違反は、所有者に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、第5(B)条に規定する義務に違反する法的救済措置が不十分であることを認め、会社が本第5(B)条の規定に違反または脅した場合、所有者は、他のすべての利用可能な救済措置を求める権利があるほか、いかなる違反行為を制限するための命令および/または禁止令を求める権利があり、経済的損失を示す必要がなく、いかなる保証や他の保証も必要としないことに同意する。当社は，その弁護士が発効日(定義登録権協定参照)ごとに当社の譲渡エージェントに撤回不可譲渡エージェント指示で指摘された法律的意見を出すように手配しなければならない(所有者が当社の弁護士に合理的に必要な任意の証明書または申出書簡を提供すれば)。この意見の発表または任意の証券の削除に関する任意の伝説に関連する任意の費用(譲渡代理、当社の弁護士またはその他の態様)は、当社が負担しなければならない。

(C)伝説。すべての所有者は、1933年の法案および適用された州証券法の登録または資格免除により、証券が発行されたことを理解しており(転換株および引受権証株であれば発行される)、以下に述べる以外に、証券 は、任意の州の青空法律によって要求される任意の図例と、基本的に以下のような 形式の限定的な図例とを有するべきである(また、このような株式の譲渡に対して譲渡停止命令を下すことができる)

[本証明書に代表される証券の発行及び販売、及びこれらの証券が属する証券[オープンカー][練習可能である]ずっと][本証明書に代表される証券 はまだ]改正された1933年証券法又は適用された州証券法に基づいて登録される。以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)(A)1933年の証券法(改正)下の証券の有効な登録声明、または(B)保有者の弁護士の意見(会社が要求した場合)がなく、会社が受け入れ可能な合理的な 形式を採用する場合、すなわち上記法案に従って登録する必要がない、または(Ii)上記法案第144条または第144 A条に従って販売または販売する資格がない限り。上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。

(D)伝説を削除する.証券を証明する証明書 は、上記第5(C)節で述べた図例または任意の他の図例(I)を含む必要はないが、このような証券転売に関する登録 宣言(登録声明を含む)が1933年法案によって発効した場合(所有者が会社譲渡エージェントに合理的な要求を会社に提供する任意の申告書であり、これに限定されるものではないが、証券に関する登録声明が無効である場合には、図例を証券に置くことに関する申告書である)。(Ii)規則144に従って当該証券を売却した後(譲渡者が当社の関連会社ではないと仮定する)、(Iii)このような証券には、規則144に従って売却、譲渡または譲渡する資格がある(ただし、所有者 は、規則144条に基づいて、当該等の証券の有資格売却、譲渡または譲渡の合理的な保証を当社に提供しなければならない。ここで、 は、当社の譲渡代理人または大弁護士が合理的に必要とする任意の証明書または代表状を提供することを含む所持者の弁護士の意見を含んではならない)、(Iv)は売却に関連している。譲渡又はその他の譲渡(第br}144条の規定を除く)は、所有者が一般的に許容可能な形で当該所有者に当該所有者の法律顧問意見を提供することを前提としており、大意は、(br}当該等の証券の売却、譲渡又は譲渡は登録せずに1933年の法令の適用要求に基づいて行うことができ、又は(V)1933年の法令の適用要求のような規定はない(米国証券取引委員会が発表した司法解釈及び声明を含むがこれらに限定されない)。上記の規定に基づいて図の例を必要としない場合、会社は、所有者がそのような証券を代表する図例証明書(裏書きまたは株式権力付き、保証された署名、および再発行および/または譲渡に影響を与えるために必要な形態)を会社または譲渡エージェント(当社に通知)に交付した後、2つの取引日(または1934年の法案または他の適用法、規則または条例によって要求されるより早い決済日)に遅れず、そのような証券を代表するインスタンス証明書を会社または譲渡代理に交付しなければならない(当社に通知する)。適用される場合)は、本条項(Br)5(D)節で述べた所有者が要求する可能性のある任意の他の交付とともに、当該所有者の指示に従って、(A)当社の譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画に参加し、かつ当該等証券が転換株式または株式承認証株式である限り、保有者は、その信託システムの入出金を介してDTCの残高口座で取得する権利がある普通株式総数 ，または(B)会社の譲渡エージェントがDTC高速自動証券移転計画に参加していない場合、 はその所有者に発行されて交付される(信頼性の良い隔夜宅配便によって)当該証券を表す証明書は、すべての制限 および他の伝説の制限を受けない。当該所有者又はその指定者の名義で登録された株式(上記の規定により当該所持者又は当該所持者指定者がDTCの残高口座又は当該証明書を当該保持者に交付しなければならない日をここでは“規定交付日”と呼び、当該等の普通株が実際に当該所持者又は当該指定所持者に交付された日を“株式br}交付日”と呼ぶ)。当社は、任意の証券発行に関連する任意の譲渡代理料又はDTC費用 又は本条例に基づいて任意の証券に関連するいかなる伝説を削除することを担当しなければならない。

(E)タイムリーに配達されていない；購入。 会社が何らかの原因または理由なく必要な交付日前に所有者(またはその指定者)に発行および交付(または引渡し)できなかった場合、(I)譲渡エージェントがDTC迅速自動証券譲渡計画に参加していない場合、 その所有者が取得する権利のある転換株式または承認株式証(場合によって決定される)数の証明書を取得し、brのような転換株または株式承認証(場合によって決まる)を会社の株式登録簿に登録するか、または、もし譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画に参加していれば上記保有者が上記第5(D)節に提出した株式交換株式又は株式承認証株式(所属状況に応じて決定される)の数、又は(Ii)当該所有者が上記第5(D)節に提出した転売株式又は株式承認証株式(所属状況に応じて定める)の登録声明(所属状況に応じて)を提供できなかった場合、当該所有者は上記第5(D)節に基づいて除名の登録声明(“利用不可株式”)を提出したが、当社は当該等の利用不可株式を転売するために直ちにbrを提供することができなかった。しかし、いずれの場合も、br権利協定(X)の登録に必要な時間よりも遅れてはならないので、当該所有者に通知し、(Y)交換株式または株式承認証株式を交付する(場合によって決定される)。限定的な説明がない場合には、上記第5(D)節に従って当該保有者が除去する交換株式又は株式承認株式(場合に応じて)の総数を、管理人システムにおける預金/引き出しによりDTCの残高口座に記入することにより、当該保持者又はその指定者の残高口座(前述した(Ii)項に記載のイベントを以下“通知障害”と呼び、上記(I)項に記載のイベントとともに“交付障害”と呼ぶ)、 当該取引日又は後に、当該所持者が普通株式(公開市場取引又はその他の場合)を購入し、当該所持者が上記第5(D)条に基づいて提出した、当該所持者が自社から受け取る普通株式の売却(“購入”)を満たす場合には、会社は、当該所持者が要求を出してから2(2)の取引日内に、当該所持者が適宜決定しなければならない。(I)所有者に現金を支払い、金額は、所有者の総購入価格(ブローカーおよび他の自己支払い費用(ある場合を含む)に等しい)(所有者または所持者のために支払う費用を含むが、これらに限定されない)(“購入価格”)であり、その際、関連する変換または行使は完了とみなされ、当社は、証明書またはクレジットの残高口座を交付する必要はない。又は(Ii)当社は、その義務を直ちに履行し、当該所有者又はその指定所有者の残高口座に証明書又は証明書又は貸方を提供しなければならない。この証明書又は証明書又は貸方残高口座内のDTCは、当社が本契約項の義務を直ちに履行する際に交付すべき普通株式の数に相当し、購入価格が(A)を超える当社の株式転換又は株式承認証(場合によって決定される)株式数の積に相当する購入価格(例えば、ある)の金額を現金形式で当該所有者に支払わなければならない。(B)普通株式は、任意の取引日の最低株式価格(承認株式証を定義する)に適用され、当該保有者が株式交換又は株式承認証(どの場合に応じて定める)を自社に交付した日から本項(Ii)項の交付及び支払日までのいずれかの取引日。いかなる事項も、本合意に従って法律または平衡法上で享受される任意の他の救済 の権利を制限すべきではなく、当社が本合意条項の要求に従って普通株式を代表する証明書(または電子的にこれらの普通株を交付する)をタイムリーに交付できなかった特定の履行法令および/または強制救済 を含むが、これらに限定されない。本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の特定の通知が完了および/または交付に失敗した場合、本第5(E)条は、本第5(E)条は、当社が所有者が保有する手形または株式証明書に類似したbr章に基づいて、その通知が完了できなかったおよび/または交付できなかった(何者が適用されるかに応じて)当該所持者に関連金を支払うことを前提としている。

(F)高速コンプライアンス。いかなる手形または株式証明書がまだ決済されていない場合、当社はDTC快速自動証券譲渡計画に参加する譲渡代理を保留しなければならない。

6.会社の売却義務の条件。

(A)当社は、本契約項の下で、成約のたびに各所有者に手形及び関連株式証明書を発行及び売却する責任は、締め切り又は前に以下の各条件を満たす必要があるが、これらの条件は当社の唯一の利益であり、当社が随時適宜免除することができ、所持者毎に当該等の条件に関する書面通知を事前に発行することができる

(I)所有者は、その参加する各他の取引文書に署名し、当該書類を当社に交付しなければならない。

(Ii)当該所有者及び他の所有者は、(Br)4(G)節に従って差し押さえられた金額を差し引く手形(S)及び関連引受権証の引受価格(任意の所持者に属する場合は、第(Br)4(G)節に基づいて差し止められた金額を差し引く)を自社に交付し、当該所持者は、資金の流れに応じて即時に使用可能なbr資金決済時に購入した関連株式証を電信為替方式で送金する。

(Iii)当該保持者の陳述及び保証は、締結日及び締め切り時に各重要な面で真実かつ正確であるべきであり、当該保持者が当時に行った陳述及び保証のように(特定の日までの陳述及び保証は除く。この等の陳述及び保証は、当該特定の期日は真実及び正確であるべきである)、当該保持者は、すでにすべての重大な面で履行され、本合意を満たす及び遵守するべきであり、当該保持者は、締め切り又は前に履行し、又は遵守する契約、合意及び条件を満たさなければならない。

7.所有者ごとに購入義務の条件。

(A)各所有者が成約するたびにその手形(S)及びその関連引受権証明書を購入する義務は、当該成約日又は前に次の各条件を満たさなければならないが、この等の条件は、各所有者の唯一の利益のために定められており、当該所持者がいつでもその自己決定権を自己決定権で免除することができ、方法は、事前に当社に関連する書面通知を行うことである

(I)当社は正式にbrを作成し、その一方である各取引文書を当該所有者に交付し、当社は正式に署名し、当該所有者に交付しなければならない(A)所有者が当社と協定した元の元本金額の手形及び(B)本合意条項に基づいて初歩的に行使可能な持株権証を計算し、各場合において 当該所有者が本合意に従って成約したときに購入した株式所有者の株式総数である。

(Ii)所有者は、当社の大弁護士Arthur Cox LLPから意見を受けたものであり、期限は締め切りであり、そのフォーマットは、所有者が許容可能なフォーマットである

(Iii)当社は、締め切りから10日以内に、当社の設立及び信頼性を証明する証明書を当該所持者に提出しなければならない。

(Iv)当社は締め切りから10日以内に、当該所持者に会社定款の核証明書の写しを交付しなければならない。

(V)当社は、(I)当社取締役会が当該保持者が合理的に受け入れられる形で採択された第3(B)節に該当する決議及び(Ii)当社の組織定款細則が締め切りに発効することを証明するために、当該保持者が受け入れ可能な形態で当該保持者に当社秘書が署名し、締め切りに発効する証明書を交付しなければならない。

(Vi)当社の陳述及び保証は、作成日及び締め切りが真実かつ正確であるべきであり、最初に当時になされたように(特定の日までに行われた陳述及び保証は除くが、当該等の陳述及び保証は当該特定の期日が真実及び正確であるべきである)、当社はすでに各方面で当社が締め切り又は締め切り前に履行しなければならない契約、合意及び条件を履行、満足及び遵守すべきである。当該保持者は、上記の効力及び当該保持者が合理的に要求する可能性のある他の事項を示す期限である自社行政総裁が当該保持者が許容可能な形で署名した証明書を受信しなければならない。

(Vii)普通株式(A)は、主要市場に価格または上場を指定しなければならず(適用に応じて)、および(B)適用されるbrの締め切りは、米国証券取引委員会または主要市場によって主要市場での売買が一時停止されていない。

(Viii)当社は、主要市場に必要な同意および承認(例えば、ある場合)を含むが、主要市場に必要な同意および承認を含むが、主要市場で必要とされるすべての政府、規制または第三者の同意および承認を取得しなければならない。

(Ix)司法管轄権を有する任意の裁判所または政府エンティティは、取引文書の達成を禁止する予期される任意の取引を禁止する法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、登録、公布または認可してはならない。

(X)当該所持者は、当社行政総裁が正式に署名した当社の便箋に記載されたbr手紙を受け取り、各所持者の送金金額及び当社の電信為替指示(“資金流手紙”)を列記しなければならない。

(Xi)当社は、所有者brまたはその弁護士が合理的に要求する可能性のある本プロトコルで意図された取引に関連する他の文書、文書または証明書を所持者に交付しなければならない

(Xii)会社は、H.S.Wainwright&Co.，LLCおよびFEarnley Securities，Inc.が市場で発行された販売プロトコルを終了した証拠を提供しなければならない。

(Xiii)転換手形により発行可能な転換株式及び引受権証の再販売及び行使が所有者に近いbrで発行された引受証を登録する登録声明は、米国証券取引委員会によって発効されなければならず、米国証券取引委員会は、当該有効登録声明についていかなる停止命令又は強制命令を発行することはない提供主投資家と当社が適用部分の規模について共同合意しない限り、登録説明書を提出することはできません。

(Xiv)当社は、締め切り直前の締切日に発行された普通株式の数を証明するために、当社譲渡代理の手紙を当該所持者に送付しなければならない。

(Xv)いかなる所有者も、当社、その付属会社又はその連属会社に関するいかなる重大な非公開資料を所有してはならない。

(Xvi)当社は、必要なすべてのbr文書を主要市場に提出し、株式交換および株式承認証株式の上場または指定上場(場合に応じて)に反対する主要市場からのいかなる通知も受けていない。

(Xvii)違約破産事件(付記参照)が発生したべきではないか、または継続されているべきではない。

(Xviii)適用締め切り直前の10(10)取引日において、合資格市場普通株の1日当たり総成約額は、関連登録書が米国証券取引委員会に提出された直前の10取引日の合資格市場における普通株の1日平均成約総生産の50%以上であり、適用締め切り直前の3(3)取引日のいずれかの取引日において、合資格市場普通株の取引価格 は65を下回らない米国証券取引委員会が関連登録説明書を提出した日の普通株式終値の%(またはその日が取引日でない場合、当該取引日の直前の取引日)。

(Xix)当社は未償還手形項目の満期または借金を所持者に支払うことができなかったわけではありません。

(Xx)当社またはその任意の付属会社の債務総額が少なくとも100，000ドルの違約、償還、または満期前にbrを加速することは、発生してはならない。

(Xii)会社は、閉鎖後5日以内に少なくとも500，000ドルの現金(および現金等価物資産)残高を所有しなければならない。

(Xxii)初期成約については、当社は、第三者投資家とその持分証券の株式融資を完了し、当社は、当該株式融資において少なくとも100万ドル(1，000，000ドル)の純収益を得るべきである。

8.終了します。

9.雑項目。

(A)法律の適用；司法管轄権；陪審裁判。本プロトコルの解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内の法律によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用を招く可能性のある法律選択または法律紛争条項または規則(ニューヨーク州でも他の司法管轄区でも)には適用されない。会社はニューヨーク州マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州と連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することはできない。本プロトコルの下または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の論争の裁決、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引に関連する任意の論争の判断については、撤回することができず、いかなる訴訟、訴訟またはbr訴訟においても、そのような裁判所の管轄権によって本人が管轄されていないと主張することに同意し、または訴訟、訴訟、または訴訟が不便な裁判所で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所が適切ではないことに同意する。各当事者は，ここで破棄不可能にプログラムファイルを渡すことを放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟またはプログラムにおいてプログラムファイルのコピーを本プロトコルに従ってその等の通知を発行するアドレスに郵送することに同意し，そのような送達がプログラムファイルとその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の方法でプロセスを送達することを制限する任意の権利 とみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項も、任意の所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、またはその所有者に対する当社の責任を追及するため、またはその所有者に対する判決または他の裁判所の勝訴の判決または裁決を執行するために、またはいかなる所有者が当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動をとることを阻止してはならない。各当事者は、ここでそれが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本プロトコル、任意の他の取引文書、またはそれによって予期される任意の取引によって引き起こされる任意の論争の裁決を陪審員に要求しないことに同意する。

(B)対応先.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡された後に有効でなければならない。任意の署名が、署名ページに署名された移植可能な文書フォーマット(.pdf)ファイルを含むファクシミリまたは電子メールによって交付される場合、署名ページ は、署名側(または署名側を表す)に対して有効かつ拘束力のある義務を生じるべきであり、その効力および効力は、署名ページがその正本であるべきである。

(C)タイトル；性別。 本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、“含むが、限定されない”と広く解釈されるべきである。用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(D)分割可能性；最高支払金額。 本プロトコルのいずれかの条項が法律で禁止されているか、または管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能であると判定された場合、禁止、無効または実行不可能であるべき条項は、修正された後、その有効かつ実行可能な範囲に最大限適用されるものとみなされ、その条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えず、修正された本合意の対象事項に関する双方の初心および禁止された性質を表現し続ける限り、実質的に変更されることはない。関連条項(S)の無効または実行不可能性は，当事者それぞれの期待や対等な義務を実質的に損なうことはなく，あるいは実際の 実現は本来当事者に与える利益を実現する.双方は誠意に基づいて協議し， は禁止，無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効果は可能な限り禁止，無効または実行不可能な条項(S)の効果に近づくべきである.本プロトコル または任意の他の取引文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず(必要または以下が適用されることを示唆していない)、双方の の意図は、任意の場合、会社および/またはその任意の子会社が(場合に応じて)支払われる金額および価値、または任意の所有者が取引文書(適用法律に従って“利息”として記述されている任意の金額を含むがこれらに限定されない)に従って支払われる金額および価値は、任意の適用法律によって許容される金額を超えてはならないことである。したがって、任意の所有者が取引書類に基づいて任意の所有者に下した任意の支払い、支払いまたは入金の責任が最終的に当該等の適用法律に違反すると司法的に判断された場合、その支払、支払いまたは入金の責任は、その所持者、当社およびその付属会社の共通の誤りによるものとみなされ、関連金額は、適用法律で禁止されない最高額または金利(場合によって決まる)の遡及効力に従って調整されたものとみなされるべきである。このような調整は、必要な範囲内で、所持者によって利息金額を低減または返却することを選択することによって、または取引文書要求または実際に保持者に支払われる任意の他の不正金額によって達成されるべきである。確実性を向上させるために、任意の取引文書またはそれに関連する任意の取引文書またはそれに関連する が、“利息”または他の適用法に違反する適用用語に属すると考えられる場合、所有者に支払うか、または受信した任意の利息、費用、費用、支出、または他の金額が、それらに関連する期間にわたって比例的に割り当てられるべきである。

(E)協定全体；修正案。本プロトコル、本プロトコルに添付されている他の取引文書、および添付表および証拠物、ならびに本プロトコルで言及されている文書は、所有者、当社、その子会社、その関連会社とそれを代表する者との間のすべての他の以前の口頭または書面合意の代わりに、普通株式または証券の所有者による任意の取引、ならびに本プロトコルおよび本プロトコル、他の取引文書を含むが、これらに限定されない。本文書に添付されている添付表および添付ファイルおよび本文書および文書中で参照される文書は、本文書および文書に関連する事項の双方の完全な理解のみを含む。しかし、本合意または任意の他の取引 文書に含まれる任意の内容は、(またはみなされるべきである)(I)本合意の日前に、会社またはその任意の子会社と自社で行われる任意の投資について達成された任意の合意またはその任意の子会社から受信された任意の文書に対して任意の効力を有するか、または(Ii)放棄、変更、修正または任意の態様で会社またはその任意の子会社の任意の義務、 または任意の所有者または他の任意の権利または利益を放棄、変更、修正、修正または修正することができる。当社および/またはその任意の付属会社が、本契約日前に所有者と締結した任意の合意、または当社および/またはその任意の付属会社と、本契約日前に当社および/またはその任意の付属会社から受信した任意の文書とを有し、これらのすべての合意および文書は、十分な効力および作用を継続するであろう。本契約または本合意が明確に規定されていない限り、当社またはいかなる所有者も、そのような事項についていかなる陳述、保証、契約、または約束を行うことはできません。明確にするために、セッションは本プロトコルの一部である。当社が主要所有者と署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も他の改正を行ってはならない。 は、第9(E)条の規定に基づいて、本協定の任意の条項に対する任意の改正は、すべての証券保有者及び証券保有者に拘束力を有することに対応する(場合によって決定される)。任意の棄権(Br)は、書面であり、棄権側の許可代表によって署名されない限り無効であるが、主な所有者 は、所有者が本協定を放棄する任意の規定を表すことができ、第9(E)条の規定に基づいて、本協定の任意の規定に対して行われる任意の放棄は、すべての証券所有者および証券所有者に拘束力を有するべきである。取引文書に記載されている者を除いて、当社は、取引文書が行う予定の取引の条項又は条件について任意の所有者と直接又は間接的にいかなる合意を締結していない。前述の規定を制限することなく、当社は、本契約に記載されているbrを除いて、いかなる保証または承諾を行うこともなく、または当社、任意の付属会社、または他の機関に任意の融資を提供する他の義務があることを確認する。各所有者が本契約を締結する実質的な誘因として、当社は、(X)所有者、その任意のコンサルタント、またはその任意の代表による任意の職務調査または他の調査または照会が、当該所有者が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証に依存する権利に影響を与えるべきではないか、または当社の任意の陳述および保証を任意の方法で修正または限定すべきであるか、またはその中の任意の例外として、(Y)本合意または任意の他の取引文書の規定の前に明確にフレーズを有することを除いて、(Y)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の規定の前に明確にフレーズを有するべきであることに同意する。“いかなる米国証券取引委員会文書に含まれるいかなる内容も、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証に対する保持者の依存権利に影響を与えず、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証を任意の方法で修正または限定すべきではない。

(F)通知.本合意条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されたとみなされる。(I)受信後、直接送達される。(2)受信後、ファクシミリ(送信確認が送信側によって機械的または電子的に生成されてアーカイブされていることが確認された場合)または電子メール(送信された電子メールが送信側からアーカイブされ、送信側が受信側の電子メールサーバから自動生成された受信者に配信できない情報を受信しないことを前提とする)。または(Iii)隔夜宅配サービスの後の(1)営業日 を預け、翌日配達を指定し、それぞれの場合、受信者を宛先 とする。このような通信のアドレス、ファックス番号、および電子メールアドレスは、以下のとおりである

会社にそうすれば

核融合燃料グリーンPLC

ビクトリア時代

エルスフォード通り15-18番地

聖ケビン教会

ダブリン2，DD 02 YX 28アイルランド

電話番号：+35319201000

注意：CEO

Eメール：

コピー(参照のみ)を送信します：

グラバー·ミラー

レキシントン通り405号郵便番号：44^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10174

連絡先：Davidアラン·ミラー/ジェフリー·M·ガラント/エリック·シュワルツ

電子メール：dmiler@graubard.com/jGallant@graubard.com /eschwartz@graubard.com

転送エージェントに送信すると：

大陸株式譲渡信託会社

道富銀行1号

ニューヨーク、ニューヨーク10004

所持者に送信すると、本契約調印ページに規定されている住所、電子メールアドレス、ファックス番号に送信され、要求に応じてコピーを所持者の代表に送信し、

コピー(参照のみ)を送信します：

ヘリック·ヴェルスタイン法律事務所

公園通り2号

ニューヨーク市、郵便番号：10016

注意：Morris F.DeFeo，Jr.，Esq.

メール：mfefo@herrick.com

または他のアドレス、電子メールアドレスおよび/またはファックス番号および/または 受信者は、変更が発効する5(5)日前に書面で相手に指定された他の人の注意を通知したが、Herrick，Feinstein LLPは、主な所有者に通知のコピーしか提供できない。 書面確認(A)通知、同意、放棄、または他の通信の受信者によって送信され、(B)送信者のファクシミリまたは電子メールによって機械的または電子的に生成され、時間、日付、日付、または他の通信を含む機械的または電子的方法で生成される。上記(Br)、(Ii)または(Iii)条の規定によれば、受信者ファクシミリ番号および(Br)各ファクシミリ送信の1ページ目の画像または(C)隔夜宅配サービスによって提供される画像は、それぞれ個人サービス、ファクシミリ受信、または夜間宅配サービス受信の覆可能な証拠としなければならない。

“流動資金敷居”とは，(Y)自社普通株の上位60(60)取引日のVWAPと(Z)自社普通株が上位5(5)取引日のVWAPで低い5倍(5倍)であり，いずれも通知交付日から計算される.

“時価”とは，会社のすべての非関連会社が保有する発行済み普通株式総数に会社普通株の上位60(60)取引日におけるVWAPを乗じた価値である.

“留置許可権”とは、個人又は不動産(状況に応じて定める)、(A)法定又は憲法に規定されている税収、特別評価又は他の政府又は準政府への課税、締め切りまでに未満期に対応しているか、又は満期に対処する可能性があるが、国際財務報告基準に基づいて十分な準備金が設定されている適切な訴訟手続において、その金額又は有効性に誠実に疑問を提起する費用、費用又は課金、(B)メカニック、実物輸送会社、運送業者、労働者、倉庫管理者、修理工、および通常の業務中に生成または生成された同様の法定または憲法留置権、その額は、締め切りまで延滞しない、(C)区分、権利、建築および他の政府エンティティによって実施される土地使用法規を含むが、これらに限定されないすべての適用可能な法律は、単独または全体的に影響を受けた土地または建物の現在の使用または占有に実質的な干渉を与えることはなく、(D)賃貸契約または賃貸契約に従って所有者、レンタル者またはテナントの留置権を得る。(E)法律又は他の社会保障条例に規定されている労働者補償、失業保険、老年年金計画に関連する留置権又は保証金又は質権、又は支払いを確保するために生じる留置権、(F) 購入代金担保権益及び他の売り手担保貨物の未払い購入代金、及び資本賃貸手配による賃貸料の支払いの留置権の確保；(G)通常業務過程で付与された知的財産権非排他的許可、br(H)通常業務過程で締結された賃貸、転貸、許可及びその他の合意、(I)有効に存在するすべての地役権、 制限、保留、チノ、条件及びその他の記録事項(いかなる石油及び天然ガスリース、br}鉱物権益、当社又はその付属会社以外のいかなる者の未補償水務権益を含むが、(J)不動産の調査又は検査時に開示されるすべての事項及び(K)正常業務過程において法律実施により生じる最低限留置権 を含む。

取引日“とは、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量の決定、すなわち、通常株がメインボード市場で取引される任意の日を意味するか、または、メインボード市場が普通株のマザーボード取引市場でない場合、通常株がその時点で取引されるマザーボード証券取引所または証券市場を意味する。しかし、“取引日”は、普通株が取引所または市場取引で4.5時間未満の日を計画しているか、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を停止する予定のいずれかを含まない(または取引所または市場が取引所または市場取引の終了時間を予め指定していない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。ニューヨーク時間)は、その日が所有者によって書面で取引日として指定されていない限り、または(Y)普通株に関連する価格決定以外のすべてのセンチ定について、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の継承者)が証券売買を開放する任意の日を指す。

“VWAP”とは、任意の日までの任意の証券の主要市場におけるドル出来高加重平均価格 を意味し、資格を有する市場の通常の取引期間(終市競り期間を含む)内の取引のみを参照して、ブルームバーグによって午後4：00：00に公表される。ニューヨーク時間は、Bloombergページ“VWAP”(またはその任意の継承者)において、(I)取引 日の通常のオープン時間および取引日の合資格市場の終了時間(ある場合)、開始日時 および終了日時、および(Ii)“持続：正常取引”および“オークション：オークション取引”カスタマイズ 条件コードのような対応するプルダウンメニューから(I)継続：正常取引“および”オークション：オークション取引“カスタマイズ 条件コードを選択し、他のすべてのカスタマイズ条件をキャンセルするだけでよい。この日に上記のいずれかの基準で当該証券のVWAPを計算できなかった場合，その日のVWAPは当社が 所持者と共同で決定した公平な市価であるべきである.会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、このような紛争は第23条の手続きに従って解決されなければならない。このようなすべての決定は、その間の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない

署名ページは以下のとおりです

各所有者と当社は、それぞれ本契約上の署名ページを上に初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。

会社：

核融合燃料グリーンPLC

差出人：

名前：

タイトル：

各所有者と当社は、それぞれ本契約上の署名ページを上に初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。

販売手がかり所持者：

ベリック指名者個人有限会社です。

由：_

名前：

タイトル：

[signature pages follow]

IN WITNESS WHEREOF, each Holder and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

IN WITNESS WHEREOF, each Holder and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.