算入=

(A X B)-(A X C)

上記の式については、

A=本株式証当時行使されていた株式総数。

B=行使通知交付日直前の取引日の主要市場での普通株のVWAP を適用する.

C=行使時に株式承認証株式当時の実際の行使価格 を適用する.[]D=行使交付日を通知する主要市場取引終了時に普通株が にあるVWAPを適用する.

株式承認証株式がキャッシュレス方式で発行された場合、双方は確認して同意し、1933年法令第3(A)(9)節によれば、株式承認証株式は行使された持分証の登録特徴 を有する。1933年の法令により公布され、引受日に発効した第144(D)条については、キャッシュレス方式で発行しようとする引受権証株式は、すでに所有者によって買収されたものとみなされ、株式証株式の保有期間は発行日から開始されたものとみなされる。[(E)論争。もし取引価格の決定や本協定条項に基づいて発行された引受権証株式数の算術計算に論争 が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない引受権証株式数を発行し、第13節に基づいて論争 を解決しなければならない。](F)学習の制限.[___](I)実益所有権。当社は本株式証明書のいかなる部分も行使しないが、保有者も本承認持分証の条項及び条件に基づいて本株式証明書の任意の部分を行使する権利がなく、いかなる当該等の行使も無効であり、当該等の権力を行使したことがないとみなされ、当該等の権力を行使した後、所有者は他の出資者と共に共通実益が9.99%(“最高パーセンテージ”)を超える既発行普通株を所有する。前述の文については，所有者および他の授権側実益が所有する普通株式総数は，所有者および他のすべての授権側が保有する普通株式数を含み，本株式証を行使して発行可能な普通株式数に加えて，その文に関する決定 であるが，(A)余剰株式を行使する際に発行可能な普通株式は含まれていない.(B)当社の任意の他の証券(他のSPA承認株式証を含むがこれらに限定されない変換可能な優先株を含むが、これらに限定されない)の未行使または未変換部分、および(B)他のSPA株式承認証を含むが、本条第1(F)(I)節に記載されたような変換または行使制限を受ける必要があるが、当社の任意の他の証券(他のSPA承認株式証を含むが、任意の交換可能手形または転換可能な優先株証を含むが含まれるがこれらに限定されない)を行使または変換する。第1(F)(I)節については、利益所有権は1934年法案第13(D)節に基づいて計算されなければならない。所有者が本承認株式証を行使する際に取得可能な発行済み普通株式数を最大百分率を超えないことを決定するために、保有者は、(X)当社の最新年次報告Form 20−F、海外プライベート発行者Form 6−K報告、または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によって決定される)に反映される発行済み普通株式数、(Y)当社より新しい公告または(Z)当社または譲渡代理(例えば、ある)の任意の他の書面通知に基づいて、発行済み普通株式数 (“発行済み株式数”)を列記する。もし会社が実際に発行された普通株式数が報告された流通株数よりも少ない場合には、保有者の行使通知を受けた場合、会社は(I)所有者がその時点で発行した普通株の数を書面で通知しなければならず、その行使通知により、本条項第1(F)(I)条に基づいて決定された所有者の実益所有権が最大パーセントを超える範囲内になる。所有者 は、当該行使通知に基づいて購入した引受権証の株式数が減少したことを当社に通知しなければならない(購入した株式数を減らして“減持株”)及び(Ii)が合理的に実行可能な範囲内であり、当社は保有者が減持株について支払った任意の行使価格を保有者に返金しなければならない。いつでも、所有者が書面又は口頭要求を行う場合は、当社は、一(1)営業日以内に口頭及び書面又は電子メールで、その時点で発行された普通株式の数を所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式の数は、未償還株式数を報告する報告日から、所有者および任意の他の授権者によって当社証券(本承認株式証を含む)を変換または行使した後に決定されなければならない。本承認株式証を行使する際に 所有者に普通株式を発行し、所有者及び他の出資者が実益所有とみなされる普通株式総数が発行済み普通株式数の最大パーセントを超えた場合(1934年法案第13(D)条により決定される)、所有者及び他の出資者の総利益所有権 が最大パーセント(“超過株式”)を超える発行済み株式数は無効とみなされ、最初から解約しなければならない。 株主は残りの株式を投票または譲渡する権利がない.超過株式の発行 が無効とされた後、当社は合理的で実行可能な範囲内で、保有者が超過株式のために支払った行使価格をできるだけ早く所持者に返却しなければならない。明確にするために、本株式証明書条項によって発行可能な普通株式が最高パーセント を超えることは、所有者がいかなる目的(1934年法令第13(D)節又は第16 a-1(A)(1)条) を含む目的について実益所有していると見なしてはならない。以前は本項に基づいて本承認株権証を行使することができず、本項の規定の任意の後続の実行可能性確定における適用性に影響を与えてはならない。本項の解釈及び実施は、第1(F)(I)項の条項を厳格に遵守して、本項又は本項に欠陥がある可能性があるか、又は第1(F)(I)項に規定されている予想される実益所有権制限と一致しない部分を是正するか、又はそのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行う。本項に記載されている制限は放棄してはならず、本承認株式証の後継者に適用される。

(G)株式保有。

(I)必要な備蓄額。本承認株式証がまだ弁済されていない限り、当社は、当時発行されたSPA承認株式証に基づいて普通株式を発行する義務 (行使の制限を考慮しない)を履行するために、少なくとも普通株式の最高数に等しい200%の普通株をいつでも保持しなければならない(“必要なbr}備蓄額”)；しかし、いずれの場合も、SPA承認株式証の行使または償還または下記(Br)2(A)節に含まれる他の事項を除いて、本項第1(G)(I)条によって保持される普通株式数は、比例して減少してはならない。必要な予備金額(各予約株式数の増加を含むが、各予約株式数の増加に限定されないが)は、SPA権証所有者1人が締め切りにSPA承認株式証を行使した後に発行可能な普通株式数(行使の制限を考慮しない)または予約株式数の増加(場合によっては)に応じてSPA承認株式証所有者に比例して割り当てられる(“認可株式割当”)。所有者が所有者の任意のSPA承認株式証を売却または譲渡する場合、各譲渡者の当該所有者の許可株式分配に比例して割り当てられなければならない。いかなるSPA承認株式証の保有を停止した者の普通株は、SPA承認株式証所有者が当時保有していたSPA承認株式証の行使後に発行可能な普通株式数に比例してSPA承認株式証の残りの所有者に割り当てなければならない(行使のいかなる制限も考慮しない)。^{(Ii)ライセンス株式不足。第1(G)(I)条の規定があるにもかかわらず、これに限定されるものではなく、いかなるSPA承認株式証も発行されていないいつでも、当社がその備蓄に必要な備蓄金額の義務(“ライセンス株式失効”)を履行するのに十分な数の認可及び非備蓄普通株がない場合には、当社は迅速に必要な行動をとり、当社の認可普通株を、当社が当時すべて発行していなかったSPA承認株式証備蓄に必要な備蓄金額に十分な金額に増加させるべきである。前述の文の一般性を制限することなく、会社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く認可株式失敗が発生した日から開始しなければならないが、いずれの場合も当該授権株式失敗発生後60(60)日に遅れてはならず、会社は株主総会を開催し、法定普通株式数の増加を許可しなければならない。当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くしてその株主に法定普通株の承認を求め、その取締役会にbrの株主にこの提案を承認することを促すべきである。会社が許可されているが発行されていない普通株から十分な普通株(このような未発行の普通株数、すなわち“認可失敗株”)を獲得できなかった場合、会社はこのような許可失敗株を所有者に渡すのではなく、本承認株式証を行使する際に普通株の発行を禁止される。当社は、本承認株式証 において当該認可失敗株式に行使可能な当該部分と交換するために現金を支払うべきであり、その価格は、(I)所有者が当該認可失敗株式の適用行使通知を自社に交付した日から本条第1(G)項による発行及び支払いの日からの3取引日以内に、(X)ライセンス失敗株式数と(Y)普通株VWAPの和の合計に等しい。および(Ii)所有者が所有者が許可失敗株式を売却して交付した範囲を満たすために(公開市場取引または他の態様で)普通株を購入する範囲については、所有者がそれによって生じる任意の購入支払い金額、ブローカー手数料、および他の自己負担費用(例えば、ある)がある。第(br}1(G)節に記載されているいかなる条文も、証券引受プロトコルのどの条文の下での当社のいかなる責任も制限しない。}(H)授権書を取り消す.(I)現在未償還手形がない，(Ii)自己決定日から40(40)取引日期間内に，証券引受プロトコルに基づいて追加の手形を発行しない，および(Iii)決定日の直前30(30)取引日期間(この30(30)日期間， “株式証明定価期間”)当社普通株のVWAPが当時の行使価格を上回っている限り，当社は適宜決定することができる：所有者に30(30)日の書面通知を提供し、株式承認証(他のすべてのSPA株式承認証と一緒に)をキャンセルする予定であることを説明し、上記の要求を満たしたことを詳細に説明する(“株式承認証の取り消し”と30(Br)日の書面通知期限、すなわち“株式承認証の取り消し通知期限”)。株式承認証の取り消し通知が満了した後、当社は、(I)引受持分証内で抹消される引受証の株式数と(Ii)の使用価格の5%(5%)との積に等しい解約費用を保有者に支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、第1(H)節では、持分者が持分証取消通知期間内に本承認持分証を行使することを禁止しない

2.行権価格及び株式承認証数の調整。本株式承認証の行使時に発行可能な引受権証の行権価格及び数は、本節の第2節で述べたように時々調整することができる。[___](A)株式配当と分割。第2(B)節、第3節又は第4節のいずれかに規定することなく、会社が引受日又は後の任意の時間に、(I)当時の1つ又は複数のカテゴリの発行済み株式に株式配当を支払うか、又は任意のカテゴリの株式 が普通株で支払われるべき株式を他の方法で割り当てる場合、(Ii)(任意の株式分割、株式配当、資本再編又は他の方法により)その1つ又は複数のカテゴリの発行済み普通株をより多くの数の株式に細分化する、又は(Iii)合併(組み合わせにより、(B)その時点で発行された普通株式の1種類または複数種類を少数目的株式に分割する場合、行使価格には1つのスコアが乗算され、分子はその事象発生直前の発行済み普通株式数 であり、分母はその事象発生直後の発行済み普通株式数である。この段落(I)項による任意の調整 は、このような配当金または割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効し、この段落(Ii)または(Iii)項に基づく任意の調整は、分割または合併発効日の直後に発効する。本契約に基づいて行権価格を計算する期間内に本項に応じて調整すべきイベントが発生した場合、その取引価格の計算を適切に調整して当該イベントを反映させるべきである。

(B)普通株式発行時に調整する.引受日または後に、当社が任意の普通株(当社または当社の口座のために所有または保有する普通株を発行または販売することを含む)を発行または販売する場合、または本条(Br)2条に従って発行または販売されているとみなされる。ただし、発行または販売されたまたは発行されたまたは販売されたものとみなされる除外証券は含まれておらず、1株当たりの対価(“新規発行価格”)が、当該等の発行または販売または発行または販売とみなされる直前に有効な行使価格とみなされる価格(当該等の行使価格は当時“適用価格”と呼ばれる) (前述は“希釈性発行”)よりも低い場合は、当該等希釈性発行の直後に、その時点で発効した行使価格は新発行価格に等しい金額に減少しなければならない。上記のすべての目的について(本第2(B)節による調整後の発行価格および新たな発行価格を含むがこれらに限定されない)には、以下の条項が適用されるべきである

(I)オプションを発行する。 当社が任意の方法で任意のオプション(承認された株式計画に従って発行されたオプションを除く)および1株当たりの最低価格 を付与または売却する場合、普通株は、そのオプションを行使または変換する際に随時発行することができる場合、そのようなオプションの行使または交換、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能な証券の価格は、適用価格よりも低い。この普通株式は発行されたとみなされ、br社が購入株式を付与または販売する際に、1株当たりの価格で発行および販売されているものとみなされる。本第2(B)(I)条については、“当該等購入株権又は転換を行使する際には、いつでも普通株の1株当たり最低価格を発行することができ、当該等購入株権を行使又は交換行使することができ、又は他の方法でその条項に基づいて発行される任意の転換可能な証券” は、(1)(X)当社が当該等購入株を付与又は売却する際に、任意の普通株について徴収又は受け取るべき最低対価格(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。当該等購入持分および変換を行使する際に、 は、当該等購入株権を行使するか、または他の場合には、その条項に従って発行可能な任意の変換可能証券、および (Y)この均等権に記載されている普通株を発行することができる最低行権価格(またはすべての可能な市場状況を仮定して発行可能)を行使または交換する。行使または交換は、任意のオプションを行使する際に、または他の方法でその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券 から(2)オプションの付与または売却時にそのオプション保持者(または任意の他の人)に支払いまたは対処するすべての金額の合計を減算し、オプションおよび変換を行使する際に、オプション行使または交換、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券を行使または交換し、 の他の受信または受領すべき対価格または付与された利益の価値を加えて、当該等購入株式所有者(又は任意の他の者)。 以下の予想を除いて、実際に当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を発行する場合、又は当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換することにより、当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する場合の条項は、行使価格をさらに調整してはならない。^[1](Ii)変換可能証券を発行する.もし当社が任意の方法で任意の交換可能な証券を発行または販売し、転換、行使または交換の際、または関連条項に従って任意の時間に1株の普通株を発行することができる1株当たりの最低価格 が適用価格を下回る場合、その普通株は発行されたとみなされ、当社がそのような交換可能な証券を発行または販売する際にその1株当たりの価格で発行および販売されている。本節(Br)(B)(Ii)項については、“普通株の転換、行使又は交換時、又はその条項に基づいて随時発行可能な最低1株価格”は、(1)(X)当社が転換可能証券の発行又は販売及び転換時に普通株について徴収又は受け取るべき最低対価金額(有有)の和に等しくなければならない。このような交換可能な証券を行使または交換するか、またはその条項 および(Y)当該等の交換可能な証券に記載されている普通株を発行可能な最低株式交換価格 (またはすべての可能な市場の場合に発行可能であると仮定して)、またはその条項または他の方法によって(2)このような交換可能な証券を発行または販売する際に、そのような交換可能な証券保有者(または任意の他の人)のすべての金の合計に支払いまたは対応し、そのような交換可能な証券の任意の他の受取対価または付与された利益の価値を減算するか、または交換することができる。変換可能な証券の所有者(または任意の他の人)。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する場合、又はその条項に基づいて当該等の普通株を実際に発行する場合には、行権価格をさらに調整してはならないが、いずれかのように、当該等の交換可能証券の発行又は販売は、本項第2(B)条の他の条文に基づいて作成又は調整される任意の購入持分行使 の場合に行われた場合には、以下に期待する を除いて、当該等の発行又は売却により行権価格をさらに調整してはならない。

)評価イベントの翌日に、br社および所有者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V)日付を記録します。会社が普通株式所有者を記録して、(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券の形態で支払いされる配当金または他の割り当てを取得する権利がある場合、または(B)普通株、オプション、または変換可能証券を引受または購入する権利がある場合、この記録日は、配当金が発表された日、または他の割り当てが行われたか、または引受権または購入権が付与された日(場合によっては)普通株式brの株式が発行または販売された日とみなされる。

(C)株式証明書株式数。また、第2節に基づいて行権価格を任意に調整するとともに、本株式証行使時に引受可能な引受権証株式数は、調整された引受権証株式数の本プロトコル項で対応する行権証総価格が、その調整直前に発効した行権証総価格と同じ となるように比例して増加又は減少する(本稿の行権に対するいかなる制限も考慮しない)。

(D)所有者の別の使用権 いくつかのオプションまたは転換可能証券発行後の価格。本第2節の他の規定(ただし、第2(B)節によるいかなる調整も含まれていないが)、当社が引受日後に任意の発行または売却または任意の普通株、オプションまたは変換可能証券(“可変価格証券”)の合意を発行または売却または締結した場合、そのような普通株、オプションまたは変換可能証券が、合意に従って発行または変換または交換可能である場合、または普通株の市価変動または可能な変動によって行使することができる。Br}は、固定価格に1回または複数回リセット(S)することを含むが、株式分割、株式組み合わせ、株式配当、および同様の取引のような慣用的な希薄化条項を反映する表現(このような変動価格の各表現は、ここでは“変動価格”と呼ばれる)を含まず、当社は、この合意およびこのような交換可能な証券またはオプションを発行する日に関連する書面通知をファックスおよび隔夜宅配で保持者に送信しなければならない。当社が当該等の合意を締結したり、当該等の変動価格証券を発行した日から及びbr}を発行した後、保有者が権利(ただしbr)を有する権利(ただし、br)は、本承認株式証を行使する際に を指定して本承認株証を行使する際に発行された行使通知において、保有者が当該等の行使のためにのみ変動価格に依存し、その際有効な行使価格ではなく変動価格に依存し、行使価格の代わりに変動価格を指定する。所有者が本承認株式証の特定の を行使する際に変動価格に依存することを選択することは，所有者が将来的に本承認株証を行使する際に変動価格に依存しなければならないことを意味するわけではない.

(E)株式合併事項調整。発行日または後の任意の時間および時々、普通株に関連する任意の株式分割、株式配当、株式ポートフォリオまたは他の同様の取引(各株価グループイベントおよびその日、 株価グループイベント日)が発生し、イベント市場価格が使用価格よりも低い場合、そのポートフォリオイベントの直後の第16(16)取引日に発効する。この第16(16)取引日(上記第2(A)条の調整を実施した後)に有効な取引価格 は、イベント市場価格に引き下げられるべきである(ただし、いずれの場合も増加してはならない)。疑問を免れるために，前節の調整により本プロトコル項での行権価格が上昇する場合には，何の調整も行わない.

(六)その他の事項。Br社(または任意の付属会社(“証券引受協定”の定義参照)が、本条項が厳密に適用されないいかなる行動をとる場合、または(適用される場合)所有者を希釈から保護しない場合)、または本条項第2節に規定されているが明確に規定されていないいかなるイベントが発生した場合(株式付加価値権、影の株式権、または他の持分特徴を有する権利を含むがこれらに限定されない)。会社取締役会は、本第2(F)条に基づくこのような調整が行使価格 を増加させないか、又は本第2条に基づいて決定された引受証株式数を減少させることができないことを誠実に決定し、実施すべきである。また、保有者 がこのような調整を受け入れず、本合意項の下での利益を希釈の影響から適切に保護する場合、会社取締役会及び所有者は、誠実に同意しなければならない。国が認可した独立投資銀行がこのような適切な調整を行い，この等調整は最終的に拘束力があり明らかな誤りのない決定であり，その費用や支出は当社が負担する。

(G)計算.第2節の下のすべての計算は最も近いセントまたは最も近い1/100に四捨五入すべきである

これは…。

適用株。任意の所与の時間に発行される普通株式数 は、当社の所有または保有または自社口座のために保有されている株式を含まず、 のいずれかの株式の処理は、普通株式の発行または売却とみなされるべきである。

(H)会社が自発的に調整する。 当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、先頭買い手が事前に書面で同意し(証券引受契約を定義することを参照)、その時の行使価格を当社取締役会が適切と思う任意の金額及び任意の時間 まで下げることができる。

3.資産を割り当てる際の権利。

上記第2節に従って行われた任意の調整に加えて、会社 が資本または他の方法(現金、株式または他の証券、br}財産、オプション、債務証拠または任意の他の資産の配当、剥離、再分類、会社再編、br}手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが含まれるが、“割り当て”)である場合、本株式証発行後の任意の時間に、普通株株式所有者にその資産(またはその資産を取得する権利)を割り当てるか、または他の方法で分配することを宣言するか、または他の方法でその資産(またはその資産を取得する権利)を分配する(“割り当て”)、 では、それぞれの場合、所有者がこのような割り当てに参加する権利があり、その程度は、所有者が本承認株式証を完全に行使した後に取得可能な普通株式数を保有している場合と同程度である。 (本承認株式証の行使に対する制限や制限は考慮されていないが、最高パーセントに限定されない) そのような割り当ての記録日直前、または、記録されていない場合、普通株式記録所有者が割り当てに参加する日を決定する(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利がある場合、所有者および他の帰属当事者が最大パーセンテージを超えることが条件である。所有者は、最高パーセントの割り当てに参加する権利がなく(そして、その分配のために普通株式の実益所有権 (およびそのパーセントを超える実益所有権)を取得する権利がなく、その権利が持株者および他の出資者が最大パーセントを超える時間または時間を超えないまで、割り当ての部分は保留されるであろう。いつまたは複数の時間において、保持者は、その割り当てを付与すべきである(および、初期割り当てまたは同様に保留されている任意の後続の割り当て上で宣言された任意の割り当てまたは行われた任意の割り当て)、その程度は、そのような制限がない程度と同じである)。

4.購入権；基本取引。

(A)購入権。上記第2節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意のオプション、転換可能証券、または比例して株式を購入する権利、株式承認証、証券または他の財産を購入する権利(“購入権利”)が付与された場合、所有者は、そのような購入権に適用される条項に基づいて権利を有するであろう。所有者が、そのような購入権を付与、発行または販売する記録日の直前に、所有者が本承認株式証を完全に行使した後に取得可能な普通株式数を保有している場合(本承認株式証の行使の制限または制限は考慮されていないが、最高パーセントに限定されないが、これらに限定されない)前に取得可能な総購入権を有する場合、または、記録されていない場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または販売することを決定するための日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることをもたらす場合、所有者 は、購入権に参加する権利がない(そして、購入権(および購入権を超える利益所有権)によって利益を得る権利がない であり、購入権は、その時間または時間(あれば)まで保持者の利益のために保留されるべきである。その権利は、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることを引き起こさないので、所有者は、その権利(および、このような制限がないように、初期購入権または後続の同様に保留された任意の購入権について付与、発行、または販売される任意の購入権)を付与するであろう)。

(B)基本取引。当社は、相続エンティティが(Br)節の規定に基づいて、本株式証及び他の取引文書(証券引受協定参照)の項における当社のすべての義務を書面で負担しなければならない基本取引(I)を締結又は参加してはならない。この書面協議の形式及び実質は所有者を満足させ、当該等の基本取引の前に所有者の承認を経て、当該持分証と実質的にほぼ類似した書面文書で証明された継承実体の証券を保有者に交付することを含む。Brに制限されることなく、該当する数の株式株式を行使することができ、このような基本取引の前に本承認株式証を行使する際に取得および受け取ることができる普通株式(本承認株式証の行使にはいかなる制限も考慮しない)に相当し、本合意項下の行権価格を当該株式株式に適用する行使価格を有する(ただし、当該基本面に基づいて取引される普通株の相対的価値と当該株式株式の価値を考慮すると、当該等の基本取引が完了する直前に、株式数及び行使価格に対してこのような調整を行うのは、本株式証の経済価値を保障するためであり、及び(Ii)相続人実体(その親会社を含む)は上場会社であり、その普通株は合資格市場オファー又は上場取引に適用される。各基本取引が完了した後、継承実体は継承されて置換され(したがって、適用された基礎取引の日からその後、本株式証及びその他の取引文書に“会社”を言及する条文は継承実体を指すことに変更されるべきである)、そして当社のすべての権利及び権力を行使し、本株式証及びその他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は当該等の継承実体が当社と命名されたようになる。各基礎取引が完了した後、継承実体は、適用される基礎取引が完了した後の任意の時間に、適用される基礎取引の前に本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産(又は他の証券、現金、資産又は他の財産)の株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産)の株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産を代替することができることを確認し、適用される基礎取引が完了した後、所有者に確認を提出しなければならないが、上記第(Br)節及び第(4)(A)節に記載されても発行可能な項目を除く。)所有者は、適用される基本取引が発生したときに受け取る権利のある後任エンティティ(その親会社のbrエンティティを含む)の上場普通株式(またはその等価物)を取得し、もし本株式証明書 が適用される基本取引の直前に行使された場合(本 の株式承認証を行使するいかなる制限にもかかわらず)、本株式証の規定に基づいて調整する。上記の規定があるにもかかわらず、第1(F)項 を制限することなく、所持者が自ら選択して自社に書面通知を提出し、第4(B)項を放棄し、本株式証明書なしで基本取引を許可することができる。本合意項の任意の他の権利の補充として、代替ではなく、 各基本取引が完了する前に、普通株式保有者は、普通株式に関連する証券または他の資産を取得する権利があるか、またはこれを普通株式株式を交換する取引(“会社事項”)として、持株者がその後、適用された基本取引完了後に権利があることを保証するために適切な準備をしなければならないが、満期日前の任意の時間に、本株式証明書を行使する際に普通株(または他の証券、現金、現金、またはその他の証券、現金、現金、またはその他の証券、現金、またはその他の株式を保有する権利を有することを保証するために、これを交換する取引(“会社事項”)として適切に準備しなければならない。上記基本取引前に引受権証を行使することができるときに発行される資産又は他の財産(ただし、上記第3及び4(A)条により発行可能な項目を除き、その後も継続して徴収されなければならない) 当該株、証券、現金、資産又は任意の他の財産の株式(株式承認証又は他の購入又は引受権を含む)、すなわち、適用される基本取引が発生したときに本来権利を有するべき株式について所有者が権利を有するべき株式であれば、本株式証が適用直前の基本取引前に行使される場合(自己株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。前の文で作成された準備によると、その形式と実質は保持者を合理的に満足させなければならない。

(C)ブラック·スコアズ値。

(I)基本取引償還。上記の規定および上記第4(B)節の規定があるにもかかわらず、所有者が(X)任意の基本取引の公開開示、(Y)任意の基本取引の完了、および(Z)任意の基本取引が初めて知ったとき(最初の者を基準に)要求を出した場合、当社または後続エンティティ(どのような場合に応じて)は、要求日に所有者に自己株式証を購入し、Black Scholes価値に等しい現金を所持者に支払うべきである。当該等の金は，当社(又は当社の指示により)第(X)(2)(X)(2)項の比較後 当日又は前に所持者に支払わなければならない

発送する

)この要求が提出された日以降の取引日、および(Y)この基本取引が完了した日。^{(Ii)違約償還事件。上記の規定および上記第4(B)節の規定があるにもかかわらず、所有者が違約事件(定義付記参照)が発生した後の任意の時間に要求(この目的のために手形がまだ返済されていないと仮定する)場合、当社または後続エンティティは、本株式証明書を所有者に購入するために、その日所有者に支払うなどの違約Black Scholes価値の現金を要求することを要求すべきである。}(D)適用範囲.本条第(Br)4節の条文は、連続した基本取引及び会社事項に同様及び同等に適用され、本株式証(及びいかなる後続株式証)が完全に行使できるように、本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮する必要がない(ただし、所有者が最高パーセントの利益を継続すべきであるが、1934年の法令に基づいて登録された株式株式に適用され、本株式証(又は任意の当該等の他の株式証)を行使した後に受け取ることが条件である)。

5.協力しない。当社は、当社の定款(定義は“証券引受協定”参照)、付例(定義は“証券引受協定”参照)または任意の再編、資産移転、合併、合併、計画、解散、証券の発行または売却または任意の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとするいかなる条項も回避または履行しようとしていることに同意する。そして、本授権書のすべての規定を誠意に基づいて実行し、所持者の権利を保護するために必要なすべての行動をとる。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社(A)は、本株式証を行使するために受け取るべき任意の普通株の額面を当時の有効な使用価格よりも高く増加させてはならず、及び(B)当社が本株式証明書を行使する際に有効かつ合法的に払込配当及び非評価普通株を発行できるようにするために、すべての必要又は適切な行動をとるべきである。本協定には、発行日六十(60)日以降、所有者がいかなる理由でも(本協定第1(F)節に規定する制限を除く)本承認株式証の全面的な行使は許されないという逆規定があるにもかかわらず、当社は、通常株式の行使を可能にするために必要な同意又は承認を得るために、最大限の努力を尽くして迅速に救済すべきであるが、これらに限定されない。

6.権利証所有者は株主とみなされない。本論文で別途明確に規定されていない限り、本権証所有者の身分のみで、所有者はいかなる目的の配当金を投票または徴収する権利がないか、または自社株の所有者とみなされても、本権利証所有者の身分のみで当社の株主に付与される権利と解釈してはならず、あるいは任意の会社に対して行動する(株式の再編成、株式の発行、株式再分類にかかわらず、株式承認証所有者に株式承認証株式を発行する前(合併、合併、転易又はその他を含む)、会議通知を受信し、配当金又は引受権又はその他の事項を受け取り、本株式証の適切な行使の下で、その株式を受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、所有者に任意の証券brを購入するための責任(自己株式証又はその他の場合を行使する場合)又は自社の株主として、当該等の責任にかかわらず、自社又は自社の債権者が主張するものと解釈してはならない。本第6条の規定にかかわらず、当社は、株主に同一の通知及び他の情報を提供するとともに、株主に同一の通知及び他の情報の写しを提供しなければならない。

7.株式承認証を再発行します。

(A)株式譲渡承認証。もし本承認株式証を譲渡する場合、所有者は本株式証を当社に提出しなければならない。その時、当社は直ちにbr所有者に発行し、所有者が登録を要求した新しい株式証明書(第7(D)条による)を発行し、br}を代表して所有者が譲渡した株式証の株式数の権利を引受し、株式証の株式総数より少ない場合は、本株式証の株式を譲渡する。所有者に新しい引受権証(第7(D)条に基づく)を発行し、譲渡されていない引受権証の株式数を引受する権利があることを示す。

(B)紛失、盗難又は損壊株式証明書。br社は会社を合理的に満足させる証拠を受け取り、本株式証明書が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊したことを証明し(以下に述べる書面証明及び賠償は十分である)、もし所有者が紛失、盗難又は損壊した場合、所有者のために常習及び合理的な形式で当社に行った任意の賠償承諾を証明し、もし所属損壊の場合は、本株式証を返送してキャンセルする。当社は署名して所有者に新たな引受証(第7(D)節)を交付し、当時株式承認証の基礎となっていた引受証株式を引受する権利があることを示しなければならない。

(C)複数の株式承認証と交換することができる。 自己株式証が当社の主要事務所に提出された場合、1部又は複数の新しい引受証(第7(D)条に基づく)と交換することができ、本承認証当時の引受権証の総数を代表する権利 を代表し、当該等の新規株式証明書毎に引受者が提出時に指定した当該等株式証の権利を代表するものとすることができる。ただし、普通株の断片的な株式について株式承認証を発行してはならない。^{(D)新規株式承認証を発行する。会社が自己株式証明書の条項に基づいて新たな引受権証を発行する必要がある場合、当該新株式証(I)は、本株式承認証と同じ期限を有しなければならず、(Ii)当該新株式承認証の表面に示すように、当時自己株式証の基礎となっていた引受証株式を引受する権利(又は第7(A)条又は第7(C)条に基づいて新たな持分証を発行する場合は、br}人が指定した持分株式を代表して、当該等の発行に関連して発行された他の新株式証の普通株式数に加えて，(br}は本株式証当時の引受権証株式数を超えない)，(Iii)発行日は新株式証額面に示すように，発行日と同じであり，(Iv)本株式証と同じ権利及び条件を持つ必要がある.}8.通知します。本株式証明書に基づいて通知を出さなければならない場合は、本協定に別段の規定がない限り、関連通知は証券引受協定第9(F)条に基づいて発行されなければならない。当社は、本株式証に基づいて取られたすべての行動(本株式証条項による行使時に普通株式を発行する場合を除く)について、合理的かつ詳細な当該行動の記述及び理由を含む即時書面通知を発行しなければならない。上記一般性を制限することなく、当社は、行使価格及び引受権証株式数を調整するたびに、直ちに所持者に書面通知を行い、 当該調整の計算を合理的に詳細に列挙して証明し、(S)、(Ii)会社決済又はbr}記録の前に少なくとも15(15)日前、(A)普通株式に関する任意の配当又は割り当て、(B)任意の付与、発行又は売却に関する任意のオプションについて、変換可能証券または普通株式保有者が株式、株式承認証、証券または他の財産を購入する権利 ，または(C)任意の基本取引、解散または清算に関する投票権を決定するが、それぞれの場合、これらの情報は、br}所有者に通知を提供する前に、または通知と共にbr所有者に公表されなければならない、(Iii)任意の基本取引が完了する前に少なくとも10(10)の取引日、および(Iv)(1)業務 違約イベントが発生した日(付記で定義されるように)、このような違約事件に関連する任意の重大な事件、および会社がこのような違約事件を救済するために行った任意の努力を合理的に詳細に列挙する。本プロトコルの項で提供される任意の通知が、当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、当社は、同時に 海外民間発行者が表格6-Kで提出した報告に基づいて、この通知を米国証券取引委員会(定義証券引受プロトコル参照)に提出しなければならない。もし当社またはその任意の付属会社が所有者に重要な非公開情報を提供し、この重大な非公開情報が同時に“海外プライベート発行者報告”6−Kテーブルに提出されているわけではなく、所有者がこれらの重大な非公開情報を受信することに同意していない場合、当社はこの約束および同意し、所有者は当社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理人に対していかなる秘密責任も負わず、上記のいずれの非所有者に対しても当該などの重大な非公開情報に基づいて取引する責任を負わない。双方は明確に理解し同意し，所持者が行使通知ごとに指定した実行時間を最終時間とし，当社はそれに異議や質疑を行ってはならない.

9.改訂および免除。本協定に別途規定がある以外に、本株式証明書の条項(第1(F)項を除く)は改訂することができ、かつ、当社は所有者の書面の同意を得た後にのみ、本協定で禁止されている任意の行動をとることができ、又は本合意がそれに要求する任意の行為を省略することができる。任意の棄権書 は、書面でなければ、棄権者の許可代表によって署名されなければ、無効である。

10.分割可能性。本保証書のいずれかの条項が法的に禁止されている場合、または他の方法で管轄権のある裁判所が無効または実行不可能と判定された場合、禁止、無効または実行不可能であるべき条項は、その有効かつ実行可能な範囲に最大限に適用される改正されたものとみなされ、その条項の無効または実行不可能性は、本保証書の残りの条項の有効性に影響を与えないので、このように修正された保証書が、本保証書の主題および禁止された性質に対する当事者の初心を表現し続ける限り、実質的な変更は行われない。関連条項(S)の無効又は実行不可能性は、双方それぞれの期待又は対等義務を実質的に損なうことなく、又は当事者に付与すべき利益を実際に実現することができる。双方は誠意ある協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な 条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な 条項(S)の効果にできるだけ近い.

11.法律を適用します。本授権書はニューヨーク州国内の法律の管轄と解釈を受け、その解釈と実行に基づいて、本授権書の解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題はニューヨーク州国内の法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用を引き起こす可能性のあるいかなる法律の選択または衝突の法律条項または規則(ニューヨーク州であっても任意の他の司法管轄区であっても)には適用されない。当社は撤回せずに提出方式で法的プログラム文書を送達することを放棄し、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において、書類コピーを証券引受協定第9(F)節で述べた住所に郵送して自社に法的プログラム文書を送達することに同意し、当該等のサービス構成が良好かつ十分な法的プログラム文書及び関連通知の送達に同意する。会社brは、本プロトコルの下または本プロトコルまたは本プロトコルで予期または議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権、そのような訴訟、訴訟または訴訟を受けないことを主張することに同意し、不便な法廷で提起されるか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で不適切であることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項も、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または他のbr法律行動を取って、所有者に対する当社の義務を追及し、その義務について任意の担保または任意の他の保証を現金化するか、または所有者に有利な判決または他の裁判所判決を実行するために、または阻止されてはならない。会社はここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本合意項の下でのいかなる紛争、または本株式証または本協定で行われる任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の紛争を裁くために陪審員裁判を請求しないことに同意する。

12.構成；タイトル。本株式証明書は会社と所有者が共同で起草すべきであり、誰に対しても本株式証明書としての起草者と解釈されてはならない。 本授権書のタイトルは参考にのみであり，本授権書の一部を構成せず，本授権書の解釈にも影響を与えない.本株式承認証で使用されるが、他の取引文書において定義されている用語は、所有者が他の書面同意がない限り、そのような他の取引文書において締め切り(例えば、証券引受プロトコルで定義されているbr})によって与えられる用語の意味を有するべきである。

13.論争を解決する。

(A)論争解決を提出する。

(I)取引価格、出来高、入札、ブラック·スコアーズ対価格、違約ブラック·スコアーズ価値事件、br}ブラック·スコアーズ価値または公平時価または株式証券株式数の算術計算(場合によって決まる)に関する論争(上記のいずれかの決定に関連する係争を含むがこれらに限定されない)の場合、会社または所有者は、ファックス(A)を介して論争を他方に提出すべきである。論争が発生した後2(2)営業日以内、または(B)所有者が論争を引き起こした状況を知ってから任意の時間である場合。所有者および会社が当該行の使用価格に関する論争をタイムリーに解決できない場合、第2回(2)以降の任意の時間に、終値、購入価格、黒スコルス対価格、黒スコルス対価格、ブラックスコアーズ違約事件、ブラックスコアーズ価値または公開株式市場価値または株式株式数の算術計算(場合によっては決定される)である

発送する^{)営業時間(br}当社または所有者(どのような状況に依存するかによります)は、当該論争について当社または所有者(どのような状況に応じて)に初歩的な通知を出した翌日に、所有者はその唯一の選択に基づいて、会社が合理的に受け入れられる独立し、信頼性の良い投資銀行を選択してこの論争を解決することができる。}(Ii)所有者および会社は、それぞれ(Br)投資銀行に、(A)この第13条の第1の文に従って提出された予備論争材料のコピーと、(B)紛争に対するその立場を支持する書面とを交付しなければならない。いずれの場合も、ニューヨーク時間午後5時(ニューヨーク時間)より遅くない

これは…。

)所持者がこのような投資銀行を選択した日直後の営業日(“係争提出締め切り”)(前の第(Br)(A)および(B)条で指す文書は、本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ばれる)(言うまでもなく であり、所有者または会社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書 を交付できなかった場合、(ここでその権利を放棄する)必要なすべての論争文書を提出できない側は、このような論争について投資銀行に任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がなく、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて争議を解決しなければならない)。当社及び所有者が別途書面同意又はその等の投資銀行に別途要求がある場合を除き、当社及び所持者は、当該論争に関連する任意の書面又は他の支持文書(必要な論争文書を除く)を当該投資銀行に交付又は提出する権利がない。

(Iii)当社および所有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り直後の10(10)営業日以内に当該解決策を当社および保有者に通知するように促すべきである。この投資の費用と支出は当社が独自に負担すべきであり、当該投行のこの論争の解決は最終的であり、各方面に対して拘束力があり、明らかな誤りはない。

(B)その他.当社は、(I)当社第13条は、当社と所有者との間の仲裁合意(仲裁合意を構成する)を構成し、“第7501条及び以下の条項”に基づいて当時有効であった規則に基づいていることを明確に認め、同意する。ニューヨーク民事実践法及び規則(以下CPLR) によれば、保持者は、CPLR第7503条(A)条に従って強制仲裁を申請する命令に基づいて、本第13条を強制的に遵守することを許可され、(Ii)行使価格に関する論争は、以下の論争を含むが、これらに限定されない：(A)普通株式の発行又は売却又は発行又は売却が第2(B)条に従って発生するか否か、(B)普通株の発行又は発行の1株当たりの対価とみなされる。(C)普通株のいずれかの発行又は売却又は発行又は売却とみなされるか、又は発行又は売却除外証券とみなされるか、(D)合意、文書、証券等がオプション又は変換可能証券を構成するか否か、並びに(E)希釈的発行が発生しているか否か、(Iii)本株式権証の条項及び互いに適用される取引書類は、選択された投資銀行が論争を解決するための適用の基礎とし、当該投資銀行は、すべての調査結果を行う権利がある(かつ明確な許可を得なければならない)。このような投資銀行が決定した、そのような紛争の解決に関する決定等(これらに限定されるものではないが、(A)普通株の発行または売却または発行または売却として第2(B)条に従って発生するか否か、(B)普通株発行または発行の各株式対価としての決定、(C)普通株の任意の発行または売却または発行またはbr}としての売却が発行または売却除外証券であるかどうか、(D)プロトコル、文書、(Br)証券等の構成及びオプション又は転換可能証券、(E)希釈発行が発生したか否か)、このような論争を解決する際には、投資銀行は、このような調査結果、裁決等を本株式証に適用する条項及び任意の他の適用可能な取引文書、(Iv)所有者(かつ所有者のみ)が、本条項13に記載された任意の論争をニューヨーク市に位置する任意の州又は連邦裁判所に提出することを自己決定する権利がある。(V)第13条のいずれの規定も、所有者がいかなる禁止救済又は他の公平なbr救済措置を得るかを制限しない(第13条に記載された任意の事項を含むが限定されない)。

14.救済方法、定性的、その他の義務、違反、および禁止救済。本承認持分証に提供される救済措置は累積すべきであり、本承認持分証及び他の取引文書によって得られるすべての他の法律又は衡平法救済措置(特定の履行法令及び/又は他の強制令救済を含む)であり、本条項の任意の規定は、所有者が会社が本承認持分条項を遵守できなかった場合、実際及び後果性損害賠償の権利を求めることを制限しない。当社は所有者に、本文で明確に規定されている以外は、本チケットについて何も記述してはならないと約束した。本プロトコルに記載されている又は規定されている支払い、行使及び類似事項に関する金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本プロトコルが明文で規定している以外は、当社の他のいかなる義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は、本協定項の義務違反行為は、所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認めており、このような違反行為に対する法的救済措置が不十分である可能性がある。したがって、当社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、本承認持分証所有者は、任意のこのような事件において、任意の管轄権のある裁判所から特定の履行および/または一時的、初歩的および永久禁止または他の衡平法救済を得る権利があり、実際の損害を証明することなく、保証書や他の保証を掲示する必要があることに同意する。当社は、所有者が本持分証の条項および条件(を含む)を遵守することを確認できるように、所有者に要求するすべての情報および文書を提供しなければならない。ただし，本プロトコル2項を遵守することに限定されない).本株式証の行使時に発行しようとする株式及び株式は、所有者又は当該等の株式から発行税又はそれに関連する他のコストを徴収しない。ただし、当社は、いかなる株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を支払うことを要求されることはないが、所有者又はその代理人が当社を代表するものは除く。

15.入金、強制執行、およびその他の費用を支払います。(A)自己株式証明書が弁護士に代行されて受領または強制実行される場合、または任意の法律手続きによってbrまたは所有者が他の方法で行動して、本株式証の満了に応じた金額または本承認持分証の規定を実行するために行動する場合、または(B)任意の破産、再編、会社の引継ぎまたは会社債権者の権利に影響を与える他の手続きが発生し、本株式証に従って提出されたクレームに関連するbrが関連する場合、当社は、その等による請求、強制執行またはbr訴訟またはそのような破産、再編、接収または他の手続きに関連する費用を支払うべきであるが、これらに限定されない。弁護士費と支出。

16.調整します。証券引受協定第2(G)条に別途規定がある以外に、本株式証は当社の同意を得ずに約売却、売却、譲渡又は譲渡することができる。

17.いくつかの定義。本保証書に関しては、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“1933年法案”は、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

(B)“1934年法案”は、改正された1934年証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

(C)“調整権”とは、任意の普通株株式の発行または売却(または第2節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券に付与された任意のbr権利(本項第3および4節に記載のタイプの権利を除く)を意味し、 は、当該証券(任意の現金決済権、現金調整または他の同様の権利を含むがこれらに限定されない)について当社が受け取る対価純額を減少させる可能性がある。

(D)任意の人の場合、“連合会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、“制御”は、その人の取締役を選挙する一般的な投票権を有する株式の10%以上の権力に直接または間接的に投票するか、または契約または他の方法で指示するか、またはその人の管理および政策の指示をもたらすことを意味する。

(E)“承認株式計画”とは、本条例の期日前または後に当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画 を意味し、この計画に基づいて、任意の従業員、高級職員または取締役に普通株および普通株の購入権を発行して、上記の身分で当社に提供するサービス を支払うことができる。

(F)“帰属先”とは、(I)任意の基金、支線基金または管理口座、 現在またはその後の任意の投資ツール ；(Ii)所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社を含む、所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案される任意の投資ツールを意味する。(Iii)一九三四年法令第十三条(D)によれば、当社の普通株の実益所有権は、所有者及び他の授権者と合計する可能性のある他の任意の者となる。明確にするために、前述の規定の目的は、所有者がすべての他の帰属者と最大百分率を共有することである。

(G)“ブラックスコアーズ対価価値” は、ブルームバーグ社の“OV”機能から得られたオプション、転換可能証券または調整権(どのような場合に応じて)の発行日の価値 を用いて計算されたものであり、(I)普通株が当該等のオプションまたは転換可能証券の発行に関する最終文書の前取引日の終値に相当する1株当たり価格 を公開発表したかに相当する。(Ii) は、そのオプション、転換可能証券または調整権(どの場合に依存するか)発行日(どの場合に応じて)の残存期限に相当する米国債金利の無リスク金利 (どの場合に依存するか)、(Iii)ゼロ貸借コストおよび(Iv)予想変動率は、100%に等しく、ブルームバーグの“HVT”機能から得られた30日間変動率 (365日年化係数を用いて決定される)、当該等オプション、転換可能証券または調整権(場合によって決まる)発行日直後の取引日 である。

(H)“ブラックスコアーズ価値”とは 所有者が第4(C)(I)条に基づいて要求した日に，本承認株式証未行使部分の価値であり， この価値はブルームバーグの“OV”機能から得られたブレグスコルスオプション定価モデルを用いて計算され， (I)1株当たりの価格は(1)普通株が適用される基本取引(または適用される基本取引の完了)直前の取引日からの 期間の最高終値に等しい，先行して所持者が第4(C)(I)条に基づいて要求した取引日に終了し，(2)適用された基本取引で現金形式で提示された1株当たり価格(あれば)に適用された基本取引(あり)で提案された非現金対価の価値を加え，(Ii)は第4(C)(I)条による要求当日有効な取引価格の行使価格に相当する.(Iii)米国債金利に対応する無リスク金利は、(1)保有者が第4(C)(I)条に基づいて請求した日から本認持分証の残存期限と(2)本承認持分証の残存期限までが適用基礎取引完了日までであるか、又は所持者が第4(C)(I)条に基づいて請求した日までの無リスク金利に等しい(当該請求が適用基礎取引完了日よりも早い場合)。(Iv)ゼロ貸借コストおよび(V)予想変動率は100%に等しく、Bloombergの“HVT”機能から得られた30日間変動率(365日年化係数を用いて決定)、(Br)まで(A)基本取引を適用した公開開示、(B)基本取引完了の適用、および(C)保持者が基本取引が適用された日の中で最も早く発生した取引日 を初めて知っている。

(I)“ブルームバーグ”とは，ブルームバーグ，L.Pを意味する.^{(J)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。}(K)“終値販売価格”とは、任意の日までのいずれの証券についても、ブルームバーグ社が報道した当該証券の主要市場の最終終値取引価格を意味し、または、主要市場 が営業時間を延長し、終値取引価格を指定していない場合、ブルームバーグ社が報道したように、ニューヨーク時間午後4：00前の当該証券の最終取引価格を意味する。ブルームバーグ社が報道した当該証券の上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場における最終取引価格は、前述の規定が適用されない場合、ブルームバーグ社が報告した当該証券の電子掲示板上の場外取引市場における当該証券の最終取引価格、又は、ブルームバーグ社が当該証券の最終取引価格を報告していない場合は、場外取引市場グループ(OTC Markets Group Inc.)(前身はPink Sheets LLC)が報告した当該証券のいずれかの市商の平均価格である。上記のいずれかの基準で証券の特定日の市場価格 を計算できなかった場合、その証券のその日の市場価格は、自社が所有者と共同で決定した公平市価 であるべきである。会社と所有者がこのような証券の公正な市場価値について合意できない場合、このような論争は、13節の手順に従って解決されなければならない。このような決定は、その期間中の任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(L)“変換可能証券”とは、任意の時間および任意の場合に直接または間接的に、行使可能または交換可能に変換することができ、またはその所有者が任意の普通株を得る権利を有する任意の株式または他の証券(オプションを除く)を意味する。^{(M)“適格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダック全世界市場、ナスダック資本市場または主要市場を意味する。}(N)“事項市価”とは、任意の証券合併事項日について、以下の方法で計算される商数：(X)当該証券合併事項日直後の第16(16)取引日を含む前の取引日の連続20(20)取引日以内に、普通株のVWAPの和を(Y)5(5)取引日で割る。このようなすべての決定は、br期間中の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(O)“違約事件 スコス値”とは，所有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日から，本承認株式証が行使されていない部分の価値である.この価値は，ブルームバーグ社の“OV” 関数から得られ，(I)通常株が 違約事件が発生した日からすべての違約事件が治癒される日までの期間の最高終値( を目的として手形は返済されていないと仮定する)，あるいは，より早ければ第(Br)4(C)(Ii)節に基づいて請求される取引日に等しいブラック·スコルスオプション定価モデルを用いて計算される.(Ii)執行価格は、保有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日に有効な使用価格に等しく、 (Iii)は米国債金利の無リスク金利に相当し、期限は、(1)保有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日からの本承認持分証の残り期限と(2)本承認持分証の違約事件発生日までの残り期限に等しい。(Iv)ゼロ貸借コストおよび(V)予想変動率は、(Br)100%とブルームバーグ情報“hvt”機能で得られた30日間変動率の両方に等しい(365日年化係数で決定される)、(X)この違約イベント発生日および(Y)この違約イベント公表日 を基準とする次の取引日を基準とする。

(P)“除外証券”とは、 (I)自社役員、上級社員又は従業員に発行された普通株式又はオプションを指し、承認された株式計画(定義上参照)に基づいて当社にサービス を提供するが、条件は、(A)本条項による引受日後のこれらの発行(当該等オプションを行使して発行可能な普通株式を計上)、(I)合計不、 、引受日直前に発行および発行された普通株の5%以上、および(B) のいずれの当該引受権を超える行権価格も引き下げられない。すべての均等権は、任意の買い手に悪影響を与えるように変更されてはならない：(Ii)発行日前に発行された転換可能証券の転換または行使時に発行された普通株(承認株式計画に従って発行された普通株のオプションの引受(上記(I)項に係る株式を除く)の転換可能証券(上記(I)項に従って発行された普通株の標準オプションを購入する場合を除く)の転換可能証券の数を増加させるために修正されていない。(br}以上(I)項に含まれる承認済み株式計画)は低下しない。この等変換可能証券(上記(I)条に含まれる承認株式計画に従って発行された普通株の標準オプションを除く)は、その発行可能株式数を増加させるために改訂されておらず、任意の変換可能証券の任意の条項または条件(上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行される普通株の標準オプションを除く)は、任意の方法で任意の買い手に悪影響を与える(Iii)転換手形または手形条項 に従って発行可能な普通株に重大な変更を行わない。条件は、手形の条項が発行日または後に修正、修正または変更されてはならない(発行日に発効する条項による反償却調整を除く)；(Iv)SPA株式証行使の際に発行可能な普通株式；SPA引受権証の条項は発行日または後に改訂、修正または変更できないことを前提としている(発行日に発効した条項による反償却調整を除く)。および(V)当社は戦略取引で普通株を発行し，ただし(X)当該等発行合算は当社が当時発行していた普通株式数の10%(10%)，(Y)当該等の普通株は契約規定の6(Br)(6)カ月間の販売禁止期間制限を受け，保有者を合理的に満足させる必要があり，(Z)この等発行は顧客，br}サプライヤーあるいは当社業界内で経営している同業との取引に限られている。

(Q)“満期日”とは、2番目(2)番目の日付 のことです

発送する

)発行日の周年日、またはその日が取引日ではないか、または主要市場で取引されていない日(“休日”)の場合は、次の非休日の日を指す。

(R)“基本取引” とは、(A)子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ会社を存在しているか否かにかかわらず)、または(Ii)当社またはその任意の“重要付属会社”(S-X規則1-02に規定されているように)のすべてまたは実質的な所有または資産を、1つまたは複数の主体エンティティに売却、譲渡またはその他の方法で処分することを意味する。または(Iii) 作成を許可するか、または1つまたは複数の主体エンティティの作成を許可するか、または当社の普通株式が1つまたは複数の購入を行う主体エンティティの一方として制限されるか、または 少なくとも (X)50%の発行済み普通株式、(Y)50%の発行済み普通株の所有者が受け入れた購入、要約、または交換要約を許可する。入札または交換要約 が完了していない；または(Z)この数の普通株式は、このような購入、要約または交換要約を行う任意の 主体のすべての主体と共に、発行された普通株式の実益所有者の少なくとも50%になるか、または(1934年法案下の規則 13 d-3に定義されている)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティと株式または株式購入プロトコルまたは の他の業務合併を完了させる(重複、資本再構成、分割または手配案を含むが、これらのすべての主体エンティティを含むが、これらに限定されない)。買収は、(X)少なくとも50%の発行済み普通株式、(Y)少なくとも50%の発行済み普通株であり、計算時には、すべての が当該株式購入プロトコルまたは他のbr企業合併に参加する主体エンティティが保有する任意の普通株が発行されていないとみなされる。または(Z)主体実体を共同で少なくとも50%の発行済み普通株式とするbr実益所有者(1934年法令第13 d-3条参照)の普通株式数、または(V)その普通株式を再構成、再分類または再分類し、(B)子会社、関連会社または他の方法を含む1つまたは複数の関連取引において直接的または間接的に、任意の主体実体またはすべての主体実体が直接または間接的に になることを可能にするか、または“利益を得るすべての人”になることを可能にする(定義は1934年法令第13 d-3条参照)、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、入札要約、交換、普通株式流通株減持、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配案、再編、資本再編または再分類 または他の任意の方法。(X)発行済み普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)本承認株式証日までに保有されていない発行済み株式および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%は、当該等対象エンティティが保有するすべての普通株が未流通株ではないように計算される。または(Z)当社が発行し、発行された普通株式または他の株式証券に代表される一般投票権総額のパーセンテージは、そのような主体エンティティが法定の短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、 は、子会社、関連会社または他の方法によって、直接または間接的に任意の他の文書または取引を発行または締結して、回避または回避するために、任意の他の文書または取引を締結することを含む1つまたは複数の関連取引において、本定義の意図、この場合、本定義の解釈および実施は、本定義または本定義においてそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法と欠陥または不一致がある可能性のある任意の部分に必要な程度を修正するために、本定義に厳密に適合すべきではない用語 を実施する。

(S)“団体”系とは、1934年法令第13(D)節で用いられた“団体”を指し、その定義は以下第13 d-5条を参照されたい。

(T)“チケット”は，証券引受プロトコルにその語に付与された意味を持ち，そのようなチケットを交換するために発行または置換されたすべてのチケットを含むべきである.

(U)“普通株”とは、(I) 自社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)当該A類普通株 株式がより変更される任意の株式、または当該A類普通株の再分類によって生成される任意の株式を意味する。

(V)“オプション”は、普通株式または変換可能証券を引受または引受する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(W)個人の“親エンティティ” は、適用者を直接または間接的に制御し、その普通株または同値持分証券が合資格市場に上場または上場するエンティティ、またはそのような人または親エンティティが複数ある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大である者または親エンティティを開示することを意味する。

(X)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(Y)“マザーボード市場”とは、“ナスダック”株式市場を指す。

(Z)“登録権協定” は、期限に当社とBrチケットの初期所有者との間で締結されたいくつかの登録権プロトコルを意味し、これらの合意は、手形条項およびSPA株式証明書の行使に応じて、手形条項またはSPA株式認証を行使することによって発行可能な普通株式転売登録に関する。

(Aa)“米国証券取引委員会”に係る米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。

(Bb)“主体エンティティ”とは、任意の個人、個人または集団、またはそのような個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。

(Cc)“相続人エンティティ”は、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続された個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)、またはそれと基本的な取引を締結する個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Dd)“取引日”とは、普通株のすべての価格または取引量を特定する場合、普通株が主要市場で取引される任意の日、または主要市場が普通株でない主要取引市場の場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を指す。しかし、“取引日”は、普通株が取引所または市場で4.5時間未満の取引を予定しているいずれの日も、または普通株が取引所または市場の最後の1時間以内に取引を停止するいずれかの日を含まない(または取引所または市場 のように、取引所または市場での取引終了時間が予め指定されていない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。この日が所有者によって書面で取引日として指定されていない限り、または(Y)普通株に関連する価格または出来高以外のすべての見込み について、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の後継者)が証券売買を開放する任意の日を指す。

(Ee)“VWAP”とは、いずれの証券についても、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの期間において、主要市場(または主要市場が証券の主要取引市場ではない場合、その証券を取引する主要証券取引所または証券市場)におけるドル出来高加重平均価格を意味する。Bloomberg がその“VAP”機能(09：30開始時間および16：00終了時間に設定)によって報告されているか、または、上記の規定が適用されない場合、その証券がニューヨーク時間 午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間に電子掲示板上のこのような証券の場外取引市場におけるドル出来高加重平均価格、または、ブルームバーグがその時間内にその証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、場外取引市場グループ(OTC Markets Group Inc.，前身はPink Sheet LLC)で報告されているこのような証券のいずれも市商の最高終値と最低終値の平均値である。この日に上記のいずれの基準でも当該証券のVWAPを計算できなかった場合，その日のVWAPは当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである.会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は、 13節の手順で解決されなければならない。その間、すべてのこのような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または 他の類似取引に対して適切に調整されなければならない。

署名ページは以下のとおりです

当社はすでに本株式承認証を上述の発行日に正式にA類普通株を引受することを手配したことを証明した。

核融合燃料グリーンPLC

差出人：^名前：タイトル：

添付ファイルA

通知を行使する

登録所有者が署名して本承認株式証を行使してA類普通株 を引受する

核融合燃料グリーンPLC

以下、所有者が引受権証を行使することを選択し、A類普通株番号を引受する。Fusion Fuel Green PLCの_(“授権書”)は、アイルランドの法律に基づいて設立された上場株式会社(以下、“会社”)である。ここで使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、本株式証明書に規定されている対応する意味を有するべきである。

1.価格表を行使します。所有者 は以下のように本店権価格を支払うつもりです：

_に対して

☐_

所有者が本契約により発行された株式所有者の株式の一部または全部を無現金行使することを選択した場合、所有者はここで宣言し、本行使通知が_署名されたことを保証する

午前中

午後三時

以下に掲げる日付。

2.行使代金を支払います。もし 所有者が本契約に基づいて発行した株式証株式の一部または全部を現金で行使することを選択した場合、 所有者は株式承認条項に基づいて当社に合計使用価格_を支払うべきである。

3.引受権証株式の交付。会社は持分証の条項に基づいて、所有者またはその指定された代理人または代理人に_普通株を交付しなければならない。 は所有者またはその利益のために以下のように交付されなければならない

[☐ 証明書を証明書として以下の名前とアドレスに送信するように要求された場合、ここを選択してください]

発行します

4.最高パーセント代表権。本権利通知にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本行権通知は、本行権通知を提出する引受権証所有者の声明を構成しなければならない。すなわち、本行権通知が規定する行権が発効した後、当該所有者(その関連会社と共に)は、株式承認証第1(F)(I)節の規定により決定された会社普通株式総流通株の最高パーセンテージ(株式証で定義されているように)を超える複数の普通株の実益所有権(当該者関連会社の実益所有権と併せて)を有することになる

5.株式譲渡。所有者が普通株に同意するのは証券協定第2(G)条に基づいて譲渡することのみができる。普通株の発行に制限的な図例がない場合、所有者 は、会社譲渡代理または弁護士が合理的に必要とする任意の証明書または申告書を提供することに同意する。

日付：_

所有者の名前または名前を登録する

差出人：

名前：

タイトル：

税金番号：_

ファックス：_[メールアドレス：_][添付ファイルB]確認します

当社は本行使通知を確認し、_を指示します

核融合燃料グリーンPLC

差出人：

タイトル：

4. Maximum Percentage Representation. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, this Exercise Notice shall constitute a representation by the Holder of the Warrant submitting this Exercise Notice that after giving effect to the exercise provided for in this Exercise Notice, such Holder (together with its affiliates) will not have beneficial ownership (together with the beneficial ownership of such Person’s affiliates) of a number of Ordinary Shares which exceeds the Maximum Percentage (as defined in the Warrant) of the total outstanding shares of Ordinary Shares of the Company as determined pursuant to the provisions of Section 1(f)(i) of the Warrant

5. Transfers of Shares. The Holder agrees that the Ordinary Shares may only be transferred in accordance with Section 2(g) of the Securities Agreement. If the Ordinary Shares are to be issued without restrictive legend, the Holder agrees to provide any certificates or representation letters reasonably required by the Company’s transfer agent or counsel.

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Class A Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 2023, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.