添付ファイル4.1

本証明書に代表される証券の発行と販売およびこれらの証券に変換可能な証券は，改正された1933年の“証券法”や適用された州証券法に基づいて登録されていない.以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)(A)改正された1933年証券法に基づく有効な登録声明、または(B)所有者の弁護士の意見(会社が要求する場合)は、会社が合理的に受け入れる形で、上記法案に従って登録を要求しない場合、または(Ii)規則144または規則144 Aに従って売却されたか、または上記法案に従って売却または有資格販売する資格がない限り。上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。本チケットのいずれかの譲受人は，本チケットの第3(C)(Iii)および17(A)節を含む本チケットの条項を注意深く検討しなければならない.本チケットに代表される元本金額および変換後に発行可能な証券の元本金額は，本チケット第3(C)(Iii)節で本チケットの額面に記載されている金額よりも少ない可能性がある.

本手形は、元の発行割引で発行されます。 財務省条例第1.1275-3(B)(1)項によると、会社代表のガヴィン·ジョーンズは、本チケットの発行日から10日以内に、財務省条例第1.1275-3(B)(1)(I)項に記載されている情報を迅速に所持者に提供することを要求しなければなりません。 は電話+353864061611に加文·ジョーンズに連絡することができます。

核融合燃料グリーンPLC

転換可能な手形

受け取った価値については、Fusion Fuel Green PLC(アイルランドの法律に基づいて設立された公共株式会社(以下、“当社”と略す)は、満期日にも加速満期時にも、ベリック代有名人Pty株式会社またはその登録譲受人(“所有者”)の注文 に上記の金額を元の元本 金額(本契約条項から減算した元本または元金)と利息(“利息”)として支払うことを約束する。 償還または他の方法(各場合は本条項に基づく)、および任意の継続的な違約の場合、上記に規定された発行日(“発行日”)から違約金利(以下のように定義する)で任意の未償還元金に利息 を支払い、満期および対応まで、満期日、利子日、加速、転換、償還、またはその他の場合(それぞれの場合、本条項による)。本交換可能手形(交換方式で発行されたすべての交換可能手形、 本手形の譲渡または交換を含む。本“手形”)は、証券購入プロトコルによって発行されたいくつかの交換可能手形のうちの1つであり、発行日は発行日であり、当社および関係投資家(“所有者”) によって時々改訂される(総称して“手形”およびそのような他の交換可能手形、“その他の手形”)。 本文書で使用されるおよび別途定義されていないいくつかの資本化用語は第30節で定義される。

1.元金の支払い。本手形は証券購入プロトコルに記載されているように元の発行割引で発行されます。満期日には、当社は、すべての未償還元金および未払い利息および未払い滞納金(第23(C)条に規定されているように)に相当する100%の現金を保有者に支払わなければならない。本付記特別許可を除いて、当社は元金及び利息(あれば)について元金、未払い利息又は未払い利息又は未払い滞納金のいずれかの部分を前払いしてはならない。

2.利息

(B) 違約事件が発生すると(定義は後述)、本手形は18%(18.0%)の年利率(“違約金利”)で利息を計上すべきである。この違約事件がその後、本付記の条項に従って救済または免除された場合(ただし、会社が適用された利子の日に違約金利でその利息を支払うことができなかったことを含むが、これらに限定されない)が存在した場合、本契約項の利息は、救済または免除の日後の第2の日から計算を停止しなければならない。しかし、違約事件が継続している間に計算されていない利息は、違約事件の救済または免除の日(その日を含む)まで、当該違約事件が発生した後の日数に適用され続けるべきである

(C)本手形の利息は(I)日ごとに計算し，(Ii)360日1年に12個の30日を加えて計算し，(Iii)本手形の条項に基づいて利息日ごとに借金 を支払い，(Iv)利息日未払いの場合は，その利息日に複利を支払う.利息日が利息を支払う前に、本手形の利息は、第3(B)(I)条(以下に定義する)に従って各変換日(以下の定義を参照)に変換金額(以下の定義を参照)に計上された利息支払い、または第11条に従って償還されたときに支払うか、または任意の違約倒産事件(以下の定義を参照)に基づいて任意の必要な金額を支払うことができる。

3.手形の両替。発行日 以降の任意の時間に、本チケットは、第3節に記載された条項および条件に従って、有効発行、配当金、および評価不可能な普通株式に変換することができる(定義は以下参照)。

(A)転換権。第3(D)節の条文に抵触しない場合，所持者は発行日当日以降の任意の時間に，第3(C)節の換算率(以下，定義)に従って，発行および未払いの転換金額(定義は後述)の全部または任意の部分を有効発行，払込および評価不可能な普通株 に変換する権利がある.会社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。発行が断片的な普通株式の発行につながる場合、当社はこの小刻みな普通株を最も近い全株に四捨五入すべきである。当社は、任意の株式交換金額を転換する際に普通株を発行および交付するために支払う可能性のある任意およびすべての譲渡、印紙、発行および類似税項、br}コストおよび支出(譲渡エージェント(定義は後述)を含むが、これらに限定されない)の費用および支出を支払う必要がある。

(B)変換率。第3(A)条のいずれかの株式交換金額から転換後に発行可能な普通株数は、(X) 株式交換金額を(Y)株式交換価格(“株式交換比率”)で割って計算しなければならない。

(I)“換算金額” は、(X)部分元金の合計を意味し、この部分元金は償還されるか、または他の方法で決定され、(br}所持者は、(Y)元金のその部分のすべての課税利息および未払い利息および計算すべき と、その部分元金および利息(例えば、ある)に関連する未払い滞納金とを選択することができる。

(Ii)“交換株価” とは、任意の交換株価日付またはその他の日付、(I)最低交換株価および(Ii)当社普通株が交換株価日の直前の5(Br)取引日の中で選定された5(Br)取引日のうち、当社の普通株が単一取引日にあるVWAPの90%(Br)(90%)が高い者は、本稿の規定に従って調整する必要がある。

(C)変換機構.

(I)オプション変換。任意の日付(“変換日”)で任意の変換金額を普通株式に変換するためには、所有者は、ニューヨーク時間の夜11：59分または前に、署名された変換通知のコピー(“変換通知”)を会社に渡す必要がある。 は、第3(C)(Iii)節に要求されるように、本チケットが上述したように変換された2つの取引日内に、所有者は、この手形を国が認可した隔夜送達サービス会社に提出しなければならない(または第17(B)条に記載された紛失、盗難、または廃棄の場合には、本手形に対して賠償承諾を行う)。株式交換通知を受けて最初の(1)取引日 当日または前に、当社はファクシミリまたは電子メールで所有者および当社譲渡エージェント (“譲渡エージェント”)に確認確認書および陳述を送信し、そのような普通株がその後規則144に従って転売可能かどうか、あるいは本規則添付ファイル の形で有効かつ使用可能な登録声明を発行し、譲渡エージェントに指示を出し、譲渡エージェントに本規則の条項に従って当該などの株式交換通知を処理するように指示する。当社が転換通知を受けた日(又は1934年の法令又は他の適用法律、規則又は条例により、当該転換通知に基づいて発行可能な当該等の普通株の適用転換日に基づいて開始された取引所を決済するための早い日)の後の第2(2)取引日又はその前(“株式 受け渡し締め切り”)当社は、(1)譲渡代理が“証券購入協定”第(Br)5(D)節に規定する“預託信託会社迅速自動証券譲渡計画”に参加すべきであり、限定的な図例を必要としない。所有者が取得する権利のある普通株式総数を所有者またはその指定者がその受託者の入出金システムを介してDTCの残高口座で変換するか、または(2)譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画に参加しない場合、または証券購入プロトコル第5(C)条の要求に基づいて制限的な伝説を提供する場合は、保持者の要求に応じて、(信用の良い隔夜宅配便で)発行して(brによる信用の良い隔夜宅配便)証明書、証明書、証明書を発行する。所有者又はその指定者の名義で登録された普通株式数は、当該変換に基づいて、保有者が普通株式数を取得する権利を有するものとする。本チケットが第3(C)(Iii)節に従って実際に返却されて変換のために提出されたが、本チケットの未償還元金が変換されている両替金額の元本 部分よりも大きい場合、当社は実際に実行可能な場合であり、いずれの場合も本チケットを受信した後の2つの業務 日内に自費発行および所持者(またはその指定者)に未変換元金を代表する新しいチケットを発行および交付してはならない( 第17(D)節より)。本チケット変換時に発行可能な普通株式を受け取る権利がある1人または複数の人は、いずれの場合も、変換日 当日にそのような普通株式の記録保持者とみなされるべきである。本付記または登録権協定には逆の規定があるにもかかわらず、登録権協定で定義された登録宣言の発効日後、当社は、譲渡代理が、所有者(またはその指定者)に、所有者と販売契約を締結する任意の登録可能証券(登録権利協定に定義される)に関連する非伝奇普通株を交付するように促すべきである。そして、募集説明書のコピーを交付し、所有者が猶予期間通知(登録権合意を参照)を受信する前に適用される範囲内で、募集説明書は、特定の登録声明の一部として を含み、所有者は、その通知について和解に達していない。

(Ii)会社は速やかに転換できなかった。もし当社が適用される株式受け渡し締め切りまたは前に、何らかの理由や理由なく(I)譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画に参加できなかった場合、br}保有者(またはその指定者)に所有者が取得する権利のある普通株式数の証明書を発行および交付することができず、会社の株式登録簿にそのような普通株 を登録するか、または譲渡エージェントがDTC迅速自動証券譲渡計画に参加している場合、 所有者が本チケットを変換する場合(どのような場合によりますか)には，所有者 が取得する権利のある普通株式数を所有者や所持者指定者の残高口座に記入するか，(Ii)変換通知の対象となる普通株式(“変換不可株式”)の登録声明では，当該等の売却できない転換株式を転売するために を提供することができなかったが，当社は間に合わなかった.しかし、いずれの場合も、登録権利プロトコル(X)に規定された時間よりも遅れてはならないので、保持者に通知し、(Y)一般株式を電子的に渡すことは、制限 図の例が存在せず、このような変換によって取得する権利がある普通株式総数をホストシステムによって保持者の またはその指定者がDTCの残高アカウント(以下、第(Br)条第(Ii)項に続くイベントを“通知失敗”と呼び、上文 (I)条に記載されているイベントと共に“変換失敗”と呼ぶ)である。株式交付締切日当日または後に、所有者が(公開市場取引またはその他の場合)普通株式を購入して、その所有者が自社から取得した変換後に発行可能な普通株式数の全部または任意の部分に相当する普通株式を販売する権利があり、転換失敗または通知失敗(場合によっては)に関連する普通株式を当社から受信していない場合は、所有者が獲得可能な他のすべての救済措置に加えて、当社は、以下のようにしなければならない。Br所持者からの依頼を受けて2(2)営業日以内に、所持者が適宜決定する：(I)所持者に現金を支払い、金額は、所有者がそのまま購入した普通株(所有者または所有者を代表して購入した普通株を含むが他の人が所有者を代表して購入した普通株を含む)の総購入価格(ブローカー手数料や他の自己負担費用を含む。)に相当する。このとき、関連変換は、当社が当該証明書を交付することなく、又は当該所持者の残高口座に入金することなく、又は(Ii)当社は直ちにその義務を履行し、当該普通株式を代表する1枚以上の証明書を所持者に発行し、又は当該所持者又はその所持者が指定した残高口座をクレジットする(場合に応じて決定される)ものとみなされる。DTC を所持者として本項に基づいて変換後に獲得する権利のある普通株式数(状況に応じて決定)を取得し、 を所持者に現金を支払い、金額は、購入価格が(X)普通株式数に(Y)普通株の任意の取引日の最低終値に(X)の超過(ある場合)を乗じた(ある場合)を乗じた(ある場合)普通株に(Y)普通株を乗じて、適用される変換通知日から本条第(Ii)項に規定する発行及び支払日までの期間に等しい)“購入支払い 金額”).いかなる事項も、本付記に基づいて法律または権益に関する任意の他の救済措置を求める所有者の権利を制限してはならないが、当社が本付記条項の規定に従って本付記変換に失敗した場合に、通常株式を代表する証明書(または電子的に当該普通株を交付する)をタイムリーに交付する特定の履行判定令および/または強制命令救済に限定されない。

(Iii)登録；簿記。 当社は、1枚の手形所持者の氏名及び住所 及び当該等所持者が所持している手形(“登録手形”)の元本金額を記録するための登録簿(“登録簿”)を用意しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は確実であり、どんな場合でも拘束力がなければならない。逆の通知があるにもかかわらず，当社および手形所持者は，すべての目的(元金および利息を受け取る権利を含むが，株主名簿に名を連ねている各者を手形の所有者と見なしなければならない.書留手形は、登録簿に譲渡または販売を登録して譲渡、移転、移転または全部または一部だけ販売することができます。会社は、所有者が登録済み手形の全部または一部の譲渡、譲渡または売却を要求する書面請求を受けた後、その中に記載されている情報を登録簿に記入し、1枚または複数枚の新たな登録済み手形を発行しなければならない。元金総額は、第17条に基づいて指定された譲受人または譲受人に提出された登録済み手形の元本金額と同じであるが、もし会社が請求してから2(2)の営業日以内に登録済み手形の全部または一部の譲渡、譲渡または販売を記録していない場合は、登録簿は、当該譲渡、譲渡又は販売を反映するために自動的に更新されたとみなされるべきである。 本第3節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本付記の任意の部分に基づいて本条項に基づいて変換された後、所持者は，本チケットを当社に戻す必要がなく，(A)本チケットに代表される全数両替金額 が両替されている(この場合，本チケットは第3(C)(I)条で述べた両替後に当社に交付する必要がある)または(B)所持者があらかじめ当社に書面通知(この通知は 変換通知に含めることができる)ことを除き，本チケットの返却時に本チケットの再発行を要求する.所持者及び当社は 記録を保存し、転換及び/又は支払いの元金、利息及び滞納金(どのような状況に応じて決定するか)及び転換日 及び/又は支払い(状況に応じて決定する)、又は所有者及び当社が合理的に満足する他の方法を使用して、 が転換時に本手形の返却を要求しないように表示すべきである。当社が上記イベント発生後2(2)営業日以内に株主名簿を更新して当該等の転換及び/又は支払われた元金、利息及び滞納金(どのような場合によるか)及び当該等変換及び/又は支払いの日付(どの場合に応じて定めるか)を記録していない場合、株主名簿は自動的に当該イベントを反映するように更新されたとみなされるべきである。

(4)比例換算；論争。 当社は1つ以上の手形所持者から同一両替日についての両替通知を受け、かつ当社 は両替部分が可能ですが、両替を行う手形を全部提出するわけではありません。当社は第3(D)条の規定を遵守すべきです。その日付に基づいて両替された手形元本を所持者がその日に提出した両替のすべての手形の元本金額に対して、その日に手形の両替を行う各手形保持者を選択して当該所持者が両替を提出した手形の部分を比例的に変換しなければならない。本手形を変換することにより所有者に発行可能な普通株式数に論争が生じた場合、当社は、係争が存在しない普通株式数を所有者に発行し、第22条に基づいて関連論争を解決しなければならない。

(D)変換の制限.

(I)実益所有権。 当社は本チケットのいかなる部分も変換しないが、所有者は本チケットの条項や条件に応じて本チケットの任意の部分 を変換する権利がなく、いかなる変換も無効であり、未 とみなされるが、この変換を実施した後、所有者は他の出資者と共に共通実益が9.99%(“最高パーセント”)を超えるその変換直後の発行された普通株を所有する。前述の文については，所有者および他の所有権側実益が所有する普通株式総数は，所有者および他のすべての所属権側が保有する普通株式数を含み，その文について決定した本手形を変換して発行可能な普通株式数を加えるが，(A)余剰株式を変換する際に発行可能な普通株式は含まれていない.(B)当社の任意の他の証券(任意の交換可能手形または交換可能優先株または株式承認証を含むがこれらに限定されないが、引受権証(定義証券購入協定参照)を含むがこれらに限定されない)における行使または変換されていない部分、および(B)保有者または任意の他の支払者実益によって所有される引受権証を行使または変換するが、本(D)(I)条に記載されている制限を受けなければならない。第3(D)(I)節については、利益所有権は“1934年法案”第13(D)節に基づいて計算されなければならない。所有者が本チケット変換後に取得可能な発行済み普通株式数 が最大パーセントを超えない場合、所持者は、(X)当社の最近の20-Kフォーム年次報告、または外国プライベート発行者報告6-Kフォームまたは他の米国証券取引委員会に提出された公開文書(場合によっては)に反映される発行済み普通株式数、(Y)当社の最近の公告または(Z)当社または譲渡代理の任意の他の書面通知に基づいて、 があれば、発行済み普通株式の数(“届出済み発行株式数”)を列記する。当社が実際に発行済み普通株式数が報告された 未発行株式数より少ない場合には、保有者から株式交換通知を受けた場合、当社は、保有者が当時発行した普通株数を書面で通知し、この等株式交換通知により、保有者が第(br}3(D)(I)節で定めた実益所有権が最高百分率を超える範囲内で、当該交換通知 に基づいて購入した普通株数を減少させることを当社に通知しなければならない。いつでも、所持者が書面又は口頭要求をした場合、当社は、一(1) 営業日内に口頭及び書面又は電子メールで所持者に当時発行された普通株式の数を確認しなければならない。任意のbrの場合、発行された普通株式の数は、未償還株式数の報告が報告された日から、所有者および任意の他の帰属先によって当社証券(本付記を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。本手形の変換時に所有者に普通株式を発行し、所有者 及び他の出資者が合計実益所有とみなされる普通株式数が発行済み普通株式数の最高パーセントを超えた場合(1934年法案第13(D)条に基づいて決定される)、所有者のbr及び他の譲渡先の実益所有権総額が最高パーセントを超える株式数は無効とみなされ、最初からログアウトしなければならない。持株者は超過した株式を投票または譲渡する権利がない。明確にするために、本付記条項に従って最高パーセントを超える普通株式を発行することができ、br}は、所有者が任意の目的(1934年法令第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条を含む)について実質的に所有しているとみなされてはならない。以前は本項に基づいて本手形を変換することができず、本項の規定のいかなる後続の両替確定への適用性にも影響を与えてはならない。本項の解釈及び実施は、本第3(D)(I)項の条項を厳格に遵守して、本項(又は本項のいずれかの部分)に欠陥がある可能性があるか、又は第3(D)(I)項に記載されている予想利益所有権制限 と一致しないか、又は必要又は適切な変更又は追加を行って、このような制限を適切に実施することができる。 は、本項に含まれる制限を放棄してはならず、本付記の後続所有者に適用されてはならない。

4.失責イベントが発生した場合の権利。

(A)違約事件。次のイベントの各々は“違約イベント”を構成しなければならず、第(X)、(Xi)および(12)項の各イベントは“違約破産事件”を構成しなければならない

(I)適用提出締切日(登録権協定参照)の5(5)日前に、適用可能な登録証明書(登録権協定参照)を米国証券取引委員会に提出することができなかったか、または米国証券取引委員会が適用された発効締め切り(登録権協定を参照)の後5(5)日前に適用を宣言した登録声明 を発効させることができなかった

(Ii)登録権協定の条項によれば、適用される登録宣言は有効に維持されなければならないが、適用される登録宣言の効力は、任意の理由(停止令を含むが発行されることに限定されない)によって失効されるか、またはその登録声明(またはその中に記載された募集規約)のいずれかの所有者は、登録権協定の条項に従ってすべての所有者の登録証券を売却することができない。そして、この失効または使用不可能な連続10(10)日、または任意の365日の期間(いかなる猶予期間(登録権協定を定義することを含まない)期間)においても、30(Br)(30)日の合計を超える

(Iii)普通株式停止または連続3(3)取引日に合資格市場で取引または上場できなかった(場合によっては) ；

(四)米国証券取引委員会の届出登録日前の10(10)取引日以内に、合格市場普通株の1日平均総成約額は合格市場普通株の1日平均成約額の50%未満であったあるいは…。最終市日の直前の3(3)取引日のいずれかの取引日のいずれかの時点で、適格市場における普通株の取引価格は、米国証券取引委員会が最近の終値登録説明書を受信した日(またはその日が取引日でない場合、その日直前の取引日)の普通株終値の65%よりも低い

(V)当社(A)は、転換失敗又は交付失敗(承認持分を定義する)を救済するために、適用された転換日又は行使日(場合によって決定される)後5(5)の取引日内に必要な数の普通株式を提出することができなかったか、又は(B)手形又は株式証明書のいずれかの 所有者に書面又は口頭通知を発行するが、これらに限定されないが、任意の時間に公開公告又はその任意の代理人を通じて、要求に応じて遵守することを意図していないことを示す。“手形”の規定(第3(D)節を除く)に基づいて提出された任意の手形を普通株に変換する請求、または株式承認証の規定に基づいて普通株式を行使する任意の引受権証の請求；

(Vi)会社 が以下の第10(B)節を守らない限り，10(10)日以降の任意の時間^{これは…。})1日連続して、所有者の認可株式分配(以下、第10(A)節参照)は、(A)所有者が本チケットの全変換金額変換時に獲得する権利を有する普通株式数よりも少ない( 第3(D)節または他の態様の変換に対するいかなる制限も考慮しない)、および(B)所有者が 株式証明書を全て行使する際に権利が得られる普通株式数(株式承認証に規定されているいかなる行使制限も考慮しない)；

(Vii)当社は、本手形の満了に応じて、任意の金額の元金、利息、滞納金または他の金(当社が任意の償還金または本手形の下の金額を支払うことができなかったことを含むが、これらに限定されない)または任意の他の取引文書(証券購入協定によって定義されたような)または任意の他の合意、文書、証明書または他の手形を所有者に支払うことができず、これらの合意、文書、証明書または他の手形、およびしたがって満期時に利息および滞納金を支払うことができない場合を除く。この場合、少なくとも5(5)の取引日内に障害が修復されていない場合にのみ；

(Viii)所有者が証券購入プロトコル(本手形を含む)に従って取得した任意の証券(証券購入プロトコルの定義参照)を転換または行使する際に、適用される連邦証券法が別途禁止されていない限り、当社は、証券または証券購入協定によって要求された場合には、任意の証明書または所有者に発行された任意の普通株式上の制限的な図示を削除し、いかなる当該不履行状況も少なくとも5(5)日以内に修正されていない

(Viii)満期前に当社またはその任意の付属会社が保証ラウンドを償還または加速する少なくとも100，000ドルの債務(証券購入プロトコルによって定義されているような)の任意の違約が発生するが、任意の他の手形に関連する債務は除外される

(Ix)会社は、現金(および現金等価物資産)残高を650，000ドル以上の最低残高に維持できなかった(保有者が任意の融資の直前および第15期に要求した場合、この証拠を提供しなければならない)^{これは…。}毎月一日です。

(X)破産、債務不履行、再編または清算手続、または債務免除その他の手続は、当社または任意の付属会社によって提起されるか、または当社または任意の付属会社に対して提起されなければならず、第三者によって当社または任意の付属会社に提起された場合、開始後30(30)日以内に解除されてはならない

(Xi)当社は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律、または任意の他の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律に従って自発的事件または手続きを開始するか、または任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律に従って、破産または債務返済不能と判定される他の任意の他の案件または手続きを開始するか、または任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律に基づいて、当社について法令、命令、判決または他の同様の文書を提出することに同意し、または任意の破産または無力債務超過案件または訴訟手続きを開始することに同意し、または任意の適用可能な連邦、州または外国破産、破産、再編または他の同様の法律に基づいて、当社について法令、命令、判決または他の同様の文書を提出することに同意し、または任意の破産または無力債務超過案件または訴訟手続きを開始することに同意する。または任意の適用される連邦、州または外国の法律に従って提出された請願書、答弁書、または再編または救済の同意を求める、または請願書の提出または同意受託者の任命または接収、会社の受領者、清算人、受託者、受託者、抵当者または他の同様の役人または会社の財産の任意の実質的な部分、または会社が債権者の利益のために譲渡するか、または債務の組み合わせを実行するか、または任意の他の類似した連邦、州または外国の手続きが発生するか、会社が債務満了時に一般的に債務を返済できないことを書面で認めたり、会社がこのような行動を推進するために会社の行動を取ったり、連邦、州または外国の法律に従って商法の統一的な販売または他の類似した行動を開始するためにいかなる人も行動したりする

(Xii)裁判所は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、資金非債務、再編または他の同様の法律に基づいて、当社または任意の付属会社の任意の自発的または非自発的事件または手続き について、法令、命令、判決または他の同様の文書に記入するか、または(Ii)当社または任意の付属会社の破産または債務返済不能な法令、命令、判決または他の類似文書を判定するか、または任意の適用可能な連邦法に従って提出された当社または任意の付属会社の清算、再編、手配、調整または再編に関する承認を承認する。国または外国の法律または(Iii)法令、命令、判決または他の同様の文書、当社またはその任意の付属会社またはその任意の主要部分財産の委託者、係、清算人、受託者、抵当者または他の同様の関係者を指定するか、またはその事務の清算または清算を命令するか、およびそのような任意の法令、命令、判決または他の同様の文書、または任意の他のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書の継続有効性を指定し、br日を保留して連続しない；

(Xiii)当社および/またはその任意の付属会社に対して総額100，000ドルを超える1つまたは複数の最終判決を支払い、このような判決は、締結後30(30)日以内に保証、解除、決済または控訴を見送っていないか、または執行期限の満了後30(30)日以内に解除されていない。しかし、当社が当該保険者又は賠償提供者の書面声明(当該書面声明は所持者を合理的に満足させるべきである)を所有者に提供し、当該判決が保険又は賠償によってカバーされていることを説明し、かつ、当社又は当該付属会社が(どのような状況に応じて)当該判決が発行されてから30(30)日以内に当該保険又は賠償の収益を受けるかを説明する限り、当該判決は上記100，000ドルの金額の計算に計上すべきではない

(Xiv)当社は、満期時または任意の適用猶予期間内に、任意の第三者の100，000ドルを超える債務brについて任意のお金を支払うことができません(無担保債務についてのみ、当社が正当な手続きを通じて議論を提起し、“国際財務報告基準”に基づいて十分な準備金を予約した支払いを含むことはありません)、または100，000ドルを超える借金のいずれかの合意に違反しています。違約または違反行為は、他方が契約違反またはその他の方法で満期金額を加速することを許可するか、または(Ii)時間が経過するか否かにかかわらず、通知を出すか否かにかかわらず、違約または違約事件を引き起こすことができ、会社に拘束力のある任意の合意に基づいて、違約または違約事件は重大な悪影響を及ぼす可能性がある(証券購入 合意参照)

(Xv)本第4(A)条別の条項が明確に規定されている場合を除いて、会社は、任意の実質的な態様で任意の陳述または保証に違反してはならない(ただし、いかなる態様でも重大な悪影響または実質的な陳述または保証に違反してはならない)、または任意の取引文書の任意の契約または他の条項または条件に違反しない限り、チェーノまたは他の修復可能な条項または条件に違反しない限り、連続する2(2)の取引日内にその違反が是正されていない場合にのみ違反する

(Xvi)任意の違約イベントが発生したか否かに関する会社の虚偽または不正確な証明(虚偽または不正確なものを含む)

(Xvii)会社は、この付記第13条のいずれかの規定に違反または遵守できなかった

(Xviii)任意の重大な悪影響(“証券購入プロトコル”によって定義されている)；または

(Xix)開示失敗の発生‘

(Xx)中断イベントが発生した場合、または

(Xxi)他のチケットは(他のチケットに定義されているように)違約イベントが発生する。

(B)違約イベント通知； 償還権.本手形又は任意の他の手形に違約事件が発生すると、当社は営業日にFAX又は電子メール及び隔夜宅急便(翌日配達を指定)(“違約通知事件”)の方式で所持者に書面通知を送らなければならない。所有者が違約通知および所持者が違約事件を知った後の任意の時間に、所持者は当社に書面通知(“違約償還事件通知”)を提出して、本手形の全部または任意の部分(当該違約事件が治癒されたかどうかにかかわらず)をあがなうことを要求することができ、違約償還通知イベントは、所持者が本手形を償還する部分を選択することを指定しなければならない。本条例第4(B)条によれば、当社が償還しなければならない本手形の一部毎に、(A)償還すべき株式交換金額に(B) 償還プレミアム及び(Ii)所持者が違約償還通知を発行した場合の有効株式交換額の換算率に(Y)いずれの取引日の普通株の最高終値を乗じたか、両者を大きい者を基準として償還しなければならない。違約事件が発生する前日から会社が本第4(B)条に規定する全金を支払った日までの期間内。(“違約償還価格”)， 第4(B)項に要求される償還応答は、第11条の規定に従って行われる。第4(B)項で要求された償還が管轄権を有する裁判所が、自社の手形に対する前払と判断した場合、そのような償還応答は、自発的前払とみなされる。本第3(E)条には何らかの逆の規定があるが、第3(D)条に該当する規定の下で、違約償還価格(任意の遅納費用とともに)が全て支払われるまで、本第4(B)条に基づいて償還された手形の任意の部分転換金額は、所持者が本付記の条項によってすべて又は部分的に 普通株式に変換することができる。もし当社が第4(B)条に基づいて本手形の任意の部分を償還する場合、各当事者がbr}の将来の金利を予測できないことと、所有者が適切な代替投資機会の不確実性を有するかどうかを予測することができないため、所有者の損害は不確定かつ推定困難となる。したがって、第4(B)項の満期に基づく任意の償還プレミアムは、当事者とみなされ、所有者が実際に投資機会を失った合理的な推定とみなされ、罰としてではない。違約時のいかなる償還も所有者が救済措置を選択することを構成してはならず、所有者の他のすべての権利と救済措置は保留すべきである。

(C)違約破産事件が発生した場合に強制償還する。本協定にはいかなる逆の規定があり、その際に必要又はいかなる転換が行われているにもかかわらず、満期日前に任意の違約倒産事件が発生した場合、会社は直ちに所持者に現金を支払わなければならない。金額は、(I)償還日までに累計されたすべての未償還元金、未払い利息及び未払い滞納金、(Ii)償還プレミアム、及び本プロトコルの下で満了した任意及び他のすべての金額を乗じて、所有者又は他の個人又は実体にいかなる通知又は要求又は他の行動を要求することなく、所有者が可能であることを条件とする。その全権情状決定権の下で、違約破産事件時に全部または部分的に支払いを得る権利を放棄し、そのような放棄は、違約破産事件に関連する任意の他の権利、任意の転換権利、および違約償還価格または任意の他の償還価格を得る権利を含む、本合意の下で所有者の任意の他の権利に影響を与えない。

5.基本的な取引の権利。

(A)仮定.当社は、(I)承継エンティティが本第5(A)節の規定に基づいて、当社の手形及び他の取引文書項目における当社の書面によるすべての義務 、 書面合意の形式及び実質が手形所有者を合理的に満足させ、基本取引前に所有者の承認を受けなければならない基本取引を締結又は参加してはならない。 は、手形交換で各手形所有者に相続エンティティの証券を交付する協定を含み、この文書の形式及び実質は手形とほぼ類似しているが、これらに限定されない。元本と金利は、当時返済されていなかった元本と所持者が持っていた手形の金利に等しく、手形と類似した転換権利を持ち、手形に似た順位と証券を持ち、保持者を満足させる；および(Ii)継承エンティティ(その親実体を含む)は上場企業であり、その普通株が資格に適合した市場でオファーまたは上場取引を行う。 任意の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換されるべきである(したがって、当該基本取引の日からその後、本付記及びその他の取引文書で“会社”に言及されている条文 は、継承実体を指すことに変更され、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本付記及び他の取引文書項目における当社のすべての義務 を担うことができ、その効力は、当該等継承実体が当付記及び他の取引文書において当社と命名されたようなものである。基礎取引が完了した後、相続エンティティは、当該基礎取引が完了した後の任意の時間に本手形を転換または償還することを確認したときに、基礎取引の前に手形を転換または償還する際に発行可能な普通株式(または他の証券、現金、資産または他の財産(第6条および第14条に従って発行可能な項目を除く。)の代わりに発行されなければならない。所有者は，その等の基本取引が発生したときに受け取る権利のある当該等後続エンティティ(その親会社を含む)の公開取引普通株(またはその同値株式) もし本チケットがそのような基本取引の直前に (本チケット変換のいかなる制限も考慮しない)を変換し，本チケットの規定に基づいて調整する.上記の規定にもかかわらず、所持者は自ら選択して自社に書面通知を提出し、本第5(A)条を放棄して、本手形を採用せずに基本取引を行うことを許可することができる。5節の規定は連続した基本取引にも同様に適用され，本チケット変換のいかなる制限 も受けない.

(B)制御権変更通知； 償還権.制御権変更完了前20(20)取引日よりも早くないが、制御権変更完了前10(10)取引日(“制御権変更日”)に遅くはないが、当該制御権変更公告公表前よりも遅くなく、 社はファクシミリや電子メール及び隔夜宅配便で所持者に書面通知(“制御権変更通知”)を送るべきである。所有者が制御権変更通知または所有者が制御権変更を知った後のいつでも，直前の文(br}文(何者に適用されるかに応じて)に制御権変更通知を提出していなければ，所有者は当社に書面通知(“制御権変更償還通知”)を提出することで本チケットの全部または任意の部分を償還することを要求することができ，制御権変更償還通知は所有者が償還の転換金額を選択することを明記しなければならない.本項第5項により償還する必要がある本手形部分は、当社が現金形式で償還しなければならず、償還価格は(I)(W)制御権変更償還割増に(Y)償還を乗じた両替金額に等しい。(Ii)(X)制御権変更償還割増に(Y)を乗じて(A)償還引換え額に乗じる(B)商を除く(I)普通株式で(1)適用が完了した制御権変更及び(2)公告制御権変更及び所有者交付制御権変更通知の日までの前日からの期間内の最高株価 で得られた商数(Ii)当時有効な株式交換価格、および(Iii)(Y)制御権償還割増変動 に(Z)以下の積を乗算する：(A)償還された株式交換金額に(B)(I)制御権変更完了後に普通株式保有者に支払われる1株当たりの総現金対価および任意の非現金対価の商数 (上場取引を構成する証券のいずれかのこのような非現金対価格は、売却完了時の最高値推定値でなければならない。このような証券は、当該支配権変更が完了する直前の取引日の価格を、当該等証券は、当該提案制御権変更が公表された直後の取引日の終値 及び当該等証券が当該アドバイス制御権変更公告直前の取引日の収市価)を(Ii)当時発効した株式交換価格(“制御権償還価格変動 ”)で割る。本第5項要求の償還応答は、第 11項の規定により行われ、制御権変更に関する株主に優先的に支払われなければならない。第5(A)項に規定する償還の範囲内で、司法管轄権を有する裁判所は、これを当社の手形に対する前金とみなすか、又は裁定し、このような償還応答は、自発的前払とみなされる。第5節にはいかなる逆の規定もあるが、第3(D)節の規定に適合する場合、 は、制御権が償還価格(その任意の滞納金とともに)を変更して全て支払う前に、第5(A)節により償還された任意の部分転換金額 を提出することにより、所有者が第3節の全部又は部分に基づいて普通株式に変換することができる。もし当社が第5(A)節により本手形の任意の部分を償還する場合、各当事者が将来の金利を予測できないことや、所有者に適切な代替投資機会があるかどうかに不確実性があるため、所有者の損失は不確定で予測困難になる。したがって、第(Br)項第5(A)項に基づいて満期になった任意の償還プレミアムは、罰としてではなく、双方の所有者が実際に投資機会を失った合理的な推定とみなされるべきである。

6.購入権発行時の権利 と他社活動。

(A)購入権。以下第7条に従って行われる任意の調整に加えて、会社が任意の時間にすべてまたはほぼすべての記録保持者に任意のオプション、転換可能証券、または比例して株式、株式承認証、証券または他の財産を購入する権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、保持者は、そのような購入権に適用される条項に従ってこれらの購入権を買収する権利を有する。所有者が、本チケットの完全変換後に取得可能な普通株式数を保有している場合(本チケットの両替性の制限や制限を考慮せず、そのためにチケットが適用されたbr記録日の当時の有効最低変換価格で変換されたと仮定する)、所有者が取得可能な総購入権、または記録がない場合、普通株式記録保持者が付与として決定された日を決定する。このような購入権の発行または販売(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が所有者および他の出資者の最大パーセントを超えることをもたらす場合、所有者は、そのような購入権(およびそのような購入権(および部分的な利益所有権を超えてはならない)の最大パーセントの範囲内でそのような普通株の利益を享受する権利がないことを前提とし、 上記の購入権は保留されるべきである(そして、購入権が満期日、満期日、または他の同様の条項を有する場合、その期間は、その権利が最大パーセントを超えるような所有者および他の時間または回数を引き起こさないまで、保持者の利益延長保留日数(適用される場合)でなければならず、その時間または時間において、保持者に権利が付与される(および、初期購入権または同様に保留された任意の後続購入権について、発行、発行または販売された任意の購入権が付与される(そして、購入権に満期日がある場合、満期日や他の類似条項は，その期限は棚上げ日数を延長すべきであり，適用されるように同程度 であり，このような制限はないようである).

(B)他社活動。普通株式保有者が普通株式に関連する証券または他の資産を取得する権利があるか、または普通株式 (“会社事項”)と交換する任意の基本取引が完了する前に、会社は、所有者がその後、本チケット変換時に受け取る権利があることを保証するために、適切な準備をしなければならない。保有者の選択権において、(I)当該等変換時の受取普通株を除いて、当該等普通株が当該等の会社の活動完了時(いかなる制限 又は本手形が両替可能な制限も考慮しない)を所持者が保有する場合、当該等証券又は他の資産は、当該保有者が当該等普通株について享受すべき証券又は他の資産であり、及び(Ii)当該等変換時の他の受取普通株の代わりに、 普通株式保有者がその会社の活動を完了するために受け取る証券や他の資産は，その金額は，本手形が最初にその等対価(普通株ではなく)の形であれば が換算率に応じた換算率で発行された場合，所持者が受け取る権利があるべき金額と同じである. 前文に基づいて用意された形式および実質的に所持者を満足させる必要がある.第6節の規定は、連続する会社活動にも適用され、本チケットの変換または償還のいかなる制限も受けない。

7.他の証券を発行する際の権利。

(A)普通株発行時の株式交換価格調整。発行日または後に、当社が任意の普通株式(当社が所有または保有する普通株式を発行または販売することを含む)を発行または販売する場合、または第7(A)条 に従って発行または売却された普通株とみなされる。ただし、発行または販売されたまたは発行されたまたは販売されたものとみなされる除外証券は含まれておらず、1株当たりの対価 (“新発行価格”)が、当該等の発行または販売または販売または発行または売却(当時有効な当該等交換株価を“適用価格”と呼ぶ) (前述は“希釈性発行”)の直前に発効した株式交換価格 を下回っていれば、その等の希釈性発行の直後に、その時点で発効した株式交換価格は、新発行価格に等しい金額に減ずるべきである。上記のすべての目的について(本第7(A)条に基づいて調整後の転換価格及び新規発行価格を決定することを含むがこれらに限定されない)には、以下の条項が適用されるべきである

(I)オプションを発行する.当社が任意の方法で任意の購入株式を授受または販売し、当該等購入株を行使または転換、行使または交換する場合、またはその条項に基づいて他の場合に発行可能な任意の交換可能な証券を交換する場合、普通株がいつでも発行可能な1株当たり最低価格が適用価格を下回る場合は、当該普通株は発行されたものとみなされ、当該等の購入株式を授受または販売する際には、当社が1株当たり価格で発行および販売したものとみなされる。第(Br)条第(A)(I)項については、“当該等購入株権を行使したり、転換したり、行使したり、交換したり、その等購入権を行使したり、他の方法でその条項に従って発行可能な任意の転換可能証券を行使する場合には、任意の普通株がいつでも発行可能な最低1株価格”(1)(X)当社が当該等購入株を付与又は売却する際に任意の普通株について徴収される最低コスト(例えば、ある)又は 受取金の合計に等しくなければならない。このような購入株権の行使および転換、行使、または交換が、そのような購入株権の行使または他の方法でその条項に従って発行されることができる任意の転換可能な証券の場合、および(Y)この均等権に記載された普通株が、任意の均等権を行使するときに発行可能(またはすべての可能な市場条件の下で発行可能とすることができる)の最低行権価格、または変換、行使、または任意の変換可能な証券を交換する場合(br}は、そのようなオプション行使に従って、またはその条項に従って他の方法で発行することができる)。(2)株式購入権の授受または売却、購入権の行使および転換、行使または交換、購入条項または他の方法で発行可能な任意の交換可能な証券の場合、任意の普通株について購入持分所有者(または任意の他の者)に支払うまたは対処するすべての金の合計に、現金、債務免除、資産 または購入持分者(または任意の他の者)が受け取るべき任意の他の財産を含む任意の他の対価の価値を加え、またはそのような購入持分所有者(または任意の他の者)の利益を付与する。以下に期待される を除いて、実際に当該等の普通株又は当該等の交換可能な証券を発行する場合、又はその条項に基づいて当該等の株式購入権を行使する場合、又は当該等の普通株を他の方法で発行する場合、又は当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に実際に当該等の普通株を発行する場合には、株価 をさらに調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で任意の交換可能な証券を発行または販売し、普通株が転換、行使または交換の際、またはその条項に従って任意の時間に発行可能な最低1株価格が適用されるbr価格を下回る場合、これらの普通株は発行されたとみなされ、当社がそのような交換可能な証券を発行または販売する際にその1株当たり価格で発行および販売されたものとみなされる。本第7(A)(Ii)条については、“1株当たりの最低価格は、(1)(X)当社が転換可能証券の発行又は売却及び転換時に1株当たり受け取る又は受け取るべき最低対価金額(ある場合)の合計に等しいものとする。”このような変換可能証券を行使または交換するか、またはその条項 および(Y)そのような変換可能証券に記載されている普通株が、変換、行使または交換時に発行可能な最低変換価格から減算する(2)このような変換可能証券を発行または販売する際に、任意の普通株について変換可能証券所有者(または任意の他の人)に支払うかまたは支払うことができるすべての金の合計brに、現金、債務免除、資産または他の財産からなる任意の他の受取または受取対価を加えた価値。または転換可能な証券所有者(または任意の他の人)に利益を付与する。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際、又はその条項に基づいて当該等の普通株を実際に発行する場合には、交換株価をさらに調整することはなく、いずれかのような交換可能証券の発行又は売却は、本第7(A)条の他の条文により既に又は交換株価を調整する任意の購入株権行使 に基づいて行われる場合には、以下のように期待されない限り、当該等の発行又は売却により交換株価をさらに調整することはできない。

(Iii)オプション価格または換算率の変化。 第7(A)(I)節に規定される任意のオプションに規定される購入または行使価格が、第7(A)(Ii)節に規定される任意の転換可能証券の発行、転換、行使または交換時に支払われる追加対価 ，または任意の変換可能証券が普通株式または行使可能または交換可能普通株に変換可能な金利が任意のときに増加または減少することができる(転換または行使価格が比例的に変化することを除いて、場合に応じて、以下の第7(B)節(br})で述べた事項については、増減時に発効する交換株価は、当該等買株権又は交換可能証券が最初に譲渡、発行又は販売されたときに当該等買株権又は交換可能証券が増加又は減少する購入価格、追加の 対価格又は増加又は減少の転換率(状況に応じて決まる)を提供する場合には、その時点で有効な交換株価を当時有効な交換株価に調整すべきである。第7(A)(Iii)節の目的について、発行日までに償還されていない任意のオプションまたは転換可能証券の条項が以前に述べた方法で増加または減少した場合、オプションまたは変換可能証券およびその行使、転換または交換後に発行可能とみなされる普通株式は、増加または減少の日から発行されたとみなされるべきである。調整により当時有効な換算価格が増加した場合は、本第7(A)条に基づいて調整することはできません。

(4)受信した対価格を計算する.任意の オプションおよび/または変換可能証券および/または調整権が、当社の任意の他の証券の発行または販売または発行または販売に関連するものとみなされる場合(br}発行または販売(所有者によって決定される)、および/または転換可能証券および/または変換可能証券および/または調整権、すなわち“二次証券”が、共同で総合取引 (または1つまたは複数の取引を構成し、企業のそのような発行または販売または発行または販売証券とみなされる場合：(A)少なくとも1つの共通の投資家または購入者がいる場合、(B)および/または(C)が同じbr融資計画の下で完了する場合)、一次証券に関する1株当たりの普通株の総対価格は、(X)総合取引において一次証券のみが発行される(または上記(Br)7(A)(I)または7(A)(Ii)節に従って発行されるとみなされる)1株当たりの最低価格の差に等しいとみなされ、(Y)と二次証券との差額が減算される。(I)当該等購入株権毎のBlack Scholes対価格価値(あればある)、(Ii)当該等調整権の公平 時価(保有者から誠実に決定される)又はBlack Scholes対価価値(例えば適用)、 があれば、及び(Iii)当該等交換可能証券(あればある)の公平時価(保有者によって決定される)、本第7(A)(I)条に従って1株基準で を決定する。任意の普通株を現金で発行または販売する場合、株式購入または交換可能証券の場合、そのような普通株、株式購入または交換可能証券について徴収される対価(当該普通株、株式購入または交換可能証券について支払われる対価については、Black Scholes対価 価値を計算する際に含まれない)は、当社がそのために徴収した対価純額とみなされる。任意の普通株、オプション、または変換可能証券が現金以外の代価で発行または販売されている場合、会社が受信したそのような対価格の金額(そのような普通株、オプションまたは変換可能証券として支払いのための対価格を決定するために使用されるが、ブラック·スコアーズ対価格を計算するために使用されない)は、公開取引された証券を含まない限り、対価格の公正価値である。この場合，当社が受信したこのような証券の対価格金額は，受信日直前の5(5)取引日におけるこのような証券のVWAPの算術平均値 となる.任意の普通株、オプション、または転換可能証券が、当社が生存エンティティの任意の統合のために非生存エンティティの所有者に発行される場合、その対価格金額(普通株式、オプションまたは変換可能証券支払いのための対価格を決定するために使用されるが、ブラック·スコアーズ対価価値を計算するために使用されない)は、br}がこのような普通株の非生存エンティティの純資産および業務部分の公正価値に起因することができるとみなされるであろう。 オプションまたは変換可能証券(場合によって)。現金または上場証券以外の任意の対価の公正価値は、当社と所持者が共同で決定する。このような当事者が評価が必要なイベント(“評価イベント”)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、その価格の公正価値は、第10(10)日から5(5)取引日以内に決定される^{これは…。})評価イベントの翌日に、当社および所有者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士 。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は会社が負担すべきである。

(V)日付を記録します。当社が普通株式所有者に(A)普通株、購入株式または交換可能証券で支払われる配当金または他の割り当てを受け取る権利を有するように、または(B)普通株の引受または購入、株式購入または交換可能証券を発行することができ、普通株式所有者が記録されている場合、この記録日は、配当または他の割り当てまたは引受権または購入権に関する付与に関する日付(場合に応じて決定される)が普通株を発行または売却する日とみなされる。

(B)最低株式交換価格 普通株分割または合併後の価格を調整する。第4(C)節または第7(A)節のいずれかの条文を制限することなく、発行日または後の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再構成または他の類似取引により)が発行された1種類以上の普通株式をより多くの数の株式に分割するように、分割直前の有効交換株価は比例して減少する。第6節第14節又は第7(A)節のいずれかの条文を制限することなく、当社が発行日当日又は後の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編又は他の類似取引)で1種類以上の発行された普通株式をより少数の目的株式に統合すると、その等の合併直前に発効する交換株価 が比例して増加する。本第7条(B)に基づく任意の調整は，分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。本プロトコルから換算価格を計算している間に、(Br)条(B)項に従って調整する必要がある任意のイベントが発生した場合、その換算価格の計算は、そのイベントを反映するように適切に調整されるべきである。

(C) 所有者が割引価格を調整する権利.本項の他の条項 7に限定されるものではないが、当社が発行日後に任意の方法で任意の普通株式、オプションまたは変換可能証券(“可変価格証券”)を発行または販売する場合、またはこの合意に従って普通株に発行または変換することができ、または普通株または行使可能な普通株に変換することができ、その価格は、1回または複数回のリセット(S)によって固定価格に変更することを含む、普通株式の市場価格に応じて変化する。しかし、常習的な希薄化条項(例えば株式分割、株式合併、株式配当及び類似取引)を反映した当該等の表現(当該等の変動価格に関する各記述はここでは“変動価格”と呼ぶ)は含まれておらず、当社は当該等の合意及び当該等の転換可能な証券又はオプションの発行日に関連する書面通知をファクシミリ及び隔夜宅配で所持者に送信すべきである。当社が当該等の合意を締結したり、当該等の変動価格証券を発行した日から後、br所有者は権利があるが、本手形が任意の両替時に発行する両替通知には、両替価格 や本手形の両替時の最低両替価格を変動価格で置き換える義務はない。当該等の両替についてのみ、所持者は当時発効した両替価格ではなく変動価格に依存することに注意されたい。所有者は可変価格に依存して本チケットの特定の変換を行うことを選択し，所有者 に将来の本チケットのどの変換においても可変価格に依存する義務を負うべきではない.

(D) 株式組合せイベント調整.発行日または後の任意の時間および時々、普通株に関連する任意の株式 分割、株式配当、株式組合せ資本再構成または他の同様の取引(各株式 合併イベント、およびその日、すなわち株式合併イベント日)が発生し、イベント市場価格 がその時点で発効した転換価格を下回っている場合(上記第7(B)節の調整が実施された後)、16日(16)に^{これは…。})当該株式合併事件日直後の取引日は、その時点で当該株式組合せイベント日に発効した転換価格 (16)^{これは…。})取引日(上記第7(B)節の調整を実施した後)は、(ただし、いずれの場合も増加しない) を活動市場価格に低下させるべきである。疑問を生じないように，前節の調整により本プロトコル項での株式交換価格が増加する場合には，何の調整も行わない.

(D)他の活動.もし当社(または任意の子会社)が本条項が厳格に適用されないいかなる行為をとるべきである場合、または適用される場合、 は希釈から保持者を保護しないであろうか、または本条第7条に規定されているタイプが発生した場合、この条項には明確に規定されていないいかなる事象も含まれていない(株式付加価値権、影の株式権、または他の持分特徴を有する権利を含むがこれらに限定されない)。会社取締役会は、所有者の権利を保護するために、転換価格の適切な調整を誠実に決定し、実施しなければならない。ただし、本第7条(E)に基づいて決定された転換価格は、本第7条(E)に従って決定された転換価格を増加させないことであり、条件は、このような調整を所有者がこのような調整を受け入れず、本合意項の下での利益を希釈の影響から適切に保護するためである場合、会社取締役会と保持者は、国が公認する独立投資銀行によるこのような適切な調整に誠実に同意しなければならない。誰の決定は最終的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、その費用と支出は当社が負担しなければならない。

(E)計算.第七条下のすべての計算 は、最も近いセントまたは最も近い1/100に四捨五入しなければならない^{これは…。}適用株。任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、当社の所有または保有または当社の口座のために保有されている株式を含むべきではなく、当該株式のいずれかの処分は、普通株式の発行または売却とみなされるべきである。

(F)会社は自発的に調整します。 当社は本手形の有効期間内にいつでも、先頭所有者が事前に書面で同意して(証券購入協定の定義を参照)、当社取締役会が適切と考えている任意の期間内に、各手形当時の現行交換株価を任意の金額および任意の時間 に下げます。

8.取引価格の償還。発行後および満期日までのいつでも、当社の普通株の同値平均値が最低交換株価を下回っていれば、保有者は権利があるが当社に全額請求する義務はない。本第8(A)条によれば償還されたbr手形は当社が現金で償還しなければならない。償還価格(“所有者が選択可能なbr償還価格”)は、当該元金及び利息のすべての未償還元金及び未払い利息及び課税及び未払い利息の108%(あれば)に等しい。所有者は，ファックス又は電子メールを介して当社及びすべて(ただしすべて以上)債券保有者(“所有者選択償還通知”及びすべての債券所有者が当該通知を受信した日を“所有者選択償還通知日”と呼ぶ)に書面通知を発行し，第(Br)条第8(A)条の下で償還を要求する権利を行使する。償還通知は、償還が発生した日(“所有者が償還日を選択することができる”)と明記しなければならない。この日は、償還通知日の後の5取引日よりも早く、または10(10)取引日以下であってはならない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、償還価格の支払い日前の任意の時間に、償還金額の全部または一部は、所有者によって第3条の全部または部分に基づいて普通株式に変換することができる。所有者は、償還通知日後に変換されたすべての変換金額を、この手形を償還日に償還しなければならない金額を減少させる。本第8条(A)に基づく償還は、第11条に従って行われなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、償還通知を受けてから3(3)営業日以内に、会社が最低購入価格を会社と主要所有者の双方が合意した価格に低下させることに同意し、双方が合理的な行動をとり、誠意に基づいて交渉を行う場合は、償還通知は撤回とみなされる。この条項(Br)8(A)条がその後、新しいイベントによってトリガされる限り、この償還通知を撤回することは、所有者が新しい償還通知を渡すことに影響を与えない。

9.協力しない。当社は契約して同意しますが、当社はその組織規約(証券購入協定の定義を参照) または任意の再編、資産譲渡、合併、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本付記のいかなる条項の遵守または履行を回避または回避しようとしていることに同意します。そして、いつでも は、本チケットのすべての規定をすべての重要な態様で誠実に実行し、本チケット保持者の権利を保護するために、必要可能なすべての合理的な行動 をとるであろう。前述または本付記の任意の他の条文または他の取引文書の一般的な原則を制限することなく、当社は、(A)本付記変換時に任意の回収すべき普通株の額面を当時の有効な交換株価よりも高く増加させてはならず、(B)当社が本付記変換時に十分な配当および評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行できるように、すべての必要または適切な行動をとるべきである。発行日六十(60)日後には、所有者がいかなる理由(本付記第3(D)節に記載した制限を除く)により、本手形をすべて普通株に変換してはならないという逆規定があるにもかかわらず、当社は、本手形を普通株式に変換することを可能にするために、必要な同意または承認を得ることを含むが、これらに限定されないが、その商業的に合理的な努力を講じて、このようなミスを迅速に救済すべきである。

10.準株式を予約します。

(A)保留。いかなる手形も発行されていない限り、当社は、当時有効な最低換算価格(“必要な準備金額”)に従って、いつでも少なくとも200%の普通株式数を予約して、当時のすべての発行された手形の変換を完了しなければならない(変換のいかなる制限も考慮せず、期限まで返済されていないと仮定する)。必要な準備金金額(予約株式数を増加させるたびに含まれるがこれらに限定されない) は、各所有者が締切日または予約株式数に応じて増加した場合に保有するチケットの元の元本金額を、チケット所有者(“許可株式分配”)に比例して割り当てる。 所有者が当該等の所有者のチケットを売却または譲渡する場合は、その所有者の許可株式割り当てに比例して各譲渡者に割り当てなければならない。任意の手形の保有を停止した者に保持および分配された任意の普通株式は，その等所有者が当時所持していた手形元金金額に比例して残りの手形所持者に分配される.

(B)十分な法定株式がない。 第10(A)条の規定があるにもかかわらず、これに限定されるものではなく、いかなる手形も発行されていないいつでも、転換手形の発行のために少なくとも所定の備蓄額に等しい普通株を備蓄する責任 (“株式失効”)を履行するのに十分な数の法定及び非備蓄普通株がない。Brは当社が迅速に必要なすべての行動をとり，当社の法定普通株を十分な金額に増加させ，当社が当時発行した手形のために必要な備蓄金額を確保できるようにすべきである。上記のbr文の一般性を制限しない原則の下で、当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く認可株式失敗が発生した日から開始すべきであるが、いずれの場合も当該授権株式失敗発生後60(60) 日に遅れてはならず、株主総会を開催して法定普通株式数の増加を許可してはならない。この会議については、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして、その株主に法定普通株の承認 を求め、その取締役会に株主にこの提案を承認するように促すべきである。当社が認可されていないが発行されていない普通株から十分な普通株式(当該等の利用不可能な数の普通株、すなわち“授権失敗株”)を取得できなかった場合、当社は、当該等認可失敗株を所持者に交付するのではなく、本付記の条項に基づいて普通株を発行することを禁止されている。当社は、当該等認可失効株式に変換可能な当該部分転換金額を交換するために現金を支払う必要があり、その価格は、(X)当該等認可失効株式数と(Y)自己所有者が自社に認可失効株式に関する適用両替通知を提出した日から、本条第10(A)条発行及び支払い当日までの3取引日内の普通株の平均VWAPの積 の総和に等しい。および(Ii)所有者は、所有者が承認失敗株式の売却、任意のブローカー手数料、および所有者がそれによって招いた他の自己負担費用を満たすために、(公開市場取引またはその他の場合)普通株を購入する。第10(A)節又は第10(B)節に含まれるいかなる内容も、証券購入契約のいかなる条項に基づいて当社が負ういかなる義務を制限してはならない

11.償還。

(A)機械学。会社は所有者の違約償還事件の通知を受けてから5(5)営業日以内に、適用された違約償還価格事件を現金形式で所持者に送達しなければならない。所有者が第5(A)節の規定により制御権変更償還通知を提出した場合，会社は制御権変更を完了すると同時に 適用された制御権変更償還価格を現金形式で所持者に交付しなければならない(この通知が制御権変更が完了する前に受信した場合，そうでなければ，会社がその通知を受けてから5(5)営業日以内に受信しなければならない)。会社は適用所有者が償還日を選択して現金形式で所持者に適用所有者が償還価格を選択できることを提供しなければならない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル項のいずれかの償還について、所有者が任意の他の取引文書に基づいて現金支払いを受け取る権利がある場合、所有者が書面で当社に提出する選択に基づいて、本プロトコル項で適用される償還価格は、当該等の他の取引文書所持者による現金支払い金額を増加させ、本プロトコルによる全額支払い又は本プロトコルに従って変換された後、当該等の他の取引文書に基づいて当社が負う支払い責任を履行しなければならない。償還された金額が本手形のすべての転換金額より少ない場合、当社は直ちに所有者に新しいbr手形(第17(D)条に基づく)を発行し、発行していない未償還元本を代表するように手配しなければならない。もし会社が所定の時間内に適用された償還価格を所有者に支払わない場合、その後の任意の時間に、会社がその未支払いの償還価格を全数支払う前に、所有者は、償還の転換金額を提出したが、適用された償還価格(任意の遅払い費用とともに)が支払われていない場合、償還の代わりに、本チケットの全部または任意の部分を保持者に迅速に返却することを要求する権利がある。当社はこの通知を受けた後、 (X)が適用される償還通知は、当該両替金額に対して無効であり、かつ(Y)会社は直ちに に本手形を所持者に返却するか、又は新手形(第17(D)条より)を発行し、いずれの場合も、本手形又は当該新手形(場合により定める)の元金金額は、(1)に適用される償還価格(場合により定められ、第11条に基づいて調整される)に相当する差額を増加させなければならない。適用すると(2)償還された変換元本部分 を減算する.所有者は，償還通知の無効を宣言した通知を提出し，その通知後にその権利を行使し，当社が当該通知日 前に当該通知の規定を受けた両替金額に対していかなる超過費用を支払う義務にも影響を与えない。

(B)他の所有者が償還する。 当社は、第4(B)節又は第5(B)節で述べたイベント又はイベントと実質的に類似したイベント又はイベントにより発行された償還又は償還通知(それぞれ“他の償還通知”)を受信した後、当社は直ちに(通知を受けた1(1)営業日より遅くないが)通知コピーをファクシミリ又は電子メールで保持者 に送信しなければならない。もし会社が償還通知と1つ以上の他の償還通知を受信した場合、 会社が所有者が適用される償還通知を受信した前の2(2)営業日から開始し、それを含む7(7)営業日の期間内に、br社は所有者の適用償還通知を受信してから2(2)営業日以内に、会社は当該7(7)営業日の間に受信したすべての元金、利息br、及び当該等の他の償還通知を償還することができない。そして、当社は、当該償還通知に基づいて償還された債券及び当社が当該7(7)営業日の間に受信した当該等の他の償還通知に基づいて、元本毎に債券保有者(保有者を含む)に償還割合で計算した金額を算出する。

12.投票権。法律規定および本付記には明文の規定があるほか、所持者は本手形所持者として投票権を持っていない。

13.チノ。すべてのチケット がその条項に従って変換され、償還され、または他の方法で支払われるまで：

(A)ランキング。本付記(A)項の下で満期になったすべての支払は平価通行証及び(B)当社及びその付属会社の他のすべての債務を優先する。

(B)債務を発生させる。 当社は、その各付属会社に直接又は間接的に担保を招いたり、いかなる債務を負担又は我慢させてはならない((I)本付記及びその他の付記により証明された債務及び(Ii)その他の許可された債務を除く)。

(C)留置権の存在.留置権を許可する以外に、当社及び当社は、その各付属会社が自社又はその任意の付属会社(総称して“留置権”と総称する)が所有する任意の物件又は資産(口座及び契約権利を含む)の任意の住宅ローン、br}留置権、質権、押記、担保権益又はその他の財産権負担を直接又は間接的に許容又は許容してはならないように手配しなければならない。

(D)限定的な支払い。 当社は、その各付属会社に、現金または現金等価物(公開市場での購入、入札要約、個人取引または他の方法を問わず)、任意の債務(手形を除く)の全部または任意の部分を現金または現金等価物を支払うことによって、または利息を返済させてはならない。支払いが満了した場合、または他の方法で支払いが行われた場合、または支払いが発効した後、(1)違約イベントを構成するイベントが発生して継続している場合、または(2)時間が経過するにつれて、違約イベントを構成するイベントが発生して継続している場合、そのような債務に属する。

(E)償還および現金配当金の制限。当社は、その各付属会社の直接又は間接的な償還、買い戻し、発表又はその任意の配当金の任意の現金配当金又は割り当てを手配してはならない。

(F) 資産の譲渡を制限する.(I)当社またはその所有またはその後に買収された任意の子会社の任意の資産または権利を、販売、リース、許可、譲渡、分割、閉鎖、譲渡、または他の方法で処理すること(単一取引または一連の関連取引で取得されてもよい)を除いて、会社は、各子会社に直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡を促進してはならない。当社及びその付属会社は、正常業務過程において当該等の資産又は権利を譲渡及びその他の方法で処分することがその過去の慣例及び(Ii)正常業務過程において在庫及び製品を販売することに適合している。

(G)債務満期日。当社は、その各子会社に、当社又はその任意の子会社の任意の債務が満期日までに満期又は加速することを直接又は間接的に許可してはならないことを促すべきである。

(H)存在， などを保存する.当社は維持及び維持し、各付属会社にその存在、権利及び特権の維持及び維持を促し、各付属会社がその所有又は賃貸した物件の性質又はその業務取引に当該等の資格 を有する各司法管轄区域内で、適切な資格及び良好な信用となるか、又は維持することを促すべきである。

(I)物件メンテナンス， など.当社は、維持及び保存し、各付属会社に、正常運用業務において必要又は有用なすべての財産(正常損失を除く)を維持及び保存させ、その各付属会社に、テナント又はその占有財産としてのすべての賃貸借契約を遵守させる重要な条文を遵守し、又は当該等の賃貸契約に基づいて任意の損失又は没収を被ることを防止し、又は没収することを防止する。

(J)知的財産権 を維持する.当社は、当社及び/又はその任意の付属会社がその業務を全面的かつ効率的に実行するために必要又は重要なすべての知的財産権を維持するために、その各付属会社に必要又は適切な合理的な行動をとるように促す(定義は証券購入プロトコルを参照) である。

(K)保険の維持。当社は、責任があり、信頼性の良い保険会社または協会(包括的な一般責任、危険、賃貸および業務中断保険を含むが含まれるがこれらに限定されない) は、その財産(そのレンタルまたは所有するすべての不動産を含む)および業務に保険をかけなければならない。保険額および引受リスクは、司法管轄権を有する任意の政府機関によって要求される、または同様の業務における会社が一般的に穏健な商業慣行に従って保険を受けるリスクである。

(L)関連会社との取引。当社は、その任意の子会社が任意の関連会社と任意の取引またはbrシリーズ関連取引を行うことを許可してはならない(任意のタイプの財産または資産を購入、販売、リース、譲渡または交換または交換することに限定されないが)、通常の業務中に過去の慣例に適合し、その業務の慎重な運営に必要または適切な方法で行われる取引を除く。公平対価 であり、それまたはその子会社に有利な条項で、 非その関連会社の人と類似した公平な取引を行うことと比較して、獲得可能な条件を下回らない。

(M)発行制限があります。 は、先頭所有者の事前書面の同意なしに、当社は、直接又は間接(I)いかなる債券(証券購入契約及び債券を除く)又は(Ii)任意の他の債券又は株式証違約を招く証券 を発行してはならない。

(N)業務性質の変更。当社は、その各付属会社が、当社およびその各付属会社と引受日に行われたまたは予想される業務を公開すること、またはこれに関連するまたはそれに付随する任意の業務が大幅に異なる任意の重大な業務に従事するように手配してはならない。当社は、その各子会社がその会社の構造又は趣旨を変更することを直接又は間接的に促進してはならない。

14.資産の分配。第7条による任意の調整に加えて、会社が資本返還または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを行う)で一般株式の任意またはすべての所有者に、任意の配当または他の資産割り当て (またはその資産を買収する権利)を宣言または発行する場合(“割り当て”)。所有者 は、所有者が本チケットの完全変換後に取得可能な普通株式数を持っているように(本チケットの交換可能な制限や制限は考慮せず、そのためにチケットは記録日を適用した最低変換価格で変換されていると仮定する)、または記録されていない場合には、そのような割り当てのために普通株式記録所有者 の日付を決定する前に、このような割り当てを得る権利がある(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利 が所有者および他の帰属当事者の最大パーセントを超えることをもたらす場合、所有者は、最大パーセントの割り当てに参加する権利がない(そして、そのような分配によって普通株式を所有するbr}株式(および部分的利益所有権を超える)から利益を得る権利はなく、そのような割り当ての部分は、その時間または時間があれば保持者の利益のために保留されなければならない)。その権利は、そのような制限がないかのように、保持者および他のホーム当事者が最大パーセントを超えることをもたらすことはないので、所有者は、そのような制限がないかのように、そのような配信(および、初期配信または同様に保留された任意の後続の配信上で宣言または行われた任意の配信)が付与されるであろう。

15.本付記の条項を修正する。 本付記の任意の変更、放棄、または修正は、事前に先頭保持者の書面同意を得なければならないが、第3(D)(I)条を除く。

16.調整します。本手形および本手形変換後に発行される任意の普通株は，所有者から発売，売却，譲渡または譲渡することができ，当社の同意を必要とせず， であるが，証券購入協定第2(G)節の規約の制限を受ける必要がある.

17.本紙幣を再発行します。

(A)移管。もし本手形が譲渡された場合、所持者は本手形を当社に提出しなければなりません。その時、当社は所持者の要求に応じて、直ちに新しい手形(第17(D)条に基づいて)を発行し、所持者の要求に従って登録し、所有者が譲渡している未償還元本を代表し、譲渡された元金がすべての未償還元金より少ない場合、当社は(第17(D)条に基づいて)所有者に新しい手形を発行し、譲渡されていない未償還元金を代表します。所有者および任意の譲受人は，本チケットを受け取った後，本チケットの任意の部分を両替または償還した後，第3(C)(Iii)節の規定により，本チケットに代表される未償還元金が本チケットのチケット面に記載されている元本よりも少ない可能性があることを確認し同意する.

(B)紛失、盗難、または不足した紙幣。当社は、当社が当手形を紛失、盗難、損壊又は損壊した証拠(この証拠については、以下の書面証明及び弁済が当該証拠として十分である)と、紛失、盗難又は損壊した場合には、所有者が常習及び合理的な形で当社に行った任意の弁済約束br}を受け取り、損壊の場合、当社は返却及びログアウト後、新たなbr手形(第17(D)条に従って)を発行し、返済されていない元金を代表する。

(C)異なる額面の紙幣を両替できる。本手形は、所有者が当社の主要事務所に提出した場合に1枚以上の新しいbr手形(第17(D)条によれば、元金金額が少なくとも10，000ドル)に両替することができ、本手形の未償還元金総額 に相当し、1枚当たりの新手形は、引戻し時に指定された未償還元金の関連部分を保持者が代表する。

(D)新手形を発行する. 自社が本手形の条項に基づいて新しい手形を発行しなければならないたびに，その新手形(I)は本手形と同じ基調を持つものとし，(Ii)はその新手形の額面に示すように，(Ii)は未償還元金(または第17(A)または17(C)条に従って発行された新手形に属する場合は，所持者が指定した元金であり，その発行に関連する他の新手形に代表される元金を加える場合は，(I)元本が(br}新手形発行直前未償還元金を超えない)，(Iii)発行日は新手形面に示すように，本手形の発行日と同じ，(Iv)本手形と同じ権利および条件を有し，および(V)発行日から本手形元金および利息の課税および未払い利息および滞納金を計算する.

18.救済方法、特徴、その他の義務、違反、および禁止救済。本付記によって提供される救済措置は累積されるべきであり、本付記および任意の他の法定または平衡法取引文書(特定の履行判決および/または他の強制命令済助を含む)によって提供されるすべての他の救済 以外の累積救済措置であるべきであり、本付記は、当社が本付記条項を遵守できなかったために、実際および後果性損害賠償を要求する権利を保持者に制限するものではない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復方法の行使を行使または遅延することができず、そのような権利、権力または修復方法を放棄するとみなされてはならない；所有者は、任意の権利、権力または修復方法の任意の単一または部分的な行使を妨げることも、その行使またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または修復方法の行使を妨げることもできない。さらに、保持者が、法律または衡平法または本付記または任意の文書によって享受される任意の権利または救済措置の行使は、そのような文書または法律または均衡法に従って所有される権利または救済措置を保持者が選択したとみなされてはならない。当社は所有者に、本文で明確に規定されている以外は、本チケットについていかなる他の記述も行ってはならないと約束した。本協定の規定又は規定されている支払、転換等に関する事項の金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額であり、本合意が明文で規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は履行義務)の制約を受けない。会社 は、本協定項の義務違反が所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認め、法的にはこのような違反行為に対する救済措置が不十分である可能性がある。したがって、当社は、このような違約または脅威違反が発生した場合、所有者 は、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、任意のこのような事件において、任意の司法管轄権を有する裁判所から具体的な履行および/または一時的、初歩的および永久的強制令または他の衡平法救済を得る権利があり、実際の損害および を証明することなく、保証金または他の保証を提出する必要がないことに同意する。会社は、所有者が本チケットの条項および条件を遵守していることを確認できるように、所有者に要求されたすべての情報および文書を提供しなければならない(第7条の遵守に限定されない)。

19.入金、強制執行、およびその他の費用を支払います。(A)本手形が代理人によって受領または強制執行に代行されるか、または任意の法的手続きによって徴収または強制実行されるか、または所有者が、本手形に応じて対応する金額を受け取るために行動するか、または本手形の実行の規定を請求するために行動する場合、当社は、これらの訴訟に誠実に異議を提起するのではなく、または(B)当社が任意の破産、再編、接収、または他の会社の債権者の権利に影響を与え、本手形の下の債権に関与する手続きが発生した場合、当社は、そのような受領、強制執行または訴訟または当該等との破産、再編、再編、および当該手形の下の債権に関連する手続きを支払うべきである。弁護士費や支出を含むが、これらに限定されないが、 接収または他の訴訟。当社は、本手形項における満期金額が、本手形が支払う購入価格が本手形の元本金額よりも低いことにより影響や制限を受けないことを明確に認め、同意している。

20.構成；タイトル。本付記 は、当社と初期所有者との共同起草とみなされるべきであり、本付記起案者である当該等の者については解釈されてはならない。本説明のタイトルは、参考までに、本説明の一部を構成するものではなく、本説明の解釈にも影響を与えない。文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、広義には“含むが、限定されない”と解釈されるべきである。用語“本付記”、“本付記”、“本付記”および類似の意味の語は、その存在する条項だけではなく、全体の付記を意味する。 が別に明示的に説明されていない限り，すべての章参照は本付記の章である.本付記で使用されるが、他の取引文書で定義されている用語は、所有者が他の取引文書に書面同意を有することを除いて、そのような他の取引文書において成約日に与えられる用語の意味を有するべきである。

二十一失敗または黙認は放棄を意味しない。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際の保持者の失敗または遅延は、その権利、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、 いかなる権利、権利または特権の任意の単一または部分的な行使も、他のまたはさらなる行使または任意の他の 権利、権力または特権を妨げることはできない。書面で提出され、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。上記の規定にもかかわらず、本第21条に含まれるいずれの内容も、第3(D)節のいずれの規定も放棄することは許されない。

22.紛争解決。

(A)論争解決を提出する。

(I)論争が、終値入札、終値販売価格、転換価格、ブラック·スコアーズ対価格、VWAPまたは公平市場価値またはbr変換率または適用償還価格(場合に応じて)の算術計算に関連する場合(上記のいずれかの決定に関連する論争を含むがこれらに限定されない)、会社または所有者は、ファックスまたは電子メール(A)を介して論争を他方に提出しなければならない。論争が発生した後5(5)営業日以内、または(B)所有者が論争を引き起こした状況を知ってから任意の時間内にある場合。所有者と会社が成約価格に関する紛争を迅速に解決できない場合、2回目(2)以降の任意の時間に、変換価格、ブラック·スコアーズ対価格、VWAPまたは公平市価、またはその転換率または償還価格(状況に応じて決定される)の算術計算を適用する^発送する)当社または所有者(どのような状況に応じて)が当該論争について当社または所有者(どのような状況に応じて)に初歩的な通知を出した後の営業日には、所有者はその唯一の選択に従って、当社が合理的に受け入れた独立、信頼性の良い投資銀行を選択してこの論争を解決することができる。

(Ii)所有者および会社は、それぞれ(Br)投資銀行に、(A)このように提出された第22条の最初の文に従って提出された予備論争材料の写しと、(B)紛争に対するその立場を支持する書面とを交付しなければならない。いずれの場合も、ニューヨーク時間午後5時(ニューヨーク時間)より遅くない^{これは…。})所有者がこのような投資銀行を選択した日の直後の営業日(“係争提出締め切り”)(前の条項(A)および(B)で示された文書は、本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ばれる)(双方は理解し、同意し、所有者または会社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を提出できなかった場合、 が必要なすべての論争文書を提出できなかった一方は、(ここでその権利を放棄する)投資銀行に論争に関連する任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がなく、投資銀行は、論争の締め切り を提出する前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて論争を解決しなければならない)。当社及び所有者が別途書面同意又はその等の投資銀行に別途要求がある場合を除き、当社及び所持者は、当該論争に関連する任意の書面又は他の支援(必要な論争文書を除く)を当該投資銀行に交付又は提出する権利がない。

(Iii)当社および所有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り直後の10(10)営業日以内に当該解決策を当社および保有者に通知するように促すべきである。この投資の費用と支出は当社が独自に負担すべきであり、当該投行のこの論争の解決は最終的であり、各方面に対して拘束力があり、明らかな誤りはない。

(B)その他.会社は明確に認めて同意する：(I)第7501条及び以下の条項により、本条項22は、会社と所有者との間の仲裁合意(かつ仲裁合意を構成する)を構成する。ニューヨーク民事実践法及び規則(以下CPLR) によれば、所有者は、CPLR第7503(A)項に従って強制仲裁を申請する命令に基づいて、本第22条を強制的に遵守することを許可されており、(Ii)株式交換価格に関する論争は、以下の議論を含むが、これらに限定されない。(A)普通株の発行又は売却又は発行又は売却が第7条(A)条に従って発生するか否か、(B)普通株の発行又は発行された1株当たりの対価とみなされる。(C)普通株式のいずれかの発行又は売却又は発行又は売却とみなされるか、又は発行又は売却除外証券とみなされるか、又は発行又は売却除外証券とみなされるか、(D)合意、文書、証券等がオプション又は変換可能証券を構成するか否か、並びに(E)希釈発行が発生しているか否か、(Iii)本手形の条項及び相互適用される取引文書は、選択された投資銀行が適用論争を解決するための基礎とし、当該投資銀行は、(かつ明確な許可を得て)全ての調査結果を作成する権利がある。投資銀行は、投資銀行が論争を解決し、論争を解決する際に必要な裁定などを決定し、投資銀行は、この裁定、裁定などを本手形および任意の他の適用可能な取引文書に適用すべきである条項を決定し、(Iv)所有者(かつ所有者のみ)は、本第22条に記載された任意の論争をニューヨーク市に位置する任意の州または連邦裁判所に提出することを自己決定する権利がある。(V)第22条のいずれの規定も、所有者がいかなる禁止救済又は他の公平な 救済措置を得るかを制限しない(第22条に記載された任意の事項を含むが限定されない)。

二十三お金を渡す。

(A)通知。本付記には別の規定があるほか，本付記により通知 が必要な場合には，その通知は証券購入プロトコル第9(F)条 に従って発行されなければならない.当社は、本付記に基づいて講じたすべての行動について、当該等の行動とその理由を合理的かつ詳細に記述することを含む、所持者に迅速に書面通知を出さなければならない。上記規定の一般性を制限することなく、当社は、(I)株式交換価格がいかなる調整を行った後、直ちに合理的に詳細に説明し、調整の計算方法を証明すること、及び(Ii)当社が普通配当金又は割り当ての日の少なくとも15日前(15)日前に、(B)任意の引受権、交換可能証券又は株式購入、引受権証の権利の付与、発行又は販売について、所有者に書面通知を行う。証券または他の財産 は、普通株式所有者に提供されるか、または(C)任意の基本取引、解散または清盤に関する投票権を決定し、 は、それぞれの場合、関連資料を保持者に通知する前に、または通知と共に公衆に公表しなければならないことを規定する。

(B)通貨。本手形で指すすべてのドル 金額はドル(“ドル”)単位であり，本手形項でのすべての借金はドルで支払うべきである.他の通貨で計算されたすべての金額(あれば)は、計算当日の為替レートで同値ドルの金額に換算しなければなりません。“為替レート”とは、本付記によればドルに両替される任意の金額を意味し、関連計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”に公表されたドルレートを意味する(金額が一定時間以上に基づいて計算されている場合、計算日はその期間の最終日であることはいうまでもない)。

(C)支払い。当社が本手形に基づいて誰にも現金を支払う場合には、本付記が別途明確に規定されていない限り、このような支払いはアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払い、支払い方法は当社が発行した保証小切手であり、隔夜宅配サービスにより以前に当社に提供された住所で当該者に送信すべきである(各所持者については、最初は証券購入協定に添付されている者のスケジュールに規定されているものとするべきである)。ただし，条件は 所持者が電信為替方式で現金支払いを受けることを選択できることであり，あらかじめ会社に書面通知を提供し，このような要求と所持者の送金指示を説明する方法である.本手形条項で述べたように、任意の金が任意の非営業日の日に満了する場合は、次の営業日(すなわち、営業日)に満了しなければならない。本取引書類項のいずれかの満期元金又はその他の金額が満期になった場合には支払われない(当該金額が同時に本契約の違約金利で利息を計上しない限り)、当社に滞納金が発生し、当社が年間金利18%(18%)の金利で滞納金(“滞納金”)を支払い、その金利が18%(18%)であり、満期日からすべて支払うまで計算する(“滞納金”)。

24.キャンセルします。本手形のすべての元本、計算すべき利息、滞納金及びその他の金をいつでも全部払った後、本手形は自動的に解約されたとみなされ、当社に解約され、再発行することができません。

二十五放棄通知。法律の許可の範囲内で、当社はここで、本手形および証券購入協定の交付、引受、履行、違約または実行に関連する請求、通知、提示、拒否、および他のすべての要求および通知を撤回することができない。

26.管理法。本付記は、本付記の解釈、有効性、解釈および実行に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されるべきであり、ニューヨーク州以外の任意の 司法管轄区域の法律適用を引き起こす可能性のある法律選択または法律規定または規則の衝突(ニューヨーク州でも任意の他の司法管轄区でも)には適用されない。上記第22条の別の要求に加えて、当社は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争または本プロトコルで計画または議論された任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権に当社を撤回できないように提出し、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または手続においても、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないこと、そのような訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されたこと、またはその訴訟の場所であることに同意する。操作やプログラム は正しくない.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる条項も、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、当社の所有者に対する義務を回収するために、いかなる担保または任意の他の保証で現金化されるか、または所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を強制的に執行すること、または(Ii)制限、または第22条の任意の規定を制限するものとみなされるべきか、または解釈されてはならない。会社はここでその所有可能な任意の権利を撤回することができず、本手形の項目の下でのいかなる紛争、または本手形または本手形が行う予定の任意の取引に関連するまたは引き起こされる紛争を裁くために陪審裁判を要求しないことに同意する。

二十七貨幣を判断する。

(A)任意の司法管区のいずれかの裁判所で会社に不利な判決を取得または実行するためには、本手形項の下で満了したドルbrの金額を任意の他の通貨(本第27条の下で“判決通貨”と呼ぶ)に両替する必要がある場合は、直前の取引日の為替レートで両替しなければならない

(I)ニューヨーク裁判所又は任意の他の管轄区域裁判所が行う任意の法律手続の場合、実際に支払額を支払う日、当該法律手続はその日に行われる：又は

(Ii)任意の他の司法管区裁判所の任意の法律手続について、地方裁判所が裁定した日(第27(A)(Ii)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と称する)。

(B)上記第27(A)(Ii)節に記載のいずれかの司法管区裁判所が行った任意の訴訟において、判決転換日と実際に満期金額を支払った日との間の現行為替レートが変化した場合には、判決通貨で支払うべき金額が支払日の現行為替レートで転換されたときに、一方の当事者が必要な調整金額を支払うべきであることを適用する。 は，判決または司法命令に規定されている判決通貨金額で判決転換日のレートで本来購入可能なドル金額を生成する.

(C)当社が本配当に基づいて対処するいかなる金も独立債権として満期になり、本付記又は本付記について取得した任意の他の支払金について判決を下す影響を受けない。

二十八分割可能性。本付記のいずれかの条項が法律で禁止されているか、または管轄権を有する裁判所によって他の方法で無効または実行不可能と判定された場合、禁止、無効または実行不可能であるべき条項は、修正されて の有効かつ実行可能な範囲に最大限に適用されるものとみなされ、その条項の無効または実行不可能性は、本付記の残りの条項の有効性に影響を与えず、このように修正された本付記が、実質的な変更を行うことなく、当事者の本注釈および禁止された性質に対する初心を表現し続ける限り、関連条項(S)の無効または実行不可能性は各当事者それぞれの期待や対等な義務を大きく損なうことはない，あるいは実際に実現しなければ各当事者に利益を与える.双方は誠意ある協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な 条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な 条項(S)の効果にできるだけ近い.

29。最高支払限度額です。“証券購入協定”第9(D)条を制限することなく、本協定のいかなる内容も、適用法により許可された最高金利を超える利息又は他の費用の支払を確定又は要求するものとみなされてはならない。支払いが必要な金利又は本契約の下の他の費用が法律で許可されている最高限度額を超えた場合、その最高限度額を超える任意の金は、会社の保有者が不足している金額から差し引かれ、会社に返還されなければならない。

30.いくつかの定義です本説明の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“1933年法案”は、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

(B)“1934年法案”は、改正された1934年証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

(C)“調整権” は、任意の発行または販売(または第7節の発行または売却によって発行された任意の証券とみなされる)について付与された任意の権利(本項第6(A)節に記載のタイプの権利を除く)を意味し、これらの権利は、当該証券(任意の現金決済権、現金調整または他の同様の権利を含むがこれらに限定されないが含まれる)について当社が受け取る純コストを減少させる。

(D)“関連会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”は、その人の取締役を選挙する通常の投票権を有する株式の10%以上の権力に直接または間接的に投票すること、または契約または他の方法によって指示されるか、またはその人の管理および政策をもたらすことを意味する。

(E)“承認株式計画” は、発行日の前又は後に当社の取締役会及び株主から承認された任意の従業員福祉計画を指し、これにより、当社は、任意の従業員、高級社員又は取締役に普通株及び普通株を購入する引受権を発行し、上記のような身分で当社に提供するサービスとすることができる。

(F)“委託者”とは、以下の個人およびエンティティを意味する：(I)所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案された任意の投資ツール、(Ii)所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社、(Ii)所有者または上記のいずれかの機関の任意の直接または間接関連会社を含む任意の投資ツール、(Ii)所有者または上記のいずれかの機関の任意の直接または間接関連会社、(Iii)1934年法令第13(D)節の場合、所有者または上記のいずれかの者と共に、集団として行動するとみなされることができる任意の者、および(Iv)その実益が自社の普通株を有するbrは、所有者および他の授権者brと合併する可能性がある任意の他の者である。明確にするために、前述の規定の目的は、所有者がすべての他の帰属者と最大百分率を共有することである。

(G)“ブラックスコアーズ対価 価値とは、適用されるオプション、転換可能証券または調整権(どの場合に依存するか)の発行日における価値 は、ブルームバーグ社の”OV“機能から得られたブラックスコアーズオプション定価モデルを用いて算出された価値であり、この定価モデルは、 (I)がその等オプション、転換可能証券または調整権(どのような場合に応じて決定される)の発行が公開された直後に相当する最終文書の1取引日前の普通株の終値の1株当たり価格に相当し、(Ii)当該オプション、転換可能証券又は調整権(どのような場合によりますか)発行日残り 期限に相当する米国国庫券金利の無リスク金利。(Iii)ゼロ貸借コスト及び(Iv)期待変動率は、この等オプション、転換可能証券又は調整権(状況に応じて決定される)発行日後の次の取引日(状況に応じて決定される)の発行日(状況に応じて決定される)の次の取引日の予想変動率に等しく、変動率は、大きな者 100%及びブルームバーグの“HVT”機能から得られた100日変動率に等しい(365日年化係数で決定)。

(H)“ブルームバーグ”系はブルームバーグ，L.Pを指す.

(I)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。

(J)“支配権変更”は、任意の基本取引を意味するが、以下の取引を除く：(I)当社またはその任意の直接または間接完全資本付属会社と、上記のいずれかの者または上記のいずれかに組み込まれた者との任意の合併、(Ii)普通株の任意の再編、資本再構成または再分類を除き、このような再編、資本再分類または再分類の直前の当社の投票権所有者は、このような再編、資本再編または再分類後も引き続き上場取引証券を保有し、直接的または間接的にすべての重大な側面において、当該等の再編、資本再編又は再分類の後、又は(Iii)純粋に自社又はその任意の付属会社の登録司法管轄権を変更するために行われる移動性合併に基づいて、存続エンティティ(又は権利又は投票権 が当該等のエンティティ又はそのようなエンティティの取締役会の許可又は投票権を選挙するエンティティ)の多数の投票権の所有者。

(K)“制御権変更償還 割増”とは125%である.

(L)“成約価格”および“成約価格”とは、ブルームバーグ社が報道したような任意の日までの任意の証券について、主要市場における最後の取引価格および最後の取引価格、または、主要市場が営業時間を延長し始め、終値または最終取引価格が指定されていない場合(場合によっては)、ニューヨーク時間午後4：00：00前の最後の取引価格または最終取引価格を意味する。ブルームバーグ社の報告によれば、又は、主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合は、ブルームバーグ社が報告した上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場における最終取引価格又は最終取引価格、又は前述の規定が適用されない場合は、ブルームバーグ社が報告した当該証券の電子掲示板上で当該証券の場外取引市場における最終終値又は最終取引価格、又は終値又は最終取引価格がない場合は、それぞれである。もしこの証券がブルームバーグによって報告された場合、場外取引市場集団有限会社(前Pink Sheets LLC)によって“粉単”に記載されている当該証券の任意の市商の平均購入価格または販売価格 で計算される。 ある証券が特定の日に上記のいずれかの基準で成約価格または出来高を計算できない場合、その証券のその日の出来高または出来高(場合によって決まる)は、当社が所有者と共同で定めた公平な市価であるべきである。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は第22条の手順で解決されなければならない。このようなすべての決定は、その間の任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(M)“締め切り” は、証券購入プロトコルに記載されている意味を有するべきであり、この日付は、当社が証券購入プロトコル条項に従って手形を発行する日である。

(N)“変換可能証券” は、任意の時間および任意の場合、直接的または間接的に、行使可能または任意の普通株に交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)、またはそのような証券または証券の所有者が、他の方法で任意の普通株式を取得する権利があることを意味する。

(O)“中断イベント”とは、現地、国または国際通貨、金融、政治的または経済的状況(一般的な取引に対する任意の干渉または制限、または発行者の任意の証券取引または任意の場外市場における任意の証券取引を含む)、通貨レートまたは外国為替規制における任意の変化、または予想される変化に関連する任意の発展を意味する。(I)手形または手形の取引の二次市場における配布または(Ii)手形の変換または発行変換株式または普通株取引に重大な損害を与える可能性があり、または所有者が本取引文書で行われる取引に関連するリスクまたは任意の他の財務または商業リスクをヘッジする能力に影響を与えるか、またはそのようなヘッジコストを大幅に増加させる(誠実に行動する所有者の一任裁量によって決定される)。

(P)“合格市場” は、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダックグローバル市場または主要市場を指す。

(Q)“事項市価” 任意の証券合併事項日については，(X)普通株が当該証券合併事項日の直後とその証券合併事項日直後の前取引日を含む前の取引日の連続15(15)取引日内の普通株のVWAP を(Y)5(5)取引日の普通株VWAPの和で割った取り決め数を指す.

(R)“除外証券” とは、(I)当社取締役、上級社員又は従業員に普通株式又はオプションを発行し、承認された株式計画(定義は上記参照)に従ってその身分で当社にサービスを提供することを意味し、条件は、(A)本条項による引受日後のこのようなすべての発行(当該等オプションを行使して発行可能な普通株式に計上)である。引受日直前に発行された普通株式の5%を超え、かつ(B)当該等購入株式の行権価格は低下しておらず、いかなる等購入株式の行使価格も改正されておらず、その発行可能株式の数を増加させるために改正されておらず、いかなる等購入株式の条項又は条件も、所有者に悪影響を与えるいかなる方法でも重大な変更はなされておらず(Ii)発行日前に発行された転換可能な証券又はオプションによって発行された普通株(上記(I)項に含まれる承認された株式計画に従って発行される普通株を除く)。このような転換可能証券(上記(I)項に記載の承認された株式計画に従って発行される普通株購入の標準オプションを除く)の転換価格が低下しない場合、上記の任意の転換可能証券またはオプション(上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行された普通株を購入する標準オプション(br}を除く)は、そのような発行可能株式の数 を増加させるために修正されておらず、任意の変換可能証券またはオプションの条項または条件(上記(I)項に含まれる承認株式計画に従って発行された普通株を購入する標準オプション を除く)は、いかなる方法でも大きな変更 を行わず、任意の保有者に悪影響を与える(Iii)変換後に発行可能な普通株式。“付記”の条項に従って付記またはその他；条件は、手形の条項は、発行日または後に改訂、修正または変更されてはならない(発行日に発効した条項による反償却調整を除く)；(Iv)引受権証の行使時に発行される普通株式を発行することができるが、株式承認証の条項は、発行日または後に改訂、修正または変更してはならない(発行日に発効する条項による反償却調整を除く)。および(V)当社は戦略取引で普通株 を発行しているが，(X)当該等発行合計は自社当時発行および発行済み普通株数の10%(10%)を超えないことを前提としており，(Y)このような普通株は契約性6(6)カ月のロック制限を受けなければならず， 所有者はこれに合理的に満足しており，(Z)このような発行は顧客，サプライヤーや自社業界との取引に限られている.

(S)“基本取引” とは、(A)当社が直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、(1)別の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ会社を存在しているか否かにかかわらず)、または(2)当社またはその任意の“重要付属会社”(S規則1-02参照)のすべてまたは実質的な所有財産または資産を1つまたは複数の主体エンティティに売却、譲渡、または他の方法で処分することを意味する。または(Iii) 作成を許可するか、または1つまたは複数の主体エンティティの作成を許可するか、または当社の普通株式が1つまたは複数の購入を行う主体エンティティの一方として制限されるか、または 少なくとも (X)50%の発行済み普通株式、(Y)50%の発行済み普通株の所有者が受け入れた購入、要約、または交換要約を許可する。入札または交換要約 が完了していない；または(Z)この数の普通株式は、このような購入、要約または交換要約を行う任意の 主体のすべての主体と共に、発行された普通株式の実益所有者の少なくとも50%になるか、または(1934年法案下の規則 13 d-3に定義されている)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティと株式または株式購入プロトコルまたは の他の業務合併を完了させる(重複、資本再構成、分割または手配案を含むが、これらのすべての主体エンティティを含むが、これらに限定されない)。買収、(X)少なくとも50%の発行済み普通株式、(Y)少なくとも50%の発行済み普通株式、(Y)少なくとも50%の発行済み普通株、その計算方法は、すべての が当該株式購入プロトコルまたは他の企業合併に参加する主体実体が保有する任意の普通株式が発行されていないか、または(Z)その数の普通株が、主体実体を少なくとも50%の発行済み普通株の実益所有者にする(定義は1934年法案第13 d-3条参照)、または(V)再構成、その普通株に対して資本再編或いは再分類を行うには、(B)会社は直接或いは間接的に、子会社、付属会社又はその他の方法を通じて、1つ又は複数の関連取引において、任意の主体実体が単独又は全体が 又は“実益所有者”となることを許可し(1934年法案第13 d-3条参照)、直接又は間接、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約買収、交換、発行された普通株、合併、合併、業務 合併、再編、資本再編、剥離、剥離、減持を許可する。手配、再構成、資本再構成または再分類スキームまたは は、任意の他の方法で、(X)発行された普通株式および発行された普通株式に代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)本付記日までのすべての本対象エンティティが保有していない発行済み普通株および発行済み普通株に代表される少なくとも50%の総普通株投票権 を計算して、すべての対象エンティティが保有する任意の普通株が発行された普通株ではないように計算される。または(Z)当社の発行および発行された普通株式または他のbr株式証券に代表される一般投票権総額のパーセンテージは、そのような主体エンティティが、当社の株主の承認を受けずに法定短い合併または他の取引を行うのに十分であり、または(C)1つまたは複数の関連取引において、付属会社、連属会社または他の方法を通して、直接または間接的に任意の他の文書または取引を発行または締結して、回避または回避することを含む。本定義の意図、この場合、本定義の解釈および実施は、本定義または本定義においてそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法と欠陥または不一致がある可能性のある任意の部分に必要な程度を修正するために、本定義に厳密に適合すべきではない用語 を実施する。

(T)“団体”系は、1934年法令第13(D)節で使用される“団体”を意味し、その定義は以下第13 d-5条を参照される。

(U)“国際財務報告基準”とは、一貫して適用されている国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準をいう。

(V)“利息日” 任意の所与のカレンダー四半期について、(X)カレンダー四半期の第1の取引日および(Y)満了日 を意味する。

(W)“金利”とは、隔夜融資金利(SOFR)を担保した年利4.00%を意味する。

(X)“納期” は指すべきである[_____]2，025；ただし、条件は、(I)違約イベントが満期日前に発生し、継続している場合、または任意のイベントが時間の経過とともに継続し、治癒できずに違約イベントを引き起こす場合には、所持者が満期日を延長することを選択することができるか、または(Ii)基礎取引が公開されているか、または満期日前に制御変更通知を提出した場合、満期日は基本取引完了後の20(20)営業日まで延長することができる。また，所持者が本条例第3節に基づいて本チケットを変換する部分または全部を選択し，本条例第3(D)条により変換金額が制限される場合，満期日 は，本チケットの変換時間を制限しない条文まで自動的に延長すべきである.

(Y)“最低変換価格” は0.20ドルである；提供本チケット発行期間中のいつでも、当社普通株の3(3)日VWAPが0.20ドルを下回る場合、その後の“最低株式交換価格”は0.05ドル(“調整後の最低株式交換価格”)となる。

(Z)“オプション”とは、普通株または転換可能な証券を引受または購入する任意の権利、引受権証または引受権を意味するが、承認株式計画に従って発行される任意の権利、引受権証または引受権を除く。

(Aa)“普通株” は、(I)当社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)当該A類普通株をさらに変更すべき任意の株式、または当該A類普通株の再分類によって生成された任意の株式を意味する。

(Bb)個人の“親エンティティ” は、直接または間接制御が適用され、その普通株式または同値株式証券 が合格市場にオファーまたは上場されたエンティティを意味し、または、そのような個人または親エンティティが複数ある場合、基本取引が完了した日までに最大の公開市場値を有する個人または親エンティティを意味する。

(Cc)“許可負債”とは、(I)本手形及び他の手形によって証明される負債、(Ii)発行日に有効な証券購入プロトコルに表3(S)に記載された負債、(Iii)許可留置権を担保又は無担保として使用するが、許可留置権定義第(Br)(Iv)及び(V)条に記載された負債、及び(Iv)得られた金の全部又は部分償還及びbr}全数が本及び当時返済されていない他の手形の負債を全数償還することを意味する。

(Dd)“許容留置権”とは、(I)満期または延滞していない税金留置権、または適切な手続きによって誠実に争われている任意の留置権を意味し、“国際財務報告基準”に基づいて十分な準備金が設定されていること、(Ii)正常業務中に法律の運営によって生じる未満期または延滞している債務に関する任意の法定留置権、(Iii)実物留置権、機械師留置権、その他の同様の留置権のような法律の実施によって生じる任意の留置権を意味する。通常の業務中にまだ期限が切れていないか、または適切な手続きによって誠実に抗弁している負債によって生じる留置権、(Iv)会社またはその任意の子会社が買収または保有している任意のデバイスに対する留置権 は、デバイスの購入価格を保証するために、またはデバイスを購入またはレンタルするために個別に発生する債務、または(B)買収時にデバイス上に存在する債務、brに限定されるが、留置権は、そのように買収された財産およびその改善、およびデバイスの収益に限定される。いずれの場合も、総額50，000ドル以下の債務については、(V)延期に関連する留置権、 上記(Iv)項で説明したタイプの留置権によって担保された債務の継続期間または再融資であるが、いかなる延期、継続期間、または置換留置権は、既存の留置権によって保証される財産に限定され、延期、更新、または再融資されている債務元金は増加しない。(Vi)法律事項として生じる税関や税務機関に有利な留置権は，貨物輸入に関する関税の支払いを確保し，および(Vii)判決，法令または差し押さえによる留置権 は，第4(A)(Xii)条に規定する違約事件を構成しない場合である.

(Ee)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(Ff)“マザーボード市場” はナスダック株式市場を指す。

(Gg)“償還通知” を総称して違約償還通知、所持者が選択可能な償還通知と制御権変更償還通知と呼び、以上の各項目をそれぞれ“償還通知”とする

(Hh)“割増償還” は125%である.

(Ii)“償還価格” を総称して違約償還価格、制御権が償還価格を変更し、所有者が償還価格を選択可能なイベントと呼び、 以上の各項をそれぞれ“償還価格”と呼ぶ

(Jj)“登録権プロトコル” は、期限に当社とbrチケットの初期所有者との間で締結されたいくつかの登録権プロトコルを指し、これらのプロトコルは、手形条項および株式承認証の行使によって発行される普通株式の転売登録(含まれる)に関するものである。

(Kk)“米国証券取引委員会”に係る米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。

(Ll)“証券購入協定” は、発行日と自社発行債券に基づく債券初期所有者との間で締結され、時々改訂されたいくつかの証券購入協定を指す。

(Mm)“主体エンティティ” は、任意の個人、個人または集団、またはそのような個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。

(Nn)“相続人エンティティ” は、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続する個人(所有者によって選択された場合、親エンティティ)またはそれと基本取引を締結する個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(O)“取引日”とは、(適用されるように)(X)普通株に関連するすべての価格または取引量を特定する場合、普通株が主要市場で取引される任意の日、または主要市場が普通株でない主要取引市場のような場合、当時の普通株が取引されていた主要証券取引所または証券市場を指す。ただし、“取引日”は、普通株が取引所または市場取引で4.5時間未満で予定されているいずれの日も、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を停止するいずれかの日を含まない(または取引所または市場が取引所または市場での取引終了時間を予め指定していない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。所有者が書面でその日を取引日と指定しない限り、または(Y)普通株に関連する価格設定以外のすべてのセンチ定について、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の継承者)が証券の売買を開放する任意の日を指す。

(Pp)“VWAP”とは、任意の日付までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30から午後4：00までの間、主要市場(または、主要市場が証券の主要取引市場でない場合、その時点で証券を取引する主要証券取引所または証券市場)上のドル出来高加重平均価格を意味する。ブルームバーグ社がその“VAP”機能(09：30開始時間および16：00終了時間に設定)によって報告されたように、または、上記の規定が適用されない場合、当該証券の電子掲示板上の当該証券の場外取引市場におけるドル出来高加重平均価格 によると、ブルームバーグ社によると、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの期間、または、ブルームバーグ社がその時間内に当該証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、場外取引市場 Group Inc.(前身はPink Sheets LLC)が報告したこのような証券のいずれも市商の最高終値と最低終値の平均値である。この日に当該証券のVWAPが上記のいずれの基準でも計算できない場合，その証券のその日のVWAPは当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである.会社 と所持者がこのような証券の公平な市場価値について合意できなければ，このような論争は22節の手順で解決すべきである.この期間中、このようなすべての決定は、任意の株式配当、株式分割、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

31。開示する。当社は、本付記条項に基づいて発行された任意の通知を受信又は交付した後、当社が当該通知に関連する事項 が当社又はその任意の付属会社に関する重大·非公開資料を構成しないことを誠実に決定しない限り、当社 は、当該等の通知を受けてから4(4)営業日以内、又は当該等の通知が発行される前(又は同時に)(何者に適用されるかによる)であり、表格6−K又は他の方法で、外国個人発行者の報告において当該等の重大·非公開資料を公開開示しなければならない。当社が1つの通告には、当社またはその任意の付属会社に関連する重大な非公開資料が含まれていると考えられているように、当社は、この通告を提出しながら保持者に を表明すべきであり、いかなる指示もない場合、所持者は、当該通告に関連するすべての事項が当社またはその任意の付属会社に関連する重大な非公開資料を構成しないと推定することを許可されるべきである。もし当社またはその任意の付属会社が所有者に重要な非公開情報を提供し、この重大な非公開情報が同時に“海外プライベート発行者報告”6−Kテーブルに提出されているわけではなく、所有者がこれらの重大な非公開情報を受信することに同意していない場合、当社はこの約束および同意し、所有者は当社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理人に対していかなる秘密責任も負わず、上記のいずれの非所有者に対しても当該などの重大な非公開情報に基づいて取引する責任を負わない。本第31条のいずれの規定も、証券購入協定第4(I)条の項における当社のいかなる義務又は所有者のいかなる権利も制限しない。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の発行日から，本付記はすでに正式に署名されたことを証明した.

両替チケット-署名ページ

証拠品一

核融合燃料グリーンPLC

改装通知

アイルランドの法律により設立された公衆有限会社Fusion Fuel Green PLC(“当社”)が以下の署名者に発行する交換可能手形(“本手形”) を参考にする。 本付記及び本付記により、署名者は以下に明記する手形の転換金額(定義は本付記参照)を以下の指定日に 社のA類普通株に変換し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)を選択する。本明細書で定義されていない大文字用語は、付記で与えられた意味を有するべきである。

転換日：_

合計換算

転換しなければならない金額：_

以下の情報を確認してください

割引価格：_

普通株式発行予定数：_

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本変換通知は、本変換通知を提出するチケット所有者の陳述を構成すべきであり、本変換通知規定の変換が発効した後、当該所持者(その関連会社と一緒に)が実益所有しないことを示している(当該関係者関連会社の 実益所有権とともに)は、 付記第3(D)(I)節の条文に基づいて定められた当社の発行済み普通株式総数の最高パーセンテージ(付記で定義された )を超えることを示している。

手形を普通株式 に変換して所持者に発行してください、あるいはその利益のために、以下のようにしてください

日付：_

_______________________________________

税金番号：_

ファックス：_

メールアドレス：

添付ファイル2

確認します

当社は(A)本変換通知を確認し，(B)上記数の普通株を証明する[あります][違います](I) (所有者が署名して当社に通常の144部の手紙を渡すことを基準として)またはbr}(Ii)の有効かつ利用可能な登録声明を所有者によって転売する資格があり、(C)ここで指示する__。