アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表格6-K

外国の個人発行者がルール13 a-16または15 d-16に従って提出した報告書
1934年の証券取引法に基づく

2023年11月

依頼公文番号：001-39789

Fusion Fuel Green PLC (登録者名英語翻訳)

ビクトリア時代

エルスフォード通り15-18番地

聖ケビン教会

ダブリン2，D 02 YX 28，アイルランド (主要行政事務室アドレス)

再選択マークは、登録者が表20−Fまたは表格40−Fの表紙の下で提出されるか、または年次報告書が提出されるか否かを示す。

表格20-F表格40-F☐

証券引受契約

要約.要約

2023年11月21日、アイルランドに登録設立された公衆有限会社Fusion Fuel Green Plc(“当社”)は、マグリグループ傘下のベリック( Nominees Pty Ltd.)と証券引受協定(“証券引受協定”)を締結し、先頭投資家(“先頭投資家”)として、この合意に基づいて、先頭投資家及び/又はその連属実体(“投資家”)は引受金総額が2，000万ドルに達する転換可能な本チケットを約束した。証券引受プロトコル(当該等取引は、“私募配給”と呼ぶ)に記載されているいくつかの条件(当該等取引、“私募配給”と呼ぶ)によりいくつかの要求に応じてバッチ的に行われる。各 株規模は、初期株式規模を含み、先頭投資家と当社が共同で合意する。Brは変化する可能性がありますが、現在の市場状況によると、最初の配給金額は私募総配給総額の10%を超えないと予想されています。 当社はまた、自社額面1株当たり0.0001ドルのA類普通株(“A類普通株”)を投資家に無料で発行することに同意し、金額は配給手形元金金額の30%に相当し、適用締切日の直前5(5)取引日成約量加重平均価格の130%で割った。本稿および証券引受プロトコルで述べた事前条件を満たしたり免除したりしない限り，私募の任意の部分が完了することは保証されない.

初めに成約する

投資家が私募配給を初歩的に完了する責任は、証券引受協定がさらに規定したいくつかの前提条件によって制限され、A類普通株を登録して転売のための登録声明(“登録声明”)の提出及び有効性(転売手形(“配給手形株式”)を転換する際に発行可能)及び初回引受で購入した配給 引受権証(“配給株式証株式”)及び以下に述べる後に引受を完了する条件及び証券引受契約に記載された条件を含む。また、初期私募終了前のもう一つの条件として、当社は第三者投資家との持分融資を完了しており、この融資では、当社は少なくとも100万ドル(1，000，000ドル)の純収益を獲得している。私募初期およびその後に成約する事前条件のさらなる詳細については以下および“証券引受協定”に記載されている。当社 も投資家と私募に関する登録権協定(“登録権協定”)を締結している。以下では，証券引受プロトコル，配給手形フォーマット，配給持分証フォーマットおよび登録権プロトコルをさらに紹介する.

その後成約した条件

投資家が第1回および各ロットの後続株式を購入する義務は、証券引受協定にさらに規定されたいくつかの先行条件に制限され、主投資家はこれらの条件を免除することを自ら決定することができるが、これらに限定されない

証券引受契約

証券引受協定には、いくつかの声明 および取引慣用のような保証、チェーノ、および賠償が含まれている。証券引受契約によると、会社 はまた、以下の付加契約に同意した

また、当社は先頭投資家に権利を付与するが義務ではなく、証券引受契約日から先頭投資家が任意の配給手形または株式証明書の保有を停止した日から6(6)ヶ月の期間内に、投資家として将来の株式及び株式にリンクした証券発売に独占的に参加し、金額は最高で当該等の発売された証券の100%に達する。

配給備考

一般情報

次発行の債券は元の発行割引率2%で発行されます。配給手形発行日(“満期日”)2周年(“満期日”)には、当社はすべての未返済元金および未払い利息に相当する100%を現金で所持者に支払わなければならない。所有者の選択により，配給チケットは随時配給チケット株式 に変換され，詳細は以下のとおりである.

利子

配給手形は担保隔夜融資金利(SOFR)で4.00%の年利で利息を計算しなければならない。違約事件発生後および継続期間(定義は配給手形参照)では、配給手形は18.0%の年利で利上げされる。参照してください“-契約違反事件“下だ。

転換する

配給手形保有者は、すべてまたは任意の部分未償還および未払い元金、利息および滞納金(総称して“株式交換金額”)を、随時および時々換算率(以下、br)に基づいて有効発行、払込済および評価不可課税の配給手形株式に変換する権利がある。当社はいかなる転換時にいかなる断片的な配給手形株式も発行してはならない。発行が配給手形株式の一部の発行につながる場合、当社は、当該配給手形株式の当該部分を最も近い全株式に丸め込むべきである。

いずれの配給手形変換後に発行可能な配給手形株式数(“換算率”)は，(X)株式交換金額を(Y)(I)最低株式交換価格および(Ii)投資家が株式交換日の直前の5(5)取引日に選択したA類普通株VWAPの90%の両者のうち高い者で割ったものである.“最低転換価格”は0.20ドルとし，配給チケット発行期間中の任意の時間にA類普通株の3(3)日VWAPが0.20ドルを下回る場合，その後の最低転換価格 は0.05ドルに等しいことを条件とする.

取引価格を償還する

満期前の任意の時間に、当社のbr類普通株が任意の10(10)取引日の間のVWAPが当時有効な最低交換株価を下回っていれば、所有者 は権利があるが、当社に当該元金及び利息に等しいすべての発行された元金及び未払い利息の108%の価格で配給手形を償還することを要求する義務はない。

転換制限

配給チケットの所有者は，このような変換を実施した後，所有者が他の帰属 側(定義は後述)とともに合計実益が9.99%(“最高パーセント”)を超えるAクラス普通株を持つことを条件に，配給チケットの任意の部分 に従って配給チケットを変換する権利がない.

違約事件

配給手形には、“登録権協定”に規定されているいくつかの締め切りに従って登録書を提出できなかったこと、br}で発効または有効に維持されていたこと、および違反が含まれているいくつかの慣用的な違約事件(“違約事件”)が含まれている-チェーノ“ の下です。

違約事件については、所持者は会社に現金で任意または全部の配給手形(“違約償還事件”)を償還することを要求することができる。償還価格(倒産に関連するいくつかの違約事件の場合を除く)は、(I)正償還に等しい株式交換額の125%および(Ii)所持者が違約償還事件通知を提出したときの有効株式交換金額の換算率に、A類普通株が当該等の違約事件の直前に当社が全償還金の支払いを開始した日からいずれの取引日における最高終値を乗じ、両者を基準とする。

統制権の変更

制御権変更(定義は配給手形参照)については、 所有者は、すべてまたは任意の部分の各販売手形(“制御権変更償還”)を自社に償還することを要求することができる。1株当たり償還価格は、(I)償還中の転換金額の125%に等しく、(Ii)125%の積 を乗じて(A)償還中の転換金額に(B)を(I)A類普通株で割って(1)適用される制御権変更完了と(2)当該制御権変更の公告直前の日からの期間における最大終値で決定される商数とに等しい。(Ii)当時発効した株式交換価格と(Iii)125%に(A)株式交換金額を乗じた(B)総現金対価と(Br)制御権変動を完了した後にA類普通株保有者に支払わなければならないA類普通株非現金対価の総現金価値の積(上場取引を構成する任意のこのような非現金対価)をbr所持者に提出した日まで証券の推定値は，このような証券の支配権変更完了直前の取引日の最高終値としなければならない.当該等証券は、直前に提案された制御権変更公告後の次の取引日の収市価、及び当該等証券が当該提案の制御権変更公告直前の取引日の収市価)を(Ii)当時有効な株式交換価格で割る。

購入権，会社活動， および他の証券を発行する際の保有者権利

当社が任意のまたはほぼすべての記録保持者に任意のオプション、転換可能証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利 A類普通株(“購入権”)を任意の割合で付与、発行または販売する場合、配給手形所有者は、そのような購入権に適用される条項に基づいて権利を有する。所有者がそのような購入権を付与，発行または販売する記録日の直前に，配給チケットの完全転換(配給チケットのいかなる制限も考慮しない)や配給チケットの両替可能な制限を持ち，そのためにそのチケットが当時有効な 最低変換価格で変換されたと仮定すると，購入可能な 株A類普通株であれば，所有者が取得可能な総購入権を持つ.

Aクラス普通株式保有者が、クラスA普通株式に関連する証券または他の資産の任意の基本取引(配給手形に定義されているように)を取得する権利があることが完了する前に(“会社活動”)、その後，配給手形所持者は，配給手形変換時に所有者が本来享受すべきA類普通株に関する証券または他の資産 を受け取る権利があり，そのA類普通株がその会社のイベント完了時に所有者によって保有されていれば (配給手形の交換可能面のいかなる制限や制限も考慮しない).

並びに当社が発行又は販売する毎に、又はA類普通株(当社が所有又は保有又はその口座に保有又は保有しているA類普通株を含む)を発行又は販売しているとみなされるが、発行又は販売されているか又は発行又は販売されているとみなされる除外証券(定義証券引受協定参照))は含まれておらず、1株当たりの対価(“新発行価格”)は、その等の発行又は販売の直前又は発行又は販売とみなされる前に有効な株式交換価格(当該株式交換価格が当時発効している)よりも低い。“適用価格”)(前述は“希釈的発行”)では，当該希釈的発行直後に，その時点で有効な変換価格 は新規発行価格に相当する額に低下すべきである

聖約

その他の事項を除いて、当社は債務発生、留置権の存在、債務の返済、配当金の支払い、分配または償還に関する現金、および資産移転などに関するいくつかの常習肯定と否定の契約を守らなければならない。

配給株式証明書

一般情報

各販売承認持分証は、その所有者がその発行日後の任意の時間及び時々当時有効な使用価格(定義は以下に示す)で十分な配当金及び評価できない配給株式証の株式を購入できるようにし、詳細は以下の通りである。

可運動性

株式売買承認証の1株当たり行使価格(“行使価格”)は、当該等配給株式権証発行 の前5(5)取引日にA類普通株のVWAPの130%でなければならず、以下のようにさらに調整することができる。

運動周期

配給株式証はいつでも行使でき、夜11：59まで行使することができる。配給株式証発行日の2(2)周年の日、又はその日が取引日以外の 日に該当する場合は、次の非取引日の日とする。

キャッシュレス運動

もし株式承認証の有効期間内のいつでも、 1部は、配給承認証を行使する際に発行可能な配給株式証を含む登録声明が無効であれば、 所有者は、予想される現金支払いの代わりに、必要な現金支払いの代わりに、以下の式により決定される配給株式証株の“純数量”を請求することを選択する

.

A=当時、配給承認株式証の株式総数を行使していた。

B=A類普通株式 行使通知交付日直前の取引日終値までのVWAPを適用する.

C=行使時に株式譲渡証株式を配給したときの実際の行使価格 を適用する.

D=A類普通株 行使通知交付日に終了した場合のVWAPを適用する.

株主としての権利がない

上述した以外に、配給株式証所有者は、その配給承認持分証を行使し、販売承認株式証株式を受け取る前に、A類普通株式所有者のbr権利または特権または任意の投票権を所有しない。株式売買承認証を行使した後に株式承認証株式を発行した後、所有者1人当たりA類普通株保有者がすべての事項について保有する1株当たり販売承認株式について一票を投じる権利がある。

断片的株式なし

株式売買承認証を行使する際には、断片的な配給株式証株式を発行することはない(疑問を生じないため、他のA類普通株または任意の他の証券も発行しない)、発行された配給株式証の株式数を最も近い整数に丸め込むべきである。

運動制限

配給株式証所有者は、当該等の行使を実施した後、当該所有者が他の出資者と共に当該等転換が発効した直後に合計実益が9.99%を超えるA類普通株を有することが条件である。

行権価格及び配給株式証株式数の調整

株式売買承認証が引受可能な取引価格及び配給株式証の株式数は、当社(I)が当時発行されたA類普通株について 配当金を支払うか、又はA類普通株が支払うべき任意の種類の配当金を他の方法で分配する場合を含み、(Ii)その当時発行されたA類普通株を細分化する(任意の株式分割、株式配当、資本再編又はその他の方法で)より大きな数の株式であるか、又は(Iii)合併(組み合わせ方式で、(B)その時点で発行されたA類普通株式を少数の目的株式に分類する場合、行使価格にスコア を乗じ、分子はそのイベント発生直前に発行されたA類普通株式数であり、分母 はそのイベント発生直後に発行されたA類普通株式数である。

配給株式証の行使価格は、上記配給手形の交換株価調整に応じて調整される。もし、当社が発行または販売するたびに、または任意のA類普通株(自社が所有または保有または自社口座に保有または保有するA類普通株を含むが、発行または販売されているまたは発行または販売されている除外証券を含まない) とみなされる場合、当該等の希釈的発行直後に、その時点で有効な行使価格は、新規発行価格に相当する金額 に低減されなければならない。行使価格を任意に調整するとともに、引受権証を行使する際に引受可能な配給株式証株式数は、当該等調整後、当該等株式に応じて調整された配給株式証株式数に応じて支払わなければならない行使価格の合計が、当該等調整前に発効した 行使価格の合計と同じである(その中に記載されているいかなる権利制限も考慮しない)ように、引受可能な配給株式証株式数を比例的に増加又は減少させる。

基本取引償還

当社が基本取引を完了した(定義は配給株式承認証参照)については、投資家は自社(または後続実体、状況に応じて)が投資家に配給承認株式証を購入することを要求し、投資家にブラック·スコアーズ価値(配給株式証の定義参照)に等しい現金を支払うことができる。

登録権協定

登録権協定に基づき、当社は投資家にいくつかの登録権を付与し、当社に登録声明を発効させる責任があり、債券発行の条件 としている。登録権協定はまた、投資家に常習的な“搭載”登録権を付与する。当社は、登録権プロトコルで詳細に説明されたいくつかのイベントが発生した場合に、ある登録遅延支払いを投資家に支払うことを要求される(登録権プロトコルの定義を参照)。

証券引受協定、配給付記、配給株式証及び登録権協定の表は、本報告を証拠物として組み込み、引用方式で本報告に組み込む。本報告に掲載されているこのようなプロトコルの要約は，このような プロトコルのテキストを参照する際に，その全文に対して保留意見がある.当社はこのような合意の全文を読むことを促します。

展示品索引

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に に本報告書が正式に許可された署名者がそれを代表して署名することを促進した。