2023年11月27日に証券取引委員会 に提出されたとおり
登録番号 333-273370
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
修正第2号
に
フォーム S-1
登録ステートメント
下
1933年の証券法
セネステック株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州 | 2879 | 20-2079805 | ||
(州またはその他の管轄区域) | (一次標準工業用) | (IRS) 雇用主 | ||
法人または組織) | 分類コード (番号) | 識別番号) |
23460北19番街、スイート110
アリゾナ州フェニックス 85027
(928) 779-4143
(登録者の主要行政機関の住所(郵便番号を含む)、電話番号(市外局番を含む )
ジョエル・L・フレント
社長兼最高経営責任者
センステック株式会社
23460北19番街、スイート110
アリゾナ州フェニックス 85027
(928) 779-4143
(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)
コピー先:
ブライアン・H・ブラニー弁護士 キャサリン・A・ベック弁護士 ステファニー・T・グラフィアス弁護士 グリーンバーグ・トラウリグ、LLP 2375 E. キャメルバックロード、スイート800 アリゾナ州フェニックス 85016 (602) 445-8000 |
リック・A・ワーナー弁護士 ジャユン・クー、弁護士。 ヘインズ・アンド・ブーン法律事務所 30 ロックフェラープラザ、26番目の床 ニューヨーク、ニューヨーク 10112 (212) 659-7300 |
提案されている の一般販売のおおよその開始日:この登録届出書の発効日後、できるだけ早く。
この フォームに登録されている証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従って、遅延または継続的に提供されるものがある場合は、次のボックスをチェックしてください。
証券法第462 (b) 条に基づき募集の追加有価証券 を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録 届出書番号を記載してください。☐
このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って 提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品の以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐
このフォームが、証券法に基づく規則462(d)に従って 提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの以前に発効した登録届出書である の証券法登録届出書番号を記載してください。☐
登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法の規則12b-2にある「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」 、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
非加速ファイラー | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐
登録者は、この登録届出書が、改正された1933年の証券 法のセクション8(a)に従って有効になることを具体的に記載したさらなる修正を提出するまで、または証券取引委員会などの日に登録届出書が有効になるまで、その有効日を遅らせるために必要な日付または日付に、この登録届出書を修正します。、 上記のセクション8(a)に従って行動することで、決定する場合があります。
説明メモ
2023年8月18日、当社の株主は、額面価格1株あたり0.001ドルで、1株あたり1対2以上、12対1以下の比率で、 の普通株式の株式併合を承認しました。実際の比率は、取締役会が決定します(「2023年の逆分割」)。2023年11月7日、当社の取締役会は、2023年のリバーススプリットを1対12の株式併合として完了することを決定しました。このような承認を受けて、当社 は、2023年11月16日の東部標準時午後4時01分に発効する2023年の逆分割を実施するために、修正および修正された法人設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出しました。当社の 普通株式の授権株式数は、2023年の逆分割後も1億株で変わりません。2023年の逆分割の結果、デラウェア州務長官に提出された修正および 修正された法人設立証明書の提出と発効直前に、発行済みまたは発行済みの普通株式12株 ごとに、自動的に統合され、 (追加の措置なしで)全額支払われた評価不可能な普通株式1株に転換されました。2023年の逆分割に関連して 端数株は発行されませんでした。普通株式の各端数株式は、(i)普通株式が直接保有されている場合は に最も近い普通株式に切り上げられ、 、または(ii)内部の セクション409Aおよび424の要件を満たすために、そのような株式が2018年の株式インセンティブプランに基づいて付与された報奨の対象となった場合は、最も近い普通株式の全株に切り下げられました。1986年の歳入法(対価は支払われていません)。2023年のリバーススプリットは、普通株式の発行済み株式総数 が、リバーススプリット前の5,899,060株から、リバーススプリット後の発行済株式合計492,293株に減少し、既存の株主が公開後に保有する普通株式の割合が、当社の10,000,000,000株の5.9%から100,000,000株の0.05%に減少する効果がありました。授権株式(この募集に関連して 発行されるワラントが行使されていないことを前提としています)。
この登録届出書に記載されているすべての財務情報、株番号、 オプション番号、ワラント番号、その他のデリバティブ証券番号、および行使価格は、2023年の逆分割を実施するために 調整されています。2023年11月16日より前に提出された、この登録届出書に参照により組み込まれた書類は、2023年の逆分割には効力を持ちません。
この暫定目論見書 の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。 証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではありません。また、当社 は、その申し出または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘していません。
暫定的な 目論見書 | 件名 2023年11月27日付けで記入してください |
センステック株式会社
最大2,020,202株の普通株式 と、最大2,020,202株の普通株式を購入するための付随するシリーズDワラントと、最大2,020,202株の普通株式を購入するためのシリーズEワラント
最大2,020,202株の普通株式を購入する前払いのワラントと、最大2,020,202株の普通株式を購入するための付随するシリーズDワラント、 が最大2,020,202株の普通株式を購入するためのシリーズEワラント
事前積立ワラントの基礎となる 普通株式最大2,020,202株、シリーズDワラントの基礎となる普通株式最大2,020,202株、シリーズEワラントの基礎となる普通株式最大2,020,202株
151,515株の普通株式を購入する職業紹介代理人のワラント
プレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる普通株式(最大151,515株)
当社は、最大2,020,202株の普通株式 株、額面価格1株あたり0.001ドル(「普通株式」)を、シリーズDワラント(「シリーズDワラント」) と一緒に提供して、最大2,020,202株の普通株式とシリーズEワラント(「シリーズEワラント」)を購入し、 とシリーズDワラントと合わせて「シリーズワラント」を提供しています。」) 普通株式1株あたり2.97ドルとそれに付随するシリーズDワラントとシリーズEワラントの合計公募価格で、最大2,020,202株の普通株式を購入すること。これは前回と同じ この目論見書に従って、2023年11月20日にナスダックキャピタルマーケット(「ナスダック」)で報告された当社の普通株式(およびシリーズワラントの行使により随時発行可能な普通株式)の1株あたりの売却価格。 普通株式1株は、普通株式1株を購入するシリーズDワラントと普通株式1株を購入するシリーズEワラント とともに提供されています。普通株式とシリーズワラントの株式は別々に発行されますが、 一緒に購入する必要があります。シリーズワラントの行使価格は $[●]1株あたり、シリーズワラントの行使時(または、ナスダックの該当する規則および規制 で許可されている場合は、保有者が該当する行使価格に加えて1株あたり0.125ドルを支払った場合)、株主 による株式発行の承認の発効日に行使可能になります。シリーズDワラントは発行日から5年で 失効し、シリーズEワラントは発行日から18か月で失効します。
また、この募集で当社の普通株式を購入した結果、その購入者が、その関連会社および 特定の関連会社とともに、この募集の完了直後に、発行済み普通株式の4.99%(または購入者の選択では9.99%)以上を有益に所有することになる購入者(もしあれば)に提供しています。普通株式を購入する代わりに、事前に資金提供された ワラントを購入して、当社の普通株式を最大2,020,202株購入します(「事前積立ワラント」)。各事前積立ワラントは 一緒に発行され、上記と同じシリーズワラントが普通株式1株ごとに発行されています。各 事前積立ワラントの購入価格は、本募集において当社の普通株式が一般に売却される1株あたりの価格から 0.0001ドルを引いたものに等しく、各事前積立ワラントの行使価格は、普通株式1株あたり0.0001ドルになります。各事前積立ワラント は発行時に行使可能で、すべての事前積立ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。前払い ワラントとシリーズワラントは一緒に購入する必要がありますが、すぐに分離可能で、本サービスでは別々に発行されます。 このオファリングで普通株式の代わりに購入した事前積立ワラントとそれに付随するシリーズワラントごとに、オファリングで売却される普通株式の 株数を1株減らします。この目論見書に従い、シリーズワラントとプレファンドワラントの行使により発行可能な普通株式 の株式も提供しています。この目論見書は、151,515株のプレースメント・エージェント・ワラント(この用語は以下に定義します)と、プレースメント・エージェント ワラントの行使により発行可能な151,515株の普通株式の募集に関するものです。
各事前積立ワラントは、当社の普通株式1株に対して行使可能です(そこに規定されている調整の対象となります)。ただし、そのような行使の結果、保有者とその関連会社が、その時点で発行され発行された当社の普通株式の総数の4.99%以上を 所有することになる場合、保有者は当社の普通株式に対して 前払込みワラントを行使することが禁止されます。ただし、どの保有者も、そのようなパーセンテージ を9.99%を超えない他のパーセンテージに増やすことができます。ただし、そのようなパーセンテージの増加は、当社への通知から 日後まで有効にならないものとします。
私たちはH.C. Wainwright & Co. と契約しました。、 LLC(「プレースメントエージェント」)は、この目論見書によって提供される証券に関連する当社の独占的なプレースメントエージェントとなります。 プレースメントエージェントは、この目論見書に記載されている有価証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。 プレースメントエージェントは、当社が提供するどの証券も購入または売却していません。また、プレースメントエージェントは、特定の数の証券または金額の購入または売却を手配する必要はありません。このオファリングは日に終了します [●]、2023年、その日までに オファリングが満席になった場合、またはその日より前に オファリングを終了することを決定した場合を除きます(当社の裁量でいつでも行うことができます)。このオファーに関連するクロージングは1つだけです。1株あたりの公募価格(または 事前積立ワラント)とシリーズワラントの合計は、この募集期間中は固定されます。
当社の普通株式は、ナスダックに のシンボル「SNES」で上場しています。プレファンドワラントまたはシリーズワラントの公開取引市場は確立されていません。また、市場が発展するとは思いません。また、当社は、事前積立ワラントまたはシリーズワラントの 国内証券取引所への上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、シリーズワラントとプレファンドドワラントの流動性は 制限されます。
2023年11月16日より、修正および修正された法人設立証明書を修正して、 発行済み普通株式の発行済み株式と発行済み株式を1株につき12株の逆分割しました。この目論見書にある全株式 と1株当たりのデータは、株式併合を有効にします。2023年11月16日より前に提出された、この目論見書に参照により組み込まれた書類 は、株式併合の効力を生じません。
2023年11月20日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり2.97ドルでした。普通株式および/または事前積立ワラントの1株あたりの公募価格は、普通株式または事前積立ワラントに付随するシリーズワラントとともに、価格設定時に 当社、プレースメントエージェント、および本募集の投資家の間で決定され、現在の市場価格よりも割引される場合があります。したがって、この目論見書全体で使用されていた普通株式1株あたり2.97ドルの最近の市場価格は、該当する場合、普通株式または事前積立ワラントの1株あたり公募価格と 付随するシリーズワラントを組み合わせたものと想定していますが、これは、当社の普通株式またはプリファンドワラント(該当する場合)および付随する シリーズワラントの1株あたりの実際の複合公募 価格を示すものではありません。。
私たち は、以下の表に記載されているプレースメントエージェント手数料を支払うことに同意しました。これは、この目論見書で提供されるすべての証券 を売却することを前提としています。この提供に関連するすべての費用は私たちが負担します。これらの取り決めに関する詳細については、この目論見書の の 20ページの「配布計画」を参照してください。この募集の成立の条件となる普通株式または前払金 ワラントの最低株式数や最低総収入はありません。当社は、本契約で提供される普通株式および事前積立ワラント(および付随するシリーズワラント)の全株式 よりも少ない数の株式を売却する場合があります。これにより、当社が受け取る収入 額が大幅に減少する可能性があります。また、本オファリングの投資家は、本契約により提供されるすべての有価証券を売却しない場合、払い戻しを受けることができません。この募集の成立の条件として必要な有価証券の最低数や収益額はありません。また、 投資家の資金を受領した時点で、この募集で発行される有価証券を引き渡すため、この募集に関連してエスクロー 口座、信託、または同様の取り決めを設定していません。この募集にはエスクロー口座、信託、または同様の取り決め がなく、有価証券の最低数や収益額もないため、投資家は が当社に投資した立場にある可能性がありますが、この目論見書に記載されている収益 の意図された用途に十分な資金を提供するのに十分な収益をこの募集で調達していません。さらに、当社が提供する有価証券の売却による収益は、そのような資金を使って事業計画を効果的に実施できるかどうかは不明ですが、直ちに 使用できます。詳細については、6ページの「リスク要因」というタイトルのセクション を参照してください。
一株当たりと シリーズワラント | 事前積立ワラント1件あたり とシリーズワラント | 合計 | ||||||||||
公募価格 | $ | $ | $ | |||||||||
プレースメントエージェント手数料(1) | $ | $ | $ | |||||||||
経費を差し引く前の収入、当社へ(2) | $ | $ | $ |
(1) | 私たち は、(i) この募集で調達された総収入の7.5%に相当する現金手数料を職業紹介エージェントに支払い、(ii) この募集で調達された総収入の1.0%と同等の 管理手数料を職業紹介エージェントに支払い、(iii) 説明責任のない費用として最大40,000ドルまたは総総額の3%に相当する金額を職業紹介業者に支払うことに同意しました。} この募集の収益、いずれか少ない方、(iv) 職業紹介業者に妥当な および文書化された自己負担費用(最大100,000ドルの弁護士費用を含む)を支払い、(v) は、この募集に関連して最大15,950ドルのクロージング費用(清算手数料を含む)を負担します。さらに、当社は、本募集において売却された普通株式 株の7.5%に相当する数の普通株式(事前積立ワラントの行使により 発行可能な普通株式を含む)を購入するための報酬として、本募集ワラント(「配置 代理人ワラント」)に関連する報酬として、行使価格で発行することに合意しました。の $[●]1株あたり、 は、1株あたりの公募価格とそれに付随するシリーズ ワラントの合計の125%に相当します。職業紹介業者が受け取る への報酬の説明については、「分配計画」を参照してください。 |
(2) | 当社 は、当社が支払うべきこの募集の総費用は、職業紹介業者の手数料を除いて約195,000ドルになると見積もっています。 この募集を成立させる条件として必要な有価証券の最低数や収益額はないため、実際の 公募金額、紹介エージェント手数料、および当社への収入(ある場合)は、現時点では決定できず、上記の最大募集金額の合計を大幅に下回る場合があります。詳細については、「配布計画」を参照してください。 |
この目論見書には、 が参照によって組み込まれているような情報が含まれており、ここに記載されているいくつかの文書に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、完全な情報については、実際の文書を参照しています。すべての要約は、実際の文書によって完全に証明されています。ここに記載されている一部の書類の写し は、この目論見書の一部である登録届出書 の別紙として提出されているか、参照されて組み込まれています。これらの書類の写しは、この目論見書の 「追加情報の入手先」という見出しの下に記載されているとおり、入手することができます。
当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の6ページ目から始まる「リスク要因」、およびここに参照により組み込まれているその他の文書に含まれるその他のリスク要因 およびその他の情報をお読みください。
証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。 反対の表現は刑事犯罪です。証券は、 オファーが許可されていない法域では提供されていません。
普通株式、事前積立ワラント 、および本書によって提供されるシリーズワラントの引き渡しは、約日に行われる予定です。 [●]、2023年、特定の慣習的な クロージング条件が満たされることを条件としています。
H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー
この目論見書の日付は 、2023年です
目次
ページ | |
この目論見書について | ii |
将来の見通しに関する記述 | iii |
目論見書要約 | 1 |
サービスの概要 | 4 |
リスク要因 | 6 |
収益の使用 | 11 |
選択した財務データ |
12 |
当社の 普通株式の市場価格および関連する株主事項 | 15 |
当社が提供している有価証券 の説明 | 16 |
配布計画 | 20 |
法律問題 | 23 |
専門家 | 23 |
追加の 情報を確認できる場所 | 23 |
特定の 情報の参照による組み込み | 23 |
当社の有価証券に投資する前に、この目論見書と、この目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれている情報 をお読みください。詳細については、 「追加情報の入手先」を読んでください。私たちは、この目論見書、参照により組み込まれた文書、または当社が用意した自由書面の目論見書以外に、あなたに情報を提供したり、表明したりすることを誰にも 人に許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性について保証もしません。この目論見書に記載されている、または 参照によってこの目論見書に組み込まれている情報は、この目論見書の提出時または当社の普通株式およびシリーズワラントの売却時に関係なく、その日付、または参照により組み込まれた該当する文書の日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変化している可能性があります。
米国外の投資家の場合:私たちは、この目論見書の所持または配布を、その目的のための措置が必要とされる管轄区域(米国以外)で許可するようなことは何もしていません。この目論見書を所持する米国外の人は、米国外での有価証券の提供およびこの目論見書の配布について、 自分で確認し、関連する制限を遵守する必要があります。
i
この目論見書の について
この目論見書 の一部を構成する登録届出書には、当社が証券取引委員会(「SEC」)に提出した登録届出書には、この目論見書で議論されている事項の詳細が記載された別紙が含まれています。投資判断を下す前に、この目論見書とSECに提出された関連資料を、「追加情報の入手先」および「参考による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている追加情報とともに 読んでください。
この目論見書、目論見書の補足、関連する自由執筆の目論見書、または当社が紹介する文書 に記載されている、または参照により組み込まれている情報のみを信頼してください。私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。
私たちは、ディーラー、代理店、その他の 人に、この目論見書 および添付の目論見書補足または関連する自由書面の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを許可していません。この目論見書、付随する目論見書の補足、または関連する自由執筆の目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報または表現 に頼ってはいけません。 この目論見書、付随する目論見書補足、および関連する自由書面目論見書(ある場合)は、関連する登録証券以外の証券の売却の申し出 または購入の勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書 および付随する目論見書補足および関連する自由書面目論見書(ある場合)は、売却の申し出または勧誘を構成しません。そのような申し出や勧誘をすることが違法な人に、任意の法域で証券を購入するという申し出の 管轄。 この目論見書とそれに付随する目論見書補足、および関連する無料 執筆目論見書に含まれる情報は、その文書の表紙に記載されている日付以降の日付に正確であるとか、参照により組み込んだ情報は、 この目論見書とそれに付随する目論見書とそれに付随する目論見書であっても、参照により文書が組み込まれた日付以降の日付で正しいと思い込まないでください。補足および関連する自由執筆の目論見書が送付されるか、有価証券が で売却されます後日。
私たちは、米国を除いて、この目論見書または自由書面の目論見書の の提供、所有、配布を許可するようなことはしていません。 は、その目的のための訴訟が必要とされる管轄区域では行っていません。 この募集、およびこの目論見書およびそのような自由執筆目論見書の米国外への配布について、自分自身で確認し、それに関連する制限を遵守する必要があります。
さらに、この目論見書 に参照により組み込まれた文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証 および契約は、場合によっては、かかる契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の の利益のみを目的として作成されたものであり、表明、保証、または共同とはみなされないことにも注意してください。君にふさわしい。さらに、そのような表明、 保証、または契約は、作成日時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、 当社の業務の現状を正確に表すものとして信頼すべきではありません。
また、この目論見書の「追加情報の入手先」というキャプションの下で紹介した文書の情報 も読んで検討してください。 さらに、この目論見書には、ここに記載されているいくつかの文書に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、詳細については、 実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。 ここに記載されている書類の写しの中には、この目論見書が含まれる登録届出書 の別紙として提出済み、提出予定、または参照して組み込まれる予定のものがあります。これらの書類の写しは、以下の の「追加情報の入手先」の見出しの下にあるように、入手することができます。
文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では「SenesTech」、 「私たち」、「私たち」、「私たち」および「当社」という言及は、 デラウェア州の企業であるSenesTech, Inc. とその子会社を指します。現在米国で使用されている当社の登録商標 には、「サウンドサイエンス」を含む当社のロゴであるSenesTechが含まれます。 効果的な解決策。」、Contrapest、Evolve。便宜上、この目論見書で言及されている商標および 商号は、® または™ 記号、 なしで表示される場合がありますが、そのような言及は、適用法の下で 最大限の範囲で、当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標および商号に対する権利を主張しないことを示すことを意図したものではありません。私たちは、他の 社の商号または商標を使用または表示して、他の企業との関係、または他企業による当社への支持または スポンサーシップを示唆することを意図していません。
この目論見書には、独自の内部見積もりに基づく 市場データ、業界統計および予測のほか、独立した業界出版物 およびその他の公開情報が含まれており、参考までに組み込まれています。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報の正確性または完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。この目論見書に記載されている市場および業界データ、または参照によりここに組み込まれている文書に関する に関する虚偽の記述はありませんが、これらの見積もりには、リスク と不確実性が伴い、この目論見書の「リスク要因」 という見出しや、参照により本書に組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。したがって、投資家 はこの情報に過度に依存すべきではありません。
ii
将来を見据えた ステートメント
この目論見書に含まれている が過去のものではないという記述は、改正された1933年の証券法のセクション27Aと、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション 21Eの意味における将来の見通しに関する記述です。当社の将来の業績、将来の 財政状態、事業戦略、目的、目標、計画、見通し、市場、および将来の事業の計画と目的に関する記述を含む、この目論見書に含まれる、または参照によりここに組み込まれた歴史的 事実の記述以外のすべての記述は、 将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「予測する」、「信じている」、「見積もり」、「期待する」、「意図する」、「提案する」、「目標」、「検討する」、「プロジェクト」、「予測する」、「かもしれない」、「計画する」、「する」、「すべき」、「できる」、「できる」などの用語で識別できます。」「できる」、「潜在的」、「継続」、「客観的」、またはこれらの 用語の否定的、または将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの 識別語が含まれているわけではありません。この目論見書にある具体的な将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれます。
● | ContraPestは、オスとメスの両方のネズミの生殖システム を攻撃するという点で、害虫駆除業界ではユニークであるという私たちの信念です。 |
● | 私たちのフィールドデータは、ContraPestがネズミの個体数の持続的な減少をもたらすことを示しているという私たちの信念です |
● | ContraPestは、 がネズミの個体数管理のためにEPAに登録された、非致死的に設計された最初で唯一の不妊治療製品であるという私たちの信念です。 |
● | 私たちは、ContraPestの規制当局の承認と既存の米国登録 の修正、および米国以外の他の法域の規制当局の承認を引き続き追求することを期待しています。 |
● | 私たちは、EPAと州の登録で義務付けられている試験と認証 の完了を順守するよう引き続き努力していくことを期待しています。 |
● | 私たちは、 のターゲット分野に合わせたContraPestの機能強化を研究開発し続け、さらなる市場や種のための他の潜在的な不妊治療オプションを開発していくという私たちの信念です。 |
● | この募集後の発行済株式数に関する当社の期待。 |
● | 当面の間、多額の費用と営業損失が引き続き発生すると予想しています |
● | この募集の純収入を一般的な企業目的に使用する意向です。これには、 研究開発費、資本支出、運転資本、一般管理費、および当社の事業を補完する事業、製品、技術の買収または投資の可能性が含まれます。ただし、この目論見書の日付の時点で、そのような買収または投資を行うための現在の約束または契約 はありません。 |
● | ここに記載されている使用目的が達成されるまで、このオファリング の純収益を短期、投資適格の有利子証券に投資する意向です。そして |
● | 当面の間、株主に現金配当を支払う予定はないという私たちの考えです。 |
これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、および予測が困難な状況を伴い、 私たち自身または業界の実際の結果が、これらの 記述によって表現または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。したがって、実際の結果は、さまざまな要因の結果として、そのような記述で予想または表現されたものと大きく異なる場合があります。その中には、2023年3月17日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した 年度のフォーム10-K年次報告書のパートIの項目1A-「リスク要因」で説明されているものや、 に関するその他の提出書類に随時含まれるものが含まれます。SEC。いくつかの要因により、実際の業績が将来の見通しに関する記述で示されたものと大きく異なる可能性があります。このような 要因には、とりわけ次のものが含まれます。
● | 当社製品の商品化の成功 |
● | 当社製品の市場での受け入れ。 |
● | 事業資金の調達能力を含む当社の財務実績。 |
● | ナスダックの継続上場要件の コンプライアンスを取り戻し、維持する当社の能力と |
● | 規制当局による当社製品の承認と規制、およびこの目論見書を含め、SECへの提出書類で 時までに特定されるその他の要因とリスクがあります。 |
ここに含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点で当社が入手できる情報に基づいており、その日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は 将来の見通しに関する記述を、そのような記述の日付以降の出来事または状況を反映するように更新する義務を負わないものとします。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しの の記述は、将来の 事象に関するこの目論見書の日付における当社の見解を反映しており、リスク、不確実性、仮定、および状況の変化の影響を受けるため、当社の実際の結果、業績 または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている の期待は妥当だと考えていますが、将来の出来事、結果、業績、成果を保証することはできません。
iii
目論見書 概要
この要約は、目論見書の で後述するように、この目論見書の他の部分に含まれている 情報、またはSECへの提出書類からこの目論見書に参照により組み込まれた情報に焦点を当てています。これは要約にすぎないため、 を当社の証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではなく、この目論見書に参照により組み込まれている情報を含め、この目論見書の他の場所にある に記載されているより詳細な情報によって完全に認定されており、併せて読む必要があります。3月にSEC に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してここに組み込まれている「リスク要因」、「経営陣による 財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクション、監査済み財務諸表、および関連注記 を含む、目論見書 全体と参照により組み込まれた情報を注意深くお読みください。2023年17日、およびここに記載されている当社の未監査の財務諸表と関連注記は、以下を参照してここに組み込まれています2023年5月11日にSECに提出された2023年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書 、2023年8月11日にSECに提出された2023年6月30日までの3か月と6か月のフォーム10-Qの四半期報告書 、および2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のフォーム10-Qの四半期報告書 23、2023年11月9日に証券取引委員会に提出しました。この目論見書の23ページにある「追加情報の入手先 」を読んでください。
当社
[概要]
私たちは、不妊治療を通じて動物の害虫個体数(当初はネズミの個体群)を管理するためのグローバルな独自技術を開発し、商品化しています。 ネズミの個体数を制御するためのツールは無数にありますが、そのほとんどは効果を得るために何らかの致死的方法に依存しています。これらの ソリューションのそれぞれは、本質的に、ラット種の回復力と生存メカニズム、および の並外れた繁殖率によって制限されます。コントラペスト®私たちの最初の製品は、オスとメスの両方のラットの生殖システム に影響を与えるという点で、害虫駆除業界ではユニークです。私たちのフィールドデータによると、これによりラットの個体数が持続的に減少します。
ネズミは歴史を通して人類を悩ませてきました。 それらは多くのコミュニティの健康と食料安全保障に重大な脅威をもたらします。さらに、げっ歯類は、消費と汚染によって重大な製品損失 と損傷を引き起こします。ネズミはまた、土台 の下に穴を掘り、電気配線、断熱材、防火システム、電子機器、コンピューター機器をかじって、重要なインフラに重大な損害を与えます。
ネズミの蔓延に対する最も一般的な解決策は、ますます強力になっている殺鼠剤の使用です。これらの解決策は短期的な結果をもたらしますが、環境中の 殺鼠剤の二次曝露と生体内蓄積、時間の経過に伴う耐性の発現、および解毒剤のない殺鼠剤に関する懸念が高まっています。害虫管理業界と害虫管理の専門家(「PMP」)は、顧客や地域社会から、効果的で毒性の少ない新しい解決策を求められています。私たちの目標は、お客様に最も難しいネズミの問題に対処するための非常に効果的なソリューションを提供するだけでなく、害虫駆除プログラムで使用される殺鼠剤の量を減らしたり、なくしたりしたいと考えているお客様 にサービスを提供するために、非致死性のオプションを提供することです。
ContraPestは、有効成分 4-ビニルシクロヘキセンジポキシド(「VCD」)と植物由来の化合物であるトリプトライドを含む液体餌です。ContraPestは、消費後の最初の繁殖サイクルから始めて、オスとメスのラットの繁殖 を制限します。ContraPestは現在、ノルウェーとクマネズミの個体数を管理するための 用に販売されています。
2015年8月23日に、米国環境保護庁(「EPA」)にContraPestの登録手続きを開始しました。2016年8月2日、EPAは、 の導入にはアプリケーターの専門知識が必要なため、ContraPestの使用制限製品(「RUP」)として の無条件登録を許可しました。2018年10月18日、環境保護庁はRUP指定の撤廃を承認しました。ContraPestは、米国でのContraPEST のEPA登録に加えて、各州で販売する前に、さまざまな州の規制機関から登録を取得する必要があります。私たち は、50州すべてとコロンビア特別区でContraPestの登録を受けており、そのうち49州が RUP指定の削除を承認しています。
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ContraPestは、ネズミの個体数管理のためにEPAに登録された、非致死性になるように設計された最初で唯一の不妊治療 製品だと考えています。ケーススタディでは、 統合的病害虫管理システムにContraPestを追加したことで、プログラムの有効性が最大90%以上向上しました。ContraPest は、サービスに組み込むためにPMPに販売されているほか、独自の害虫管理を行いたいエンドユーザーにも販売されています。 は、地理的に配置された6人のフィールドセールス部隊と、消費者への直接販売 のための電子商取引プラットフォームを設立しました。
2022年の第1四半期に、ContraPest用の追加のディスペンサーフォーマットであるElevateの承認 を受け取り、販売を開始しました®ContraPestを使ったベイトシステム。このシステム は、クマネズミの個体数や地上に現れるネズミの蔓延に特に適した追加の送達方法を提供します。
私たちは、ContraPestの規制当局による承認 と既存の米国登録の修正、および米国 州以外の他の法域での規制当局の承認を引き続き追求する予定です。2023年4月1日と2023年5月18日に、モルディブと 南アフリカでのContraPestの商業化に関する販売契約を締結しました。製品またはそのラベルについて の承認を受けたとしても、EPAと州の登録により、テストと認証の完了が必要な場合があります。私たちは引き続き、これらの要件を満たすよう努めています。
また、ターゲットとする業種に合わせたContraPestの機能強化 の研究と開発、そして他の市場と 種のための他の潜在的な不妊治療オプションの開発も続けています。2023年11月、私たちは最新製品であるEvolve™ を発売しました。これは、有効成分の綿実油を含むソフトベイトです。 Evolveは、消費後1〜2回の繁殖サイクル後にオスとメスのラットの繁殖を制限します。Evolveは、米国環境保護庁 庁の連邦殺虫剤、殺菌剤、殺鼠剤法のセクション25(b)に基づいて、最小リスクの農薬としてラットの個体数を管理するために開発され、販売されています。 が連邦政府の免除を受け入れないさまざまな州の規制機関から登録を取得する必要があります。現在までに、15の州でEvolveの販売が許可されています。
ContraPestをサポートする当社の知的財産ポートフォリオは、ContraPest化合物に関する9件の国際特許出願(米国、ヨーロッパ、カナダ、ブラジル、ロシア、日本、メキシコ、韓国、オーストラリア)で構成されています。この化合物を対象とした請求には、 ジテルペノイドエポキシドまたはその塩と有機ジエポキシドの組み合わせを含む物質組成、卵胞の枯渇を誘発すること、および 哺乳類動物またはヒト以外の哺乳類集団の生殖能力を低下させるという用途の主張が含まれます。発行されたクレームには、各出願国の特許期間の決定に基づいて、 から2033年またはそれ以上の特許期間が延長されます。ContraPestの目新しさは、野外分布の方法 にまで及んでおり、当社の製品をげっ歯類に完全に投与するには革新が必要でした。私たちは最近、EVOベイトステーションで使用されている液体デリバリーシステムに関する米国特許出願を申請し、承認を受けました。特許は2038年に失効します。 私たちは最近、新しいソフトベイト製品であるEvolveに関する米国特許出願も提出しました。
当社の事業、財政状態、経営成績、その他の 重要な情報の詳細な説明については、この目論見書に参照 として組み込まれているSECへの提出書類をお読みください。これには、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、2023年3月31日、6月30日、 2023年に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書、2023年9月30日、およびフォーム8-Kに関する現在の報告書。 がこれらの文書のコピーを見つける方法については、「追加情報の入手先」 と「参照による特定の情報の組み込み」をお読みください。
2023年8月、令状行使と発行
2023年8月21日、当社は、既存の ワラントの特定の保有者(「保有者」)と、2020年10月26日に発行され、その後2022年11月16日に発行され、その後2022年11月16日に 、1株あたり37.98ドルの行使価格で、修正として、最大6,453株を購入するための誘導 オファーレター契約(「誘導状」)を締結しました。付き(「2020年10月のワラント」)、および(ii)2022年11月18日に1株あたり37.98ドルの行使価格で発行された238,095株の普通株式 (「2022年11月のワラント」と、10月の を合わせると2020年のワラント、つまり「既存のワラント」)。勧誘状に従い、保有者は既存の ワラントを現金で行使して、1株あたり8.6424ドルの割引行使価格で合計244,548株の普通株式を1株あたり8.6424ドルの割引行使価格で購入することに同意しました。これは、以下に説明するように、当社の普通株式を合計489,097株まで購入するという当社の新規普通株式購入ワラント(「新ワラント」)の発行契約と引き換えに、 株です。普通株式(「新ワラント株式」)。
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保有者による既存ワラントの行使 による当社の総収入は、当社が支払うプレースメントエージェント手数料およびその他の募集費用 を差し引く前の約210万ドルでした。誘因通知書に従って検討された取引は、2023年8月24日に終了しました。 取引による純収入は、一般的な企業目的に使用しました。
この取引に関連して、当社は、取引に関連する専属職業紹介代理店としてH.C. Wainwright & Co, LLCに を発行するか、その被指名人に最大12,229株の普通株式を購入するワラント、最大12,229株の普通株式を購入するワラントを発行しました。ただし、紹介代理人ワラントが行使されていることを除き、新ワラントと同じ条件 です。価格は1株あたり10.8036ドルです。
ナスダック上場
パブリックフロートの最小要件
2023年11月20日、ナスダックの上場資格スタッフ(「スタッフ」)から、ナスダック上場規則5550(a)(4)に基づく最低500,000株の公開株式要件を満たさなくなったことを通知する手紙 を受け取りました。ナスダックの規則に従い、2024年1月4日までに、ナスダックのすべての上場要件の遵守を達成および維持するための具体的な計画をスタッフに提供する必要があります。これには、この計画の完了までの時間枠が含まれます。私たちの計画を検討した上で、ナスダックは決定を書面で通知します。ナスダック が私たちの計画を受け入れない場合、私たちは彼らの決定を公聴会に上訴する機会があります。
最低入札価格要件
以前に開示したように、2023年8月25日、 ナスダックのスタッフから、当社の普通株式の入札価格が過去30営業日連続で 株あたり1.00ドルを下回り、当社の普通株式がナスダック上場規則5550(a)(2)に基づく継続的な 上場の最低入札価格要件を満たさなくなったという通知が届きました。 がナスダック上場規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2024年2月21日までの期間が与えられました。コンプライアンスを取り戻すには、2024年2月21日までの任意の時点で、当社の普通株式の終値が、最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。
2024年2月21日までにナスダック 上場規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻さない場合、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。資格を得るには、私たち は、最低入札価格要件を除いて、公開株式の市場価値に関する継続上場要件およびナスダックキャピタルマーケットのその他すべての初期上場基準 を満たす必要があります。また、必要に応じて株式の逆分割を実施することにより、第2コンプライアンス期間中に不足分を是正する の意向を書面で通知する必要があります。ただし、不足を是正できないと がスタッフに見えた場合、またはその他の方法で資格がない場合、ナスダックは 当社の証券が上場廃止の対象となることを通知します。そのような通知があった場合、私たちは、当社の有価証券を上場廃止するというスタッフの決定に対して上訴することがありますが、スタッフが私たちの上場継続の要求を認めるという保証はありません。
2023年株式の逆分割
2023年8月18日、当社の株主 は、2対1以上、12対1の比率での普通株式の株式併合を承認しました。実際の 比率は、取締役会が決定します(「2023年の逆分割」)。2023年11月7日、取締役会の逆分割 委員会は1対12の最終分割比率を承認しました。このような承認を受けて、私たちは、2023年11月16日の東部標準時午後4時01分に発効する2023年の逆 分割を実施するために、修正および改訂された法人設立証明書の の修正をデラウェア州務長官に提出しました。2023年の逆分割により、当社の普通株式の発行済株式総数が、リバース分割前の5,899,060株から、逆分割後の発行済株式総数492,293株に減少しました。当社の普通株式の授権株式数は、2023年の逆分割後も 100,000,000株で変わりません。詳細については、「選択された財務データ」を参照してください。
特に明記されていない限り、この目論見書に記載されている財務情報、 株番号、オプション番号、ワラント番号、その他のデリバティブ証券番号、および行使価格( )は、2023年の逆分割が完了する前の日付のものも含め、2023年の逆分割を実施するように調整されました。2023年11月16日 より前に提出された、この目論見書の一部を構成する登録届出書に参照により組み込まれた書類 は、2023年の逆分割には適用されません。
企業情報およびその他の情報
私たちは2004年7月にネバダ州で設立され、2015年11月にデラウェア州で再編されました。私たちの主要な執行部は23460 N 19にあります番目のアベニュー、スイート110、 アリゾナ州フェニックス 85027、私たちの電話番号は (928) 779-4143です。私たちの会社のウェブサイトのアドレスは www.senestech.com。当社のウェブサイトに記載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報 は、この目論見書の一部ではないため、 を投資決定する際に信頼すべきではありません。
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オファリングの概要
提供される普通株式 | 「ベストエフォト」ベースで最大2,020,202株の普通株です。 | |
シリーズワラントの説明 | 当社は、本オファリングにおいて、当社の普通株式および/または 事前積立ワラントの購入者に、当社の普通株式を最大1株購入するシリーズDワラントと、 1株につき最大1株の普通株式を購入するシリーズEワラント、および/または本オファリングで購入した事前積立ワラントを、合計公募価格 ドルで発行しています。[●]1株あたりおよび付随するシリーズワラント(事前積立ワラントあたり0.0001ドルを差し引いたもの)。シリーズDワラント とシリーズEワラントは、本書ではまとめて「シリーズワラント」と呼びます。シリーズDワラントとシリーズ Eワラントは、それぞれ当社の普通株式を購入するためのシリーズDワラントとシリーズ Eワラントが、普通株式1株を購入するための代替案として、 普通株式を1株購入するための各事前積立ワラントと一緒に売却されるため、このオファリング で販売されるシリーズワラントの数は、当社の普通株式とプレ株式の組み合わせが変更されても変わりません。ファンドワラントが販売されました。シリーズワラント の行使価格は $[●]1株につき、シリーズワラントの行使による株式の発行 の株主承認の発効日(または、ナスダックの適用規則で許可されている場合は、保有者が該当する行使価格に加えて1株あたり0.125ドルを支払った時点で )に行使可能になります。シリーズDワラントは 発行日から5年、シリーズEワラントは発行日から18か月で失効します。普通株式と事前資金付ワラント ワラント、およびそれに付随するシリーズワラントは、場合によっては、このオファリングでは一緒に購入することしかできませんが、 個別に発行され、発行後すぐに分離可能になります。「当社が提供する証券の説明—シリーズワラント」を参照してください。 この目論見書は、シリーズワラントおよびプレースメント エージェントワラントの行使により発行可能な普通株式の募集にも関連しています。 | |
事前積立ワラントの説明 | また、この募集で普通株式 を購入すると、購入者とその関連会社および特定の関連会社とともに、 が、この募集の完了直後に の発行済み普通株式の4.99%(または購入者の選択では9.99%)以上を有益に所有することになる各購入者に、次の場合に購入の機会を提供しています。購入者は、普通株式の代わりに、最大 2,020,202株の普通株式を購入する事前積立ワラントを選択しますそうしないと、購入者の受益 所有権が当社の発行済み普通株式の4.99%を超えることになります。限られた例外を除いて、事前積立ワラントの保有者は、保有者がその関連会社とともに、当該行使を実施した直後に 発行された普通株式数の4.99%(または所有者の選択では9.99%)を超える利益を得て 所有する場合、事前積立ワラントの一部を行使する権利を有しません。各事前積立ワラントは、当社の普通株式1株に対して行使可能です。各事前積立ワラントの購入 価格は、この募集において普通株式が一般に売却される1株あたりの価格 から0.0001ドルを引いたものに等しく、各事前積立ワラントの行使価格は1株あたり0.0001ドルになります。このオファリング は、このオファリングで売却された事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式にも関連しています。前払い ワラントを売却するたびに、提供する普通株式の数は1株につき1株ずつ減ります。 | |
この募集前に発行された普通株式 | 492,293株です。 | |
この募集後に発行される普通株式 | 2,512,495株(事前積立ワラントの売却がないことを前提とし、 は、この募集で発行されたシリーズワラント、またはこの募集に関連して報酬としてプレースメントエージェントまたはその被指名人 に発行されたプレースメントエージェントワラントは行使されません)。 |
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収益の使用 | この募集から当社への純収入 は、当社が支払うプレースメントエージェント手数料と推定募集費用 を差し引き、シリーズワラントを行使しないと仮定すると、約510万ドルになると見積もっています。私たちは、証券 の売却による純収入を一般的な企業目的に使用するつもりです。これには、研究開発費、資本支出、運転資本と一般 および管理費、および 当社の事業を補完する事業、製品、技術の買収または投資の可能性が含まれる場合があります。ただし、 の日付の時点で、そのような買収または投資を行うという現在の約束または契約はありません。目論見書。これらの用途が出るまで、私たちはその資金を短期、投資適格の有利子証券に投資するつもりです。 使用待ちの状態で、純収益を 私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資する可能性があります。「収益の使用」を参照してください。 | |
リスク要因 | 当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書6ページの「リスク要因」と、本書に参照により組み込まれている文書の同様の見出しに記載されている情報を注意深く読み、検討する必要があります。 | |
ロックアップ契約 | 私たちとすべての執行役員および取締役は、プレースメントエージェントとロックアップ契約を締結します。これらの契約に基づき、当社とこれらの各者は、特定の例外を除いて、プレースメントエージェントの事前の書面による承認なしに、普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能な有価証券の売却、売却、売却またはヘッジを提供、売却、契約することはできません。これらの契約に含まれる制限は、このオファリングの終了日から90日間有効です。詳細については、「配布計画」を参照してください。 | |
普通株式市場 | 当社の普通株はナスダックに「SNES」のシンボルで上場しています。 | |
シリーズワラントのリスト | 当社は、事前積立ワラントまたはシリーズワラント を証券取引所やナスダックを含む全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。取引市場がなければ、事前積立ワラントとシリーズワラントの流動性 は非常に限られます。 |
上記の の議論は、2023年11月20日時点で発行された当社の普通株式492,293株に基づいており、その日付の のようなものは含まれていません。
● | の発行済みオプションの行使により発行可能な普通株式37,357株で、加重平均行使価格は1株あたり122.51ドルです。 |
● | の発行済みワラントの行使により発行可能な普通株式596,508株で、加重平均行使価格は1株あたり22.69ドルです。 |
● | 2018年の株式インセンティブプランでは、41,392株の普通株式が付与可能です 。 |
● | この募集で発行されるシリーズワラントの行使により 発行可能な当社の普通株式4,040,404株です。そして |
● | 151,515株の普通株式は、 件の募集に関連して、この募集に関連して、この目論見書に従って、紹介エージェントまたはその被指名人に報酬として発行されます。 |
上記の説明は、前払い ワラントの売却を前提としていません。売却された場合、当社が1対1で提供している普通株式の数が減少します。
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リスク 要因
普通株式、事前積立ワラント、シリーズワラントを含む当社の証券への投資には、多くのリスクが伴います。投資の全損失を 負担できなければ、投資すべきではありません。以下で説明され、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクション で説明されているリスクを慎重に検討する必要があります。このセクションには、参照により組み込まれています。 と、この目論見書の他の情報、およびこの目論見書に参照により組み込まれた情報および文書(フォーム10-K、フォーム10-Q、フォーム8-Kに関する当社の 件の将来報告を含む)も併せて慎重に検討してください。当社が直面するリスクと 不確実性は、ここに記載されている最新のフォーム10-Kの年次報告書の 「リスク要因」というタイトルのセクションで説明したリスクと不確実性だけではありません。現時点で知られていない、または私たちが現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業が損なわれる可能性があります。このような場合、当社の普通株式の取引価格 が下落し、投資家が当社の証券を購入するために支払われた金額の全部または一部を失う可能性があります。当社の実際の業績 は、これらおよびその他の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。
の「将来の見通しに関する記述」という見出しの下にある記述も参照してください。
2023年のリバーススプリット と当社の普通株式に関連するリスク
継続する 企業として継続できなければ、私たちの有価証券にはほとんどまたはまったく価値がありません。
の設立以来、営業損失を被っており、当面の間、多額の費用と営業損失が続くと予想しています。現在の 事業計画に基づくと、2023年9月30日の現金および現金同等物を、予想される収益および当社の株式の追加販売と合わせて、少なくとも今後3か月間は現在の事業資金を調達するのに十分になると予想しています。2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の財務諸表 は、当社が継続企業であり続けることを前提として作成されています。当社の独立登録 公認会計士事務所は、2022年12月31日および2021年に終了した年度の意見書に、事業からの純損失と純資本不足を指す説明文を含め、追加の資本が利用可能にならずに継続企業 として継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑問を表明しました。不妊治療 製品の商品化で継続的な問題や遅延が発生した場合、または予想される費用を上回る場合、当社の以前の損失と予想される将来の損失は、当社の財政状態に悪影響を及ぼし、継続事業への資金提供、将来の追加資金の獲得、および 継続企業としての継続能力に悪影響を与える可能性があります。そのような資金が、必要であれば、当社がまったく利用できない、または十分な 金額で、または妥当な条件で利用できるという保証はありません。当社の財務諸表には、この不確実性の結果生じる可能性のある調整は含まれていません。 将来、資金調達、製品の販売、ライセンス料、ロイヤルティの支払い 、またはその他の資金源や取引を通じて追加の資金を生み出すことができなければ、リソースを使い果たし、事業を継続できなくなります。 を継続企業として継続できなければ、株主は当社への投資のほとんどまたは全部を失う可能性があります。
ナスダックキャピタルマーケットの該当する上場要件または基準のすべてに準拠できない場合があり、ナスダックは当社の普通株式を上場廃止する可能性があります。
当社の普通株式はナスダックに上場しています。 がその上場を維持するためには、最低限の財務およびその他の継続的な出品要件と基準を満たさなければなりません。以前、2018年9月26日、2019年3月20日、2020年2月20日、2022年3月2日、そして最近では2023年8月25日に、ナスダックの上場 資格スタッフから、当社の普通株式の入札価格が過去30営業日連続で 1株あたり1.00ドルを下回り、当社の普通株式が最低入札額を満たさなくなったという通知が届きました。 ナスダック上場規則 5550 (a) (2) に基づく継続上場のための価格要件いずれの場合も、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、コンプライアンスを回復するための当初の期間は180暦日でした。コンプライアンスを取り戻すには、当初のコンプライアンス期間の満了前の任意の時点で、普通株式の終値が、最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上 である必要がありました。
当初の遵守期間中に規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻せない場合、ナスダックの規則では、 にはさらに180暦日の遵守期間を設けることができると定められています。資格を得るには、最低入札価格 要件を除いて、公開株式の市場価値に関する継続上場要件 およびナスダックのその他すべての初期上場基準を満たし、必要に応じて 株式の逆分割を実施することにより、第2コンプライアンス期間中に不足を是正する意向を書面で通知する必要があります。2023年8月18日、当社の株主は、普通株式の株式の株式併合を承認しました。 2対2以上、1対12以下の比率で、実際の比率を決定します。実際の比率は、取締役会が決定します。2023年11月7日、取締役会の逆分割委員会は1対12の最終分割比率を承認しました。このような承認を受けて、当社は、2023年11月16日の東部標準時午後4時01分に発効する株式併合を実施するために、修正および修正した法人設立証明書の修正案をデラウェア州務長官に提出しました。ただし、株式分割 が株式併合直後の普通株式の市場価格にプラスの影響を与えたとしても、当社の事業 と財務成績、一般的な経済状況と当社事業に対する市場の認識、および の管理が及ばないその他の悪影響により、株式併合後の普通株式の価格が下落する可能性があります。
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さらに、2023年11月20日、ナスダック上場規則5550 (a) (4) に基づく最低50万株の上場株式要件 を満たしていないという通知を記載した手紙をナスダックのスタッフから 受け取りました。ナスダックの規則に従い、2024年1月4日までに、ナスダックのすべての上場要件の遵守を達成し維持するための具体的な計画をスタッフに 提供する必要があります。これには、この計画の 完了までの期間も含まれます。計画を検討した上で、ナスダックは決定を書面で通知します。ナスダックが私たちの計画を受け入れない場合、 は彼らの決定を公聴会に上訴する機会があります。
当社が 規則5550 (a) (2) および/または規則5550 (a) (4) の遵守を確立できない場合、または再び違反し、 必要な期間内に遵守を再確立できない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止される可能性があります。これにより、当社の財政状態 に重大な悪影響が生じ、普通株式の価値が下落する可能性があります。当社の普通株式が別の 市場または取引所での上場または見積の対象とならない場合、当社の普通株式の取引は、店頭市場、またはOTC Markets Group, Inc.が運営するピンク公開市場などの非上場証券用に設置された電子掲示板 で行うことができます。このような場合、当社の普通株式の処分や正確な価格見積もりの入手は より困難になります株式、そしてセキュリティアナリストやニュースメディアによる の報道が減少する可能性があり、その結果、私たちの普通株はさらに下落するでしょう。また、国内の証券取引所に上場していないと、追加の資本を調達するのは難しいかもしれません。
株式の逆分割により、当社の普通株式の 流動性が低下する可能性があります。
2023年8月18日に、当社の株主は、2対1以上、12対1を超えない 比率での普通株式の株式併合を承認しました。実際の比率は、取締役会が 決定します。2023年11月7日、ナスダック の最低入札価格要件への準拠を取り戻すために、取締役会 のリバーススプリット委員会は1対12の最終分割比率を承認しました。当社の普通株式の流動性は、株式併合後に発行済株式の数が減少することを考えると、株式併合によって 悪影響を受ける可能性があります。さらに、株式の逆分割により、当社の普通株式の奇数ロット(100株未満)を所有する株主の数 が増加し、そのような株主が株式の売却コストが増加し、そのような売却に影響を与えることがより困難になる可能性が生まれます。
株式併合後、結果として生じる当社の普通株式の 市場価格は、機関投資家を含む新規投資家を引き付けず、それらの投資家の投資要件 を満たさない可能性があります。その結果、普通株式の取引流動性が向上しない可能性があります。
私たちは、普通株式の市場価格が高いほど、投資家の関心の拡大または拡大に役立つと考えていますが、2023年の逆分割を含む株式の逆分割により、機関投資家を含む新規投資家を引き付ける株価が得られるという保証はありません。さらに、私たちの普通株式 の市場価格がそれらの投資家の投資要件を満たすという保証はありません。その結果、普通株式の取引流動性 が必ずしも向上するとは限りません。2023年の逆 分割の主な目的は、 の直後に予想される普通株式の価格の上昇と、普通株式の発行済み株式と 発行済み株式の数の減少による逆株式分割の結果として、ナスダック上場規則の に基づく最低入札価格要件を満たすのに役立つということでした。2023年の逆分割を含む株式併合により、 当社の普通株式の市場価格が比例して持続的に上昇することは保証できません。これは、当社の事業および財務 業績、一般的な市況、将来の成功の見通しなど、発行済み普通株式の数とは無関係な多くの要因に依存しています。会社の普通株式の市場価格が、株式併合 後の期間に下落することは珍しいことではありません。
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私たちの 株価は変動しやすいため、証券集団訴訟の対象となる可能性があり、当社の証券への投資の価値は 下がる可能性があります。
当社の 株は、このセクションに記載されている多くのリスク要因、および 以下を含む、当社の制御が及ばないその他のリスク要因に応じて大きく変動する可能性があります。
● | 当社製品の市場 受け入れと商品化。 |
● | 私たちの は、収益創出、コスト管理、費用対効果の高い供給源の供給、規制当局の承認に関連するマイルストーンの達成をタイムリーに実証することができます。 |
● | 当社の がナスダックの上場規則の遵守を回復し、ナスダックに上場し続けることができます。 |
● | 結果 と規制当局への提出のタイミング |
● | 当社の開発プログラムのいずれかの障害 または中止。 |
● | 当社製品または競合他社の製品に関する、米国および米国以外の国における規制の進展または施行。 |
● | が市場に受け入れられる価格に達していない。 |
● | 当社製品または競合他社の製品に関する規制 |
● | 当社の財政状態と経営成績の実際の または予想される変動、または当社が継続して営業損失を被っている |
● | 既存の製品または出現する可能性のある新製品との競争 ; |
● | 当社または競合他社による、重要な買収、戦略的取り決め、合弁事業、 コラボレーション、または資本拠出に関する発表。 |
● | 証券アナリストによる新規または更新された調査またはレポートの発行 |
● | 追加の資金調達努力の発表または期待、特に事業に利用できる現金 が大幅に減少した場合、または資金調達の取り組みにより特定の 未払いのワラントの価格調整が行われた場合。 |
● | 投資家が当社に匹敵すると認識している企業の評価の変動 |
● | 株式 株の価格と取引量の変動は、当社株式の取引高水準が一貫していないことに起因します。 |
● | 特許、訴訟事項、および当社の技術に対する特許保護の取得能力を含む、所有権に関連する紛争 またはその他の進展。 |
● | による重大な訴訟またはその他の手続きへの参入; |
● | 当社、当社の内部関係者、またはその他の株主による当社の普通株式の売却 |
● | 未払いのワラントの行使 ; |
● | 株式の市場 条件、および |
● | 当社の業績とは無関係の 一般的な経済状況と市況。 |
さらに、 資本市場では、多くの 企業の株式の市場価格に影響を与える可能性のある極端な価格と量の変動が発生する可能性があります。これらの広範な市場および業界の変動、ならびに景気後退、 金利変動、国際通貨変動などの一般的な経済的、政治的、市場的状況は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。さらに、 さらに、このような変動は証券集団訴訟の対象となる可能性があり、その結果、多額の費用がかかり、 経営陣の注意が他のビジネス上の懸念からそらされ、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。当社への投資に見返りが得られず、投資の一部または全部を失う可能性があります。
8
このオファリングに関連するリスク
経営陣は、この提供による収益の使用について、 として幅広い裁量権を有し、当社は純収益をお客様が同意しない方法で使用することがあります。
私たちは、このオファリング の純収入を一般的な企業目的に使用するつもりです。これには、研究開発費、資本支出、運転資本と一般 および管理費、および 事業を補完する事業、製品、技術の買収または投資の可能性が含まれる場合があります。ただし、この目論見書の日付の時点で、そのような買収または投資を行うという現在の約束または契約はありません。 当社の経営陣は、この募集による純収入の適用について幅広い裁量権を有し、その収益を当社の経営成績の改善や普通株式の価値の向上につながらない方法で 使う可能性があります。したがって、純収益の使用に関する当社の経営陣の判断 に頼ることになり、投資決定の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。これらの資金を効果的に使用しないと、当社の事業 に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落する可能性があります。
これらの用途が出るまで、私たちはその資金 を短期、投資適格の有利子証券に投資するつもりです。それらが使用されるまで、私たちは純収入を に投資して、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない可能性があります。
公募価格は 当社の取締役会によって設定され、必ずしも当社の普通株式の実際の価値や時価を示すものではありません。
当社の 取締役会は、とりわけ、修正された設立証明書および 修正された法人証明書で承認された株式の数、当社の普通株式の現在の市場価格、当社の普通株式の 価格の長期にわたる取引、普通株式のボラティリティ、現在の財政状況、および将来の現金見通しを考慮した上で、公募価格およびその他の条件 を承認します。フロー、他の潜在的な資本源の資本の入手可能性と発生しそうなコスト 、その特徴関心のある投資家 と、募集時の市場および経済状況。募集価格は、当社の資産または過去の事業の帳簿価額、 キャッシュフロー、損失、財政状態、純資産、または有価証券の評価に使用される その他の確立された基準と何らかの関係を築くことを意図したものではありません。公募価格は、普通株の の公正価値を示すものではないかもしれません。
有価証券購入契約に従って本オファリング で当社の証券を購入する購入者は、証券 購入契約の恩恵を受けずに購入者が利用できない権利を有する可能性があります。
連邦証券法および州法に基づいてこのオファリングの すべての購入者が利用できる権利と救済策に加えて、 証券購入契約を締結した購入者は、当社に対して契約違反の請求を提起することもできます。契約違反の請求を行うことができるため、それらの 投資家は、証券購入契約に基づいて独自に利用可能な契約を執行する手段を得ることができます。 (i) 株式の適時引き渡し、(ii) 特定の 例外を条件として、クロージングから1年間は変動金利融資を締結しないという合意、(iii) 90%の融資を締結しないという合意決算までの日数、および(iv)契約違反に対する補償。
将来の株式公開やその他の当社の普通株式やその他の有価証券の発行の結果として、将来的に のように希薄化する可能性があります。さらに、この募集 、将来の株式公開、その他の当社の普通株式またはその他の有価証券の発行は、当社の 普通株式に悪影響を及ぼす可能性があります。
追加の資本を調達するために、私たちは将来、普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能なその他の有価証券を、この募集の1株あたりの価格よりも高い、または低い 価格で追加提供する可能性があります。私たちは、この オファリングで投資家が支払った1株あたりの価格と同等かそれ以上の価格で、他のオファリングの株式やその他の証券を売却できることを保証することはできません。また、将来株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利 を持つ可能性があります。
さらに、当社は通常、当社の普通株式、当社の普通株式または実質的に類似した証券に転換可能な、または 交換可能な、または受け取る権利を表す証券を含む、追加の有価証券の発行を制限されていません。 が将来の募集で当社の普通株式を追加発行すると、この 募集の投資家を含む株主が、将来の募集に投資しなければ、希薄化する可能性があります。さらに、当社が将来当社の普通株式に転換または交換可能な 証券を購入するオプションまたはワラント、または当社の普通株式に転換可能な 証券を発行し、それらのオプション、ワラント、またはその他の 証券が行使、転換、交換される限り、株主はさらに希薄化する可能性があります。さらに、この募集の の株式の売却、および将来公開市場でのかなりの数の普通株式の売却、または そのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。それらの普通株式の 市場での売却、またはそれらの普通株式の売却可能性が、当社の普通株式の市場 価格に与える影響は、あるとしても予測できません。
このオファリングで提供されているプレファンド ワラントまたはシリーズワラントの公開市場はありません。
このオファリングで提供されているプレファンドドワラントまたはシリーズワラントの公開取引市場 は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、 私たちは、ナスダックを含む証券取引所または全国的に認められた取引 システムに、事前積立ワラントまたはシリーズワラントを上場することを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前積立ワラントまたはシリーズワラントの流動性は制限されます。
9
このオファリングで購入した事前積立ワラントまたはシリーズ ワラントの保有者は、そのようなワラントを行使して当社の 普通株式を取得するまで、普通株主としての権利はありません。
事前積立ワラントまたはシリーズ ワラントの保有者が、事前積立ワラントまたはシリーズワラントの行使により当社の普通株式を取得するまで(該当する場合)、事前積立ワラントまたはシリーズワラントの保有者は、かかる事前積立ワラントまたは シリーズワラントの基礎となる当社の普通株式に関する権利を有しません。事前積立ワラントまたはシリーズワラントを行使した場合、保有者は 普通株主の権利を行使する権利があります。基準日が行使日より後の事項についてのみです。
この目論見書で提供されるシリーズワラントとプリファンド ワラントの規定は、第三者による当社の買収を思いとどまらせる可能性があります。
修正および改訂された法人設立証明書の条項についての議論に加えて、 この目論見書 によって提供されるシリーズワラントおよび事前積立ワラントの特定の条項により、第三者が当社を買収することがより困難になったり、費用がかかる可能性があります。このようなシリーズワラント および事前積立ワラントは、とりわけ存続法人がシリーズワラントおよびプリファンドワラントに基づく当社の義務 を引き受けない限り、「基本的な 取引」を構成する特定の取引を行うことを禁じています。さらに、シリーズワラントとプリファンド ワラントは、特定の取引が「基本的な 取引」を構成する場合、一部の例外を除いて、そのようなシリーズワラントおよびプリファンド ワラントの保有者は、その選択により、シリーズワラントおよびプリファンドドワラントを、シリーズワラントに記載された価格およびプリファンド ワラントで買い戻すよう当社に要求する権利を有することを規定しています。} ワラント。この目論見書によって 提供されるシリーズワラントおよび事前積立ワラントのこれらおよびその他の規定は、 買収がお客様にとって有益である場合でも、第三者が当社の買収を妨げたり抑止したりする可能性があります。
このサービスのシリーズワラントは、本質的に 投機的なものです。
この募集におけるシリーズワラントは、議決権や配当を受け取る権利など、所有者に普通株式所有権の権利を 付与するものではなく、場合によっては、固定価格で普通株式を取得する権利を 表すだけです。さらに、この募集後、シリーズワラントの市場価値 は不明であり、シリーズワラントの市場価値が帰属募集価格と同等かそれを上回るという保証はありません。したがって、シリーズワラントの保有者がそのようなワラントを 行使することが利益を生むかどうかという保証はありません。シリーズワラントは、どの市場や取引所でも上場または取引の対象にはなりません。
当面の間、普通株式の現金配当 を支払う予定はありません。したがって、普通株式への投資に対する見返りは、普通株式の 公正市場価値と取引価格の上昇によって得られる必要があります。
当面の間、 普通株式に現金配当を支払う予定はありません。したがって、普通株式への投資に対する見返りは、普通株式の公正な 市場価値と取引価格の上昇によって得られる必要があります。
これはベストエフォート型のオファーです。有価証券の最低額を売却する必要はありません。また、短期事業計画を含む当社の事業 計画に必要と思われる金額を調達することはできません。また、この目論見書に概説されている事業目標を追求するのに十分な金額の有価証券を 売却しなかった場合でも、この募集の投資家は払い戻しを受けることはありません。
職業紹介エージェントは、 合理的な最善の努力を払って、この募集の有価証券購入の申し出を勧誘することに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務も、特定の数または金額の証券の購入または売却を手配する義務もありません。当社は、ここで提供されるすべての有価証券よりも 少ない金額を売却する場合があり、それによって当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。また、この募集の投資家 は、短期的な継続事業を含め、継続的な 事業を支援するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合でも、払い戻しを受けることはありません。したがって、 事業に必要と思われる金額の資本を短期的に調達できない可能性があり、そのような短期事業を完了するために追加の資金を調達する必要があるかもしれません。このような追加の募金 は、まったく利用できない場合や、当社が許容できる条件では利用できない場合があります。
この募集の完了の条件として売却しなければならない有価証券 の最低数はありません。また、この募集に関連して、エスクロー口座、信託、または 同様の取り決めを確立しておらず、また設立する予定もありません。この募集の締結 の条件として必要な最低募集額はないため、実際の募集金額、紹介エージェントの手数料、および当社への収益は現在決定できず、ここに記載されている最大金額よりも大幅に 少なくなる可能性があります。さらに、エスクロー口座、信託、または同様の取り決めがなく、 最低募集額もないため、投資家は当社に投資したことがあるかもしれませんが、この募集に関心がないために目的 を達成することができません。さらに、運用中のエスクロー口座はなく、最低投資額もないため、 当社が提供する有価証券の売却による収益は、事業計画を効果的に実施するためにそのような資金を使用できるかどうかは不明ですが、すぐに使用できます。投資家の資金は、募集中または募集後を問わず、いかなる状況でも 返還されません。
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収益の を使用
この 募集による純収入は、普通株式とそれに付随するシリーズワラント2,020,202株を で売却した場合、約510万ドルになると推定しています。これは、2023年11月20日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式1株あたりの 売却価格と同じです。当社が支払うプレースメントエージェント手数料と推定オファリング 費用を差し引き、このオファリングでシリーズワラントが行使されていないことを前提としています。前述の議論はさらに、 は事前資金付きワラントの販売を前提としていません。
ただし、これは ベストエフォート型オファリングであり、このオファリングの終了条件として必要な最低募集額がないため、実際の募集金額、紹介 エージェントの手数料、および当社への純収入は、現時点では決定できず、この目論見書の表紙に記載されている 上限額を大幅に下回る場合があります。
これらの見積もりには、この募集で発行されたシリーズワラントの行使による収益(ある場合)は含まれていません。これらのシリーズワラントがいつ行使されるのか、また行使されるかどうかは予測できません。 これらのシリーズワラントは期限切れになり、行使できなくなる可能性があります。さらに、シリーズワラントには、原株の発行を対象とする改正された1933年の証券法に基づく有効な登録 届出書がない場合、いつでもキャッシュレスでシリーズワラントを行使できるキャッシュレス 行使条項が含まれています。
私たちは、このオファリング の純収入を一般的な企業目的に使用するつもりです。これには、研究開発費、資本支出、運転資本と一般 および管理費、および 事業を補完する事業、製品、技術の買収または投資の可能性が含まれる場合があります。ただし、この目論見書の日付の時点で、そのような買収または投資を行うという現在の約束または契約はありません。 当社の経営陣は、この募集による純収入の適用について幅広い裁量権を有し、その収益を当社の経営成績の改善や普通株式の価値の向上につながらない方法で 使う可能性があります。したがって、純収益の使用に関する当社の経営陣の判断 に頼ることになり、投資決定の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。これらの資金を効果的に使用しないと、当社の事業 に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落する可能性があります。
これらの用途が出るまで、私たちはその資金 を短期、投資適格の有利子証券に投資するつもりです。それらが使用されるまで、私たちは純収入を に投資して、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない可能性があります。
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選択した 財務データ
株式の逆分割
2023年11月16日、 は普通株式の1対12の株式併合(「2023年の逆分割」)を行いました。2023年の逆分割は、 効果があり、普通株式の発行済み株式総数が、逆分割前の5,899,060株から、逆分割後の発行済株式総数492,293株に 減少しました。2023年の逆分割後、当社の普通株式の授権株式の総数は1億株で変わりませんでした。私たちの普通株式の1株あたりの額面価格も変わりませんでした。
次の 財務データは、2023年3月17日に SECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表と、2023年5月11日、2023年8月11日、2023年11月9日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査財務諸表から、2023年リバーススプリットを反映するように調整されたものですすべてのピリオドが提示されました。
当社の過去の業績 は、将来予想される結果を示すものではありません。また、中間期間の業績は、年間全体の結果 を示すものではありません。
報告どおり
12月31日に終了した年度 | ||||||||
(千単位、1株あたりの金額を除く) | 2022 | 2021 | ||||||
純損失と包括損失 | $ | (9,695 | ) | $ | (8,268 | ) | ||
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | (15.50 | ) | $ | (14.77 | ) | ||
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後 | 625,401 | 559,591 | ||||||
年度末に発行された普通株式 | 809,648 | 610,364 |
3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
純損失と包括損失 | $ | (2,037 | ) | $ | (2,332 | ) | ||
基本および希薄化後の1株当たり損失 | $ | (1.32 | ) | $ | (3.82 | ) | ||
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後 | 1,538,514 | 610,450 | ||||||
期末に発行された普通株式 | 2,107,339 | 610,614 |
6月30日に終了した3か月間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
純損失と包括損失 | $ | (1,993 | ) | $ | (2,569 | ) | ||
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | (0.70 | ) | $ | (4.21 | ) | ||
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後 | 2,860,874 | 610,635 | ||||||
期末に発行された普通株式 | 2,964,485 | 610,647 |
12
6 か月間終了 6月30日、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
純損失と包括損失 | $ | (4,030 | ) | $ | (4,901 | ) | ||
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | (1.83 | ) | $ | (8.03 | ) | ||
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後 | 2,208,162 | 610,543 | ||||||
期末に発行された普通株式 | 2,964,485 | 610,647 |
3 か月が終了 9月30日、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
純損失と包括損失 | $ | (1,947 | ) | $ | (2,646 | ) | ||
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | (0.47 | ) | $ | (4.33 | ) | ||
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後 | 4,176,592 | 610,648 | ||||||
期末に発行された普通株式 | 3,279,485 | 610,647 | ||||||
期末に発行された普通株式 株 (1) | 5,899,060 | 610,647 |
9 か月が終了 9月 30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
純損失と包括損失 | $ | (5,977 | ) | $ | (7,547 | ) | ||
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | (1.97 | ) | $ | (12.36 | ) | ||
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後 | 3,037,790 | 610,578 | ||||||
期末に発行された普通株式 | 3,279,485 | 610,647 | ||||||
期末に発行された普通株式 株 (1) | 5,899,060 | 610,647 |
1対12の株式分割 の調整後
12月31日に終了した年度 | ||||||||
(未監査、千単位、1株当たりの金額を除く): | 2022 | 2021 | ||||||
(未監査) | ||||||||
純損失と包括損失 | $ | (9,695 | ) | $ | (8,268 | ) | ||
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | (186.00 | ) | $ | (177.24 | ) | ||
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後 | 52,116 | 46,632 | ||||||
年度末に発行された普通株式 | 67,470 | 50,863 |
3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
純損失と包括損失 | $ | (2,037 | ) | $ | (2,332 | ) | ||
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | (15.84 | ) | $ | (45.84 | ) | ||
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後 | 128,209 | 50,870 | ||||||
期末に発行された普通株式 | 175,611 | 50,884 |
13
3 か月が終了 6月30日、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
純損失と包括損失 | $ | (1,993 | ) | $ | (2,569 | ) | ||
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | (8.40 | ) | $ | (50.52 | ) | ||
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後 | 238,406 | 50,886 | ||||||
期末に発行された普通株式 | 247,040 | 50,887 |
6 か月間終了 6月30日、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
純損失と包括損失 | $ | (4,030 | ) | $ | (4,901 | ) | ||
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | (21.96 | ) | $ | (96.36 | ) | ||
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後 | 184,013 | 50,878 | ||||||
期末に発行された普通株式 | 247,040 | 50,887 |
3 か月が終了 9月30日、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
純損失と包括損失 | $ | (1,947 | ) | $ | (2,646 | ) | ||
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | (5.64 | ) | $ | (51.96 | ) | ||
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後 | 348,049 | 50,887 | ||||||
期末に発行された普通株式 | 273,290 | 50,887 | ||||||
期末に発行された普通株式 株 (2) | 491,588 | 50,887 |
9 か月が終了 9月 30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
純損失と包括損失 | $ | (5,977 | ) | $ | (7,547 | ) | ||
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | (23.64 | ) | $ | (148.32 | ) | ||
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後 | 253,149 | 50,881 | ||||||
期末に発行された普通株式 | 273,290 | 50,887 | ||||||
期末に発行された普通株式 株 (2) | 491,588 | 50,887 |
(1) | 上記の「目論見書の概要—2023年8月のワラントの行使と発行」で説明した既存ワラントの2023年8月の行使 に関連して、発行された5,899,060株のうち、2,619,575株は 保留状態にあり、特定の条件が満たされるまで発行済みとは見なされませんでした。保留中の株式は、ワラントの実効所有権制限条項に従って残高またはその一部が発行される可能性があるという株主からの通知 まで 保留されていました。2023年11月13日の時点で、そのような株式はどれも保留状態になっていません。 |
(2) | 上記の「目論見書の概要—2023年8月のワラントの行使と発行」で説明した既存ワラントの2023年8月の行使 に関連して、発行された491,588株のうち、218,298株は 保留状態にあり、特定の条件が満たされるまで発行済みとは見なされませんでした。その時点で そのような株式は発行済みになります。保留中の株式は、残高、またはその一部をワラントの 受益所有権制限条項に従って発行できるという株主から 通知があるまで保留されていました。2023年11月13日の時点で、 そのような株式はいずれも保留状態になっていません。 |
14
当社の普通株式の市場 価格および関連する株主事項
マーケット情報
当社の普通株式は、ナスダックに のシンボル「SNES」で上場しています。この募集で発行する普通株式の説明は、「当社が提供する有価証券の説明 」という見出しに記載されています。このオファリングの一部であるプレファンドドワラントまたはシリーズワラントの国内証券取引所への上場を申請するつもりはありません。
2023年11月20日にナスダックで最後に報告された の普通株式の売却価格は1株あたり2.97ドルでした。
保有者
2023年11月20日の の時点で、当社の普通株式の記録保持者は692人で、発行済みおよび発行済みの優先株式 はありませんでした。記録保持者の数は、当社の 譲渡代理人の記録から決定されたもので、さまざまな証券ブローカー、ディーラー、登録清算機関の名前で 株式を保有している普通株式の受益者は含まれていません。当社の普通株式および上場ワラントの 譲渡代理人はTransfer Online, Inc.です。 譲渡業者および登録業者の住所は、オレゴン州ポートランドの南東サーモンストリート512番地 97214です。
配当政策
私たちは、普通株式の現金配当 を申告したり支払ったりしたことはありません。当面の間、株主に現金配当を支払う予定はありません。さらに、現金配当を支払うかどうかの将来の 決定は、取締役会の裁量に委ねられ、当社の財政状態、 経営成績、資本要件、および取締役会が関連するとみなすその他の要因によって異なります。
15
当社が提供している証券の説明
以下は、当社の普通株式の重要な用語 の概要です。普通株式や普通株式を購入するための未払いのワラント など、当社の授権資本に関する追加情報については、現在有効な 修正および改訂された定款、修正および改訂された付則(それぞれ別紙3.1および別紙3.2として含まれています)、およびこの目論見書に参照により組み込まれている を含むSECへの提出書類を参照してください。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。 がこれらの文書のコピーを見つける方法については、「追加情報の入手先」と「特定の 情報の参照による組み込み」をお読みください。
将軍
当社の資本金の説明と、修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付随定款の特定の 条項は要約であり、修正および改訂された法人設立証明書、および現在施行されている細則を参考にしてください。
修正および修正された法人設立証明書 は、普通株式と優先株式を規定しています。これらの権利、優先、特権は、当社の取締役会によって随時 指定される場合があります。
当社の授権資本金は1億1000万株で構成され、すべて額面価格は1株あたり0.001ドルです。そのうち1億株が普通株として、1,000万株が 優先株式として指定されています。
2023年11月20日現在、当社の普通株式は記録上の約692人の株主によって保有されていました。 2023年11月20日現在、当社の普通株式41,392株は、2018年の株式インセンティブプラン に基づいて発行のために留保されています。
普通株式
当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株あたり1票を する権利があります。その時点で発行されている優先 株に適用される優先株を条件として、普通株式の発行済み株式の保有者は、法的に入手可能な資産から、取締役会が 宣言した配当を定額で受け取る権利があります。当社が清算、解散、または清算した場合、当社の 普通株式の保有者は、負債の支払いおよび優先株式の発行済み株式の 件の清算優先権の後に残っているすべての資産を定額で共有する権利があります。普通株式の保有者には、先制権、転換権、その他の新株予約権はありません。 普通株式には償還または減価償還基金の規定はありません。上記の「リスク要因」で説明したように、修正および改訂された定款および修正および改訂された定款の特定の 条項は、株主が有利と見なす可能性のある合併、買収、またはその他の支配権の変更を 阻止、遅延、または防止する可能性があります。 普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われ、査定はできません。
デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、 取締役の選出、または修正および修正された法人設立証明書の特定の修正を除くすべての株主の訴訟は、 会議に直接出席するか、代理人が代表を務める株式の議決権の過半数の投票によって行われます。定足数制の会議では、議決権の過半数の議決権があります。普通株式の発行済み株式は、 直接または代理で提示されます。当社の株主による取締役の選出は、普通株式の発行済み株式の過半数からなる定足数が直接または代理人によって出席するような目的のために開催される会議で、直接出席するか、代理人が代表して投票する権利を有する株式の複数の議決権によって決定されます。修正および改訂された 法人設立証明書の特定の改正では、当社の普通株式のすべての当時発行されていた株式の議決権 の少なくとも66〜3分の2(66 2/3%)の保有者の承認が必要です。これらの権利は、取締役の選挙で一般的に投票し、単一の クラスとしてまとめて投票することができます。
私たちは、資本金に対して現金配当 を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業を支援し、事業の成長と発展のための資金を調達するために、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保するつもりです。当面の間、普通株式の現金配当を支払う予定はありません。配当方針に関連する将来の決定は、取締役会の裁量で行われ、他の要因の中でも特に、経営成績、財政状態、資本要件、契約上の制約、事業展望、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。
この目論見書によって提供される普通株式も、 が発行され、支払いが行われた時点で全額支払われ、査定対象外となります。
当社の普通株式は、ナスダックに のシンボル「SNES」で上場しています。
当社の普通株の譲渡代理人および登録機関はTransfer Online, Inc.です。譲渡代理人および登録業者の住所は、オレゴン州ポートランドのSEサーモンストリート512番地97214です。
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シリーズワラント
本契約で提供されているシリーズワラントの特定の条件と 条項の以下の要約は完全ではなく、シリーズワラントの 条項の対象となり、その完全性が認められます。シリーズワラントの 条項の形式は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されています。将来の投資家は、シリーズワラントの契約条件の完全な説明について、シリーズワラントの形式の条件を注意深く確認する必要があります。
私たちは、この募集において、当社の普通株式(または事前積立ワラント)の 株を、当社の普通株式1株を購入するシリーズDワラントと、この募集 で購入した普通株1株につき当社の普通株式1株を購入する シリーズEワラントとともに、合計公募価格で投資家に売却しています。[●](事前に資金提供されたワラントあたり0.0001ドルを差し引いたもの)。シリーズDワラントとシリーズEワラント は、本書ではまとめて「シリーズワラント」と呼びます。
シリーズワラントの行使価格は $[●]1株あたり、シリーズワラント の行使による株式発行の株主承認の発効日に (または、ナスダックの適用規則で許可されている場合は、該当する行使価格に加えて1株あたり0.125ドルの所有者が支払うと )、行使可能になります。 シリーズDワラントは発行日から5年、シリーズE ワラントは発行日から18か月で失効します。シリーズワラントの行使に関連して、普通株の端数株式は発行されません。端数 株の代わりに、次の全株に切り上げます。
限られた例外を除いて、シリーズ ワラントの保有者は、所有者がその関連会社とともに、そのような行使を実施した直後に 発行された当社の普通株式の数の4.99%(または、所有者の選択では9.99%)を超える有益に 所有する場合(「実質的所有権の制限」)、シリーズワラントのいかなる部分も行使する権利を有しません(「実質的所有権の制限」); ただし、61日前までに当社に通知した時点で、保有者は受益所有権の制限を増減することができます。ただし、そうでない場合に限ります。受益者 所有権の制限が9.99%を超える場合。
シリーズワラントの 行使時に発行可能な普通株式は、株主の承認が必要です。私たちは、このような承認を得るために、本募集の締め切り日の90日後 前に株主総会を招集し、その後90日ごとに株主総会を招集して、株主の承認が得られた日のいずれか早い方まで、最初の株主総会で 承認が得られなかった場合、またはシリーズワラント が未払いでなくなった場合は、承認を求めることに合意しました。
シリーズワラントには「キャッシュレス 行使」機能が含まれており、行使時に有効な登録届出書の登録がない場合、またはそこに含まれる目論見書を行使するシリーズワラント保有者への株式の発行に利用できない場合、保有者は シリーズワラントに定められた条件に基づいて当社に現金で支払うことなくシリーズワラントを行使できます。
当社に影響を及ぼす特定の基本取引 の場合、シリーズワラントの保有者は、そのような基本取引の後にそのようなシリーズワラントを行使した時点で、当社の普通株式の代わりに、シリーズワラントが直ちに行使された場合、その保有者 が基本取引の発生時に受け取る資格があったのと同じ金額および種類の有価証券、現金または財産を受け取る権利を有します このような基本的な取引の前に、 このような対価の代わりに、シリーズワラントの保有者は、シリーズワラントのBlack-Scholes価値に基づいて現金 の支払いを受けることを選択できます。
シリーズワラントの行使時に発行可能な 当社の普通株式の行使価格と株式数は、シリーズワラントに記載されているように、株式配当、 分割、資本増強、再編、または同様の取引が行われた場合に調整される場合があります。
シリーズワラントを 証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。シリーズワラントに別段の定めがある場合や、そのような 所有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、シリーズワラントの保有者は、シリーズワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権(議決権を含む)を持ちません。
前払いワラント
本契約で提供されている事前積立ワラントの特定の条件と 条項の以下の要約は完全ではなく、事前積立ワラントの 条項の対象となり、そのすべてが対象となります。この条項の形式は、この目論見書 の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されます。将来の投資家は、事前積立ワラントの条件の完全な 説明については、事前積立ワラントの条件を注意深く確認する必要があります。
本契約で提供される各事前積立ワラントには、 1株あたりの初期行使価格が0.0001ドルになります。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、事前積立ワラントが全額行使されるまではいつでも で行使できます。株式配当、株式分割、組織再編、または当社の普通株式と行使価格に影響を与える同様の事象が発生した場合、 行使時に発行可能な普通株式の行使価格と普通株式数は適切に調整されます。前払いワラントは、付随するシリーズワラントとは別に発行され、その直後に別々に 譲渡することができます。
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前払込みワラントは、その行使時に購入した当社の普通株式数の 分の全額支払いを伴う正式に締結された行使通知を当社に送付することにより、各保有者の選択により、全部または一部を行使できます(上記のキャッシュレス行使の場合を除く)。 保有者(およびその関連会社)は、行使後すぐに発行済み普通株式の4.99%以上を 所有する場合に限り、事前積立ワラントの一部を行使することはできません。ただし、 保有者から当社への少なくとも61日前に通知することで、保有者は保有者の事前積立済み ワラントを行使した後、発行済み株式の所有額を9.99年まで増やすことができます。行使を実施した直後に発行された当社の普通株式数の%、つまり 所有権の割合は事前積立ワラントの条件に従って決定されます。この オファリングにおける事前積立ワラントの購入者は、事前積立ワラントの発行前に、当初の行使制限を当社の発行済みの 普通株式の9.99%に設定することを選択することもできます。
いつでも、行使価格総額の支払いとして、そのような行使時に当社に支払う予定の を現金で支払う代わりに、保有者は、そのような行使時に、前払込みワラントに定められた計算式 に従って決定された普通株式の正味数を 代わりに受け取ることを選択できます。
適用法に従い、事前積立ワラントを適切な譲渡手段 とともに当社に引き渡した時点で、保有者の選択により、事前積立ワラント を譲渡することができます。
事前積立ワラント を証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有していること による場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、事前積立ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権 を持ちません。
職業紹介エージェントワラント
また、この募集に関連する報酬として、最大151,515株の普通株式を行使価格で購入するプレースメントエージェントワラントをプレースメント エージェントまたはその被指名人に発行することに合意しました。[●]1株あたり(1株あたりの募集価格とそれに付随するシリーズ ワラントの125%に相当)。職業紹介代理人ワラントは、このサービスの販売開始から5年で失効します。上記に定める場合を除き、 プレースメントエージェントワラントには、ここに記載されているシリーズワラントと実質的に同じ条件が適用されます。以下の「配布計画」 を参照してください.
買収防止条項
法人設立証明書および付則
当社の株主には累積 議決権がないため、発行済み普通株式の発行済み株式の過半数を保有する株主は、定足数 要件を満たし、直接または代理で存在する株式の複数の議決権によってすべての取締役を選出することができます。 当社の修正および改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された付則では、すべての株主訴訟は、書面による同意ではなく、正式に招集された株主総会で 行われなければならないと規定されています。特別株主総会は、取締役会、取締役会長、最高経営責任者、または最高経営責任者の不在下で社長が過半数で採択した決議によって召集される場合があります。 特別会議を招集する株主の権限は、修正および改訂された 設立証明書の条件によって明確に否定されています。
私たちの取締役会は3つのクラス に分かれており、任期は3年です。これらの規定により、既存の株主が当社の取締役会 を交代させること、また他の当事者が当社の取締役会を交代して当社の支配権を獲得することがより困難になります。私たちの取締役会は、役員を留保し、解任する権限を持っているので、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を 行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、指定されていない優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を獲得しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を持つ優先株式を 発行することが可能になります。
これらの規定は、当社の取締役会の構成とその方針が安定し続ける可能性を高め、 が実際に当社を買収する、または買収される恐れのある特定の種類の取引を阻止することを目的としています。これらの規定は、一方的な 件の買収提案に対する私たちの脆弱性を軽減し、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、そのような条項は、他者が当社の株式について公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、敵対的買収を阻止したり、当社の支配または管理における変化を遅らせたりする効果があります。したがって、これらの規定は、実際のまたは噂されている買収の試みによって生じる可能性のある当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。
デラウェア州一般法人 法第203条
当社は、デラウェア州 一般会社法第203条の対象となります。同条では、デラウェア州の企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主 と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の例外があります。
● | その日より前に、会社の取締役会は企業結合または 取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。 |
● | 取引の完了により株主が利害関係株主になったとき、 利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85%を所有していました。ただし、発行済議決権株式(利害関係株主が所有する発行済議決権株式ではない)を決定する目的の 株は、(i)取締役であり役員でもある人が所有する 株、および(ii)従業員株式を除きます。従業員参加者には 秘密裏に決定する権利がありませんプランの対象となる株式が公開買付けまたは交換オファーで入札されるかどうか。または |
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● | その日またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66パーセントと3分の2 パーセント パーセント パーセント パーセント(66 2/3%)の賛成票によって、取締役会によって承認されます。 |
一般的に、セクション203では、以下を含む企業結合 を定義しています。
● | 会社と利害関係株主が関与するあらゆる合併または統合。 |
● | 利害関係のある株主が関与する法人の資産の10%以上の売却、リース、交換、抵当、譲渡、質入れ、またはその他の処分。 |
● | 特定の例外を除いて、法人 が法人の株式を利害関係のある株主に発行または譲渡する取引です。 |
● | 株式、または利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意の種類またはシリーズの比例配分を増やす効果のある、法人が関与するあらゆる取引、または |
● | 利害関係のある株主が、会社による、または会社を通じて、損失、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益による利益を受け取ること。 |
一般的に、第203条では、「利害関係者 株主」とは、その個人の関連会社や関連会社とともに受益的に所有している、または利害関係株主の地位が決定される3年前の 以内に、その法人の発行済み議決権株式の15%以上を所有している法人または個人と定義しています。
フォーラムの選択
当社の修正および改訂された法人設立証明書 は、 当社に代わって 提起された派生訴訟または手続き、取締役、役員、その他の従業員が当社または当社の株主に対して負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、 当社またはそのいずれかに対する請求を主張する訴訟について、デラウェア州裁判所が専属の法廷であると規定しています。デラウェア州一般 会社法、当社の改正および改訂された法人設立証明書、または当社の改正された法人設立証明書に従って生まれた当社の取締役、役員、またはその他の従業員改訂された細則、または当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟または手続き で、内務原則が適用されます。
ただし、この独占的な法廷規定は、改正された1934年の証券取引法、その下の規則と 規制、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には、 適用されません。さらに、この規定は証券法の請求に 適用される場合があり、連邦裁判所は、証券法またはその下の規則および規制によって 生じた 義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について同時に管轄権を有します。したがって、裁判所がこの 条項を施行するかどうか、また当社の株主が連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄できないかどうかについては不確実性があります。
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配布計画
2022年8月29日付けで、2022年10月21日と2022年11月11日に改正されたエンゲージメント契約(修正後、「エンゲージメント契約」)に従い、当社は、H.C. Wainwright & Co., LLCに専属のプレースメントエージェントとして、本目論見書に従って提供される 証券を合理的なベストエフォート方式で購入するオファーを求めるよう依頼しました。エンゲージメント 契約は、プレースメントエージェントが 当社の有価証券を購入することを約束するものではなく、プレースメントエージェントには エンゲージメント契約に基づいて当社を拘束する権限はありません。プレースメントエージェントは、この目論見書に基づいて当社が提供する証券 を購入または売却していません。また、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要もありません。これはベストエフォート型のオファリングであり、 このオファリングの終了条件として必要な最低オファリング金額はありません。 プレースメントエージェントは、当社による 証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。したがって、提供されている普通株式、プリファンド ワラント、およびシリーズワラントのすべての株式を売却することはできません。このオファリングの条件は、市場の状況と、当社、プレースメントエージェント、および見込み投資家の間の交渉によって決まりました。 職業紹介エージェントは、将来の 募集において新たな資本を調達できることを保証しません。職業紹介エージェントは、 の提供を支援するためにサブエージェントまたは特定のディーラーを雇うことがあります。
ここで提供される証券を購入する投資家 は、当社と証券購入 契約を締結することができます。この オファリングのすべての購入者が連邦証券法および州法に基づいて利用できる権利と救済策に加えて、証券 購入契約を締結した購入者は、当社に対して契約違反の請求を提起することもできます。 が契約違反の請求を提起できることは、 証券購入契約に基づいて独自に利用可能な以下の契約を執行する手段として、この オファリングの大口購入者にとって重要です。(i) オファリング終了後1年間、変動金利融資 を締結しないという契約。例外はありますが、 と (ii) 特定の例外を除いて、 オファリングの終了から90日間はエクイティファイナンスを締結しないという契約。証券購入契約における表明、保証、および 契約の性質には、以下が含まれます。
● | 組織、資格、認可、紛争なし、政府への提出書類不要、SEC提出の最新情報、 訴訟なし、労働またはその他のコンプライアンス問題、環境、知的財産、所有権に関する問題、海外腐敗行為防止法などのさまざまな法律の遵守などに関する標準的な発行者の表明と保証 、および |
● | ワラント株式の登録 、他の募集との統合禁止、これらの証券購入契約の締結を開示するためのフォーム8-Kの提出、 株主権利計画なし、重要な非公開情報なし、収益の使用、購入者への補償、普通株式の予約と上場、その後の90日間の株式売却禁止などの事項に関する契約。 |
私たち は、この目論見書に従って募集されている有価証券を、その前後に引き渡す予定です [●]、 2023。この募集の完了の条件となる有価証券の最低数や収益額はありません。
手数料と経費
私たち は、このオファリングに関連して、このオファリングで調達された総収入 の7.5%に相当する現金手数料、弁護士費用およびその他の自己負担費用を で最大100,000ドル、清算手数料として最大15,950ドルを支払うことに同意しました。また、説明責任のない費用として、このオファリングで調達された総収入の1.0%の と、このオファリングの総収入の3%または最大40,000ドルまたは総収入の3%のいずれか少ない方に等しい管理手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。このオファリングで当社が支払うことになる 総提供費用は、プレースメント エージェントの手数料と費用を除くと、約195,000ドルと見積もっています。
プレースメントエージェントワラント
さらに、 追加で、この募集に関連して、最大151,515株の普通株式(この募集で発行され、本募集で発行された前払い ワラントの行使により発行可能な普通株式の総数の7.5%に相当)を購入するプレースメントエージェントワラントを行使価格付きで 発行することに合意しました。の $[●]1株あたり(1株あたりの公募価格とそれに付随するシリーズワラントの合計の 125% に相当します)。 プレースメント・エージェント・ワラントは、プレースメント・エージェント・ワラントの行使により、株主 による株式発行の承認の発効日(または、ナスダックの該当する規則および規制で許可されている場合は 、保有者 が該当する行使価格に加えて1株あたり0.125ドルを支払った場合)に行使可能になり、権利行使開始から5年後 で失効します。このサービスでの売上。プレースメント・エージェント・ワラントとプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行可能な株式 は、この目論見書が一部である登録届出書に登録されています。プレースメントエージェント令状の形式は、この登録届出書の別紙として 含まれています。この目論見書は その一部を構成しています。
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しっぽ
また、契約期間中にPlacement エージェントから当社に連絡または紹介された投資家が、特定の を除き、公募または私募またはその他の資金調達または資本調達 取引の資本を当社に提供した場合、本募集における現金およびワラント報酬と同等の テール料金をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。} 運営会社への有価証券の発行を含む私募取引または私たちの事業と相乗効果のある事業における資産の所有者。職業紹介エージェントは、FINRA規則(2010)に従って、当事者がプレースメントエージェントによって直接当社に紹介された場合に限り、そのような手数料を受け取る権利があります。
レギュレーション M
プレースメントエージェントは、証券法セクション2(a)(11)の意味では引受人 と見なされる場合があり、プレースメントエージェントが受け取る手数料、および主たる役割を果たしている間に売却された有価証券の再販 によって実現される利益は、証券 法に基づく引受割引または手数料と見なされる場合があります。引受人として、プレースメントエージェントは証券法および取引法 の要件を遵守する必要があります。これには、取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制は、主たる代理人を務めるプレースメント・エージェントによる の当社証券の売買のタイミングを制限することがあります。これらの規則と規制の下では、プレースメントエージェント (i)当社の証券に関連する安定化活動を行ってはならず、(ii)流通への参加が完了するまで、取引法で許可されている場合を除き、当社の証券 に入札または購入したり、誰かに当社の証券を購入させようとしたりすることはできません。
補償
当社 は、証券法および取引法に基づいて生じる募集に関連する負債、契約書 に含まれる表明および保証の一部または全部の違反から生じる負債、 に対してプレースメントエージェントに補償し、これらの 負債に対してプレースメントエージェントが行わなければならない可能性のある支払いに拠出することに合意しました。
募集価格の決定
当社の 普通株式は現在、ナスダックで「SNES」のシンボルで取引されています。2023年11月20日、ナスダックの普通株の終値は1株あたり2.97ドルでした。
当社の普通株式とそれに付随するシリーズワラントの公募価格を合わせた と、この目論見書に基づいて提供されるプレファンド ワラントと付随するシリーズワラントの公募価格と、この目論見書の作成日における普通株式の市場価格との間には、大きな格差があります。市場価格は多くの要因の影響を受けるため、この目論見書の作成日における当社の普通株式の市場価格は、当社の普通株式または事前積立ワラントの適切な公募価格 ではないと考えています。 の最終的な複合公募価格は、当社、プレースメントエージェント、およびこの募集の投資家との間の交渉によって決定されました。 当社とプレースメントエージェントが最終的な公募価格を決定する際に考慮した主な要因は次のとおりです。
● | 市場価格と の普通株の取引量を含む、ナスダックでの普通株式の最近の取引履歴。 |
● | ナスダックの普通株式の現在の市場価格。 |
● | 一般的に比較可能な企業の上場普通株式の最近の市場価格と需要。 |
● | この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている、その他の方法で 職業紹介業者が入手できる情報。 |
● | 私たちの過去と現在の財務実績と経営の評価。 |
● | 将来の収益見通しと製品の現状。 |
● | 競合製品の現状と競合他社による製品開発。 |
● | 私たちの歴史と展望、そして私たちが競合する業界の歴史と展望。 |
● | この募集時の証券市場の一般的な状況。そして |
● | プレースメントエージェントと当社が関連するとみなしたその他の要因 |
この目論見書の表紙に記載されている 最終的な複合公募価格は、普通株式、それに付随する シリーズワラント、および/または本募集で販売されたプレファンドドワラントおよび付随するシリーズワラントの実際の価値を示すものとは見なされません。その価格は、市況やその他の要因の結果として 変更される場合があり、このオファリングで販売される普通株式、それに付随するシリーズワラント および/またはプレファンドドワラントおよび付随するシリーズワラントの株式が、公募総額 以上の価格で再販できることを保証することはできません。
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ロックアップ契約
発行済み普通株式の3.84%の受益所有権を代表する当社の役員および取締役は、この募集の終了後90日間のロックアップ期間 の対象となるというプレースメントエージェントと合意しました。つまり、該当するロックアップ期間中、そのような人物は、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券について、直接的または間接的に、 の売却、売却、分配、オプションの付与、購入する権利または保証の付与、担保設定、またはその他の方法で処分することはできません。譲受人がこれらのロックアップ制限に同意すれば、ロックアップ期間中に特定の限定転送が許可されます。 また、この 募集の終了後90日間、証券の発行と売却について同様のロックアップ制限を設けることに同意しました。ただし、既存の プランでは、取締役、役員、従業員にストックオプションまたは株式報奨を発行することは許可されます。ロックアップ期間は、当社の決算報告や重要なニュース リリースに対応するため、さらに延長される場合があります。プレースメントエージェントは、独自の裁量により、予告なしに、これらのロックアップ契約のいずれかの条件を放棄することができます。
移管エージェントとレジストラ
当社の普通株の譲渡代理店および登録機関は、株式会社トランスファーオンラインです。
その他の関係
職業紹介エージェントとその関連会社は、 当社または当社の関連会社との通常の取引において、投資銀行取引およびその他の商取引を行っており、将来的には関与する可能性があります。職業紹介エージェントは、これらの取引に関する慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取る可能性があります。
さらに、プレースメントエージェントとその関連会社は、通常の事業 活動の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、自分の口座や顧客の口座のために負債や株式 (または関連するデリバティブ証券)を積極的に取引したりすることがあります。このような投資および証券活動 には、当社または当社の関連会社の有価証券および/または商品が含まれる場合があります。プレースメントエージェントとその関連会社はまた、そのような証券や金融商品に関して投資勧告 を行ったり、独立した研究見解を公表または表明したりすることができ、そのような証券や商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、取得した顧客に を推奨したりすることがあります。
プレースメントエージェントは、過去3年間にいくつかの私募および登録募集に関連してプレースメントエージェント を務め、そのような オファリングごとに報酬を受け取りました。ただし、この目論見書に開示されている場合を除き、当社は現在、追加のサービスについて紹介エージェントと取り決めをしていません。
電子配信
電子形式の目論見書は、職業紹介エージェントが管理するWebサイトで 公開され、職業紹介エージェントは目論見書を電子的に配布することができます。電子形式の目論見書 を除き、これらのウェブサイト上の情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部を構成する の登録届出書の一部ではなく、当社または職業紹介業者によって承認および/または承認されていないため、 投資家が信頼するべきではありません。
本契約により提供される有価証券の購入に関する外国の規制上の規制
この目論見書によって提供される有価証券の公募、またはこの目論見書または当社に関連するその他の資料、または本契約で提供される有価証券の所有、流通、または配布を許可する管轄区域 (米国を除く)では、その目的のための措置 が必要な管轄区域では、いかなる措置も講じられておらず、今後も講じられません。したがって、ここで提供される証券は、直接的または間接的に提供または販売することはできません。また、本目論見書の も、ここで提供される証券に関連するその他の提供資料または広告も、その国 または管轄区域の該当する規則および規制に準拠する場合を除き、どの国または管轄区域でも、 配布または公開することはできません。
プレースメントエージェントは、この目論見書によって提供される証券 を、米国外の特定の法域で、直接または許可されている関連会社を通じて、売却するよう手配することができます。「追加情報の入手先」を参照してください。
ナスダック上場
当社の普通株式は、ナスダックに のシンボル「SNES」で上場しています。
配布計画の修正
この目論見書は、必要に応じて、特定の配布計画を説明するために 随時修正または補足される場合があります。
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法的 事項
ここで提供される有価証券の 有効期間は、アリゾナ州フェニックスのGreenberg Traurig, LLPによって引き継がれます。Haynes and Boone, LLP(ニューヨーク、ニューヨーク)は、この募集に関連する特定の法的問題に関連して、職業紹介エージェント の弁護士を務めています。
専門家
2022年12月31日および2021年12月31日現在、およびこの目論見書に参照により組み込まれた2022年12月31日に終了した期間の2年間のそれぞれについて、 は、独立登録公認会計士事務所であるM&K CPAS、PLLCの報告書( には、当社が継続的な企業として存続する能力について実質的な疑問を投げかける条件を説明する説明文が含まれています)に基づいてそのように組み込まれています。 (財務諸表の注記1に記載)、監査の専門家として当該会社の権限に基づいて与えられ、経理。
で追加情報を見つけることができます
年次報告書、四半期報告書、最新報告書、 件の委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任勧誘状、情報声明 、およびSECに電子的に文書を提出する当社などの会社に関するその他の情報を含むWebサイトを運営しています。ウェブサイトのアドレスは www.sec.gov。 SECのウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません。このウェブサイトや他のウェブサイトへの参照は、 非アクティブなテキストによる参照のみです。
参照による特定の情報の組み込み
この登録届出書には、特定の 情報を「参照により組み込み」ます。つまり、SECに別途提出された別の書類 を紹介することで、重要な情報を開示します。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、小規模な報告会社のFixing America陸上輸送法またはFAST法に基づき、当社が に提出した情報は、SECが自動的に更新し、その情報に優先します。以前に提出した文書 に参照目的で組み込まれた記述はすべて、この 目論見書に含まれる記述がその記述を変更または置き換えるという範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。
当社は、以下の に記載されている書類、および募集の終了 前に取引法のセクション13(a)、13(c)、14または15(d)に基づいてSECに提出した今後の書類を参考に組み込みます。これには、最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効 前にSECに提出する可能性のある書類が含まれます。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って 提供された情報、またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された関連展示品を含め、具体的に が以下に記載されているか、今後提出されるかを問わず、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。この目論見書とその改正 または補足には、以前にSECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。
● | 2023年3月17日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kに記載されている当社の年次報告書。 |
● | 2023年5月11日、2023年8月11日、2023年8月11日、および2023年11月9日にそれぞれSECに提出された、2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了した会計年度 四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書。 |
● | 2023年4月28日にSECに提出された、スケジュール 14Aの最終委任勧誘状 のうち、SECに「提出」されたとみなされる部分。 |
● | 2023年1月5日、2023年2月16日、2023年4月 12日、2023年4月24日、2023年6月 27日、2023年8月 21日、2023年8月 22日、2023年8月 28日、2023年8月 28日、2023年11月 15日に SECに提出したフォーム8-Kに関する現在の報告書そして2023年、そして2023年11月22日。そして |
● | 2016年11月7日に SECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の資本金の説明。これには、そのような説明を更新する目的で提出された修正または報告が含まれます( 2020年4月21日にSECに提出された、2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K/Aの年次報告書の修正第1号の別紙4.1を含む)。 |
参考までに に記載されている情報、またはこの目論見書に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに情報を提供することを他の誰にも許可していません。参照により記載された情報やこの目論見書に記載されている情報が、各書類の表面 に記載されている日付以外の日付でも正確であると思い込んではいけません。次の の住所に書面または電話で、この目論見書に参照により組み込まれている報告書または文書(別紙以外の )の一部または全部の無料コピーをリクエストできます。
センステック株式会社
23460北19番街、スイート110
アリゾナ州フェニックス 85027
担当:秘書
(928) 779-4143
また、次のWebサイトも管理しています www.senestech.com SECに提出された法人報告書やその他の文書にアクセスできる場所です。私たちは、当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報をこの目論見書に参照として組み込んでいませんので、それをこの目論見書の一部と見なすべきではありません。
23
セネステック株式会社
最大2,020,202株の普通株式 と、最大2,020,202株の普通株式を購入するための付随するシリーズDワラントと、最大2,020,202株の普通株式を購入するためのシリーズEワラント
最大2,020,202株の普通株式を購入する前払いのワラントと、最大2,020,202株の普通株式を購入するための付随するシリーズDワラント、 が最大2,020,202株の普通株式を購入するためのシリーズEワラント
事前積立ワラントの基礎となる 普通株式最大2,020,202株、シリーズDワラントの基礎となる普通株式最大2,020,202株、シリーズEワラントの基礎となる普通株式最大2,020,202株
151,515株の普通株式を購入する職業紹介代理人のワラント
プレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる普通株式(最大151,515株)
目論見書
H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー
, 2023
パート 2
目論見書に必要のない情報
アイテム 13。その他の発行および流通費
次の表は、登録されている証券の売却に関連してSenesTech, Inc. が支払うと予想される 費用と経費(手数料と手数料を除く)を示しています。 表示されている金額は、SEC登録料を除いてすべて概算です。
SEC 登録料 | $ | 2,556.98 | ||
FINRA出願手数料 | 3,980.47 | |||
弁護士費用と経費 | 150,000.00 | |||
会計手数料と経費 | 25,000.00 | |||
転送エージェントの手数料と経費 | 3,000.00 | |||
印刷およびその他の費用 | 10,462.55 | |||
合計 | $ | 195,000.00 |
アイテム 14。取締役および役員の補償
登録者は、デラウェア州 の法律に基づいて法人化されました。デラウェア州一般会社法の第145条では、デラウェア州の法人は、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟または手続き(民事、刑事、行政または捜査上の訴訟を除く)の当事者であった、または当事者になる恐れがある 人に、その人が以下の人物であるという事実を理由に、補償することができると規定しています。または、そのような法人の役員、取締役、従業員、または代理人であったか、またはそのような法人の要請により、役員、取締役、従業員として勤務している、または務めていた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の代理人。補償 には、費用(弁護士費用を含む)、判決、罰金、およびそのような訴訟、訴訟または手続きの弁護または和解に関連して その人が実際かつ合理的に負担した金額が含まれる場合があります。ただし、そのような人が誠実に 行動し、企業の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じる方法で行動した場合ただし、役員または取締役が会社に対して責任を負うと判断された場合、司法の承認なしに補償することはできません 。役員または取締役 が上記の訴訟の本案またはその他の方法で弁護に成功した場合、法人は実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費用を含む)を 補償しなければなりません。
登録者の修正および改訂された法人設立証明書 および修正または改訂された細則は、デラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲で まで取締役および役員の補償を規定しています。
デラウェア州一般会社法の第102 (b) (7) 条により、法人の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、法人またはその株主に対して個人的に 責任を負わないことを法人設立証明書に記載することが認められています。ただし、次のいずれかに該当する責任 は除きます。
● | 会社またはその 株主に対する取締役の忠誠義務違反。 |
● | 誠意のない行為、または意図的な 不正行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。 |
● | 配当金の違法な支払いまたは株式の違法な購入または償還、または |
● | 取締役が不適切な個人的利益を得る取引です。 |
登録者の修正および改訂された法人設立証明書 には、そのような規定が含まれています。かかる訴訟、訴訟、または手続き の最終処分に先立って弁護するために役員または取締役が負担した費用は、当該取締役 または役員の代理として、前払いの金額をすべて返済する約束の引き渡し時に、登録者が支払うものとします。ただし、当該取締役または役員が登録機関による 補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、その取締役 または役員アント。
デラウェア州一般公社 法の第174条は、とりわけ、違法な配当金の支払いまたは違法な 株の購入または償還を故意または過失で承認した取締役は、そのような行為に対して連帯して責任を負う可能性があると規定しています。違法な 行為が承認されたときに欠席したか、その時点で異議を唱えた取締役は、そのような行為に対する異議を、そのような行為が発生した時点または不在の取締役 が違法行為の通知を受けた直後に、取締役会の議事録を含む 本に記入させることで、責任を回避できます。
II-1
デラウェア州一般公社 法で認められているように、登録者は各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。これにより、登録者は に、何らかの訴訟、訴訟、または手続きに関連して当該個人が実際に負担したすべての費用と費用(弁護士、証人、その他の職業費用を含む)を補償することを義務付けています。(派生行為を含む)、実際の か脅かされているかを問わず、そのような人物がその事実を理由に当事者となる可能性があります人は、登録者またはその関連企業の取締役、役員、従業員、代理人である、または務めていた、または が役員、取締役、従業員、代理人を務めている、または務めていました。これらの 契約では、登録者は以下を含む特定の事項について補償を行う必要はありません。
● | 特定の例外を除いて、登録者またはその取締役、役員、従業員、またはその他の 被補償者に対する訴訟を含め、取締役または役員が提起した手続き に関連する費用または損失の補償。 |
● | 管轄権を有する裁判所による の最終決定により、そのような補償が適用法で禁止されていると判断された場合の、あらゆる手続きに対する補償。 |
● | 取引法第16条 (b) または 同様の承継法に違反して、取締役または役員が登録者の証券を購入または売却したことから生じる利益の没収に対する補償。または |
● | 取締役または役員が以前に受け取ったボーナスまたはその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬の登録者への払い戻し、または登録者の有価証券の売却により取締役または役員が実現した利益の 支払いに対する補償。いずれの場合も、取引法の で義務付けられています。 |
補償契約には、補償請求があった場合に適用される特定の手続きも定められています。本書に参照用として組み込まれている当社の定期的な レポートに別段の開示がある場合を除き、現在のところ、登録者の の取締役または執行役員が関与する係争中の訴訟または手続きはなく、登録者は、補償請求につながる可能性のある 訴訟または手続きについて認識していません。
登録者は、証券法またはその他の方法で生じる負債 を含む特定の負債に関して、役員および取締役を対象とする保険契約を結んでいます。証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定、またはその他の方法で登録者の取締役、役員、および支配者 人に許可される限り、登録者 は、SECの見解では、そのような補償は証券法に規定されている公共政策 に違反し、したがって執行不能であると通知されています。
アイテム 15。最近の未登録証券の売上
2023年8月21日、当社は、既存の ワラントの特定の保有者(「保有者」)と、2020年10月26日に発行され、その後2022年11月16日に発行され、その後2022年11月16日に修正され、修正として、 1株あたり37.98ドルの行使価格で修正された、既存の ワラントの特定の保有者(「保有者」)と誘導 オファーレター契約(「誘導状」)を締結しました。付き(「2020年10月のワラント」)、および(ii)2022年11月18日に1株あたり37.98ドルの行使価格で発行された238,095株の普通株式 (「2022年11月のワラント」と、10月の を合わせると2020年のワラント、つまり「既存のワラント」)。勧誘状に従い、保有者は既存の ワラントを現金で行使して、1株あたり8.6424ドルの割引行使価格で合計244,548株の普通株式を1株あたり8.6424ドルの割引行使価格で購入することに同意しました。これは、以下に説明するように、当社の普通株式を合計489,097株まで購入するという当社の新規普通株式購入ワラント(「新ワラント」)の発行契約と引き換えに、 株です。普通株式(「新ワラント株式」)。保有者による既存ワラントの行使 による当社の総収入は、当社が支払うプレースメントエージェント手数料およびその他の募集費用 を差し引く前の約210万ドルでした。誘因通知書に従って検討された取引は、2023年8月24日に終了しました。 取引による純収入は、一般的な企業目的に使用しました。この取引に関連して、取引に関連する専属職業紹介代理店としてH.C. Wainwright & Co, LLCに 、またはプレースメントエージェントの報酬の一部として、最大12,229株の普通株式を購入する ワラントを発行しました。これらのワラントは、新ワラントと同じ条件ですが、プレースメントエージェントワラント が行使されている点が異なります。価格は1株あたり10.8036ドルです。新ワラントとその行使時に発行可能な普通株式、 は、証券法に基づくセクション4 (a) (2) に規定されている登録免除と、その下で 公布された規則Dに基づいて発行されました。上記の勧誘状と令状の説明は完全ではなく、2023年8月21日付けの勧誘状と新令状の書式(それぞれ別紙 10.26および別紙4.29に含まれています)の全文への参照 によって完全に限定されます。
2023年4月12日 に、フォームS-3(ファイル番号333-261227)の棚登録 陳述書に登録された登録直接募集で、71,430株の普通株式と、 の同時私募では、未登録のシリーズCワラントを売却して、最大71,430株の普通株を1株あたり21.00ドルの募集価格で購入しました。および関連するシリーズCワラント。 シリーズCワラントは、1株あたり19.44ドル の行使価格で直ちに行使でき、期間は発行日から5年半です。シリーズCワラント は、シリーズCワラントの行使時に発行可能な株式の再販を登録する有効な登録届出書がない場合、キャッシュレスで行使できます。保有者(および その関連会社)が の行使を実施した直後に発行された普通株式数の4.99%(または保有者が選択した9.99%) を超える利益を得て所有する場合、 はシリーズCワラントのいかなる部分も行使する権利を持ちません。そのような所有率は の条件に従って決定されるためです。シリーズCワラント。ただし、保有者から当社への通知により、保有者は 受益所有権の制限を引き上げることができます。これは、行使の開始後すぐに発行された普通株式 株式数の9.99%を超えてはなりません。ただし、所有権の割合 はシリーズCワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、受益所有権制限の引き上げは、通知 後61日後まで有効になりません。私たちに。2023年4月のオファリングに関連して、2023年4月のオファリングに関連する専属プレースメントエージェントとしてH.C. Wainwright & Co, LLCに、またはプレースメントエージェントの報酬の一部として、総額5,359株までの普通株式を 購入するワラントをその被指名人に発行しました。ワラントには実質的に が付いています} シリーズCワラントと同じ条件。ただし、ワラントの行使価格は 1株あたり26.25ドルで、販売開始日から5周年に失効する点が異なります。2023年4月のオファリング(「2023年職業紹介事業者ワラント」)。 シリーズCワラント、2023年のプレースメントエージェントワラント、およびその行使時に発行可能な普通株式は、証券法およびそれに基づいて公布された規則Dに基づくセクション4(a)(2)に規定されている登録免除 に基づいて発行されました。前述の2023年4月のオファリング、シリーズCワラント、および2023年プレースメント エージェントワラントの 説明は完全ではなく、2023年4月10日付けの証券購入契約の形式の 全文、 シリーズCワラントの形式、および2023年プレースメントエージェントワラントの形式を参照することで完全に認定されます。ここに、それぞれ BR} 10.24、別紙4.27、別紙4.28です。
II-2
2023年3月10日、私たちはマーケティングサービスプロバイダーとマーケティングサービス契約を締結しました。この契約に基づき、とりわけ、当社に提供されるマーケティングサービスの 報酬として、4,539株の普通株式を発行することに合意しました。普通株式は、 証券法および同法に基づいて公布された規則Dに基づくセクション4 (a) (2) に規定されている登録免除に基づいて 発行されました。
2021年3月23日、フォームS-3(ファイル番号333-225712)の棚登録届出書(ファイル番号333-225712)に登録されているオファリング で、普通株式8,230株を1株あたり24.00ドルの購入価格 で売却しました(「2021年のオファリング」)。2021年のオファリングに関連して、私たちは、プレースメントエージェントに一定の 手数料を支払ってプレースメントエージェントにワラントを発行することに加えて、オファリングで売却された普通株式の総数の最大7.5%、または普通株式618株(「2021年のプレースメントエージェントワラント」)を購入することに合意しました。2021年のプレースメントエージェント ワラントは、発行日から6か月後に行使可能になり、売却日から5年後に失効し、 の1株あたりの行使価格は1株あたり60.00ドルになりました。プレースメント・エージェント・ワラントおよびその行使時に発行可能な普通株式は、証券法およびそれによって公布された規制 Dに基づくセクション4 (a) (2) に規定されている登録免除に基づいて発行されました。前述の2021年のオファリングおよびプレースメント・エージェント・ワラントに関する説明は完全ではなく、2021年3月9日付けの証券購入契約書および2021年プレースメント・エージェント・ワラントのフォーム (それぞれ別紙10.20および別紙4.20に含まれています)の全文を参照することで、全体として とみなされます。
2021年2月2日、特定の購入者との証券 購入契約(「2021年2月証券購入契約」)に基づき、当社は、特定の 購入者に、合計18,287株の普通株式 株または事前に積立されたワラント(「2021年2月の事前積立ワラント」)を私募で発行し、売却しました(「2021年2月の事前積立ワラント」)合計18,287株 株の普通株式と、(ii) 合計9,144株の普通株式を購入するためのワラント(「2021年2月のシリーズAワラント」)まで。2021年2月の証券購入契約に従い、最大1,372株の普通株式を購入するためのプレイスメント・エージェント・ワラント(「2021年2月のプレースメント・エージェント・ワラント」)も発行しました。2021年2月の証券購入契約に従って売却された普通株式と2021年2月の事前積立ワラント、2021年2月のシリーズAワラント、 2021年2月のプレースメントエージェントワラント、およびその行使により発行可能な普通株式は、証券法およびそこで公布された規則Dに基づいて発行されました。下に。前述の2021年2月の私募募オファリング、2021年2月の証券購入契約、2021年2月のプレファンド ワラント、および2021年2月のプレファンド ワラント、および2021年2月のプレースメントエージェントワラントに関する説明は完全ではなく、別紙10.16に 含まれている証券購入契約、プレファンドドワラントの形式、およびプレイスメントエージェントワラントの形式の全文 を参照することで完全に適格です。これまで、それぞれ4.17と4.19です。
2020年10月23日、当社は機関投資家と誘致契約(「2020年レター契約」)を締結しました。この契約に基づき、とりわけ、当社 は、ワラント交換取引において、最大7,087株 の普通株式を行使できるワラント(「2020年新ワラント」)を発行することに合意しました(「2020年新ワラント」)。行使価格は1株あたり415.20ドルです(「2020年の新ワラント(「株式」)、および プレースメントエージェントへのワラント(「2020年のプレースメントエージェントワラント」、および新しいワラントと合わせて「2020年ワラント」) まとめて行使可能です。最大356株の普通株式(「2020年のプレースメント・エージェント・ワラント株式」、および を新しいワラント株と合わせて「ワラント株式」)で、行使価格は2020年のプレースメント・エージェント・ワラント株あたり517.44ドルです。 2020年のワラントは、 2020年のワラントに記載されている慣習的な調整を条件として、発行日から5年半後に失効します。2020年のワラントと2020年のプレースメントエージェントワラント、およびそれらの行使時に発行可能な普通株式は、証券法のセクション4(a)(2)に規定されている登録免除に基づいて発行され、規則Dはその下で 公布されました。前述の2020年のレター契約と2020年のワラントに関する説明は完全ではなく、それぞれ別紙10.15、別紙4.16、別紙4.17に含まれる2020年のレター契約のフォーム、2020年の新規ワラントのフォーム、および2020年のプレースメントワラントのフォーム エージェントワラントの全文を参照することで、全体として適格です。
II-3
アイテム 16。展示品と財務諸表のスケジュール
(a) | 展示品 |
示す |
説明 | |
3.1 | 修正および修正された法人設立証明書(2020年3月17日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書(ファイル番号001-37941)の別紙3.1を参照して組み込まれた)の修正および改訂された法人設立証明書 | |
3.1(a) | 登録者のシリーズC優先株式の指定証明書(2022年8月26日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙3.1(a)を参照して組み込まれています) | |
3.1(b) | SenesTech, Inc.の修正および修正された設立証明書の修正証明書(2022年11月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙3.1(a)を参照して法人化) | |
3.1(c) | SenesTech, Inc.の修正および修正された設立証明書の修正証明書 (2023年11月15日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙3.1(a) を参照して組み込まれました) | |
3.2 | 細則の改正および改訂版(2016年9月21日にSECに提出されたフォームS-1の登録者登録届出書の別紙3.5を参照して編入(ファイル番号333-213736)) | |
3.2(a) | 2021年6月16日付けのSenesTech, Inc. の改正および改訂された細則の改正第1号(2021年6月17日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙3.2を参照して組み込まれました) | |
4.1 | 登録者の普通株証明書のフォーム(2016年10月7日にSECに提出されたフォームS-1の登録者修正第1号の登録届出書の別紙4.1(ファイル番号333-213736)を参照して組み込まれています) | |
4.2+ | 制限付株式ユニット契約の形式(2016年12月21日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.3 | 令状フォーム(2017年11月16日にSECに提出されたフォームS-1の登録者による登録届出書の修正第1号の別紙4.2を参照して組み込まれています(ファイル番号333-221433)) | |
4.4 | 修正された引受人令状のもの(2017年11月21日にSECに提出された登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941))の別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.5 | 新令状のフォーム(2018年6月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.6 | ライツ・オファリングの投資家に発行されるワラントフォーム(2018年8月14日にSECに提出された登録者の四半期報告書の別紙4.1(ファイル番号001-37941)を参照) | |
4.7 | ライツ・オファリングでディーラーマネージャーに発行されるワラントフォーム(2018年8月14日にSECに提出されたフォーム10-Qの登録者の四半期報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.2を参照して組み込まれています) | |
4.8 | 2018年8月13日付けの登録者とTransfer Online, Inc. との間のワラント代行契約(2018年8月14日にSECに提出されたフォーム10-Qの登録者の四半期報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.3を参照して組み込まれています) | |
4.9 | プレースメント・エージェント・ワラントのフォーム(2019年7月17日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.10 | 令状フォーム(2020年1月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.1を参照して組み込まれています) |
II-4
示す |
説明 | |
4.11 | プレースメント・エージェント・ワラントのフォーム(2020年1月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.2を参照して組み込まれています) | |
4.12 | 令状フォーム(2020年3月6日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.13 | プレースメント・エージェント・ワラントのフォーム(2020年3月6日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.2を参照して組み込まれています) | |
4.14+ | 制限付株式ユニット契約のフォーム(2020年3月17日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者年次報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.6を参照して組み込まれています) | |
4.15 | 新令状のフォーム(2020年10月27日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.16 | プレースメント・エージェント・ワラントのフォーム(2020年10月27日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.2を参照して組み込まれています) | |
4.17 | 事前積立ワラントの形式(2021年2月2日にSECに提出されたフォーム8-Kにある登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.18 | 令状の形式(2021年2月2日にSECに提出されたフォーム8-Kにある登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.2を参照して組み込まれています) | |
4.19 | 職業紹介代理人令状の形式(2021年2月2日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kに関する最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.3を参照して組み込まれています) | |
4.20 | プレースメント・エージェント・ワラントのフォーム(2021年3月23日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.21 | シリーズAワラントのフォーム(2022年11月15日にSECに提出されたフォームS-1/Aの登録者登録届出書の別紙4.21を参照して組み込まれています(ファイル番号333-267991)) | |
4.22 | シリーズBワラントのフォーム(2022年11月15日にSECに提出されたフォームS-1/Aの登録者登録届出書の別紙4.22を参照して組み込まれています(ファイル番号333-267991)) | |
4.23 | 前払い保証書のフォーム(2022年11月15日にSECに提出されたフォームS-1/Aの登録者登録届出書の別紙4.23を参照して組み込まれています(ファイル番号333-267991)) | |
4.24 | プレースメント・エージェント・ワラントのフォーム(2022年11月15日にSECに提出されたフォームS-1/Aの登録者登録届出書の別紙4.24を参照して組み込まれています(ファイル番号333-267991)) | |
4.25+ | SenesTech, Inc.のストックオプション付与通知およびスタンドアロンオプション契約の形式(2023年2月10日にSECに提出されたフォームS-8の登録者登録届出書の別紙4.22、別紙4.2(ファイル番号333-269686)を参照して組み込まれています) | |
4.26+ | SenesTech, Inc.の制限付株式ユニット付与通知および独立型制限付株式ユニット契約のフォーム(2023年2月10日にSECに提出されたフォームS-8の登録者の登録届出書の別紙4.23(ファイル番号333-269686)を参照して組み込まれています) | |
4.27 | シリーズCワラントのフォーム(2023年4月12日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-037941)の別紙4.28を参照して組み込まれています) |
II-5
示す |
説明 | |
4.28 | プレースメント・エージェント・ワラントのフォーム(2023年4月12日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-037941)の別紙4.29を参照して組み込まれています) | |
4.29 | 新規ワラントのフォーム (2023年8月22日にSEC に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書(ファイル番号001-07941)の別紙4.33を参照して組み込まれています) | |
4.30† | シリーズD令状の形式 | |
4.31† | シリーズEワラントの形式 | |
4.32† | 事前積立保証書の形式 | |
4.33† | プレースメントエージェントワラントの形式 | |
5.1† | グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所の法的意見 | |
10.1+ | SenesTech, Inc. の2015年株式インセンティブプランとそれに基づく契約形式(2016年9月21日にSECに提出されたフォームS-1の登録者登録届出書の別紙10.2(ファイル番号333-213736)を参照して組み込まれています) | |
10.2+ | 補償契約の形式(2016年9月21日にSECに提出されたフォームS-1の登録者の登録届出書の別紙10.6(ファイル番号333-213736)を参照して組み込まれています) | |
10.3+ | 2015年11月20日付けの登録者とトーマス・チェスターマンとの間の雇用オファーレター(2016年9月21日にSECに提出されたフォームS-1の登録者の登録届出書の別紙10.9(ファイル番号333-213736)を参照して組み込まれています) | |
10.4+ | 2020年1月28日付けの登録者とキム・ウォリンとの間の雇用レター契約(2020年2月13日にSECに提出されたフォームS-1/Aの登録者の登録届出書の別紙10.7(ファイル番号333-236302)を参照して成立) | |
10.5+ | 2020年1月12日付けの、登録者とスティーブン・クラウスとの間の雇用レター契約(2020年4月20日にSECに提出されたフォーム10-K/Aの登録者の年次報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.6 | 2020年4月15日付けの、登録者とBMOハリス銀行全国協会との間の約束手形(2020年4月21日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.1を参照して作成) | |
10.7+ | 2019年5月16日付けの登録者とケネス・シーゲルとの間の雇用レター契約(2019年5月20日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.8 | 2019年11月18日付けの登録者とピナクルキャンパスオフィスリテール合同会社によるリース(2020年2月13日にSECに提出されたフォームS-1/Aの登録者の登録届出書の別紙10.16を参照して法人化(ファイル番号333-236302)) | |
10.9 | 2020年6月22日付けの登録者とDuke Go PP、LLC間の標準産業/商業用マルチテナントリース(2020年8月13日にSECに提出されたフォーム10-Qの登録者の四半期報告書の別紙10.4(ファイル番号001-37941)を参照して組み込まれています) | |
10.10 | 証券購入契約の形式(2019年7月17日にSECに提出されたフォーム8-Kにある登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.11 | 証券購入契約の形式(2020年1月28日にSECに提出されたフォーム8-Kにある登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
II-6
示す |
説明 | |
10.12 | 証券購入契約の形式(2020年3月6日にSECに提出されたフォーム8-Kにある登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.13 | 証券購入契約の形式(2020年2月13日にSECに提出されたフォームS-1/Aの登録者の登録届出書の別紙10.19(ファイル番号333-236302)を参照して組み込まれています) | |
10.14 | 2020年4月21日付けの、登録者と購入者との間の証券購入契約の形式(2020年4月24日にSECに提出されたフォーム8-Kにある登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.15 | 2020年10月23日付けの、登録者とその購入者との間のレター契約の形式(2020年10月27日にSECに提出されたフォーム8-Kにある登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.16 | 2021年1月27日付けの証券購入契約の形式(2021年2月2日にSECに提出されたフォーム8-Kにある登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.1を参照して組み込まれました) | |
10.17 | 2021年1月27日付けの登録権契約の形式(2021年2月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.2を参照して制定されました) | |
10.18 | 証券購入契約の形式(2022年11月15日にSECに提出されたフォームS-1の登録者登録届出書の別紙10.18、別紙10.18(ファイル番号333-267991)を参照して組み込まれています) | |
10.19+ | 修正されたSenesTech, Inc.の2018年株式インセンティブプラン(2023年6月27日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.28を参照して組み込まれました) | |
10.19(a)+ | SenesTech, Inc.のストックオプション付与通知およびオプション契約のフォーム (2022年10月14日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する登録者の 最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.23Aを参照して組み込まれています) | |
10.19(b)+ | SenesTech, Inc.の制限付株式ユニット付与通知および制限付株式ユニット契約のフォーム (2022年10月14日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.23B を参照して組み込まれています) | |
10.20 | 証券購入契約の形式(2021年3月23日にSECに提出されたフォーム8-Kにある登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.21+ | 2021年5月1日付けの登録者とニコール・ウィリアムズとの間の雇用オファーレター(2022年1月5日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.22+ | 2022年11月9日付けのSenesTech, Inc. とジョエル・フロイントとの間の雇用レター契約(2022年11月14日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.24を参照して組み込まれています) | |
10.23+ | 2022年12月29日付けのセネステック社とケネス・シーゲルとの間の分離契約(2023年1月5日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.25を参照して組み込まれました) | |
10.24 | 証券購入契約の形式(2023年4月12日にSECに提出されたフォーム8-Kにある登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.26を参照して組み込まれています) |
II-7
示す 番号 |
説明 | |
10.25+ | 2023年4月21日付けの、登録者とニコール・ウィリアムズとの間の分離契約(2023年4月24日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書(ファイル番号001-37941)の別紙10.27を参照して組み込まれました) | |
10.26 | 2023年8月21日付けの勧誘状のフォーム (2023年8月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書 の別紙10.29を参照して組み込まれています(ファイル番号001-37941)) | |
10.27† | 証券購入契約の形式 | |
21.1 | 登録者の子会社のリスト(2022年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書(ファイル番号001-37942)の別紙21.1を参照して組み込まれています) | |
23.1* | M&K CPAS、PLLC、独立登録公認会計事務所の同意 | |
23.2† | グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所の同意(別紙5.1に含まれています) | |
24.1† | 委任状 | |
107† | 出願手数料表 |
* | ここに提出しました。 |
† | 以前に が提出しました。 |
+ | 管理契約または補償計画を示します。 |
(b) | 財務諸表スケジュール |
必要な情報は必須ではないか、財務諸表またはその注記に記載されているため、財務諸表のスケジュールは提供されていません 。
アイテム 17.事業
以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。
(a) (1) オファー または販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の発効後の修正を提出するには:
(i) | 証券法のセクション10 (a) (3) で要求される目論見書を含めること。 |
(ii) | 登録届出書(またはその最新の発効後の修正)の発効日以降に生じた、個別に、または 全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す 事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、 提供される有価証券の量の増加または減少(提供される有価証券の合計金額が が登録された金額を超えない場合)、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、全体として量と価格の変化がまったくない場合、規則424(b)に従ってSECに提出された目論見書 の形式で反映される場合があります。有効な「登録料の計算」表に記載されている最大募集価格が %以上変動しています登録 ステートメント、そして |
(iii) | 以前に登録届出書に開示されていない配布計画 に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重大な変更を登録届出書 に含めること。 |
(2) つまり、 証券法に基づく負債を決定する目的で、当該改正後の各改正は、その中で募集されている有価証券に関する に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集 とみなされます。
(3) 発効後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを登録から削除すること。
(4) 証券 法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、募集に関する登録届出書の一部として規則424 (b) に従って提出された各目論見書、または規則430Aに依存して提出された目論見書以外の は、現在の登録届出書の一部 とみなされ、登録届出書に含まれるものとします。発効後に最初に使用された日付。ただし、登録届出書または目論見書に記載された、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた と見なされる文書に記載された の記述は、そのような初回使用前に販売契約を結んでいる購入者 に関しては、登録届書 に記載されている記述に取って代わったり、変更したりすることはありません。または、登録届出書の一部であったか、その直前にそのような書類に作成された目論見書初めて使用した日。
II-8
(5) 有価証券の初回分配における証券法に基づく登録者の購入者に対する責任 を決定する目的で、有価証券が何らかの方法で購入者に提供または売却された場合、この登録届出書に従って署名された登録者の有価証券の一次募集 において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法に関係なく、この登録届出書に基づく署名者の有価証券の一次募集 となります。以下の通信のうち、 署名者の登録者は購入者への販売者となり、そのようなものを提供または販売したものとみなされます。そのような購入者への証券:
(i) | 規則424に従って提出する必要のある募集に関連する暫定目論見書または署名した 登録者の目論見書 |
(ii) | 署名した登録者によって 作成された、または署名した登録者が使用または照会した募集に関する自由書の目論見書 |
(iii) | 署名された登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む に関連するその他の自由書目論見書のうち、以下の署名者 登録者によって、または署名された 登録者に代わって提供されたもの、および |
(iv) | 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリング のオファーであるその他の通信。 |
(6) 証券法に基づく責任を判断するため :
(i) | 規則430Aに従ってこの登録届出書の一部として 提出された目論見書の形式から省略され、証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4) または 497 (h) に従って 登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、 発効が宣言された時点でこの登録届出書の一部とみなされます。 |
(ii) | 目論見書 の形式を含む発効後の各修正は、そこで提供される有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点で にそのような有価証券が提供されたことが、その時点での最初の善意の募集とみなされます。 |
(b) 署名者は、証券法に基づく責任を決定する 目的で、取引法のセクション 13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに(また、該当する場合は、取引法のセクション 15(d)に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の提出ごとに)、参照により組み込まれることを約束します。登録届出書は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書 とみなされ、その時点でのそのような有価証券の募集はその最初の善意の 提供物とみなされます。
(c) 前述の 条項に従って、証券法に基づいて生じる負債の補償 が登録者の取締役、役員、支配者に許可されている限り、登録者は、証券取引委員会の意見では、そのような補償 は同法に規定されている公共政策に反し、したがって執行力がないと通知されています。可能。登録中の証券に関連して、 そのような負債(訴訟、訴訟、または手続きの弁護を成功させるために、登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く)に対する補償の請求(登録者による、訴訟または訴訟の弁護を成功させるために が負担または支払った費用の支払いを除く)が、そのような取締役、役員、または支配者 によって主張された場合、登録者はその弁護士の意見、問題は支配判例によって解決されました 。次の質問は、適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによるそのような補償は、法律に明記されている公序に反し、そのような問題の最終判決によって支配されます。
II-9
署名
証券 法の要件に従い、登録者は、27日、アリゾナ州フェニックス市で、登録届出書の修正第2号に、正式に承認された署名者 が登録届出書の修正第2号に代わって署名するようにしました。番目の2023年11月の日。
|
セネステック株式会社 | |
作成者: | /s/ ジョエル・L・フレント | |
ジョエル・L・フレント | ||
社長兼最高経営責任者 |
証券法の要件に従い、この登録届出書 の改正第2号には、以下の人物が記載された立場で、指定された日付に署名しました。
署名 | タイトル | 日付 | ||
/s/ジョエル L. フレント | 社長、最高経営責任者兼取締役 | 2023年11月27日 | ||
ジョエル・L・フレント | (最高執行役員) | |||
/s/ トーマス C. チェスターマン | 執行副社長、最高財務責任者、 | 2023年11月27日 | ||
トーマス・C・チェスターマン | 会計係と秘書補佐 (最高財務会計責任者) |
|||
* | 理事会の議長 | 2023年11月27日 | ||
ジェイミー・ベクテル | ||||
* | ディレクター | 2023年11月27日 | ||
デルフィン・フランソワ・キアヴァリーニ | ||||
* | ディレクター | 2023年11月27日 | ||
フィル・グランディネッティ | ||||
* | ディレクター | 2023年11月27日 | ||
ジェイク・リーチ | ||||
* | ディレクター | 2023年11月27日 | ||
マシュー・K・ゾット |
* 投稿者: | /s/ トーマス C. チェスターマン | |
トーマス・C・チェスターマン | ||
事実上の弁護士 |
II-10