EX-99.4

エキシビション99.4

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委任勧誘状

勧誘と投票に関する情報

2023年の定時株主総会（総会）のために

のシードリルは2023年11月17日に開催されることに限定されています。

将軍

2023年3月、破産から脱却した後の最初の年次株主総会を開催しました。その会議で、私たちは当初、経営陣のインセンティブプランについて株主の承認を求めるつもりでした。このプランでは、株主の利益と株主の利益をより一致させるために、私たちのチームに株式インセンティブを与えることができます。会議の前に、一部の株主は経営インセンティブプランの側面について懸念を表明しました。そのため、当社の取締役会（取締役会）は、これらの懸念に対処し、結果として計画に変更を加えるために、3月の会議で株主による検討からこの計画を削除しました。その課題を完了しました。前回の年次総会はわずか6か月前に開催されましたが、取締役会は、会社がチームに提供する報酬パッケージに株式報奨を含め始めるためには、株主の承認を得ることが不可欠であると考えています。そこで、今年の11月（総会）に株主総会（総会）を開くことにしました。効率性の観点から、取締役会はこの会議を2023年の年次株主総会として扱い、2022年の会社の財務諸表の提示、取締役の再選および監査人の承認など、そのような会議に適したその他の業務項目に取り組むことを決定しました。このスケジュールで2023年の年次総会を開催することで、2024年に始まる年次総会をより標準化されたスケジュールに乗せ、その年の晩春または初夏に開催できるようになるはずです。

この委任勧誘状は、委任委員会による会議での使用の勧誘、または会議の延期または延期に関連して提出しています。会議は、2023年11月17日に午前9時に、HS 02バミューダ諸島ハミルトン教区の60タッカーズポイントドライブにあるローズウッドホテルで開催されます。総会では、添付の2023年定時株主総会の通知（「会議通知」）に記載されている提案を検討し、投票してもらいます。2023年9月20日のバミューダ時間午後5時現在の登録株主から代理人を募集しています。

バミューダの法律では、会社の普通株式の保有者はメンバーと呼ばれますが、便宜上、この委任勧誘状ではは株主または記録上の株主と呼ばれます。この委任勧誘状では、Seadrill、当社、当社、および usという用語は、文脈上、Seadrill Limitedを指します。

投票方法

登録株主/会員：ジュリー・ロバートソン夫人（取締役会議長）、サイモン・ジョンソン氏（Seadrill CEO）、マーティン・スベンセン氏（Seadrill CEO）、マーティン・スベンセン氏（Seadrillの保険担当副社長）、ジェニファー・パンチャウド氏（）コンヤーズ・ディル・アンド・ピアマン・リミテッドの弁護士、シードリルズ（バミューダ弁護士）。

有効であるためには、代理人を指定する代理カードを受け取ってください（記入し、日付を記入し、署名してください）。

1.	ブロードリッジ、ブロードリッジオンライン（www.proxyvote.com）、または郵送：から送付された代理カードの場合

c/o ブロードリッジ

51 メルセデス・ウェイ

ニューヨーク州エッジウッド 11717米国

2023年11月15日の東部標準時午後11時59分前。または

2.	DNB、DNBが電子メール（vote@dnb.no）、郵送：で送った代理カードの場合

DNB銀行、ASA、レジストラ部

私書箱 1600 セントラム 0021 オスロ

ノルウェー

2023年11月15日の中央ヨーロッパ標準時12時より前に、

(上記の各日時、該当する場合、本書では株式投票締め切り時間と呼びます)。

具体的な投票方法については、添付の代理カードを参照してください。

代理カードには、あなたの名前がカードに記載されているとおりに署名してください。株式を共同所有している場合、各共同所有者は代理カードに署名する必要があります。の株主が法人、有限責任会社、またはパートナーシップの場合、代理カードには、正式に権限を与えられた人が法人、有限責任会社、またはパートナーシップのフルネームで署名する必要があります。代理カードに委任状に従って、または遺言執行者、管理者、受託者、または保護者によって署名されている場合は、署名者のフルタイトルを記載し、証明書またはその他の任命証明書を提出してください。

受益所有者：あなたが会社の株式の受益所有者である場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者は、株式の議決権行使に関する資料と指示書を提供するよう手配します。登録株主が執行する法的委任状と株式の議決権行使を可能にしない限り、委任状カードまたは議決権行使指示書を会社に直接返却して、通り名義の株式に議決権を行使することはできませんのでご注意ください。

あなたの投票は重要です。すべての株主は会議に出席するよう心から招待されています。会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、同封の委任状に記入し、署名し、日付を記入して郵送して、代理人を提出することをお勧めします。

代理権を与える株主は、それが行使される前ならいつでもそれを取り消すことができます。代理人は、パークプレイスの55歳の会社秘書であるジェームズ・ギルバートソンに書面による取り消し通知を送ることで取り消すことができますパーラヴィルバミューダ諸島ハミルトンHM11号路、3階にあります。議決権の締め切り時間までに、委任状を取り消す旨を記載するか、別の代理カードに記入、署名、日付を記入して、それをパークプレイスの会社秘書であるジェームズ・ギルバートソンに返却してください。パーラヴィルバミューダ諸島ハミルトン HM11の3階の道路、議決権の締め切り時間までに受領するか、会議に出席して直接投票する書面による取り消し通知を添えてください。

財務諸表の提示

バミューダの1981年の会社法に従い、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表は、会議で公開されます。取締役会は会議前にこれらの声明を承認しましたが、バミューダの法律では、そのような声明が株主によって承認される必要はなく、そのような承認が会議で求められることもありません。

2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表は、米国証券取引委員会に提出され、当社のウェブサイト（www.seadrill.com/investors/reports-presentations/reports/reports/reports/reports/reports/reports/reports/）に掲載されている、フォーム20-Fの社の報告書に含まれています。株主は、リクエストに応じて、ir@seadrill.com に電子メールでハードコピーを無料でリクエストできます。

会社の提案

提案1 取締役の人数

2022年の会社の年次株主総会で、当社の株主は、取締役会を構成する人の取締役の数を7人から9人に増やすことを承認しました。これは、取締役会がAquadrillとの合併契約に基づく会社の義務を履行し、Aquadrillが指名した2人の独立取締役を任命できるようにするためです。その人の独立候補者はハリー・クォールズとジョナサン・スウィニーで、アクアドリルの合併が完了した2023年4月に取締役会に任命されました。その結果、当社には現在9人の常勤取締役がいます。

会議で、取締役会は株主に、会社の次回の年次株主総会まで、または会社の定款に従ってその数が変更されるまで、取締役会を構成する取締役の数を最大9人に設定することを決定するよう求めます。取締役会は、提案2に従って、現在会社の取締役を務めている9人を取締役会への再選に指名しました。

取締役会は、株主が提案1に賛成票を投じることを推奨しています。

提案2：取締役の再選

取締役会は、以下の人物を会社の取締役として再選するよう指名しました。その全員が現在取締役会のメンバーを務めています。

会社の定款に規定されているように、各取締役は各年次株主総会で選出され、選出後の次の年次総会まで、または会社の定款に従って職務が空席になるまで在任するものとします。

会議では、取締役会は株主に個別の決議により、ジュリーロバートソン、ジャン・カフザック、ヤン・キャエルビク、マーク・マッカラム、ハリー・クォールズ、アンドリュー・シュルツ、ポール・スミス、ジョナサン・スウィニー、アナ・ザンベリをそれぞれ、次回の年次総会まで、またはそれぞれの役職が空くまで務めるように再選するよう求めます。会社の付属定款に準拠。

取締役選挙の候補者

会社の取締役候補者に関する情報は以下のとおりです。


	[名前]	取締役以来
決議2
(a)	ジュリー・ロバートソン*	2022年2月22日
(b)	ジャン・コーザック	2022年2月22日
(c)	ヤン・キャエルビク	2022年2月22日
(d)	マーク・マッカラム	2022年2月22日


(e)	ハリー・クォールズ	2023 年 4 月 3 日
(f)	アンドリュー・シュルツ	2022年2月22日
(g)	ポールスミス	2022年2月22日
(h)	ジョナサン・スウィニー	2023 年 4 月 3 日
(i)	アナ・ザンベリ	2023年1月25日

*	理事会の議長を務めます

伝記

ジュリー・ジョンソン・ロバートソン、理事長、66歳

ロバートソン氏は、海洋掘削事業で最も尊敬されているリーダーの一人であり、エネルギー部門でも最高ランクの女性最高経営責任者の一人でした。Noble Corporation plcとその前身企業でのキャリアは40年以上にわたり、会長、社長、最高経営責任者など多くの役職を歴任しました。彼女は現在、EOG Resources、Superior Energy Services、およびパターソン-UTIの人の取締役会のメンバーです。彼女はテキサス州ヒューストンの居住者です。ロバートソン氏は、取締役会の合同指名・報酬委員会の委員長を務めています。

マーク・マッカラム、63歳

McCollum氏は、オフショアエネルギーサービス部門で世界的に幅広い経験を持ち、3つの異なる公開企業監査委員会の議長を務めてきました。彼は石油・ガス業界で17年の経験を持つベテランで、最近ではがウェザーフォード・インターナショナルの社長兼最高経営責任者を務めていました。また、ハリバートンでは、EVPやCFOなど、いくつかの著名な役職を歴任しました。彼は現在、ウェストレイクコーポレーションとマラソンオイルコーポレーションの取締役会のメンバーであり、報酬委員会と健康、環境、安全、企業責任委員会にも参加しています。彼はテキサス州クローフォードの居住者です。マッカラム氏は取締役会の監査およびリスク委員会の委員長を務めています。

ジャン・コーザック、69歳

Cahuzac氏は、オフショアエネルギーサービス部門で高く評価されている上級管理職です。最近までSubsea 7のCEOを務めていました。彼は業界で41年以上働いており、以前はトランスオーシャンとシュルンベルジェで運営および管理を担当していました。彼は現在、サブシー7の報酬委員会、バーボン・マリタイムの持続可能性委員会と戦略委員会の委員長を務めています。彼はフランスのパリに住んでいます。Cahuzac氏は取締役会のオペレーショナル・エクセレンス委員会の委員長を務めています。

ヤン・ケアビク、66歳

Kjærvik氏は、銀行、エネルギー、海事の各分野で40年近くの財務業務に携わってきた経験を持つ、熟練した財務責任者です。彼は現在、ゼネラル・エレクトリックの親会社からの分割を準備しているGEエナジー事業（Vernova）の暫定会計係です。彼は最近、A.P. Møller-Mærskの財務およびリスク責任者を務め、それ以前はAker Kværner/Solutionsでも同様の役職を歴任していました。彼は現在、Høegh Autolinersの取締役会のメンバーであり、監査委員会の委員長も務めています。以前の取締役職には、マースクサプライサービス、マースク保険、デンマーク船舶金融、VP証券、ブリタニアPIが含まれます。Kjærvik氏は、スイスのザンクトガレン大学で経済学の修士号（lic. oec.）を取得しています。Kjærvik氏はノルウェー市民で、ノルウェーのオスロに住んでいます。Kjærvik氏は取締役会の監査およびリスク委員会のメンバーです。

ハリー・クォールズ、71歳

クアルズ氏は現在、CHCヘリコプター、キー・エナジー・サービス、ESS Tech、Inc. の取締役会長を務めており、FlexSteel Pipeのリードディレクターでもあります。クアールズ氏は以前、EPエナジー、サンライズ・オイル・アンド・ガス、ペン・バージニア・コーポレーション、SH 130コンセッションズ・カンパニー、トライデント・リソース・コーポレーション、ウッドバイン・アクイジション・コーポレーション、USオイル・サンズ・コーポレーションの取締役会長を務めていました。クアールズ氏は、ガスター・エクスプロレーション社とローズヒル・リソースズの戦略的オルタナティブ委員会の取締役兼委員長も務めました。また、フェアウェイ・リソースズ、ペトロクエスト・エナジー、グリーンロック・エナジー、オパール・リソースズの取締役も務めています。クアールズ氏はグローバル・インフラストラクチャー・パートナーズのマネージング・ディレクターを務め、北米のエネルギー中流投資における彼らの取り組みを主導しました。さらに、クアルス氏はとしてグローバル・エナジーのマネージング・ディレクター兼プラクティス・リーダーを務めたほか、国際的な大手経営コンサルティング会社であるブーズ・アンド・カンパニーの取締役会のメンバーも務めました。Quarls氏は、チューレーン大学とMITでそれぞれ化学工学の学士号と修士号を取得しています。また、スタンフォード大学で経営学修士号を取得しています。Quarls氏は取締役会のオペレーショナルエクセレンス委員会のメンバーです。

アンドリュー・シュルツ、68歳

シュルツ氏は、経験豊富なターンアラウンド投資家兼エグゼクティブであり、ストレスや苦境に陥った状況での豊富な経験を持つ経験豊富な取締役でもあります。弁護士および投資家として、彼のキャリアは多くの業界にまたがっています。彼は海洋掘削部門とE＆P部門の両方に精通しており、Pacific Drillingの取締役会長およびVanguard Natural Resourcesの取締役を務めています。現在、非常勤取締役の顧問で、合計7つの取締役会のメンバーです。彼はコネチカット州ニューカナーンの居住者です。シュルツ氏は、取締役会の合同指名・報酬委員会のメンバーです。

ポール・スミス、52歳

スミス氏は、資本配分、資本構成、資本市場、、リストラに関する深い専門知識を持ち、鉱業・金属、石油・ガス、鉄鋼などのさまざまな業界で世界的な実績を持つ、非常に分析的でエネルギッシュな財務リーダーです。現在、彼はコリングウッド・キャピタル・パートナーズ（資源、エネルギー変換、テクノロジーセクターに焦点を当てた公的および私的投資を管理する）の創設者兼プリンシパルであり、ヴォルテール・ミネラルズ・パートナーズのマネージング・パートナーでもあります。彼はグレンコアで9年間のキャリアを持ち、カタンガ・マイニングのCFOとして最高潮に達しました。彼は現在、 Bunker Hill Mining Corpの取締役を務めています。彼はスイスのツークに住んでいます。スミス氏は取締役会の合同指名・報酬委員会のメンバーです。

ジョナサン・スウィニー、57歳

スウィニー氏は、2010年から2022年までEnQuest PLCの創設者最高財務責任者を務め、そこで多くの資産買収と主要な資本市場取引を主導しました。スウィニー氏は、がEnQuest PLCに入社する前は、Petrofac Limitedの合併および買収の責任者を務めていました。それ以前は、リーマン・ブラザーズ（ロンドン）のマネージング・ディレクター、クレディ・スイス・ファースト・ボストン（ロンドン）のエクイティ・キャピタル・マーケッツのディレクターを務めていました。スウィニー氏は公認会計士であり、有資格弁護士であり、法学部で優等でLPCを取得し、サウサンプトン大学で優等学士号を取得しています。スウィニー氏は取締役会の監査およびリスク委員会のメンバーです。

アナ・ザンベリ、50歳

Zambelli氏は、エネルギーサービス部門で運営、商業、財務の分野で20年以上の経験を持ち、業界で豊富な経験を積んでいます。ザンベリ氏は、マースク・ドリリングで最高商務責任者、トランスオーシャンでマネージング・ディレクター、シュルンベルジェのブラジル部門の社長を務めました。最後に、彼女はBrookfields Private Equity Groupのマネージングディレクターを務め、ブラジルでの事業運営を担当し、ブルックフィールドのポートフォリオ企業の運営および財務監督も行いました。ザンベリ氏は以前、ペトロブラスとブラスケムの取締役会の独立メンバーを務め、2018年から現在までブラジル石油協会（IBP）の多様性委員会の創設者兼リーダーを務めていました。ザンベリさんは現在、BWエナジーの取締役を務めています。ザンベリさんは、取締役会のオペレーショナルエクセレンス委員会のメンバーです。

取締役会は、株主が提案2（a）-（i）に賛成票を投じることを推奨しています。

提案3：独立監査人の任命

監査・リスク委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度とその報酬について、PricewaterhouseCoopers LLPを当社の独立監査人に任命することを承認し、取締役会にも勧告しました。

会議では、取締役会は株主に、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人として、次回の年次総会の終了まで務めるPricewaterhouseCoopers LLPの任命を承認し、取締役会（監査およびリスク委員会を通じて行動する）にPricewaterhouseCoopers LLPの報酬を決定する権限を与えるよう求めます。スクーパース法律事務所。

取締役会は、株主が提案3に賛成票を投じることを推奨しています。

提案4-経営陣のインセンティブプランを承認すること

米国破産裁判所（第11章計画）によって確認された、米国破産法第11章（第11章）に従って会社とその債務者関連会社の共同再編計画を確認する米国破産裁判所の命令。ただし、会社がそのような条件と手続きから脱却した後、経営陣のインセンティブ計画を実施することになっていました。第11章計画に定められた条件。第11章プランでは、2022年2月22日現在の会社の発行済み株式資本の5.5％（完全希薄化後、完全分配ベース）が、経営インセンティブプランに基づいて行われる報奨に関する発行のために留保されることが規定されていました。

したがって、取締役会は2022年8月に経営インセンティブプランを採択し、は会社の普通株式2,910,053株（普通株式）をその下での発行のために留保しました。第11章計画によると、このような株式数は、2022年2月22日現在の会社の株式資本の5.5％（この委任勧誘状の日付現在の会社の株式資本の3.64％、いずれの場合も、完全に希薄化され、完全に分配されたベース）を占めていました。会社の特定の株主から寄せられたフィードバックに対応するために、取締役会は特定の変更を承認し、2023年9月25日に修正および改訂されたSeadrill Limited 2022経営インセンティブプラン（修正されたとおり、MIP）を採択しました。

MIPの説明

以下は、MIPの特定の重要用語のの説明です。以下の要約は完全なものではありません。条件と規定の完全な説明については、この委任勧誘状の付録1に記載されているMIPのコピーを参照してください。

将軍。 MIPは、当社または当社の子会社にサービスを提供する従業員またはコンサルタント、および特定の状況では会社の非従業員取締役に、ストックオプション、株式評価権、制限付株式単位、配当同等権、およびその他の株式ベースの報奨を授与することを規定しています。私たちは、MIPは、参加者が会社の持分を取得または増やす機会を提供し、所有意識と私たちの発展と財務上の成功への個人的な関与を育む手段を提供し、主要な人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力を強化し、上級管理職と従業員の利益を株主の利益とより一致させることができると信じています。

管理。 MIPは、合同指名・報酬委員会または理事会（委員会）によって任命される理事会の他の委員会によって管理され、理事会は委員会と同じ権限を保持します。一定の制限を条件として、委員会は、取締役会の1人以上のメンバーまたは会社の1人以上の役員で構成される委員会に賞を授与する権限を委任することができます。ただし、取締役会の小委員会または会社の役員には、改正された1934年の米国証券取引法第16条に従い、会社の執行役員または取締役に賞を授与する権限を委任することはできません。

MIPの条件と適用法に従い、委員会は、参加者の指定、参加者に付与される報奨の種類の決定、報奨の対象となる普通株式の数の決定、報奨の条件の決定、報奨を現金、普通株式、その他の有価証券、その他の報奨またはその他の方法で決済できるかどうか、どの程度、どのような状況下で決済できるか、を決定する全権限と権限を有します。財産が取消されたり、没収されたり、一時停止されたり、特典の権利確定が早まったりする可能性があります。解釈または MIPおよびMIPに基づくアワード契約または関連文書を管理し、そのような規則や規制を制定、修正、一時停止、または放棄し、MIPの適切な運営に適切と思われる代理人を任命し、その他の決定を下し、委員会がMIPの管理に必要または望ましいと考えるその他の措置を講じます。

理事会のメンバー、または権限が委任された委員会または役員は、MIPに基づく職務の履行に関連して行われた、または行われなかったことについて責任を負わないものとし、法律で認められる最大限の範囲で、故意の違法行為または法律で明示的に規定されている場合を除き、そのような作為または不作為に関する損失から補償されるものとします。

適格性。 MIPに基づいて賞を受け取る資格のある個人には、会社またはその子会社の従業員、会社またはその子会社の従業員になることに同意し、実際にそのような従業員になる個人、会社またはその子会社にコンサルティングサービスを提供する個人、または状況によっては、従業員でもコンサルタントでもない取締役会のメンバーが含まれます。2023年8月31日現在、6人の人の執行役員と9人の非従業員取締役を含む約100人の個人が、MIPに基づく表彰を受ける資格がありました。

シェアはMIPの対象となります。 MIPの下で発行のために留保される普通株式の最大数は2,910,053株で、以下の「調整」セクションで説明されているように調整される場合があります。MIPに基づいて付与された普通株式が、没収、取り消しのため取得、取り消しまたは交換された場合、または報奨が行使されずに終了または期限切れになった場合、または現金で決済された場合、または権利確定前に没収された制限付株式または制限付株式ユニット報奨は、MIPに基づいて再び付与できるようになります。MIPに基づいて授与された普通株式で、未払いのオプションの純決済の結果として発行または引き渡されないもの、未払いの報奨に関連する源泉徴収税の支払いに使用されたもの、株式で決済された株式評価権の基礎となるもの、またはオプション収益を使用するかどうかにかかわらず、買戻し計画またはプログラムの収益で公開市場で買い戻された普通株式は、MIPに基づく再発行には利用できません。上記にかかわらず、MIPに基づいて付与され、現金でのみ支払える特典の数に制限はありません。

アワードの種類。 MIPは、資格のある参加者へのストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式単位、配当同等権、およびその他の株式ベースの報奨を授与することを規定しています。以下に詳しく説明するように、すべてのアワードには、委員会がその裁量で決定した条件、制限、制限、権利確定、没収条項が適用されます。また、MIPに定められた制限が適用されます。授与の対象となる普通株式の数も、委員会の裁量で決定されます。MIPの下で発行された、承認されたが未発行の株の普通株式は、総額面金額を下回る対価として発行されません。

ストックオプション。ストックオプションとは、指定された数の普通株式を指定された価格（行使価格）で購入する権利です。そのようなオプションで購入可能な普通株式1株あたりの行使価格は、オプションが付与された時に委員会によって決定されますが、付与日現在の1株あたりの公正市場価値（以下に定義）の100％を下回ってはならず、1株あたりの額面価格を下回ってはなりません。各オプションの期間は委員会が決定した期間ですが、10年を超えてはいけません。委員会は、オプションの行使条件（特定の業績目標またはその他の事象の達成時に権利確定を早めるための規定を含む場合があります）と、行使価格の支払いを行う方法をが決定します。

株式評価権。 株式評価権（SAR）は、行使時に、そのSARに設定された行使価格を超える行使日の普通株式の公正市場価値を超える額を受け取る権利を保有者に与える賞です。SARあたりの行使価格は、SAR が付与された時点で委員会によって決定されますが、付与日現在の普通株式1株あたりの公正市場価値の100％を下回ってはならず、1株あたりの額面価格を下回ってはなりません。各SARの期間は、委員会が決定した期間ですが、は10年を超えてはいけません。委員会はSARの行使条件を決定します。これには、特定の業績目標またはその他の事象の達成時に権利確定を早める条項や、行使価格の支払い方法が含まれる場合があります。

制限付株式。 制限付株式報奨は、制限期間の終了時に権利が確定し、譲渡される普通株式です。委員会は、適用される制限期間、賞が権利を獲得または没収される条件、および委員会が決定するその他の条件を決定します。

制限付株式ユニット。 制限付株式単位（RSU）は、権利確定時に、所有者が委員会の裁量で普通株式株、または現金、その他の証券、その他の財産を受け取る権利を与える想定株式です。いずれの場合も、普通株式の公正市場価値と同じです。委員会は、RSUが権利確定または没収される条件、および委員会が決定するその他の条件を決定します。

配当と配当相当権。 配当は制限付株式報奨の一部とすることができ、配当相当権（DER）は、RSU、普通株式で決済される業績報酬、およびその他の株式ベースの報奨と並行して付与される場合があります。これは、報奨の基礎となる普通株式に関して当社が行う配当またはその他の分配と同等の価値を受け取る偶発的な権利です。配当金とDERには、該当するアワード契約に定められた条件が適用され、基礎となる制限付株式報奨またはRSUに適用されるのと同じ条件で、同時に支払われるものとします。

その他の株式ベースの賞。 その他の株式ベースの報奨は、委員会が選択する金額でMIPに基づいて付与される場合があります。その他の株式ベースの報奨は、全部または一部が普通株式に建てられたり、支払われたり、評価されたり、その他の方法で普通株式に関連して支払われたり、支払われたり、評価されたり、その他の方法で行われる場合があります。その他の株式ベースの賞の条件は、もしあれば、委員会が決定します。権利確定時に、その他の株式ベースの報奨は、該当する報奨契約に規定されているように、現金、普通株式、またはそれらの任意の組み合わせで支払うことができます。

パフォーマンスアワード。 委員会の裁量により、上記の賞のいずれかを業績賞として指定することができます。パフォーマンスアワードは、委員会が定め、個々の契約に定められている特定の期間に適用される業績評価を条件としています。

最低権利確定。 MIPに基づいて付与される賞には、最低権利確定要件が適用されます。ただし、（1）参加者の死亡または障害、または社の支配権の変更に関連して委員会が賞の早期権利確定を規定している場合、または（2）非従業員取締役に付与される年次報奨については、その日の1周年のうち早い時期に権利が確定する場合を除きます。付与または次回年次株主総会の予定（権利確定がそれより少なく行われない限り）助成日から50週間以上）。上記にかかわらず、MIPの下で留保されている普通株式の合計5％以下を参加者に付与することができます。、または発行済み報酬の基礎となる範囲で、そのような最低権利確定要件に関係なく変更することができます。

公正な市場価値。株式の公正市場価値とは、任意の日付において、その株式が取引されている国内証券取引所、国内市場システム、またはその他の規制対象取引所における普通株式のその日の終値を意味します。では、株式が国内の証券取引所、国内市場システム、またはその他の規制された取引所で上場されていない場合、またはそのような株式の価値が他の方法で決定できない場合、または公正市場価値の決定が必要な時点でそのような株式の取引量が不十分な場合、公正市場価値の決定は委員会によって誠意を持って行われます。いかなる場合でも、公正市場価値が1株あたりの額面価格を下回ることはありません。

監督の賞と制限。会社の非従業員取締役には、いずれの場合も、譲渡制限付株式報酬、RSU、およびその他の株式ベースの報奨を付与することができます。ただし、そのような報奨が業績に基づく権利確定条件の対象とならない場合に限ります。1つの会計年度に従業員以外の取締役に付与される賞の最大付与日額は、75万ドルを超えてはなりません。これまでのところ、MIPの下で取締役に授与されたことはありません。

調整。配当またはその他の配分（通常の現金分配を除く）、資本増強、株式分割、再編、合併、統合、分割、細分化、分割、分割、分割、分割、分割、分割、分割、会社の普通株式またはその他の有価証券の普通株式またはその他の証券の買収、再取得、再取得、交換、または普通株式に影響を及ぼすその他の企業取引または出来事、または異常なまたは非経常的な事象その下で提供される予定の利点または潜在的な利益が希薄化または拡大するのを防ぐための調整が適切であることMIPの場合、委員会は、そのような事象を反映して、MIPに基づいて発行される可能性のある株式の総数と種類、発行済み報奨の対象となる株式（またはその他の証券または資産）の数と種類、および発行された報奨の単位あたりの付与価格または行使価格について、公平な調整を行うものとします。

コントロールの変更。支配権の変更（MIPで定義されているとおり）が発生した場合、委員会は独自の裁量で、賞を承継者または存続法人が引き継ぐか、代替することを規定し、裁定と行使可能性の促進、または裁定に関する制限の全部または一部の廃止を規定するか、または以下と引き換えに賞の取り消しを規定することができます。賞の行使または参加者の権利の実現時に達成されたであろう金額と等しい、もしあれば、現金での金額賞。

修正と終了。委員会は、方法や理由の如何を問わず、個人の同意なしにMIPを修正、変更、一時停止、中止、または終了することができます。ただし、取締役会は、(i) 修正により (a) MIPの下で参加者に生じる利益が大幅に増加し、(b) 可能性のある有価証券の数が大幅に増加する範囲で、修正について株主の承認を得る必要があります。MIPに基づいて発行されるもの、(c) MIPへの参加要件を大幅に変更すること、(d) 人の非従業員取締役の報酬限度を引き上げること、または (ii) そのような適用法または証券取引所の上場基準または規則に準拠するには、修正が必要です。

期間。MIPは、(i) 委員会が定めた解約日、および (ii) MIPが株主によって承認された日の周年のうちのいずれか早い方まで継続されます。

新プランのメリット

以下に別段の定めがない限り、MIPの運営に関連して委員会に与えられた裁量権のため、MIPに従って付与される報奨の価値、数、または種類を決定または予測することはできません。

この委任勧誘状の日付より前に、私たちは2022年と2023年に、時間ベースのRSUと業績ベースのRSUの賞を役員およびその他の特定の適格従業員に授与しました（「先行賞」）。以前のアワードのうち、権利が確定した部分は現金で決済されました。権利が確定する可能性のある以前のアワードの残りの部分は、MIPの株主の承認が得られない限り現金で決済されます。その場合、その部分は委員会の裁量で現金または普通株式のいずれかで決済できます。過去のアワードは以下のとおりで、321,136の時間ベースのRSUと654,106のパフォーマンスベースのRSUのアワードが含まれます。これらは、パフォーマンス基準と継続的なサービス要件の達成に応じて、下記のユニット数の0％から100％の間で獲得できます。以前の裁定により、この委任勧誘状の日付の時点で、1,978,799株の普通株式がMIPに基づく将来の助成金として引き続き利用可能になります。


[名前]	ポジション/ステータス	パフォーマンスベースの RSU¹		時間ベースの RSU¹^,2
サイモン・ジョンソン	最高経営責任者		254,204		108,945
グラントクリード	最高財務責任者		79,590		34,109
レイフ・ネルソン	最高執行責任者兼技術責任者		104,727		44,883
トルステン・ザウアー-ピーターセン	人事担当執行副社長		59,743		25,605
サミール・アリ	EVP、最高商務責任者		59,743		25,605
トッド・ストリックラー	上級副社長、法務顧問		36,058		15,454
いろいろ	他の従業員		60,041		66,535

1	2022年と2023年に授与された年次賞で構成されています。

2	2023年8月6日、次の数の時間ベースのRSUが権利確定され、現金で決済されました：ジョンソン氏、17,809人、クリード氏、6,233人、ネルソン氏、8,904人、ザウアー・ピーターセン氏、4,452人、アリ氏、4,452人、ストリックラー氏、1,069人、その他の従業員1,069人。

MIPの第18条では、報酬が会社の普通株式で決済される前に、会社の株主による総会での承認が必要であることが義務付けられています。さらに、会社の定款の付則45（b）に従い、従業員株式制度に従って会社の取締役または役員に提供されるすべての給付は、株主の承認が必要です。

株主への働きかけの取り組みと代理諮問サービスの提供

当社の2022年の年次株主総会（2022年の年次総会）に先立ち、当社は特定の主要株主と協力して、当該会議で株主の承認を求めて提案された以前のバージョンのMIPに関するフィードバックを求めました。受け取ったフィードバックを受けて、当社は、株主に受け入れられるMIPについてさらに分析できるように、2022年の年次総会の議題からMIPの承認を取り下げることにしました。委員会と取締役会は、このような働きかけの際に株主から寄せられたフィードバックを検討し、以下に詳しく説明するように、今回の会議で株主に提出される内容に、以前のバージョンのMIPに対する重要な変更を取り入れました。

2023年6月、当社は、機関投資家サービス（ISS）などの株主アドバイザリーサービスの慣行に精通したコンサルティング会社に、MIPと本委任勧誘状の開示を検討してもらいました。コンサルティング会社の関与には、さまざまな地域のインセンティブプランに関するISS基準の見直しが含まれていました。米国市場では、当社が主要な上場を維持し、主に同業他社と人材をめぐって競争しています。また、同業他社の多くのインセンティブプランの機能を確認しました。私たちは ISSがISSに準拠しているかどうかに基づいてMIPを評価すると信じています ヨーロッパ、中東、アフリカ外国の民間発行体としての私たちの地位によるポリシー（EMEAポリシー）。私たちは、EMEA ポリシーに基づくISSによる評価は賢明ではなく、株主に有意義な情報や支援を提供するものではないと考えています。

経営陣のインセンティブプランの目的は、資格のある従業員と独立取締役を引き付けて維持し、そのような従業員と取締役の利益を会社の株主と一致させることです。資格のある従業員をめぐる私たちの主な競争相手は、他の大規模で国際的な海洋掘削会社です。これらの同業他社は、経営陣のインセンティブプランに基づいて行われるアワードを通じて、関連する競合他社の株式に参加する機会を従業員に提供します。これらのアワードは、MIPの下で行われた、または今後行われる株式ベースのアワードで提供されるものと非常によく似た機会を提供します。私たちは、これらの競合他社の経営インセンティブプラン（およびそれによって付与される可能性のある賞）は、EMEAポリシーに基づくISSによる評価の対象ではなく、ISSの米国ポリシーに基づいて評価されると考えています。

MIPの機能とiSSS の米国ポリシーの適用

株主、コンサルティング会社、ISSからのフィードバックを受けて、 2022年の年次総会以降、MIPに次の変更を採用しました。

(1)

MIPには、特典には最低12か月の権利確定期間が適用されるという特定の規定が含まれています。実際には、この条項は先行賞の助成契約に含まれていましたが、現在はMIP自体に体系化されています。

(2)

私たちは、人の非従業員取締役に授与される賞は業績に基づく賞であってはならないと具体的に規定するようにMIPを修正しました。これまで、取締役に株式報奨を付与していませんが、将来、取締役会がそのような報奨を行うことを決定した場合、それらはもっぱら期限付きになります。

(3)

私たちは、MIPを修正して、件の未確定/未獲得アワードに対する配当または配当同等物の支払いを明示的に禁止しました。

私たちは、同業他社の場合と同様に、米国の方針に基づいてISSがMIPを評価した場合、ISSはその計画を好意的に見ていると考えています。具体的には、MIPには、株式報酬プランに関するISSの米国の方針と同業他社のプランに沿っていると私たちが考える次の機能が含まれています。

(1)

賞の非自由主義的なリサイクル。株式報酬プランの評価に関するに関するISSのよくある質問では、ISSは、権利が確定および/または行使された株式が、特定の状況下で、将来の付与に備えてプラン準備金に追加される場合に、リベラルな株式リサイクルが行われると定義しています。これには通常、オプション行使の支払いとして入札された株式、税金を賄うために源泉徴収された株式、ストックオプション行使収益を使用して会社が買い戻した株式、または実際に引き渡された株のみがプラン準備金にカウントされる株式決済による報奨という状況で、株のリサイクル株が含まれます。私たちは、MIPがISSのよくある質問でリベラルなシェアリサイクルとして特定された行為を禁止していると考えています。

(2)

権利確定期間を最短にし、加速するための裁量が限られています。ISSのよくある質問の中で、ISSは、株式報酬プランでは、そのプランに基づいて発行可能なすべての株式報奨タイプについて、少なくとも1年間の権利確定期間を義務付けるべきだと規定しています。この要件を軽減または排除する他のメカニズムを含むプラン規定（状況に応じて、この要件に反する賞の権利確定をプラン管理者の裁量に許可するなど）死亡、障害、またはコントロールの変更とは無関係）は、iSSの分析ではクレジットになりません。私たちは、MIPはこれらの要件を満たしていると考えています。なぜなら、賞の95％には最低12か月の権利確定期間が必要であり、死亡、障害、または支配権の変更の場合を除いて、委員会がこの要件を回避するために権利確定を加速することを許可していないからです。さらに、権利確定が3年間にわたって均等に行われ、賞の3分の1が12か月後、3分の1が24か月後、残りの3分の1が36か月後に権利が確定するように、期限付きの賞を付与するのが私たちの慣行です。業績賞として授与された先行賞は、3年間のクリフ・ベストの対象となります。以下で説明するように、支配権の変更（CIC）時にMIPの下で許可されている権利確定は、ISSの米国の方針に反しないとも考えています。

(3)

配当金の支払いの禁止。ISSは、未収/未確定報酬に対して配当が支払われる場合、米国の政策に基づく株式プランの評価においてマイナス要因と見なします。MIPは、あらゆる種類の特典について、このような支払いを禁止しています。

(4)

コントロール・ベストの変更。ISSのよくある質問では、自由主義的なCICの定義が、株式報酬プランに対する否定的な推奨の単独の根拠になる可能性があると記載されています。よくある質問には、プランにCICの権利確定に関する開示がないことは、米国の政策に基づくプランのISS評価のマイナス要因になる可能性があることも記載されています。私たちは、MIPにおける統制変更の定義はISSが提供する定義の中では自由ではなく、統制変更の定義と効果はMIPで適切に定義されていると考えています。

(5)

株式価格改定の禁止。ISSのFAQには、株式報酬プランが株主の承認なしにオプションまたはSARの価格改定を許可している場合、それが単独でプランに対する否定的な推奨の根拠となる可能性があると記載されています。FAQには、ISSが実質的に価格再設定と見なす措置に関する情報も記載されています。MIPは、オプションとSARの価格改定となる行為を禁止しています。

(6)

その他の要因。ISSのよくある質問では、米国の政策の下で株式報酬プランが単独で否定的に推奨される原因となる可能性のある他の要因を特定しています。たとえば、プランが問題のある支払い慣行の手段である場合やペイ・フォー・パフォーマンスミスアライメント、プランが株主の持ち株を過度に希薄化していると推定される場合、プランにエバーグリーン（自動株式補充）機能が含まれている場合、またはプランにISSが株主の利益に有害であるとみなすその他の機能や企業慣行が含まれている場合、プランの授与や支配権の変更に関連する税金の増減、消費税、リロードオプションの規定（または以前のが承認したプランには含まれていません）、または含まれていない第三者金融機関へのストックオプションの譲渡可能性に関する規定株主の承認。MIPにこれらの機能があるとは思いません。

それどころか、ISSS EMEAポリシーには、米国のポリシーでは必要ないと思われる制限や、当社にとって市場外と見なされる多くの制限が含まれています。さらに、以下の表に示すように、これらの制限は同業他社の株式報酬プランには含まれていません。このような条項をMIPに含めると、人材を引き付けて維持し、同業他社と競争することがより困難になると考えています。このような規定には以下が含まれますが、これらに限定されません。

(1)

1年分の権利確定はありません。プランでは、すべての特典について最低3年の権利確定が必要です。このような権利確定は、3年後に確定され、比例配分による権利確定は認められません。

(2)

時間ベースの賞はありません。役員および上級従業員へのすべての賞は、すべて個の業績ベースの報奨で構成されている必要があります。期限付き株式報奨は、金額を問わず、好意的に見られません。

(3)

監督への賞はありません。現金報酬の代わりとして、また社外取締役に対する非常に厳しい報酬限度内でそのような報奨が付与されない限り、いかなる種類の株式報奨も社外取締役に対して行うことはできません。

(4)

CICへの権利確定はありません。プランでは、会社の支配権が変更された際に、完全かつ一回限りの特典の早期権利確定を許可してはなりません。

Seadrillと同業他社の株式報酬慣行の要約

以下の表では、前述の要因がMIPでどのように対処されているか、そしてそれらが同業他社の株式報酬プランでどのように対処されていると私たちが考えているかを示しています。要約すると、すべての競合他社は、（i）指名された執行役員（つまり、会社が報酬の公開開示を行い、3年間にわたって定格的に権利が確定する時間ベースの報奨を提供する役員）に業績ベースの株式報奨と時間ベースの株式報奨を組み合わせて付与し、（ii）非従業員取締役に賞を授与します。支配権の変更による賞の早期権利確定は、すべての同僚で行われ、主にダブルトリガーです。


ピア競合他社	時間ベースアワードベストまさに以上 3 年間	助成金には以下が含まれますパフォーマンスとタイムベスト賞	アワードに付与されました取締役	アクセラレート CICへの権利確定¹
シードリルリミテッド	はい	はい 70% パフォーマンスベース 30% 時間ベース	いいえ²	はいダブルトリガー

トランスオーシャン	はい	はい 50％パフォーマンスベース 50% 時間ベース	はい	はいダブルトリガー

ノーブル・コーポレーション・ピーエルシー	はい	はい 60％のパフォーマンスベース 40% 時間ベース	はい	はいダブルトリガー

ヴァラリスリミテッド³	はい	はい 80％パフォーマンスベース 20% 時間ベース	はい	はいシングルトリガー

ダイヤモンド・オフショア・ドリリング株式会社	はい	はい〜70％のパフォーマンスベース ~ 30% 時間ベース	はい	はいダブルトリガー

1	1社を除くすべての企業が、支配権の変更に加速して権利確定される株式報酬に加えて、権利確定前に役員の雇用終了を付与しました（ダブルトリガー）。他の会社は、雇用の終了が発生するかどうかにかかわらず、支配権の変更時に権利が確定する賞を授与しました（シングルトリガー）。

2	MIPは、取締役会が人の非従業員取締役に期限付きのRSU賞を与えることを許可しています。ただし、これまでのところ、そのような賞は授与されていません。

3	この会社の指名された執行役員は、2021年に会社が破産から回復したときに会社の執行役員でしたが、2022年にはリロード株式報酬報酬を受け取りましたが、2022年には追加の株式報酬は受け取りませんでした。表示されている情報は、2021年に行われたリロードアワードに関するものです。

取締役会は、MIPは、役員、特定の従業員、および非従業員取締役に会社の株式に参加する手段を提供し、報酬の価値の一部を会社の普通株式のパフォーマンスに結び付けることにより、そのような従業員と取締役の利益を会社の株主に一致させるための合理的かつ必要な手段であると考えています。MIPを採用することで、会社は第11章計画の要件を満たすこともできます。したがって、取締役会は、MIPの採用が会社の最善の利益になると考えており、株主にMIPの承認に賛成票を投じることを推奨しています。

会議で、取締役会は株主にMIPの承認を求めます。

取締役会は、株主が提案4に賛成票を投じることを推奨しています。

その他の事業

当社は、2023年年次総会の通知に記載されているもの以外に、年次総会での検討のために提示される事業はないことを知っています。

次回年次総会の株主提案

2024年次総会の基準日および当該総会の基準日時点で発行済み株式を保有し、当社の付則の要件を遵守している1人以上の登録株主は、バミューダの会社法の第79条および第80条に従って、取締役候補者を指名するか、当該年次総会の議題に含める提案を行うことができます。

当社の定款では、年次株主総会の前に取締役候補者を指名しようとする人の株主は、その提案を書面で適時に通知しなければならないと規定しています。一般的に、株主通知は、前年の年次株主総会の1周年記念日の90日以上前または120日以上前に、の主要執行機関に受領する必要があります。ただし、年次総会がその記念日の前後30日を超える日に開催される場合は、年次総会の通知が株主に掲示された日、または年次総会の日付が公開された日のいずれか早い方から10日以内に通知する必要があります。当社の付属定款には、株主通知の形式と内容に関する要件も明記されています。これには、提案の候補者（存在する場合）、および場合によっては株主と受益者に関する情報が含まれます。これらの規定は、株主が年次株主総会で取締役を指名することを妨げる可能性があります。当社の付属定款に定められた要件を満たさない候補の指名は、順不同で宣言され、次回の年次株主総会で検討されない可能性があります。

会議の議長は、当社の付属定款および/またはバミューダの1981年の会社法の要件に従って提案されていない事業の取引を拒否することができます。

あらゆるトピックに関する連絡を取締役会に送りたい株主は、パークプレイスの55歳の当社秘書に書面で送ることができますパーラヴィルロード、ハミルトン、HM 11 バミューダ。

取締役会の命令により

ジェームズ・ギルバートソン、会社秘書

2023年10月3日、バミューダ、ハミルトン

付録1 管理インセンティブプラン

2023年9月25日に理事会で採択されました

修正および改訂

シードリル限定

2022年の経営陣インセンティブプラン

1。目的。この修正および改訂されたSeadrill Limited2022経営インセンティブプラン（プラン）は、会社とその株式の業績に関連する長期的なインセンティブ報酬の機会を提供することにより、適格参加者の利益と会社の株主の利益を一致させることを目的としています。プランは、会社とその子会社の全体的な成功に対して報酬を与えることで、会社とその子会社が主要な人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせるのを支援することを目的としています。これらの目標は、本プランに基づいて賞を授与し、それによってそのような人々に会社とその子会社の成長と業績に対する専有利益を提供することによって達成されます。

2。定義。本プランで使用されている以下の用語は、以下に定める意味を持つものとします。

a. アワードとは、オプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、業績報酬、またはその他の株式ベースの報奨の付与を意味し、委員会がプランの目的に従って定める適用条件、制限に従って、単独で、組み合わせて、または並行して付与されるかどうかにかかわらず、パフォーマンスアワードとして参加者に付与される場合があります。

b. アワード契約とは、アワードに適用される規約、条件、制限を伝える文書（書面または電子形式）を意味します。委員会は、その裁量により、参加者にそのようなアワード契約の締結を要求したり、アワード契約が利用可能になるが履行されないようにする手続きを規定することができます。アワードを授与されたが、委員会（またはその該当する代表者）に書面で送付された書面で、該当するアワードおよびアワード契約を拒否しなかった参加者は、アワード契約に具体化されたアワードの条件に同意したものとみなされます。

c. 取締役会とは、会社の人の取締役会を意味します。

d. 参加者の雇用またはサービスの終了の理由となる原因は、参加者と当社または当社の子会社との間で書面で別段の合意がない限り、参加者と当社または当社の子会社との間の雇用、退職金、または同様の契約（存在する場合）において、その用語または類似の用語の意味を割り当てるものとします。参加者が当社または当社の子会社との雇用契約、退職金、または同様の契約の当事者ではない場合、該当するアワード契約で別段の定めがない限り、原因とは参加者を指します。(i) 会社または会社の子会社とのアワード契約またはその他の重大な契約に対する重大なまたは繰り返しの違反、(ii) 合理的かつ合法的な命令に従わなかった場合または、必要に応じて、理事会、委員会、または参加者の監督者から参加者に与えられた指示、（iii）取締役会、委員会、または参加者の監督者の合理的な意見では、該当する場合、会社に重大な有害である、または合理的に予想される可能性のある重大な違法行為または行為（参加者人の会社での雇用に関連するかどうかにかかわらず）の遂行、（iv）刑事犯罪（参加者がいかなる期間の刑期も宣告されていない交通違反を除く）投獄（即時か執行猶予かを問わず）、（v）詐欺行為、不正行為、または腐敗行為の実行会社、その従業員、顧客、その他の人、または1977年の海外腐敗行為防止法（改正された法律、規則、規制は随時改正される可能性があるため）の違反、または（vi）会社またはグループ会社の事業または証券に影響を及ぼす、または関連する可能性のある施行されている法律または規制の違反。

付録 1 ページ | 1

2023年9月25日に理事会で採択されました

e. 支配権の変更とは、次のいずれかの事象の発生を意味します。

i. 受益所有権を持つ人が（取引法で公布された規則13d-3の意味の範囲内で）、（A）その時点で発行された会社の登録株式（発行済み株式）または（B）取締役の選任において一般的に議決権を持つ権利がある会社のその時点で発行された議決権との発行済み議決権の合計の50％を超える取得（発行済み議決権証券）。ただし、この段落 (i) の目的上、の買収は、以下の買収は、以下の変更とはみなされないものとします管理：（w）会社からの直接の買収（転換特権の行使による買収を除く）、（x）会社による買収、（y）会社または会社が管理する会社が後援または管理する従業員給付制度（または関連信託）による買収、または（z）再編、合併、合併、または統合に基づく会社による買収そのようなの再編、合併、合併、または統合に続いて、以下の (A)、(B) および (C) 項に記載されている条件が満たされた場合この定義のセクション（iii）は満たされています。

ii. 発効日時点で取締役会（現職取締役会）を構成している個人（現職取締役会）は、理由の如何を問わず、当該取締役会の過半数を占めることをやめます。ただし、発効日以降に会社の取締役になり、会社の株主による選挙または指名が、当時構成していた会社の取締役の過半数の投票によって承認された個人は、現職の取締役会は、そのような個人が現職理事会のメンバーであるかのように見なされます。ただし、この目的のために、そのような個人は除外されます実際のまたは脅迫された選挙競争、または理事会以外の人物による、または理事会以外の人物による代理人または同意の実際のまたは脅迫された勧誘の結果として、最初の就任がとなった個人。

iii. 会社の株主の承認の有無にかかわらず、会社の再編、合併、合併、または統合の完了。いずれの場合も、そのような再編、合併、合併、または統合後に、(A) そのような再編の結果として当時発行されていた会社の普通株式（または同等の証券）の50％以上がそれぞれ50％以上である場合を除きます、合併、合併、統合、および一般的に議決権を有するその会社の当時発行されていた議決権のある有価証券の合計議決権その場合、取締役の選任は、再編、合併、合併、合併、または統合の直前、発行済み議決権有価証券の受益所有者であった個人および団体のすべてまたは実質的に、が、所有権と実質的に同じ割合で、直接的または間接的に受益所有することになります。発行済み株式と発行済み議決権有価証券のうち、場合によっては、（B）個人なし（除く）当社、そのような再編、合併、合併、統合の結果生じた会社またはそのような会社の従業員福利厚生制度（または関連信託）、およびそのような再編、合併、合併または統合の直前に、発行済み株式または発行済み議決権有価証券の25％以上を（場合によっては）有益に）受益的に所有している人直接的または間接的に、その時点で発行されていた会社の普通株式（または同等の証券）の25％以上をそれぞれ所有していますこのような再編、合併、合併、統合、または取締役の選挙において、一般的に議決権の権利を有するその会社の当時発行されていた議決権の結合により、（C）会社の取締役会のメンバーの過半数が得られました。

付録 1 ページ | 2

2023年9月25日に理事会で採択されました

そのような再編、合併、合併、または統合のは、そのような再編、合併、合併、または統合を規定する最初の契約の締結時に現職取締役会のメンバーでした。

iv. 会社の株主の承認の有無にかかわらず、社の資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の処分の完了。ただし、そのような売却またはその他の処分の後に、(A) その時点で発行されていたその会社の普通株式（または相当証券）の50％以上と、その時点で発行されていた議決権の合計議決権取締役の選挙で一般的に議決権を持つそのような会社の、直接または受益所有になります間接的に、売却またはその他の処分の直前に発行済み株式および発行済み議決権有価証券の受益所有者であったすべてのまたは実質的にすべての個人および団体が、売却またはその他の処分の直前に、発行済み株式およびその他の処分の直前に発行済み株式および発行済み議決権有価証券を所有していたと実質的に同じ割合で、(B) 誰も（会社を除く）、従業員給付制度（社またはそのような会社、および任意の受益者の信託（または関連信託）そのような売却またはその他の処分の直前に、直接的または間接的に、発行済み株式または発行済み議決権有価証券の25％以上を（場合によっては）受益的に所有し、その会社の当時発行されていた普通株式（または同等の証券）の25％以上、または一般的に議決権を有するその会社の当時発行されていた議決権の合計議決権を有益に所有しています。取締役の選出、および（C）そのような会社の取締役会のメンバーの過半数は会社の資産の売却またはその他の処分を規定する取締役会の最初の合意または措置の締結時点での現職取締役会のメンバー。または

v. 会社の株主による会社の完全清算または解散の承認

f. 法典とは、1986年の米国内国歳入法で、時折時に改正されたものです。

g. 委員会とは、(i) 取締役会の指名・報酬委員会とその後継の委員会、(ii) 本プランの全部または一部を管理するために取締役会によって指定された取締役会のその他の委員会、または (iii) 理事会が定める理事会の小委員会を含みます。

h. 会社とは、Seadrill Limited（登録番号202100496）を指します。Seadrill Limited（登録番号202100496）は、バミューダの法律に基づいて設立され、存在する免除企業です。

i. コンサルタントとは、会社またはその子会社にサービスを提供する個人を指します。ただし、従業員または非従業員取締役は除きます。

j. 障害とは、(i) 当社 (または参加者が雇用されている会社の子会社) が運営する長期障害プランに基づく障害給付の対象となる身体的または精神的状態、または (ii) 障害を構成すると委員会の独自の裁量により決定されるその他の状態を意味します。上記にかかわらず、賞が法第409A条の対象となる場合、障害の定義は、同法第409A条による税金の賦課を回避するために必要な範囲で、財務省規則セクション1.409A-3 (i) (4) (i) の要件に準拠するものとします。

付録 1 ページ | 3

2023年9月25日に理事会で採択されました

k. 配当同等物とは、個の制限付株式ユニットで構成される報奨の場合、株式またはその他の株式ベースの報奨金で決済される業績報奨の場合、その期間中に発生する関連する基準日に関して登録株主に支払われるすべての配当およびその他の配分（またはそれに経済的同等物（委員会が特別な配当金を除く））に等しい金額を指します。そのうち、制限付株式ユニットは、の対象となる同数の株式で会社に没収される可能性があります賞。

l. 発効日とは、計画が理事会によって最初に承認された2022年8月6日です。

m. 従業員とは、会社またはその子会社の従業員であり、会社またはその子会社の従業員になることに同意し、契約日後に実際にそのような従業員になる個人を意味します。

n. 取引法とは、随時改正される1934年の米国証券取引法を意味します。

o. 特定の日付における株式の公正な時価とは、（1）その日（または、その日に取引がなかった場合は、売却が行われた直近の日）に、国内証券取引所、国内市場システム、またはその他の規制対象取引所でその株式について報告された終値です。（2）その時点で株式が上場されていない場合です。国内の証券取引所、国内市場制度、またはその他の規制された取引所では、そのような株式の価値は他の方法で決定できません。また、そのような取引日におけるそのような株式の取引量が不十分で、委員会が独自の裁量で誠意を持って決定した価値。 (1) または (2) の場合、その価値は株式の額面価格を下回ってはなりません。

p. インセンティブ・ストックオプションとは、該当するアワード契約でそのように指定され、本規範のセクション422に定められた要件を満たすことを目的としたオプションを意味します。

Q. 非従業員取締役とは、会社またはその子会社の従業員、コンサルタント、役員ではなく、取締役会のメンバーを務める個人です（つまり、取締役会によって、または会社の定款に規定されているその他の方法で会社の取締役として選出または任命された個人）。

r. 非適格株式オプションとは、本規範の第422条に定められた要件に準拠することを意図していないオプションを意味し、インセンティブストックオプションとして具体的に指定されていないオプションも含まれます。

s. オプションとは、プランの第6条に従って会社から特定の数の株式を購入する権利を意味します。

t. その他の株式ベースの特典とは、本プランの第11条に従って付与される権利を意味します。

u. 参加者とは、本プランに基づいて賞が授与される個人を指します。

v. パフォーマンスアワードとは、本プランの第10条に従って付与される権利を意味します。

w. 業績目標とは、業績賞の全部または一部を決定するために、本プランの第10条に従って委員会が定めた1つ以上の基準を指します。

付録 1 ページ | 4

2023年9月25日に理事会で採択されました

x. パフォーマンス期間とは、委員会が選択する1つ以上の期間を指します。この期間中に、参加者のパフォーマンスアワードの支払い権を決定する目的で、1つ以上のパフォーマンス目標の達成が測定されます。

y. 個人とは、取引法のセクション13 (d) および 14 (d) で修正され使用されている意味です。ただし、そのような用語には、(i) 会社とその子会社、(ii) 会社またはその関連会社の従業員福利厚生制度に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者は含まれません、(iii) そのような有価証券の募集に従って一時的に証券を保有する引受人、または（iv）会社の株主が直接的または間接的に、実質的に同じ割合で所有する法人彼らの会社の株式の所有権。

z. 再表示発効日とは、修正および修正されたプランが会社の株主によって承認された日付です。

ああ。制限付株式とは、本プランの第8条に従って付与された株式を意味します。

BB。制限付株式ユニットまたはRSUとは、当該制限付株式ユニットに適用される条件を満たした上で、1株または同等の価値の現金の割り当てと発行、譲渡、または引き渡しをが提供する、本プランのセクション9に従って付与される単位を指します。

cc。証券法とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

お父さん。株式とは、会社の完全に希薄化された普通株式、額面0.01ドル、または会社のその他の有価証券 (i) で、資本増強、合併、合併、統合、分割、合併、株式交換、またはその他の同様の取引によってそのような普通株式が変更されるもの、または (ii) 以下に従って委員会が決定したものを指します。プランのセクション4.b。

ええ。株式評価権（SAR）とは、本プランの第7条に従って付与された、特定の行使価格を超えて権利が行使された日に、指定された数の株式の公正市場価値を超える金額に相当する、現金または割当による支払いと株式の発行、譲渡、または引き渡しを受ける権利を意味します。

ff. 子会社とは、証券法に基づく規則405の意味における子会社を意味します。

GG。代替特典とは、本プランのセクション4.aに定める意味です。

3.行政。

a. 委員会の権限。プランは委員会によって管理されるものとします。プランの条件と適用法に従い、プランによって委員会に付与されるその他の明示的な権限と許可に加えて、は、(i) 参加者を指定する、(ii) 参加者に付与するアワードの種類を決定する、(iii) 対象となる株式の数を決定する、またはどの支払いに関しての権利の対象となる株式の数を決定するか、またはどの支払いに関して、どの支払いに関して行うかを決定する完全な権限と権限を有するものとします。その他の事項は、アワードに関連して計算する必要があります。（iv）アワードの利用規約を決定します。（v）アワードかどうか、どの程度かを決定します。、また、どのような状況下で、アワードが現金、株式、その他の証券、その他のアワードまたはその他の財産で決済または行使されるか、取消、没収、一時停止されるか、アワードの決済、行使、取消、没収、または停止される方法または方法。(vi) アワードを付与し、アワードに従って株式またはその他の証券、その他のアワードまたは資産を発行する。(vii)、どの程度、どのような状況で、どのような状況で現金、株式、その他の証券、その他の報酬、その他の財産、および {br に関して支払われるべき金額}

付録 1 ページ | 5

2023年9月25日に理事会で採択されました

裁定は、自動的に、またはその保有者または委員会の選出（いずれの場合も規範の第409A条に準拠）により延期されるものとします。(viii) 本プラン、特典契約、およびそれに関連する、またはそれに基づいてなされた裁定に関連するその他の文書または契約における省略の解釈、の不一致の解釈、管理、調整、欠陥の修正、曖昧さの解決、および/または省略の提供プラン; (ix) そのような規則や規制を制定、修正、一時停止、または放棄し、適切な管理のために適切と思われる代理人を任命します計画、(x) 業績目標を設定および管理し、達成されたかどうか、またどの程度達成されたかを証明または決定する、(xi) 計画のセクション14に従って計画（サブプランを含むがこれに限定されない）の補足または修正、修正または代替版（サブプランを含むがこれらに限定されない）を採用および承認する。（xii）その他の決定を下し、委員会が認めるその他の措置を講じる本プランの運営に必要または望ましいこと。

b. 補償。以下のセクション3.cの規定に従って委員会が権限を委任した取締役会のメンバー、委員会または会社の役員は、本プランに基づく職務の遂行に関連して、彼または彼女、取締役会、委員会のメンバー、または会社の役員が行ったまたは行わなかったことについて責任を負わないものとし、法律で認められる最大限の範囲で、いかなる請求、損失、損害、または費用（弁護士費用を含む）に対しても、会社によって補償され、無害であると見なされます。そのような行動または決定。ただし、彼または彼女自身の故意の違法行為または法律で明示的に規定されている場合を除きます。

c. 委任。委員会は、会社の1人以上の人の役員に（または、株式の授与の場合、1人以上の取締役で構成される委員会に）、取引法の条の対象となる会社の執行役員または取締役ではない参加者に報奨を付与する権限を委任することができます（または、株式の授与の場合、取締役会は1人以上の取締役で構成される委員会に委任することができます）。

4。アワードの対象となる株式。

a。利用可能な株式。下記のセクション4.bに規定されている調整を条件として、本プランに基づいて随時アワードが付与される株式の総数は、合計で2,910,053株を超えないものとします。ただし、以下のセクション4.bに規定されている調整を条件として、そのような株式はすべてインセンティブストックオプションとして付与される場合があります。本プランで利用可能な株式は、新たに発行された株式、当社が買い戻した株式、または当社または当社の子会社が取得して自己保有する株式の場合があります。

アワードの対象となる株式が没収、取消のための取得、取り消し、交換された場合、または参加者に株式を分配せずにアワードが終了または期限切れになった場合、そのようなアワードに関する株式は、そのような没収の範囲で、取消、キャンセル、交換、終了、または満了のための取得は、本プランに基づくアワードに再び利用可能になります。誤解を避けるために記すと、2つのアワードが同時に付与された場合、行使されていない、または株式で決済されていないタンデムアワードの一部の基礎となる株式は、プランに基づくアワードに再び利用可能になります。このプランに基づいて付与されたアワードによって提供される特典を現金で支払うと、そのアワードの対象となった株式は、再びプランに基づくアワードの対象となります。本プランに基づき、参加者が公正市場価値に基づく株式と引き換えに現金報酬を受け取る権利を放棄することを選択した場合、そのような株式は上記の合計限度額にはカウントされません。上記にかかわらず、（i）アワードの権利確定または交付に関連する支払いまたは該当する源泉徴収要件を満たすために会社が入札または源泉徴収するか、取得された株式、（ii）純額行使協定に基づくオプションの行使時に会社が源泉徴収または取得するか、または（iii）株式で決済される株式評価権の基礎となる株式は、このプランでは二度と特典の対象にはなりません。さらに、オプション収入を使用しているかどうかにかかわらず、買戻し計画またはプログラムに従って会社が公開市場で購入または取得した株式

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2023年9月25日に理事会で採択されました

またはその他の方法では、本プランに基づくアワードの付与には使用できません。また、購入した株式数を、上記のセクション4.aに記載されている限度に追加することもできません。アワードは、委員会の裁量により、会社が買収した会社または会社が合併した会社が以前に付与した優れたアワード（代替アワード）を前提として、またはそれに代わるものとして、本プランに基づいて行うことができます。代替アワードの基礎となる株式数は、本プランに基づくアワードの対象となる株式の総数にはカウントされないものとします。

b. 調整。本プランの反対の規定にかかわらず、配当またはその他の分配（現金、株式、その他の有価証券、その他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式逆分割、再編成、合併、統合、統合、買収、再取得、交換を委員会が決定した場合会社の株式またはその他の有価証券、会社または他の企業の株式またはその他の証券を購入するワラントまたはその他の権利の発行取引または出来事が株式に影響を及ぼすため、プランに基づいて提供される予定のの利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐための調整が適切である場合、委員会は、(i) 報奨が付与される可能性のある会社の株式またはその他の有価証券の数（または、その他の有価証券の数と種類、または資産）の一部または全部を、適切な調整を含め、公平に調整するものとします。上記のセクション4.aに記載されているアワードに適用される個々の制限。ただし、そのような個別の制限の調整は、そのような調整によってインセンティブストックオプションとしての資格を得られないように意図されたオプションがその適格性を失わない場合、（ii）未払いの報奨の対象となる会社の株式またはその他の有価証券の数（または数およびその他の有価証券または財産の種類）、および（iii）アワードに関する付与価格または行使価格、または、と見なされる場合にのみ行われるということです。適切です。のキャンセルと引き換えに、未払いのアワードの所有者に現金での支払いを用意してくださいそのような報奨は、オプションおよび株式評価権の場合、当該オプションまたは株式評価権の対象となる株式の公正市場価値が、当該オプションまたは株式評価権の株あたりの行使価格または付与価格を超える場合、それを超えるものと等しくなります。

c. ディレクターの制限。当社または当社の子会社の計画またはプログラムにかかわらず、任意の会計年度に1人の非従業員取締役に付与される賞の最大付与日価値は、付与日現在の各賞の公正市場価値に基づいて決定され、750,000ドル（非従業員取締役の報酬限度）を超えてはなりません。

d. 最低購入価格。本プランにこれと反対の規定がある場合でも、本プランに基づいて発行された認可されたが未発行の株式は、総額面価格を下回る対価として発行することはできません。

5。適格性。すべての従業員、コンサルタント、または非従業員取締役は、参加者に選ばれ、委員会が決定した賞を受け取る資格があります。非従業員取締役は、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースの報奨を受け取る参加者として選ばれる資格があります。ただし、そのような報奨が業績に基づく権利確定条件の対象とならない場合に限ります。

6。ストックオプション。

a. オプションの付与。本プランの条件に従い、委員会は、オプションが付与される参加者、各オプションの対象となる株式の数、その行使価格、オプションの行使に適用される条件と制限を決定する唯一の権限を有するものとします。委員会は、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、または両方の種類のオプションを付与する権限を有するものとします。では、インセンティブストックオプションの場合、そのような付与の条件は

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は、随時改正される本規範の第422条で規定されている規則、およびそのような法律を実施する規制の対象となり、遵守してください。プランに基づくが付与される場合のすべてのオプションは、該当するアワード契約にオプションがインセンティブストックオプションであることが明示的に記載されていない限り、非適格ストックオプションとみなされます。オプションががインセンティブストックオプションとなることを意図していて、何らかの理由でそのオプション（またはその一部）がインセンティブストックオプションとして適格でない場合、そのような非適格性の範囲で、そのオプション（またはその一部）はプランに基づいて適切に付与された非適格ストックオプションと見なされるものとします。ただし、そのオプション（またはその一部）は、それ以外の点に準拠している場合に限ります。非適格ストックオプションに関連するプラン要件。どのオプションも、付与日から10年以上経過しても行使できません。

b. 行使価格。委員会は、各オプションが付与されたときに行使価格を設定します。行使価格は、該当するアワード契約に定められたとし、行使価格（代替アワードを除く）は付与日の1株あたりの公正市場価値を下回ってはなりません。ただし、1株あたりの行使価格は1株あたりの額面価格を下回ってはなりません。

c. エクササイズ。各オプションは、委員会が独自の裁量により、該当するアワード契約に明記する時期に、また条件と条件に従って行使できるものとします。該当するアワード契約には、オプションまたはその分割払いが行使可能になる前に必要な、参加者による継続的なサービスの期間が明記されているものとします。委員会は、オプションの行使に関して、が必要または望ましいと判断する条件を課すことができます。これには、連邦または州の証券法の適用に関連する条件が含まれますが、これらに限定されません。

d. 行使価格の支払い。オプションの総行使価格の全額の支払いを会社が受領するまで、オプションの行使に従って株式は引き渡されないものとします。このような支払いは、（A）現金または同等物で、または（B）オプション保有者が所有する株式（はいかなる質権またはその他の担保権の対象でもなく、当該オプション保有者が少なくとも6か月間所有している株式）を交換することによって行うこともできます。または、（C）{の引き渡しを通じて、委員会および適用法によって定められる規則に従い、{の引き渡しを通じて br} オプションの行使時に引き渡し可能な株式を売却し、それと同額の金額を速やかに会社に引き渡すようにブローカーに取消不能な指示総行使価格、または (D) 委員会が定める条件または制限に従い、会社の源泉徴収または純行使協定に基づくオプションの行使時に発行可能な株式または再取得（会社が保有する自己株式の数を決定する目的でのみ、会社がそのように源泉徴収または再取得した株式は取り消され、以下のように扱われないことを理解してください）そのような行使により当社が自己株式として発行および取得）、または（E）の組み合わせにより前述の、または (F) 委員会が承認するその他の方法による場合、すべての現金および現金同等物の合計価値と、そのようにして会社に入札された、またはかかる入札または源泉徴収の日に源泉徴収された株式の公正市場価値は、少なくともそのような総行使価格と等しいことが条件です。

本プランまたは任意のアワード契約において、参加者が株式を引き渡すことによってオプションの行使価格またはオプション行使に関連する税金を支払うことが認められている場合はいつでも、参加者は、委員会が満足する手続きを条件として、当該株式の実質的所有権の証明を提示することでそのような引渡要件を満たすことができます。その場合、当社は、オプションを追加支払いなしに行使されたものとみなし、その数の株式を源泉徴収するものとします。オプションの行使により取得した株式。

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7。株式評価権。

a. SARの付与。本プランの規定に従い、委員会は、株評価権を付与する参加者、各株式評価権報奨の対象となる株式数、付与価格、およびその行使に適用される条件と制限を決定する唯一の権限を有するものとします。株式評価権は、他のアワードに加えて、別のアワードと並行して付与される場合もあれば、独立した別のアワードとは無関係に付与される場合もあります。アワードと並行して、またはアワードに加えて付与される株式評価権は、アワードの前、同時、または後で付与される場合があります。株式評価権は、付与日から10年以上経過しても行使できません。

b. 運動と支払い。株式評価権は、参加者に株式評価権の行使日の株式の公正市場価値の付与価格を上回る金額を受け取る権利があります（付与される価格（代替報奨を除く）は、付与日の公正市場価格を下回ってはならず、1株あたりの額面価格を下回ってはなりません）。委員会は、株式評価権を現金、株式、または現金と株式の組み合わせで決済するかどうかを、独自の裁量で決定するものとします。

c. その他の利用規約。本プランおよび該当するアワード契約の条件に従い、委員会は、株式評価権の付与時に、株価評価権の期間、行使方法、決済方法および形式、ならびに株式評価権のその他の条件を決定するものとします。委員会は、株式評価権の行使に適切と思われる条件または制限を課すことができます。

8。制限付株式。

a. 制限付株式の付与。本プランの規定に従い、委員会は、制限付株式を付与する参加者、各参加者に付与される制限付株式の数、期間、および制限付株式を会社がさらなる検討なしに没収または取得できる条件（ある場合）、およびそのような報奨のその他の条件を決定する唯一の権限を有するものとします。。

b. 転送制限。制限付株式は、本プランまたは該当するアワード契約に規定されている場合を除き、売却、譲渡、譲渡、質入、またはその他の方法で担保することはできません。委員会から別段の指示がない限り、(i) 制限付株式に関して発行された証明書は、参加者の名前で登録され、その参加者によって、空白で承認された株式権または株式譲渡フォームとともに会社に寄託されるものとします。または (ii) 制限付株式は、当該株式の譲渡に関する適切な制限付きで、帳簿記入形式で会社の譲渡代理人に保有されるものとします。制限付株式の。そのような制限付株式に適用される制限が満了した場合、当社は、該当する場合、そのような証明書を参加者または参加者法定代理人に引き渡すか、譲渡代理人がそのような株式の譲渡に関する制限を解除するものとします。

9。制限付株式単位。

a. RSUの付与。本プランの規定に従い、委員会は、制限付株式ユニットを付与する人の参加者、各参加者に付与される制限付株式ユニットの数、期間、および制限付株式ユニットを没収するか、さらなる検討なしに取得するか、会社が（該当する場合）取り消すことができる条件（ある場合）を決定する唯一の権限を有するものとします。そのような賞の利用規約。

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b. 転送制限。制限付株式ユニットは、売却、譲渡、譲渡、質入、またはその他の方法で担保に供することはできません。

c. RSUの決済。各制限付株式ユニットは、株式の公正市場価値と等しい価値を持つものとします。制限付株式ユニットは、適用される制限の終了時または終了後に、委員会の独自の裁量で決定された現金、株式、その他の有価証券、またはその他の財産で、または該当するアワード契約に従ってで支払われるものとします。

10。パフォーマンスアワード。

a. パフォーマンス賞の付与。委員会は、業績賞を受け取る参加者を決定する唯一の権限を有するものとします。業績賞は、(i) 現金または株式建てで、(ii) 委員会が定める業績期間中の業績目標の達成に応じて委員会が決定し、(iii) 委員会が決定する時点で支払われる権利で構成されます。

b. 利用規約。プランの条件と該当するアワード契約に従い、委員会は、パフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス目標、パフォーマンス期間の長さ、パフォーマンスアワードの金額、パフォーマンスアワードに従って行われる支払いまたは送金の金額と種類を決定するものとします。

c. パフォーマンスアワードの支払い。パフォーマンスアワードは、付与日のアワード契約に定められたパフォーマンス期間の終了後に、一括で支払うことも、分割払いで支払うこともできます。

11。その他の株式ベースの賞。委員会は、参加者にその他の株式ベースの報奨を付与する権限を有するものとします。これには、（i）上記の第6条から第10条に記載されている報奨ではない権利、および（ii）株式の全部または一部を株式（株式に転換可能な有価証券を含むがこれに限定されない）に関連して額面または支払われる株式報奨または報奨が含まれます。委員会がプランの目的と一致していると判断したもの。ただし、そのような権利は、望ましいと思われる範囲で遵守する必要があります委員会によって、規則16b-3と適用法が適用されます。本プランおよび該当するアワード契約の条件に従い、委員会は、本プランに基づいて付与されるその他の株式ベースのアワードに従って証券を購入できる価格（ある場合）を含め、そのようなその他の株式ベースのアワードの条件を決定するものとします。ただし、そのような価格が株式の総額面価格以上であることが条件です。

12。最低限の権利確定。再表示の発効日以降に本プランに基づいて付与されるアワードは、アワード付与日の1周年までに権利が確定されるものとします。ただし、(i) 委員会は、独自の裁量により、参加者の死亡または障害を理由とする権利確定を早めること、または支配権の変更時に、合計で最大5％の発行となるアワード (ii) を規定する場合がありますセクション4.aに基づいて発行のために留保されている株式のうち、そのような最低権利確定に関係なく、参加者に付与されるか、未払いの報奨が変更される可能性があります。の行使可能性および分配に関する規定、および（iii）非従業員取締役に付与される年次報奨では、付与日の1周年記念日または次回の年次株主総会のいずれか早い方（ただし、付与日から50週間以上）に権利確定を行うことが規定されている場合があります。

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13。配当と配当同等物。(i) 配当またはその他の分配を受ける権利は、制限付株式報奨にまで拡大され、その一部となる場合があります。(ii) 配当同等物は、制限付株式ユニット報酬、株式で決済されるパフォーマンスアワード、またはその他の株式ベースの報奨にまで拡大され、その一部となることができます。いずれの場合も、委員会がそのアワード契約に定める条件、制限が適用されます。ただし、ただし、そのような配当金と配当同等物は同時に支払われ、同じ条件に従うものとします。基礎となるアワードに適用されます。したがって、基礎となる制限付株式、RSU、パフォーマンスアワード、またはその他の株式ベースのアワードが当該アワードに従って権利が確定しない、没収、取得、またはその他の方法で取り消される限り、そのような配当および配当相当の支払いを受け取る権利は没収または取り消されるものとします。本契約にこれと異なる規定がある場合でも、配当および/または配当同等物はオプションまたはSARの一部にはなりません。

14。修正と終了。

a. プランの修正。理事会は、プランまたはその一部をいつでも修正、変更、一時停止、中止、または終了することができます。プランの修正により、(i) プランに基づいて参加者に与えられる利益が大幅に増加する場合、(ii) プランに基づいて発行される有価証券の数が大幅に増加する場合、(iii) はプランへの参加要件を大幅に変更することになります。、（iv）非従業員取締役の報酬限度額を引き上げるか、（v）その他の方法で遵守するには社の株主の承認が必要です適用法または該当する国内的に認められた取引所の規則、または株式が該当する国内的に認められた取引所、株式が取引または上場されている主要な国内証券取引所で取引されていない場合、そのような修正は株主の承認を条件とし、そのような承認が得られない限り有効ではありません。さらに、そのような修正、変更、停止、廃止も条件となります。参加者、所有者、受益者の権利を損なうような継続または終了以前に付与されたアワードのうち、影響を受ける参加者、所有者、または受益者の書面による同意がない限り、そのような参加者に対しては有効ではないものとします。

b. アワードの修正。委員会は、それまでに付与されたアワードの条件を修正、または変更、一時停止、中止、キャンセル、または終了することができます。ただし、参加者または以前付与されたアワードの保有者または受益者の権利を損なうような修正、変更、一時停止、中止、または終了は、参加者の書面による同意なしに、当該参加者に対して有効ではないものとします。影響を受ける参加者、保有者、または受益者。

c. 特定の異常な、または繰り返し発生しないイベントが発生した場合のアワードの調整。当社、当社の子会社、または当社または社の子会社の財務諸表に影響を与える異常または非定期的な事象（本契約のセクション4.bに記載されている事象を含むがこれらに限定されない）が認められた場合、または適用される法律、規制、またはの変更について、委員会はすべての未解決の報奨の条件と基準を公平に調整する権限を有します。会計原則、委員会がそのような調整が適切であると判断した場合はいつでもが本プランのもとで利用できるようにすることを意図しているメリットや潜在的なメリットが希薄化または拡大するのを防ぎます。

d。価格改定。本契約のセクション4.bに記載されている企業取引または事象に関連する場合を除き、未払いの報奨の条件を修正してオプションの行使価格または株式評価権の付与価格を引き下げたり、現金、その他の報酬、オプション、または株式評価権と引き換えにオプションまたは株式評価権を取り消したり、必要に応じて元のオプションの行使価格よりも低い行使価格または付与価格を伴う株式評価権を取り消したりすることはできません。または、元の株式評価権の付与価格（該当する場合、株主を除く）承認。本第13条 (d) は、水中オプションと株式評価権の価格改定を禁止することを目的としており、本契約のセクション4.bに規定されている調整を禁止するものと解釈されるものではありません。

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15。コントロールの変更。支配権の変更があった場合、委員会は参加者の同意または承認なしに独自の裁量で行動し、以下の代替案の1つ以上を実施するものとします。これは個々の参加者によって異なり、個々の参加者が開催するアワードによっても異なる場合があります。(i) 新しいアワードまたはその他の取り決めの代替案を規定します（該当する場合、次のような財産、株式、または有価証券に対して行使できる場合もあります）委員会は、との取引であるかどうかにかかわらず、アワードまたはアワードの引き継ぎについて（決定）します規範のセクション424（a）が適用されるのは、（ii）アワードの権利確定と行使の迅速化、または制限の解除を規定し、取引が現金合併または合併である場合は、その取引の時点で行使されていないアワードの一部の解約、または（iii）そのようなアワードの取り消しを規定しています。そして、委員会が独自の裁量で、その日の当該アワードの公正市場価値と等しいと判断する金額の現金を参加者に引き渡すことオプションまたは株式評価権の場合、当該日の株式の公正市場価値が、当該報奨の行使価格を超えるものとする（この場合、オプションまたは株式評価権は、対象となる株式の1株あたりの行使価格と同等かそれを超えると理解すると、支払いまたは対価なしに取り消され、終了することがあります）。

本プランまたはアワード契約にこれと反対の定めがある場合でも、米国の税金の対象となる参加者に付与されるアワードについては、本プランまたはアワード契約のいずれかの規定により、(i) 支配権の変更が発生した際にコードのセクション409Aの対象となる繰延報酬の支払いが発生する範囲で、そのような支払いは行われないものとします。社の所有権の変更、実効支配権の変更、または社の所有権の変更規範の第409A条の意味における資産、または（ii）雇用またはサービスの終了の場合、そのような雇用またはサービスの終了が、規範のセクション409Aの意味におけるサービスからの分離にもなる場合を除き、そのような支払いは行われないものとします。前の文の適用を除いて行われるはずの支払いは、支配権の変更または雇用またはサービスの終了がない場合に適用されていたはずの支払いスケジュールに従って行われるものとします。ただし、将来のサービスまたは業績の要件は考慮されません。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、インセンティブストックオプションの目的上、の引き受けまたは代替オプションは、財務省規則第1.424-1条（およびその改正）の要件に従うものとします。

16。一般規定。

a. 支払いの性質。アワードの付与およびアワードに基づく株式の発行はすべて、参加者が会社および/またはその子会社のために行ったサービスの対価として行われ、このプランに従って発行された株式は全額支払い済みで発行されるものとします。

b. 譲渡不能。各アワード、およびアワードに基づく各権利は、参加者の存続期間中、人、または適用法で許可されている場合は、参加者の法定後見人または代理人のみが行使できるものとします。遺言または血統および分配に関する法律による場合を除き、参加者がアワードを売却、譲渡、譲渡、譲渡、担保、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡または妨害することはできず、そのような売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡または妨害は、当社または会社の子会社に対して無効であり、執行不能です。受取人の指定は、売却、譲渡、疎外、質入、添付、譲渡、または妨害にはなりません。

c. 賞を受ける権利はありません。本プランは会社が運営する任意給付であり、従業員や他の参加者は本プランに参加していません。賞の授与は、参加する権利や、後の助成金への参加を検討される権利を意味するものではありません。参加者や他の個人はいかなる賞の授与も主張してはならず、もありません

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参加者、アワードの受賞者または受益者の待遇の統一に関する義務。賞の条件とそれに関する委員会の決定と解釈は、各参加者に関して同じである必要はありません（そのような参加者が同様の立場にあるかどうかは関係ありません）。

d. 株証明書。アワードまたはその行使に従って本プランに基づいて引き渡された当社または当社の子会社の株式またはその他の証券には、委員会が本プランまたは証券取引委員会（またはその後継者）とその職員、そのような株式またはその他の有価証券を保有する証券取引所の規則、規制、およびその他の要件に基づいて望ましいと判断する停止命令およびその他の制限の対象となるものとします。次に、および該当する連邦法または州法が一覧表示され、委員会がそのような制限を適切に参照するために、そのような証明書に記載すべき1つまたは複数の伝説。

e。源泉徴収。当社は、アワードの決済の条件として、該当する税金、社会保障義務、年金制度の債務（または同様の料金）の支払いを要求する権利を有し、会社または当社の子会社は、アワード、アワードまたはプランに基づいて行われる支払いまたは送金、または参加者に支払うべき報酬またはその他の金額を源泉徴収する権利を有し、またここに許可されています。該当する源泉徴収の金額（現金、株式、その他の証券、その他の報酬、またはその他の財産）税金、アワード、その行使、またはアワードまたはプランに基づく支払いまたは譲渡に関する社会保障義務、およびそのような税金の支払いに関するすべての義務を履行するために会社が必要と考えるその他の措置を講じること。報奨の付与または権利確定時、またはその他の該当する時期に支払われるべきと委員会が決定した金額は、行使時に現金で、または委員会の裁量で許可されている場合は、報奨に関して引き渡し可能な株の数を減らすか、行使日に公正市場価値で評価された株式を入札または再取得することによって全額支払われるものとします。前述の方法の組み合わせ、または会社が受け入れられる形式で源泉徴収額を支払うための取り決めを締結すること。委員会は、そのような税金やその他の費用の源泉徴収に関するすべての義務を履行するために、会社が必要だと考えるその他の措置を講じるか、要求することができます。ただし、ただし、参加者が会社に株式の割当、発行、譲渡、または引き渡しを要求する権利を没収または放棄する場合、そのような株式の公正市場価値は (i) 金額の合計以下でなければなりません会社の裁量で、該当する源泉徴収率に基づいて支払うべき源泉徴収の源泉徴収が必要になった時点で施行されている源泉徴収法および規制（もしあれば）、および（ii）その他の料金。特典の対象となる株式が上記のように税金やその他の費用を満たすために使用される場合、そのような株式は、税金または手数料の金額が決定された日の公正市場価値に基づいて評価されるものとします。税金や手数料を支払うために入札または再取得したその他の株式は、会社が受領した日の公正市場価値に基づいて評価されます。

f. 有害な活動と奪還。本契約に基づくアワードは、参加者が当社または当社の子会社での雇用またはその他の勤務中に有害な活動を行った場合、委員会が随時決定する条件に基づき、アワードの取り消しまたは没収、またはアワードに関連する利益、または同様の効果をもたらすことを意図したその他の条項の没収と返済の対象となります。会社、発見されたのは、雇用または勤続期間の前か後かを問わず。さらに、本プランにこれと矛盾する定めがある場合でも、アワード契約では、取引法第10D条および適用される規則または規制プロポーザルに基づいて委員会が要求する条件に基づき、アワードの取り消しまたは没収、またはアワードに関連する利益の没収と返済、または同様の効果をもたらすことを目的としたその他の条項を規定する場合があります。SEC、株式が取引される可能性のある国内証券取引所、または国内証券協会によって配分されたもの、または会社が実施または採用した方針に従って。

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g. アワード契約。本契約に基づく各アワードは、付与日時点で直ちに権利が付与されず、引き渡されないアワード契約によって証明されるものとします。アワード契約は、参加者に引き渡され、アワードの条件とそれに適用される規則（参加者の死亡、障害、または雇用またはサービスの終了がそのアワードに及ぼす影響、およびそのようなその他の影響（存在する場合）を含むがこれらに限定されません。イベントは委員会が決定できます。

h。その他の補償の取り決めに制限はありません。本プランには、当社または当社の子会社が、本契約で規定されているオプション、制限付株式、株式、その他の種類の報奨の付与を規定するかもしれないが、必ずしもそうする必要はない（このような承認が必要な場合は株主の承認が必要）他の報酬取り決めを採用または実施し続けることを妨げるものではありません。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

i. 雇用を受ける権利はありません。アワードの付与は、参加者に、当社または当社の子会社を雇用したり、コンサルティング関係において、あるいは該当する場合は取締役会または取締役会の取締役として留まる権利を与えるものと解釈されないものとします。さらに、当社または当社の子会社は、プラン、特典契約、または該当する雇用契約または契約に別段の明示的に規定されている場合を除き、プランに基づく責任や請求なしで、いつでも参加者の雇用を解雇したり、コンサルティング関係を中止したりすることができます。参加者は、理由の如何を問わず（違法な雇用終了を含む）、参加者の会社または会社での雇用の終了による補償または損害賠償の権利を放棄します。ただし、それらの権利は、参加者がその解約の結果としてプランに基づく権利を失ったこと、またはそれらの価値の喪失または減少によって生じる、または生じる可能性がある場合に限ります。権利または資格。

j. 株主としての権利はありません。該当するアワード契約の条項および本契約の第13条に従い、アワードの参加者、保有者または受益者は、が当該株式の保有者になるまで、本プランに基づいて分配される株式に関して株主としての権利を有しないものとします。上記にかかわらず、本契約に基づく制限付株式の各付与に関連して、該当するアワードには、参加者が当該制限付株式に関して株主の権利を受ける権利があるかどうか、またどの程度権利を有するかを明記するものとします。

k. 第三者の権利。プランの条件のいずれも、1999年の英国契約（第三者の権利）法に基づき、第三者によって法的強制力を持つことを意図したものではありません。

l. 準拠法。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、プラン、プランおよびアワード契約に関連する規則と規制の有効性、構成、効力は、抵触法の原則を適用することなく適用されるデラウェア州の法律に従って決定されるものとします。

m. 個人データの保持と処理への同意。がプランに参加することで、参加者は、当社（または会社の子会社）が管理のために個人データを保有、処理、移転（欧州経済領域外および英国外を含む）または開示する可能性があることを認めます（用語は、一般データ保護規則（EU）2016/679（GDPR）および保持規則（EU）2016/679（英国）で定義されています）プランとそのその他の事業目的について。すべての使用は、英国ロンドンW4 5YSチズウィックハイロード566番地チズウィックビジネスパーク11号館2階のシードリルリミテッドの最高コンプライアンス責任者から入手できる、随時施行される社のプライバシー通知、データ保護ポリシー、および/または従業員ハンドブックの条件に従うものとします。

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n。分離可能性。プランまたはアワードのいずれかの条項が、いずれかの法域で、または個人またはアワードに関して無効、違法、または執行不能になった場合、または委員会が適用可能と見なす法律に基づいてプランまたはアワードの資格を失う場合、そのような条項は、適用法に準拠するように解釈または修正されたと見なされるか、または解釈または修正されたと見なされない場合委員会の決定により、プランまたはアワードの意図を実質的に変更しない限り、そのような管轄権、個人、または裁定に関してそのような規定が適用されるものとしますと、本プランの残りの部分とそのような裁定は、引き続き完全に効力を有するものとします。

o。その他の法律。委員会は、かかる株式またはその他の対価の発行または譲渡が適用法または規制に違反する、または取引法第16（b）条に基づく賠償責任、および参加者、その他の保有者または受益者が行使に関連して会社に提出した支払いにつながる可能性があると独自の裁量で判断した場合、は報奨に基づく株式またはその他の対価の発行または譲渡を拒否することができます。そのようなアワードは、関連する参加者、所有者、または受益者に速やかに返金されるものとします。上記の一般性を制限することなく、本契約に基づいて付与されるアワードは、会社の証券売却の申し出として解釈されないものとし、委員会が単独の裁量で、そのような申し出が行われた場合、米国連邦証券法の該当するすべての要件に準拠すると判断しない限り、そのような申し出は未解決のままではありません。

p. 信託や基金は作成されていません。本プランもアワードも、いかなる種類の信託または独立基金（）も、会社または会社の子会社と参加者またはその他の個人との間に受託関係を構築するものでも、創出するものでもありません。アワードに従って会社または会社の子会社から支払いを受ける権利を個人が取得する限り、その権利は会社の無担保一般債権者または会社の子会社の権利と同じではありません。

Q. 不均一な決定。プランに基づく、またプランに基づいて付与されるアワードに関するに関する委員会の決定は、統一されている必要はなく、プランに基づいてアワードを受け取る人、または受け取る資格のある人の間で選択的に行うことができます（そのような人が同様の立場にあるかどうかは関係ありません）。上記の一般性を制限することなく、委員会は、とりわけ、(i) 本プランに基づくアワードを受け取る者、(ii) プランに基づくアワードの条件と規定、および (iii) 休職の扱いについて、非統一的かつ選択的な決定を下し、非統一的で選択的なアワード契約を締結する権利を有します。

r. 承継人と譲受人。本プランおよびアワード契約は、当社、その子会社、およびその承継者および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

s。規約の存続、紛争。プランの条項は、その目的に合致する、または実行に必要な範囲で、プランの終了後も存続するものとします。プランとアワード契約との間に矛盾がある場合は、プランが優先されます。ただし、アワード契約は、プランよりも大きな制限を課したり、より少ない権利を付与したりする場合があります。

t. 端数株はありません。本プランまたはアワードに従って端数株式を発行したり、引き渡したりすることはできません。また、委員会は、端数株式の代わりに現金、その他の有価証券、またはその他の財産を支払うか、譲渡するか、またはそのような端数株式またはそれに対する権利をキャンセル、取得、終了、またはその他の方法で排除するかを決定します。

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2023年9月25日に理事会で採択されました

u。延期。委員会が参加者に現金で支払われるアワードを延期することを許可した場合、そのような選択的延期はすべて、参加者が会社が提供する用紙に取り消しのつかない選択を書面で提出することによって達成されるものとします。すべての延期は、そのような延期が規範のセクション409Aの該当するすべての要件を確実に満たすように、委員会によって定められた管理上のガイドラインに従って行われるものとします。

v. 用法と見出し。本プランで単数形で使用される言葉は複数形、複数形には単数形が含まれ、使用される語の性別には、男性、女性、または中性の性別の特定の状況下で適切なものが含まれると解釈されるものとします。プランのセクションとサブセクションに見出しが付いているのは、参照しやすいようにするためだけです。そのような見出しは、本プランまたはその規定の構成または解釈にとって重要または関連するものとは見なされないものとします。

17。規範のセクション409Aの遵守。

a. 該当する範囲で、本プランと本契約に基づいて行われる助成金は、規範のセクション409Aの規定に準拠するか、免除されることを意図しています。そのため、本規範のセクション409A (a) (1) の所得包含条項は参加者に適用されません。このプランと本契約に基づいて行われるすべての助成金は、この意図に沿った方法で管理されるものとします。本計画における規範のセクション409Aへの言及には、米国財務省または内国歳入庁が当該セクションに関して公布した規制またはその他の正式なガイダンスも含まれます。いずれにせよ、参加者は、本プランおよび本契約に基づく助成金に関連して参加者または参加者のアカウントに課される可能性のあるすべての税金と罰金（コードのセクション409Aに基づく税金と罰金を含む）を履行することについて単独で責任を負うものとし、当社もその子会社も、参加者を補償またはその他の方法で拘束する義務を負わないものとします。そのような税金や罰金の一部または全部をしても無害です。

b. 参加者も参加者の債権者または受益者も、本プランに基づいて支払われる繰延報酬（コード第409A条の意味の範囲内）および本契約に基づく付与の対象となる権利を有しないものとします。本規範のセクション409A で許可されている場合を除き、参加者に支払われる繰延報酬（コードのセクション409Aの意味の範囲内）、または本プランに基づく参加者の給付金に対して支払われる繰延報酬（コードのセクション409Aの意味の範囲内）を、参加者が会社またはその子会社に支払うべき金額から減額したり、相殺したりすることはできません。

c. 本プランまたはアワード契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約に基づいて付与されるプランおよび/またはアワードが規範のセクション409Aの対象となる範囲で、委員会は、独自の裁量により、参加者の事前の同意なしに、プランおよび/またはアワードを修正したり、ポリシーや手続きを採用したり、その他の措置（改正、ポリシー、手続き、遡及措置を含むがこれらに限定されない）をとることができます。(i) プランおよび/または任意のアワードを免除するために必要または適切であると委員会が判断した有効効果規範のセクション409Aの適用、（ii）そのようなアワードの意図された税務上の扱いを維持すること、または（iii）コードのセクション409Aの要件（付与日以降に発行される可能性のある規制またはその他のガイダンスを含むがこれらに限定されない）に準拠すること。

d. 参加者がサービスから離れるとき（規範のセクション409Aの意味の範囲内）、（i）参加者は（規範のセクション409Aの意味の範囲内で、当社が随時選択する識別方法を使用して）特定の従業員でなければならず、（ii）は、支払金額を決定するものとします。

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2023年9月25日に理事会で採択されました

本規約に基づくは（本規範の第409A条の意味の範囲内で）繰延報酬であり、規範第409A条に基づく税金または罰金を回避するために、本規範の第409A条に定められた 6か月遅延規則に従って支払いを遅らせる必要があります。その場合、当社は、別途予定されている支払日にその金額を支払うのではなく、代わりに支払うものとします。利息なしで、離職または死亡の翌7か月目の最初の営業日の早い方に。

18。発効日、プランの期間。修正および改訂されたプランは、修正および改訂されたプランは、修正発効日から有効になります。ただし、本契約に別段の定めがない限り、再表示発効日より前に本契約に基づいて付与された特典には、再表示発効日より前に有効だったプランの条件が適用されるものとします。誤解を避けるために記しておきますが、このプランは、現金で決済可能な本契約に基づいて付与されるアワードに関して、従業員株式制度とは見なされないものとします。本プランの株主の承認が得られない場合でも、またアワードの条件に別段の定めがない限り、本契約に基づいて付与された現金で決済可能なアワードは未払いのままであり、当該アワードの管理を管理し、将来の現金決済アワードの付与を可能にするために必要な範囲で、プランは引き続き有効です。誤解を避けるために記すと、修正および再記載されたプランが取締役会によって承認された日から12か月以内に株主の承認が得られない場合、プランに基づくインセンティブストックオプションは付与されません。修正発効日から10年以上経過しても、このプランに基づく助成金は提供されませんが、その日またはそれ以前に行われたすべての助成金は、再表示発効日および本プランの条件に従い、その後も引き続き有効です。

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シードリル限定

2022年の経営陣インセンティブプラン

英国のスケジュール

以下の規定は、本プランに基づいて英国の参加者に付与されるアワードに適用されます。

19。定義済みの用語。以下に特に定義されていない限り、この別表で使用される他のすべての大文字の用語は、プラン規則で定義されているとおりになります。

a. 雇用者NICとは、第二次クラス1の国民保険料の拠出金を意味します。

b. 英国の参加者とは、税務上の目的で英国王国に居住しているすべての参加者を意味します。

20。参加は従業員に限定されています。この別表に基づく報奨は、英国金融サービス市場法2000年（金融促進）命令2005/1529の第60（2）条に基づく従業員株式制度の免除の目的で定義されている、当社およびそのグループの誠実な従業員または元従業員にのみ付与され、従業員は、本表の目的上、それに応じて解釈されるものとします。

21。雇用者NIC。委員会は、アワードの付与、権利確定、または行使の条件として、アワードに関連して発生する雇用者NICの費用を負担する契約または責任移転の選択を参加者に要求することができます。誤解を避けるために記すと、本プランの第15 (d) 項における社会保障義務への言及には、参加者が合法的に負担することに同意した雇用者NICの金額を含めるものとします。

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