米国 州
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

セクション 14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法の

該当するボックスにチェックを入れてください:

アディアル ファーマシューティカルズ株式会社 (憲章に規定されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前 )

出願手数料の支払い （該当するボックスにチェックを入れてください）:

1180 セミノールトレイル、スイート 495

バージニア州シャーロッツビル 22901

特別な 株主総会

TO は1月に開催されます [●], 2024

11月 [●], 2023

エイディアルファーマシューティカルズ社の株主の皆様、親愛なる ：

あなた は、1月にバージニア州シャーロッツビルの1180セミノールトレイル、スイート495で開催されるAdial Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」） の特別株主総会（「特別総会」）に心からご招待します [●]、2024年、現地時間の午前9時に始まります。

特別会議は、以下の事項を株主に提出して承認を得るために、取締役会によって召集されました。

特別会合で審議すべきこれらの事項を説明する 委任勧誘状が添付されています。 特別会合では他の事項は検討されません。

あなたの 票は重要です。2023年11月17日の営業終了は、特別会議の通知を受け、特別会議で議決権を持つ会社の株主 の決定の基準日として定められました。2023年11月17日の営業終了時点で登録されている株主のみが、特別会議とその延期または延期の通知を受け、特別会議で投票する権利があります。

同封の は、あなたが に直接出席できない場合でも、特別会議で提示された事項について株式を議決する権利を与える委任状です。委任状に投票の印を付け、日付を記入し、委任状に署名して、特別会議の前に受領できるように、同封の封筒 で返送するか、添付の委任状資料の指示に従ってインターネットで投票してください。所有している株式数に関係なく、特別会議には、必ず直接出席するか、代理人を郵送するか、インターネットで投票して 人の代理人をできるだけ早く出席させてください。

アディアルファーマシューティカルズ社を代表して、当社への継続的な関心と投資に感謝します。

1180 セミノールトレイル、スイート 495

バージニア州シャーロッツビル 22901

特別株主総会の通知

TO は1月に開催されます [●], 2024

11月 [●], 2023

アディアルファーマシューティカルズ社の株主の皆様へ：

デラウェア州の企業であるAdial Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）の 取締役会（「取締役会」）は、1月に バージニア州シャーロッツビルの1180セミノールトレイル、スイート495（スイート495）で開催される特別株主総会（「特別会議」）に を招集しました [●]、2024年、現地時間の午前9時から、次の目的で：

特別会議では他の事項は検討されません。

この会議通知に記載されている 事項は、添付の委任勧誘状に詳細に記載されています。当社の取締役会は、2023年11月17日の 営業終了日を、特別会議の通知と 議決権、または特別会議の延期または延期を受ける権利のある株主を決定するための基準日として定めました。2023年11月17日の営業終了時点で登録されている株主のリストは、会議で閲覧できるようになり、会議の前10日間、バージニア州シャーロッツビル22901のセミノールトレイル1180番地、スイート495にある会社のオフィスで公開されます。

1月に開催される特別株主総会の委任勧誘状の入手可能性に関する重要な お知らせ [●], 2024

に、または12月頃 [●]、2023年、この委任勧誘状の郵送を開始します。

あなたの 票は重要です。直接会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、インターネットを使用するか、委任状に同封された委任状に署名して日付を記入し、郵送で返送して、できるだけ早く株式の議決権を行使してもらうために、委任状を提出してください。 印刷された委任状資料を受け取らず、郵送で委任状を提出したい場合は、 の代理資料（委任状を含む）の印刷版をリクエストしてください。そのような資料はあなたに送られます。

特別な 株主総会

プロキシ ステートメント

目次

1180 セミノールトレイル、スイート 495

バージニア州シャーロッツビル 22901

特別な 会議委任勧誘状

1月に開催される特別株主総会について [●], 2024

一般的な 情報

当社 は、取締役会（「取締役会」または「当社」）による勧誘に関連して、デラウェア州の企業であるAdial Pharmaceuticals, Inc.（「Adial」、「当社」、「当社」）の普通株式（1株あたり額面0.001ドル）、 、 の保有者にこれらの代理資料を提供しています。1月に開催される当社の特別株主総会（「特別総会」）で投票されるAdial of Proxiesの「取締役会」） [●]、 2024、現地時間午前9時開始、現地時間1180セミノールトレイル、スイート495、バージニア州シャーロッツビル22901、および特別会議の任意の延期または 延期。

特別会合の 目的と対処すべき事項は、添付の特別会合通知に記載されています。特別会議の前に他の仕事 は来ません。

当社の 取締役会は、2023年10月24日に をクローズした私募で機関投資家に発行された普通株式購入ワラント（「ワラント行使提案」）の行使により、最大2,836,880株の普通株式 の発行を承認するための票（1）を求めています。（2）特別会合 を延期する提案については、必要または適切な場合、またはそれに関連して 票が不十分な場合に、代理人のさらなる勧誘と投票を可能にするために、後日令状行使提案（「延期提案」）の承認。

に、または12月頃 [●]、2023年、この委任勧誘状の郵送を開始します。

特別な ミーティング入場

基準日現在のすべての 株主は、特別会議への出席を歓迎します。出席する場合は、 政府発行の身分証明書（運転免許証やパスポートなど）と、基準日に普通の 株を所有していることの証明を提示するよう求められますのでご注意ください。記録上の株主であれば、これを代理カードにすることもできます。株式が銀行、ブローカー、その他の記録保持者の 名義で受益的に保有されていて、特別会議に出席する予定がある場合は、銀行または証券会社の口座明細書や議決権行使指示書など、基準日に当社の普通株式を所有していることの証明（銀行または証券会社の口座明細書や議決権行使指示書など）を基準日に提示する必要があります。

の投票方法

記録上の株主

株があなたの名前でAdialの譲渡代理人であるVStock Transfer, LLCに直接登録されている場合、あなたはそれらの株式の 「記録上の株主」と見なされ、この委任勧誘状はAdialから直接送付されます。 の登録株主であれば、代理人または特別会議での直接のどちらかの方法で株式の議決権を行使できます。あなたが 株の議決権行使を選択した場合、インターネットを使って委任状を提出することができます（次のURLにアクセスしてください http://www.vstocktransfer.com/proxy して指示に従ってください）、または受け取った代理カードを記入して郵送してください。どちらの方法を使用しても、 期限内に受理された有効な代理人は、あなたの指示に従って特別会議で投票されます。

代理人を郵送で送信します

代理人を郵送する場合は、代理カードに印を付け、日付を記入し、署名して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。

インターネットで プロキシを送信

インターネットで代理人を送信することを選択した場合は、 http://www.vstocktransfer.com/proxy電子代理カードを完成させるには。 ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードまたは投票指示カードを手元に用意して、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。インターネット投票は、1月の 日の東部夏時間午後11時59分までに受理されなければなりません [●]、2024年はカウントされます。

特別会議で 代理人を提出してください

郵送またはインターネットで 代理人を提出しても、直接出席することに決めた場合の特別会議での投票権が制限されることはありません。

ストリートネームで保有されている株式の受益者

あなたの株式が証券会社の口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは通り名で保有されている株式の「受益所有者」 と見なされ、この委任勧誘状はブローカー、銀行、または候補者によってあなたに転送されます。彼らはそれらの株式の登録株主とみなされます。受益者として、あなたは自分の口座に保有されている株式に 議決権を行使する方法について、ブローカー、銀行、または候補者に指示する権利があります。ただし、あなたは記録上の株主ではないので、登録株主の法定代理人を連れてこない限り、特別総会で 直接これらの株式に議決権を行使することはできません。法定代理人は、ブローカー、 銀行、または被指名人から取得できます。直接投票したくない場合、または特別会議に出席しない場合は、ブローカー、 銀行、または候補者から、株式の議決権行使に利用できる 手続きを説明する議決権行使指示書に従って株に投票するよう指示することができます。

特別会議に関する質問 と回答

これらの提案以外の は、特別会議での投票には提出されません。

基準日の のように、 [●]発行済みで議決権のある普通株式。保有者は、基準日時点で発行されている普通株式1株につき に対して1票を投じる権利があります。

レコード ホルダー。あなたの株式がAdialの譲渡代理人であるVStock Transfer, LLCが管理するAdialの帳簿にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式の「記録保持者」と見なされ、この委任勧誘状は Adialから直接送付されます。登録株主として、あなたには議決権代理人を直接付与するか、特別な 総会で直接投票する権利があります。

番地名で保有されている株式の受益者 所有者。株式が証券会社の口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは 通り名で保有されている株式の「受益所有者」（「ストリートネーム」所有者とも呼ばれます）と見なされ、この 委任勧誘状はブローカー、銀行、またはその他の候補者から転送されます。受益者として、あなたは自分の口座に保有されている株式の議決権行使方法について、ブローカー、 銀行、またはその他の候補者に指示する権利があります。ただし、あなたは記録上の株主ではないので、記録上の株主の法定代理人を連れてこない限り、特別会議でこれらの株式に直接投票することはできません。法定代理人 は、ブローカー、銀行、または被指名人から取得できます。直接投票したくない場合、または特別会議に出席しない場合は、 ブローカー、銀行、または候補者から、株式の議決権行使に必要な手続きを説明する議決権行使指示書に従って株に投票するようブローカー、銀行、または候補者に指示してください。

あなたが受益者であり、ブローカー、銀行、または候補者に株式の投票方法を指示しない場合、ブローカー、 銀行、または候補者が引き続き株式に投票できるかどうかは、ニューヨーク証券取引所（「ニューヨーク証券取引所」）が 特定の提案を「日常的な」問題と見なすかどうかによって異なります。ブローカーと候補者は自由裁量で、「日常的」と見なされる事項については「指示されていない」 株に投票できますが、「非定型的」事項に関しては投票できません。 あなたの株式を保有するブローカーまたは候補者が、非定型的な問題であなたの株式を投票する方法についてあなたから指示を受けなかった場合、 あなたの株式を保有する組織は、そのような問題についてあなたの株式を投票することができません。これはしばしばブローカーの非投票権と呼ばれます。

ニューヨーク証券取引所の規則と解釈では、「非定型的」事項とは、合併、株主提案、取締役の選出（異議がない場合でも）、役員報酬 （役員報酬および役員報酬に関する株主投票の頻度に関する諮問株主投票を含む）、 、および特定のコーポレートガバナンス提案など、株主の権利または 特権に実質的に影響を与える可能性のある事項です。たとえ経営陣が支援しても。提案1と提案2は非日常的な問題だと思います。 したがって、あなたのブローカー、銀行、または候補者は、あなたの指示なしに、提案1および/または提案2にあなたの株式を投票することはできません。 ブローカー、銀行、その他の候補者が特別会議で指示なしに投票できる日常的な事項はないため、特別会議ではブローカー 人が投票権を持たないことは期待されていません。

受益権を持って保有している 株については、ブローカー、銀行、または候補者が提供する指示に従って、投票を変更または取り消すことができます。

提案 2—延期提案。承認されるためには、提案2（延期提案）は、直接出席している、または代理人が代表し、特別 会議でその提案に投票する権利がある株式の過半数の所有者から賛成票 を受け取る必要があります。棄権は反対票と同じ効果があります。投票が予定されている日常的な事項はないため、投票権のないブローカーはこの会議に出席する予定はありません。

私たちは この2つの提案に賛成票を投じることをおすすめします。

提案 NO. 1 — 令状行使提案

バックグラウンド

当社 は、ナスダック上場規則で検討されている として2023年10月24日に終了した私募募募集（「私募集」）で発行された普通株式購入 ワラントの行使により、最大2,836,880株の普通株式を発行することについて、株主の承認を求めています。

2023年10月19日、当社は、機関投資家 （「投資家」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これは、（i）事前積立ワラント（「事前積立ワラント」） の私募による発行と売却に関する証券購入契約（「購入契約」）を締結し、1株あたり0.001ドルの行使価格で最大1,418,440株の普通株式を購入することです（ii）。）1株あたり2.82ドルの行使価格で最大1,418,440株の普通株式を購入するシリーズAワラント（「シリーズ Aワラント」）と、（iii）シリーズB ワラント（「シリーズBワラント」およびシリーズAワラント（「ワラント」）と合わせて、1株あたり2.82ドルの行使価格で最大 1,418,440株の普通株式を購入できます。シリーズAワラントは、（i）ナスダック株式市場の規則で許可されている場合、投資家が1株あたり2.82ドルの行使価格に加えて1株あたり0.125ドルを支払った場合、および（ii）株主承認日（当社の 株主がすべての発行を承認する日）のいずれか早い方に、または 後に行使できます。ワラントの行使による普通株式（「初回行使日」）、 で、行使期間は発行日から5年半です。シリーズBワラントは、初回行使日以降いつでも 行使でき、行使期間は発行日から18か月です。1つの事前積立ワラントとそれに付随するワラントの 購入価格を合わせた金額は2.819ドルでした。ナスダック株式市場は、 株あたり2.82ドルの行使価格に加えて、投資家が1株あたり0.125ドルを支払った場合、ワラントの行使を許可しないため、ワラントは株主承認日にのみ行使可能になると通知しました。私募は2023年10月24日に終了しました。

事前積立ワラントおよびワラントの 保有者は、その保有者がその関連会社とともに、行使直後に会社の発行済み普通株式の4.99％（または、所有者の選択により 9.99％）以上を有益に所有することになる範囲で、当該保有者の事前積立ワラントまたはワラント の一部を行使することはできません。ただし、少なくとも61株を超える場合は除きます。所有者が会社に数日前に通知した場合、所有者は実質所有権の上限を普通株式数 株の最大 9.99% まで増やすことができます運動を実施した直後は抜群です。

私募に関連して、当社は、2023年10月19日付けの登録権契約（「登録権契約」）を投資家と締結しました。これに基づき、当社は、事前に資金提供された ワラントおよびワラントの基礎となる普通株式の再販を登録する登録届出書を作成し、 証券取引委員会（「SEC」）に提出することに合意しました。登録権契約の日から20日以内に（「ワラント株式」）、商業的に合理的に使用するには、 その後、 、いかなる場合でも登録権契約の日から45日以内（またはSECによる「全面的な見直し」の場合は 登録権契約の日から75日以内）に、登録届出書の有効性を宣言し、（i）投資家が発行可能なワラントまたは株式を所有しなくなるまで、登録届出書を常に 有効に保つための努力その行使により、または（ii）ワラント株式は、以下の条件に従って量または販売方法の制限なしに 売却することができます。規則144で、規則144に基づく現在の公開情報要件 を遵守する必要はありません。したがって、2023年11月8日に ワラント株式を登録する登録届出書をフォームS-1に提出し、2023年11月17日に発効が宣言されました。

私募から当社への 純収入は、職業紹介エージェントの手数料と費用、および 当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約350万ドルでした。私募から受け取った純収入は、一般管理費、運転資金を含む一般的な企業 目的に使用し、アルコール使用障害（AUD）の治療のための当社の主要な治験薬製品である AD04に関連する規制および臨床活動を支援する予定です。

H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）は、修正された2023年9月27日付けの当社とウェインライトとの間の特定の婚約書（「婚約 レター」）に基づく私募に関連して、当社の専属職業紹介代理人を務めました。婚約書に従い、私たちはウェインライトに (i) 私募の総収入の7.0％に相当する現金手数料、(ii) 私募の総収入の1.0％の管理手数料、(iii) 説明責任のない 費用手当25,000ドル、(iv) 弁護士費用およびその他の自己負担費用として50,000ドルを支払いました。さらに、当社はウェインライトまたはその被指名人に最大85,106株の普通株を購入するワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）を発行しました。これは、私募で売却されたプレファンドド・ワラントの基礎となる普通株式の総数の 6.0％に相当します。プレースメント エージェントワラントの条件は、シリーズAワラントと実質的に同じです。ただし、プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は、3.525ドル、または私立 プレファンドド・ワラントの基礎となる普通株式1株あたりの募集価格の125％に相当します。さらに、契約書に従い、シリーズBワラントの現金を行使する際、当社はウェインライト （i）現金で支払われた総行使価格の7.0％の現金手数料と（ii）現金で支払われた総行使価格の1.0％の管理手数料をウェインライト（またはその被指名人）に支払い、さらにウェインライト（またはその被指名人）にワラントを発行して次の株式を購入するものとしますプレースメント 代理ワラントと同じ条件で行使されたシリーズBワラントの基礎となる普通株式の総数の6.0％に相当する普通株式私募に関連して発行されました。

購入契約の条件に従い、2023年10月19日から始まり、発効日（購入契約で定義されているとおり）から60日後に満了する普通株式または普通株式に転換または行使可能な有価証券の発行または発行の提案を発表する契約を締結することは禁じられています。さらに、特定の例外を除いて、2023年10月19日から始まり、 が当該発効日から1年間満了する期間、変動 レート取引（購入契約で定義されている）を含む普通株式または普通株式同等物（購入契約で定義されているとおり）を発行する契約を締結することも禁止されています。発効日は、 (a) 登録権契約で検討されている最初の登録届出書がSECによって有効と宣言された日、(b) プレファンドされたワラントおよびワラントの基礎となるすべての普通株式（「ワラント株式」）が規則144に従って 売却されたか、規則144に従って売却された日のうち最も早い日付として購入契約で定義されています。会社が規則144で義務付けられている最新の 公開情報を遵守する必要はなく、量や販売方法もありません制限、（c）ワラント株式の保有者が会社の関連会社ではない場合に限り、私募の完了から1周年 後、または（d）ワラント株式のすべての は、ボリューム または売却方法の制限なしに証券法のセクション4（a）（1）に基づく登録免除に従って売却でき、そのようなワラント株式の保有者は会社の弁護士からの意見は、彼らにとって合理的に 受け入れられます。

私募の理由

2023年6月30日現在、当社の現金および現金同等物は約120万ドルでした。2023年10月、取締役会は、一般的な企業目的のために追加の資金を調達する必要があると判断しました。

私たち は、総収入400万ドルの私募は、当時の会社の現金と資金要件に照らして必要だったと考えています。さらに、私募の時点で、私たちの取締役会は、取引の他の多くの代替案 を検討しましたが、どれも実現可能ではなく、取締役会の意見では、総計で私募で得られた条件と同等かそれよりも有利な条件になると考えられます。

ワラントの説明

ナスダック株式市場規則5635 (d) の に従い、ワラントは、株主がワラント株式の発行を承認（「ワラント 承認」）するまで行使できません。購入契約に基づき、当社は、ワラント承認を得るために、2024年1月22日まで、つまり私募の締め切り日である2023年10月24日から90日後の 日前の に、年次株主総会または特別株主総会を開催する必要があります。私たちは、 招集される最初の会議でワラント承認を得なかった場合、承認を得た日のいずれか早い方まで、その後90日ごとに追加の株主総会を招集し、またはワラントが未払いのワラントがなくなるという点で投資家の意見に合意しました。

行使性

ワラントの初期行使価格は1株あたり2.82ドルで、ワラントの承認が得られた日、もしあれば 日から行使可能です。シリーズAワラントは発行日から5年半後に失効し、シリーズBワラントは発行日 から18か月後に失効します。

フラクショナルシェアはありません

ワラントの行使では、 株の端数株式または端数株式を表す紙幣は発行されません。所有者がそのような行使によって購入する権利を有する株式 の任意の端数については、発行される普通株式の数は 最も近い整数に切り上げたものです。

が株式を適時に引き渡すことができませんでした

当社が、ワラントの行使により発行可能な株式を示す証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または保有者がワラントを 行使した時点で保有者が権利を有する普通株式数を、保有者の 残高口座に預託信託会社に入金しなかった場合、いずれの場合も、ワラントに定められた引き渡し日までに、保有者は そのブローカーから次のことを要求された場合（公開市場取引またはその他の方法で）購入、または所有者の証券会社が普通株を購入して、所有者がそのような行使またはバイインの際に受け取ることを期待していたワラント株式の保有者による売却に満足して引き渡す場合、当社は（A）購入した普通株式の所有者が購入した 価格の合計（もしあれば、仲介手数料を含む）が、乗算して得られる金額を超える金額（ある場合）を保有者に現金で支払うものとします。 (1) 問題となっている行使に関連して保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数に、(2) 売り注文の 価格を掛けたものですそのような購入義務が発生し、（B）所有者の選択により、該当するワラントの一部と、その行使が認められなかったワラントと同数のワラント株式を復活させるか（この場合、 そのような行使は取り消されたものとみなされます）、 私たちが行使および引渡義務を適時に履行した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します。。さらに、有効に行使されたワラントに従って に従って普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、その時まで、行使したが引き渡されなかった普通株式の ドルごとに、取引日あたり10ドルの清算損害賠償を支払う必要があります（ワラント 株式の引き渡し日の後の3取引日から始まる取引日あたり20ドルに上昇）。普通株が引き渡されるか、所有者がそのような行使を取り消します。

エクササイズ 制限

一般的に、所有者（およびその帰属 当事者（ワラントで定義されているとおり）が、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式 の数の4.99％を超えるものを受益的に所有する場合、ワラントの保有者はワラントのいかなる部分も行使する権利を有しません。なぜなら、所有権の割合はワラントの条件に従って決定されるからです。 ただし、どの保有者も、当社への通知により、そのような割合を9.99％を超えない他の割合まで増減することができます。ただし、 この制限の引き上げは、保有者から当社への通知から61日後まで有効ではなく、そのような増加または 減少は、そのような通知を行った保有者にのみ適用されるという条件です。

キャッシュレス エクササイズ

もし、 保有者が90年以降の日にワラントを行使した時点で^Thワラント発行日の記念日、 改正された1933年の証券法に基づくワラント株式の発行を登録する登録届出書は、その時点では有効ではなく、そのような株式の発行にも使用できません。その場合、そのような 行使時に当社に支払う予定だった現金支払いを行う代わりに、保有者は代わりに以下を受け取ることを選択できます。そのような行使（全部または 部分）は、次の式に従って決定された普通株式の正味数です令状。

株式分割の調整

行使価格とワラントの行使時に購入可能な普通株式の数は、普通株式の追加売却、株式配当、株式分割、および当社の普通株式の組み合わせなど、特定の事象の発生時に 調整される場合があります。

配当 または分配金

私たちが、資本の返還またはその他の方法（現金、株式、その他の有価証券、 資産、オプション、負債証明、またはその他の資産の配当、配当、スピンオフ、再分類によるその他の資産の分配を含むがこれらに限定されない）当社の普通株式の保有者に対して、配当またはその他の資産（またはその資産を取得する権利）を申告または行う場合、ワラントの発行後いつでも、企業再編成、 スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の同様の取引）、そして、そのいずれの場合も、その保有者 ワラントは、保有者がワラントの完全な行使時に取得可能な数の普通株式を保有していた場合と同じ範囲で、保有者がそのような分配に参加していたのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有するものとします。

の権利を購入

当社が、当社の普通株式または当社の普通株式を行使できる、交換可能な、または当社の普通株式に転換可能な有価証券、または当社の 普通株式の任意の種類の株式の記録保有者に、株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を比例して購入する権利を付与、発行、または売却する場合、ワラントの各保有者は、該当する条件に基づいて取得する権利があります。 } そのような購入権に、所有者が共通の株式数 を保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計です基準日の直前、またはそのような記録がない場合は、そのような購入 権利の付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者を決定する日付の直前に、ワラントを完全に行使したときに取得可能な株式。

基本的な トランザクション

基本取引（以下に定義）が発生した場合、後継法人が承継し、当社の代わりとなり、当社が行使する可能性のあるすべての権利と権限を行使し、ワラントに基づくすべての義務を引き受けます。そのような 承継法人がワラント自体に名前が付けられているのと同じ効果で、ワラントに基づくすべての義務を引き受けます。さらに、当社の普通株式の 保有者が当社の普通株式に関する、または の株式と引き換えに有価証券またはその他の資産を受け取る権利を有する基本取引の完了時に、当社は、保有者がその後 の行使により、ファンダメンタルズ取引の完了後かつ該当する有効期限前にいつでもワラントを受け取る権利を有することを保証するための適切な規定を行います。当社の普通株式（またはその他の有価証券、現金）に代わる ワラント、そのような基本取引前に ワラントを行使した際に、各保有者の選択により（ワラントの 行使に関するワラントの制限に関係なく）、承継者または買収法人または当社（当社が存続する 法人の場合）の普通株式数、および保有者が受け取る権利があったであろう追加の対価で購入できます。そのようなファンダメンタル 取引が発生したときに、そのファンダメンタルズの直前にワラントが行使されたのでしょうか？取引。

当社の普通株式の 保有者が、ファンダメンタルズ取引で受け取る証券、現金、または財産を選択できる場合、 保有者には、そのようなファンダメンタル 取引後にワラントが行使された際に受け取る対価と同じ選択肢が与えられるものとします。これらの規定は、ワラントに記載されている 連続する基本取引およびその他の企業イベントにも同様かつ平等に適用され、ワラントの行使に関する制限に関係なく適用されます。

前述の にかかわらず、ファンダメンタル取引が行われた場合、ワラントの保有者は、そのような基本取引の完了日にワラントの残りの未行使部分 のBlack-Scholes価値（各ワラントで定義されている）の金額で、またはそれと同時に、ワラントを現金と引き換えるよう当社または後継事業体 に要求する権利を有します。基本的な取引が完了してから 日以内。ただし、取締役会で承認されていない基本的な 取引を含め、当社の管理が及ばない基本的取引が発生した場合、ワラントの保有者は、そのような基本取引の完了日時点で、当社または当社の後継の 事業体から、その未行使分と同じ種類または形態の対価（かつ同じ割合）、 を受け取る権利のみを有します。ファンダメンタルズに関連して当社の普通株式 の保有者に提供され支払われているワラントの部分取引。対価が現金、株式、または現金と 株の組み合わせであるかどうか、または当社の普通株式の保有者が基本的な取引である に関連して代替形態の対価を受け取る選択肢を与えられているかどうかに関係なく。

ワラントでは、「基本取引」とは、（i）1つ以上の関連取引において、当社が直接的または間接的に、 他者との合併または統合を行うこと、（ii）当社または子会社が、直接的または間接的に、当社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却、 リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、移転、またはその他の処分に影響を与えることを意味します。1つまたは一連の 関連取引、（iii）直接的または間接的、購入申し出、公開買付け、または交換の申し出（当社によるか他の人によるかを問わない） が次のように完了しました普通株式の保有者が、他の有価証券、現金、または財産と株式を売却、入札、または交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上、または 普通株式の議決権の50％以上を保有する保有者に受け入れられているもの、（iv）直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、当社が普通株式の再分類、再編または 資本増強を実施します。当社の普通株式が事実上 に転換されたり、他の有価証券や現金と交換されたりする強制株式交換または財産、または (v) 当社は、1つ以上の関連取引において、直接的または間接的に、他の個人またはグループとの株式または株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を締結します。これにより、そのような他の個人またはグループが当社の普通株式の発行済み株式の 50％以上を取得しますまたは普通株式の議決権の50％以上。

譲渡可能性

適用法に従い、ワラントは売却、売却、譲渡、または譲渡される場合があります。現在、 ワラントの取引市場はなく、取引市場が発展する見込みはありません。

株主としての権利

ワラントに別段の定めがある 、または保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、ワラントの保有者は、 ワラントを行使しない限り、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利または特権を持ちません。

改正

ワラントは、その日付の時点で 発行済みであるワラントの基礎となるワラント株式の過半数の保有者と当社の書面による同意を得て修正することができます。

上場

にはワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。また、私たちは 国内の証券取引所にワラントの上場を申請するつもりはありません。

令状行使提案の理由

当社の 普通株式はナスダックキャピタル株式市場（「ナスダック」）に上場しており、ティッカーシンボル「ADIL」で取引されています。 ナスダック上場規則5635（d）では、発行済みの 普通株式の20％を超える公募以外の取引について、私募の前に株主の承認または発行者の議決権が必要です。私たちは、ワラントに基づいて発行可能な当社の普通株式を合計2,836,880株まで発行することについて、株主の承認を求めています。事実上、この ワラント行使提案に対する株主の承認は、現金で行使された場合、ワラントの 行使時に最大約800万ドルの追加受領条件の1つです。これらの潜在的な資金を失うと、当社の事業資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私募はすでに完了しており、ワラントはすでに発行されているため、 取締役会は、 が証券購入契約で検討している取引の締結または完了を承認するために株主の承認を求めていません。私たち は、ワラント株式の行使時にのみワラント株式を発行する承認を求めています。

第1号議案が承認されなかった場合の潜在的な 件の結果

株主がこの第1号提案を承認しなかったということは、（i）ワラントの行使を許可できず、（ii） に多額の追加費用と費用が発生する可能性があることを意味します。

各 ワラントの初期行使価格は1株あたり2.82ドルです。したがって、すべてのワラントがそのような価値に基づいて行使された場合、私募に関連して 紹介業者であるH.C. Wainwright & Co., LLCに支払うべき費用と手数料を差し引く前に、総収入として最大約800万ドルの を実現することになります。ワラントを行使できない場合、当社は そのような収益を受け取ることはありません。これは、当社の事業資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、私募とワラントの発行に関連して、株主がワラント株式の発行を承認するまで、90日ごとに株主の承認を求めることに合意しました。未払いのワラントがなくなるまで、そのような承認を求める必要があります。その結果、5年半にわたって90日ごとに承認を求めることになります。そのような承認を求めることに伴う費用と 費用は、事業に資金を提供し、当社の製品および製品候補の臨床 試験、規制当局の承認、および商品化を進める能力に重大な悪影響を与える可能性があります。

第1号議案の承認による潜在的な 悪影響

この第1号議案が 承認されれば、既存の株主は将来、ワラントの行使によるワラント株式の発行時に 所有権の希薄化に苦しむことになります。ワラントが完全に行使されたと仮定すると、合計で2,836,880株の普通株式が追加で発行され、既存の株主の所有権はそれに応じて減少します。 さらに、これらの株式の公開市場への売却は、当社の普通株の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性もあります。

件の評価権なし

ワラント行使提案に関して、デラウェア州の一般会社法または当社の証明書、または改正された付随定款および 改訂された付随定款に基づく鑑定権はありません。

票が必要です

この提案の承認には、本人または代理人が出席し、特別会議でワラント 行使提案に投票する権利がある株式の過半数の保有者による 賛成票が必要です。棄権は、この提案に 反対票を投じたのと同じ効果があります。前述のように、この提案と提案2は「非定型」と見なされると考えています。したがって、 ブローカーの非投票者はこの会議に出席する予定はありません。

取締役会の勧告

理事会は、令状行使提案を承認するために、第1号議案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案その2 — 延期提案

提案の背景と根拠

取締役会は、発行済みで特別会議で議決権を有する会社の普通株式数 が、提案第1号（ワラント行使提案）を承認するには不十分である場合、取締役会がワラント行使提案を承認するのに十分な 数の追加議決権の獲得を引き続き模索できるようにすることが株主の最善の利益になると考えています。

延期提案では、株主 に、取締役会から要請された代理人の名義人に、特別会議の延期または延期、または特別会議の延期 または延期に賛成票を投じる権限を与えるよう求めています。株主がこの提案を承認した場合、特別会議および延期された特別会議の 会期を延期または延期して、追加された時間を利用して、ワラント行使提案を支持する追加の代理人を勧誘することができます。

さらに、延期提案 の承認は、当社の普通株式の発行済み株式数の過半数がワラント行使提案に反対票を投じることを示す代理人を受け取った場合、提案に対する投票なしで特別会議を延期または延期し、 追加時間を使ってそれらの株式の保有者に新株予約権行使提案に賛成票を変更するよう勧誘することができます。

特別会議を延期することが必要または適切な場合（取締役会が誠意を持って決定したとおり）、特別会議が30日以内に延期され、新しい基準日がない限り、特別会議が休会される時間と場所の特別会議での発表を除いて、延期された会議について株主に通知する必要はありません。延期された会議のために修正しました。延期された会議では、最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。

必要投票

この提案を承認するには、特別会議に直接出席または代理人として出席し、この提案に投票する権利がある普通株式 の過半数の賛成票が必要です。棄権はカウントされ、この提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。前述のように、この提案と提案1は「非定型」と見なされるため、ブローカーの非投票者がこの会議に出席することは期待されていません。

取締役会の推薦

理事会は、延期提案を承認するために、第2号議案に「賛成」 票を投じることを全会一致で推奨しています。

特定の受益者 の担保所有権と経営者

次の表は、2023年11月17日現在の という、当社の普通株式の実質的所有権に関する特定の情報を次のそれぞれ別に示しています。

2023年11月17日現在、発行済み普通株式は1,217,981株 株でした。

SECの規則に従って 受益所有権を決定しました。これらの規則は一般的に、有価証券の受益所有権を、それらの証券に関する単独または共有の議決権または投資権を有する人に帰属します。さらに、この規則には、オプション、ワラント、またはその他の権利の行使に従って発行可能な、2023年11月17日 から60日以内に直ちに行使または行使可能な、 の普通株式も含まれています。これらの株式は、その人の所有率を計算する目的で、それらのオプションまたはワラントを保有する人が発行済みで受益所有しているものとみなされますが、他の人の所有割合 を計算する目的では発行済みとは見なされません。特に明記されていない限り、この表に記載されている個人または団体は、該当するコミュニティ財産法に従い、受益所有と表示されているすべての株式について、唯一の議決権および投資権を有します。

以下に特に明記されていない限り、この表に記載されている各個人および団体の住所は、エイディアルファーマシューティカルズ社、1180セミノールトレイル、スイート495、シャーロッツビル、 バージニア22901内です。

株主様書類の送付に関するお知らせ
(「世帯」情報)

SECは、企業 と仲介業者（ブローカーなど）が委任勧誘状と年次報告書の提出要件を満たすことを許可する規則を採用しています。そのためには、これらの資料の コピーを2人以上のAdial株主が共有する住所に送付してください。このプロセスは、一般に「家計保管」と呼ばれていますが、 株主にとってはさらなる利便性と、企業や仲介業者にとってのコスト削減につながる可能性があります。当社の株主である口座名義人を持つブローカーやその他の 人の仲介業者が、この委任勧誘状を含む当社の株主向け資料を保有している可能性があります。 その場合、影響を受ける株主から反対の 指示がない限り、場合によっては、単一の委任勧誘状が住所を共有する複数の株主に送付されます。ブローカーやその他の仲介業者から、 それがあなたの住所への家計管理通信になるという通知を受け取ったら、家計管理はあなたに別段の通知を受けるまで、または あなたが同意を取り消すまで続きます。同意は、 当初の家計所有通知を受け取ったり受け取ったりしたときに、仲介業者や仲介業者に別段の通知をしない限り、承諾されたものとみなされます。家計への参加を希望せず、別の 委任勧誘状を受け取りたい場合は、ブローカーまたはその他の仲介業者に家計をやめるよう通知し、 別の委任勧誘状を受け取るよう書面でリクエストしてください：Adial Pharmaceuticals, Inc.、注意：コーポレートセクレタリー、1180セミノール・トレイル、スイート495、シャーロッツビル、 バージニア 901または (434) 422-9800までお電話ください。現在 の住所で委任勧誘状のコピーを複数受け取っていて、その通信の世帯管理を要求したい株主は、ブローカーまたはその他の仲介業者に連絡する必要があります。

2024年年次総会の株主提案

SEC規則14a-8に基づき、2024年年次総会で で提案を提出する予定の株主は、遅くとも2024年6月1日までに 社のコーポレートセクレタリーがそのような提案を受領することを確認しなければなりません。このような提案は、会社の 2024年の代理資料に掲載される資格を得るには、SECの要件を満たしている必要があります。

一般的に、取締役の指名 または株主が2024年の年次総会で提示する予定であるが、代理人に含めるつもりはないその他の提案について、2024年の年次総会に関連して会社が作成した資料 については、前年の総会の1周年の90日以上または120日以上前に書面でコーポレートセクレタリー に送付する必要があります。 ただし、2024年の年次総会をその記念日の30日前または30日以内ではない日に開催する場合、 120日の営業終了までに通知を受け取る必要があります^番目のそのような年次総会の前日で、90日の後半の営業終了までに 遅くはありません^番目のそのような年次総会の前日または10日^番目の 2024年年次総会の日付が最初に公表された日の翌日 日。その結果、これらの規定に基づいて2024年年次総会で提案を提出する予定の 株主は、2024年7月5日の営業終了まで、遅くとも2024年8月4日の営業終了 までに、会社秘書に書面で通知し、それ以外の場合は 細則の要件を遵守する必要があります。ただし、2024年年次総会が2024年11月2日の30日前後でない場合に限ります。24。さらに、 株主通知には、提案を行う各株主 、およびそのような株主が2024年の年次総会で提示する予定の各提案と推薦に関して、当社の細則で要求される情報を記載する必要があります。すべての提案は、アディアルファーマシューティカルズ社のコーポレートセクレタリー、1180セミノールトレイル、スイート495、バージニア州シャーロッツビル22901に宛ててください。

前述の要件、つまりユニバーサル委任規則を遵守するために、 を満たすことに加えて、会社の 候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を勧誘しようとする株主は、遅くとも 2024 年 9 月 3 日までに、取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。そのような会議の日付が30日以上変更された場合、規則14a-19に基づく通知は、年次総会の60暦日前または10日前のいずれか遅い方までに 提出する必要があります^番目の年次総会の日付が最初に公表された日 日の翌暦日。

アディアル ファーマシューティカルズ株式会社

1180 セミノールトレイル、スイート 495

バージニア州シャーロッツビル 22901

特別な 株主総会 — 1月 [●], 2024
取締役会に代わって求められた委任状

Adial Pharmaceuticals, Inc. の 人の署名の少ない株主は、ここにケーリー・J・クレイボーンとジョセフ・トゥルーラックを弁護士 および代理人として構成し、任命します。代理人は、セミノールトレイル1180番地で開催される特別株主総会に、署名の付いた の名義で立つ普通株式すべてに出頭し、出席し、投票します。、スイート495、バージニア州シャーロッツビル22901 [●]、2024年、現地時間の午前9時から始まり、延期または延期された場合は、次の日に：

提案 1:2023年10月24日に終了した私募募集に関連して機関投資家に発行された普通株式購入ワラント の行使時に、最大2,836,880株の普通株式の発行を承認することは、当該募集前に発行された当社の普通株式の20％以上になる場合があります。

提案 2：提案1に賛成する 票が不十分な場合に、必要に応じて特別会議の延期を承認し、追加の代理人を募集します。

署名者 は、署名者がこれまでに提供した株式に関する代理人をすべて取り消し、その 代理人が本契約に基づいて合法的に行うことができるすべてのことを批准および確認します。

ここに記載されている 株は、上記の提案に関してここに記載されているとおりに投票されますが、指定がない場合は 株は上記の提案に賛成票を投じられます。

該当する場合は、遺言執行者、受託者などの指定を含め、ここに記載されているとおりに マーク、日付、署名をしてください。また、代理人は同封の郵便料金が支払われた封筒に入れてできるだけ早く返送してください。会議に出席せずに直接投票する場合は、 が投票権を行使できるように、この代理人に正しく署名されたものを返却することが重要です。法人は、社長 またはその他の権限のある役員が名前を入力する必要があります。すべての共同所有者と各共同所有者は署名しなければなりません。

会議に出席するつもりなら をチェックしてください:☐

☐ 私 は、これらの持ち株に関する今後のすべての連絡を、以下に記載されている電子メールアドレスに電子的に受け取ることに同意します。この選択は今後いつでも変更できることを理解しています。

投票に関する指示

代理人に投票するには、次の方法があります。

管理番号

は24時間年中無休でインターネットで投票できます。インターネット投票は、1月の午後11時59分まで可能です。 [●], 2024.

インターネット投票では、代理人カードに印を付けて署名し、返却したのと同じ 方法で、指名された代理人の投票を許可します。