SEC フォーム 3

フォーム 3 米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

有価証券の受益所有権の最初の声明

1934年の証券取引法のセクション16 (a) に従って申請
または1940年の投資会社法のセクション30 (h)
爆弾承認
OMB 番号: 3235-0104
推定平均負担
1回答あたりの時間数: 0.5
1。報告者の名前と住所*
ポゴロイヤルティ、LLC
(最後) (最初) (中央)
4809コールアベニュー、スイート200
(ストリート)
ダラス TX 75205
(市) (州) (郵便番号)
2。明細書が必要なイベントの日付 (月/日/年)
11/15/2023 		3。発行者名 およびティッカーまたは取引シンボル HNRアクイジションコーポレーション [ヘンラ ]
4。報告者と発行者 との関係
(該当するものをすべてチェックしてください)
ディレクター X 10% オーナー
役員（下にタイトルを付けてください） その他 (以下に指定)
5。修正の場合、元の提出日 (月/日/年)
6。個人または共同/グループ申請（該当する行を確認してください）
報告者1人が提出したフォーム
X 複数の報告者が提出したフォーム
表I-受益所有の非デリバティブ証券
1。セキュリティタイトル (Insr. 4) 2。 受益所有有価証券の金額 (Instr. 4) 3。所有形態:直接 (D) または間接 (I) (Insr. 5) 4。間接受益所有権の性質 (Insr. 5)
クラス A 普通株式 210,000(1)(2) D
クラス B 普通株式 1,800,000(1)(2)(4)(5) D
表II-受益所有デリバティブ証券(プット、コール、ワラント、オプション、転換証券など)
1。デリバティブ証券のタイトル (Insr. 4) 2。行使可能日および有効期限 (月/日/年) 3。デリバティブ証券の基礎となる有価証券のタイトルと金額 (Insr. 4) 4。デリバティブ証券の転換価格または行使価格 5。所有形態:直接 (D) または間接 (I) (Insr. 5) 6。間接受益所有権の性質 (Insr. 5)
行使可能な日付 有効期限 タイトル 株式の金額または数
クラスBユニット(1)(2)(3) (4)(5) (4)(5) クラス A 普通株式 1,800,000 (4)(5) D
1。報告者の名前と住所*
ポゴロイヤルティ、LLC
(最後) (最初) (中央)
4809コールアベニュー、スイート200
(ストリート)
ダラス TX 75205
(市) (州) (郵便番号)
1。報告者の名前と住所*
CICロゴLP
(最後) (最初) (中央)
3879メープルアベニュー、スイート400
(ストリート)
ダラス TX 75219
(市) (州) (郵便番号)
1。報告者の名前と住所*
合同会社です
(最後) (最初) (中央)
3879メープルアベニュー、スイート400
(ストリート)
ダラス TX 75219
(市) (州) (郵便番号)
1。報告者の名前と住所*
CICパートナーズファームLP
(最後) (最初) (中央)
3879メープルアベニュー、スイート400
(ストリート)
ダラス TX 75219
(市) (州) (郵便番号)
1。報告者の名前と住所*
CICパートナーズファームGP LLC
(最後) (最初) (中央)
3879メープルアベニュー、スイート400
(ストリート)
ダラス TX 75219
(市) (州) (郵便番号)
回答の説明:
1。これらの報告された有価証券は、テキサス州の有限責任会社であるPogo Royalty、LLC（「ポゴロイヤリティ」）が直接保有しています。ポゴロイヤルティは、デラウェア州の合資会社であるCIC Pogo LP（「CICポゴ」）によって管理されています。デラウェア州の有限責任会社（「CIC GP」）であるCIC IV GP LLCは、CICポゴのジェネラルパートナーです。CIC GPは、デラウェア州の合資会社であるCICパートナーズファームLP（「CICファームLP」）の完全子会社です。デラウェア州の有限責任会社であるCICパートナーズファームGP LLC（「CICファームGP」）は、CICファームLPのジェネラルパートナーです。したがって、CICポゴ、CIC GP、CICファームLP、CICファームGPはそれぞれ、ポゴロイヤルティが直接保有する報告された証券の全部または一部を受益的に所有していると見なされる場合があります。
2。文字数制限のため、note (2) はnote (1) の続きです。ポゴロイヤリティ、CICポゴ、CIC GP、CICファームLP、CICファームGP（それぞれ個別に「報告者」、総称して「報告者」）はそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、報告された有価証券の実質所有権を否認します。この報告は、第16条または以下の目的で、当該報告者が報告された有価証券の受益所有者であることを認めたとは見なされないものとします。その他の目的。
3。「クラスBユニット」とは、HNRAアップストリーム合同会社（「HNRA Poco」）の所有権を意味します。発行者はHNRA OpCoの唯一の管理メンバーです。
4。HNRA OpCoの修正および改訂された有限責任会社契約（「A＆R OpCo LLC契約」）は、クラスBユニットの特定の保有者に、HNRA Opcoの選択により、クラスA普通株式の（a）クラスA普通株式の転換比率で、HNRA OpCoにクラスBユニットの全部または一部（「償還権」）を取得させる特定の権利（「償還権」）を提供します。株式分割、株式配当、および換算レート調整の対象となるOpCoクラスBユニットごとの株式（および発行者のクラスB普通株式）再分類およびその他の同様の取引、または（b）同額の現金。クラスBユニット（および発行者のクラスB普通株式と同等の金額）は、「強制転換トリガー日」の1周年を記念して、クラスA普通株式と交換する必要があります。
5。文字数制限のため、note (5) はnote (4) の続きです。必須の転換トリガー日は、(i) 2025年11月15日、または (ii) HNRA OpCoの支配権変更（A&R OpCo LLC契約で定義されている）の直前の日付のいずれかです。
備考:
この共同様式3は、報告者に代わって提出されます。ポゴロイヤルティの住所は、コールアベニュー4809号、スイート200、テキサス州ダラスの75205です。CICポゴ、CIC GP、CICファームLP、CICファームGPの住所は、テキサス州ダラスのメープルアベニュー3879号、スイート400、スイート400です。
Pogo Royalty, LLC、作成者:/s/ カーク・ポゴロフ、役職:マネージャー 11/24/2023
CIC Pogo LP、投稿者：CIC IV GP、LLC、そのゼネラルパートナー、作成者：/s/ Fouad Z. Bashour役職：マネージャー 11/24/2023
CIC IV GP、LLC、作成者:/s/ Fouad A. Bashour 役職:マネージャー 11/24/2023
CICパートナーズファームLP、作成者：CICパートナーズファームGP LLC、そのジェネラルパートナー、作成者：/s/ Fouad Z。Bashour役職：マネージャー 11/24/2023
CICパートナーズファームGP LLC、作成者：/s/ Fouad Z. Bashour 役職：マネージャー 11/24/2023
** 報告者の署名 日付
注意:直接または間接的に受益所有されている有価証券の種類ごとに、別々の行に報告してください。
* フォームが複数の報告者によって提出された場合、 見る 命令 5 (b) (v)。
** 意図的な虚偽表示または事実の省略は、連邦刑事違反とみなされます 「」を参照 18 U.S.C. 1001 と 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意:このフォームのコピーを3部提出してください。そのうちの1部は手動で署名する必要があります。スペースが不十分な場合、 見る プロシージャの命令 6。
このフォームに含まれる情報の収集に回答する人は、フォームに現在有効なOMB番号が表示されていない限り、回答する必要はありません。