添付ファイル 10.1

[ディーラー名]

[ディーラーの住所]¹

11月 [_____], 2023

致す：

優歩科技会社第三街1515号
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94158
注意：最高財務官

返信：[基台][その他の内容] コールオプション取引

本書簡の合意の目的(これ)確認“)は，以下の取引のコールオプション取引を確認する条項と条件である[ディーラー](“取引業者”)とUber Technologies，Inc.(“取引相手”) まで以下で指定された取引日(“取引”)本レタープロトコルは，以下で指定するISDAメインプロトコルで指す“確認” を構成する.双方はさらに、本確認書は、本確認書に関連する取引標的および条項について取引相手と取引業者との間で達成された拘束力のある完全な合意を証明し、その確認書に関連するすべての以前または同時にの書面または口頭通信の代わりになることを証明する。

国際スワップ·デリバティブ協会(“ISDA”)が発表した“2002年ISDA権益派生ツール定義”(以下、“権益定義”と略す)に含まれる定義と規定は本確認書に組み込まれている。もし持分定義と本確認書の間に何か不一致がある場合は、本確認書を基準とすべきであるが、持分定義第1.40節の基準(下記第 4節の明確な修正により)については、持分定義を基準とすべきである。本稿で使用するいくつかの定義用語は，2028年満期の0.875%変換可能優先手形(“変換可能手形”)と取引相手が発行した1，000ドル当たり元金(“変換可能手形”)に関する2023年11月20日の発売覚書(“発売メモ”)に定義された条項に基づいており，初期元金総額は1，500，000，000ドル(増加)である[最高可達]²元金総額は2.25億ドル[もしある意味で]³[ により以下の操作を実行する]⁴初期購入者(以下のように定義 )[トレーニングをする]⁵[のです。]⁶彼らは、取引相手とバークレイズ資本会社とアメリカ銀行証券会社(初期購入者の代表として)が2023年11月20日に締結した購入契約(購入契約)に基づいて追加変換可能チケットの選択権を購入し、取引相手と受託者である全米銀行信託会社(以下、受託者)が2023年11月24日に締結する契約に基づいて追加の変換可能チケットを購入する。発売メモ、契約と本確認書に定義されている条項の間に不一致があれば、この確認書を基準にします。双方は、本確認書は本契約締結日から締結されたが、(I)本契約においても本契約定義の定義を参照することと、(Ii)本契約で言及された契約章は、要約メモにおける本契約の記述と一致することを確認した。本契約や本契約のいずれかの章のいずれかの定義が要約メモにおける記述と異なる場合，本確認については，要約メモにおける記述を基準とする.双方はさらに，ここで使用する契約章番号と交差引用は，取引業者が本確認書の日付で最後に査読した契約草稿に基づいており，署名時に契約中のいずれかのこのような章番号や交差引用が変更された場合，双方は善意に基づいて本確認書を修正し，双方の意図を保つことを認めたそれは.上記の規定を除いて、本契約で言及する契約とは、署名の日に発効する契約であり、契約がその日の後に改訂または補充された場合(契約10.01(H)節の任意の改訂または補足(X)を除く) 計算エージェントは、当該契約が契約14.07節の要約メモまたは(Y)に基づく変換可能手形の記述に適合していると判断した場合、本条(Y)に該当する場合、本確認書3節“調整方法”の下の第2段落を除いて、いずれのこのような修正又は補足も、双方が別途書面合意がない限り、本確認書の目的 (本確認書の9(I)(Iii)節に規定するものを除く)には適用されない。

¹ディーラ名、住所、ロゴが含まれています(適用される場合)。

²基本コールオプション確認に含まれます。

³基本コールオプション確認に含まれます。

⁴追加呼び出しオプション確認に含まれます。

⁵基本コールオプション確認に含まれます。

⁶追加呼び出しオプション確認に含まれます。

各側に通知し，他方が重大な金融取引に従事しているか，または参加していないことを認め，双方が以下に規定する条項や条件に基づいて本確認に関連する取引に基づいて他の重大な行動をとっていることを通知する.

1.このは，取引業者と取引相手の間でこの確認に関する取引条項が完全かつ拘束力のある合意に達していることを確認している.本確認書は、取引業者と取引相手が取引日にこのフォーマットで協定に署名したように、“2002年ISDA主合意”(以下、“合意”と略す)におけるフォーマットの合意を補充し、構成し、その制約を受けるべきである(ただし、(I)ニューヨーク州法律を管轄法律として選択する(“一般義務法”第5-1401および5-1402条以外の法律選択原則を参照しない)以外にスケジュールはない。および(Iii)選択プロトコル第5(A)(Vi)節の“交差違約”条項は取引業者にのみ適用され，その“しきい額”は取引業者の取引日までの株主権益の3%である提供(A)“指定負債”は、取引業者が銀行業務の通常業務中に受信した預金に関連する債務を含むべきではなく、(B)当該第5(A)(Vi)節の(1)項から削除しなければならない“又は声明時に能力を有する”という語を含み、(C)本プロトコル第5(A)(Vi)節の末尾に以下の文を追加しなければならない。以下の場合、(Br)第(2)項の違約は、(I)違約は完全に行政的または操作的な誤りまたは漏れによるものである。(Ii)一方が満期時に支払うことができる資金があること、および(Iii)支払いは、当該側が支払いができなかったという書面通知を受けてから2つの現地営業日以内に支払うことができる資金がある。“。本合意の規定と本確認書との間に何か不一致がある場合、本確認書は、本確認書に係る取引の目的を基準とする。双方は本確認書に関連する取引を除いて、他のいかなる取引も本協定の管轄を受けないことに同意した。取引業者と取引相手との間にISDAマスタプロトコルが存在する場合、または取引業者と取引相手との間に任意の確認または他のプロトコルが存在する場合、取引業者と取引相手との間にISDAマスタプロトコルが存在すると考えられる場合、ISDAマスタプロトコル、確認またはプロトコル、または取引業者および取引相手が当事者としての任意の他のプロトコルに逆規定があっても、取引は、既存またはISDAマスタプロトコル下の取引とみなされてはならない、または既存またはISDAマスタプロトコルによって管轄されている取引とみなされてはならない。

この確認に関する特定の取引の条項は以下のとおりである

一般用語 .

取引日付：

11月 [____], 2023

発効日：

保険料支払い日前の2番目の両替営業日

オプションスタイル：

以下の“トレーニングプログラム”で説明されるように、“修正されたアメリカ式”

オプションタイプ：

電話をかける

買い手：

取引相手

売り手：

ディーラー

取引相手の普通株は、1株当たり0.00001ドルの価値がある(取引コード“優歩”)。

オプション数：

[_______]⁷. は質疑フリーであり，オプション数は取引相手が行使した任意のオプションから減算すべきである.どんな場合でも、オプションの数はゼロ以下ではないだろう。

適用されるパーセント：

[__]%

オプション許可：

適用パーセントと13.7848の積の数に等しい。

実行価格：

ドル 72.5437ドル

上限価格：

ドル 95.8125ドル

高級：

ドル [______]

保険料支払日：

2023年11月24日

取引所：

ニューヨーク証券取引所

相関コミュニケーション(S)：

すべての取引所；提供“株式定義”の第1.26節を改正し，この節の10行目の“取引所”という言葉の前に“アメリカ合衆国”という言葉を加える.

除外された条項：

義歯14.04(H)節と14.03節。

トレーニングプログラム .

変換日付：

変換可能チケットの任意の変換(ただし、自由両替日の前の変換可能チケットは除く)(このような変換、すなわち“早期変換”)のいずれか。本確認書第(Br)9(I)(I)節の規定)を適用すべきである。この交換可能手形の“所有者” (定義は本契約参照)が本契約第14.02(B)節に規定する全ての両替要求を満たす日付；提供取引相手が取引業者に関連する権利通知を提出していなければ、いずれの場合も、取引相手が変換のために指定された金融機関として選択された任意の変換可能なチケットの渡しについては、いずれの場合も、本プロトコル項の下で発生する変換日とみなされてはならない(本プロトコルに従って行使されてはならないか、または任意の選択権を行使してはならない)。本契約14.12節により，このような変換可能チケットを変換する代わりに交換する.

無料両替日：

2028年9月1日

有効期限：

推定時間

⁷基本引受オプション確認に対して，これは変換可能チケットのデッドラインが最初に発行された元金が1，000ドルの変換可能チケットの数に相当する.追加の引受オプション確認については，これは元金1，000ドルの追加変換可能チケットの数に相当する.

期限切れ日付：

2028年12月1日、事前トレーニングを基準とする。

何度も練習：

適用，は以下の“自動学習”で述べる.

自動練習：

持分定義3.4節の規定があるにもかかわらず、自由両替日またはその後の各両替日には、関連変換“所有者”(この用語は本契約で定義する)が取引相手に有効な“変換通知” (この用語は本契約で定義する)に渡された場合には，これに相当する[(i)]このような変換日が発生した金額が1，000ドルの変換可能チケットの数[, を引く(Ii)日付が11月20日である基本コールオプション取引確認書プロトコルに従って、その転換日に自動的に行使されるか、または自動行使のオプション数とみなされる。2023トレーダーと取引相手との間(“基本購入オプション確認”)(そして、本確認書または基本購入オプション確認項目の下の任意のオプションが、本契約項または基本購入オプション確認書の下で自動的に行使されるかどうかを決定するために、変換された変換可能チケットは、まず、その下のすべてのオプションが行使または終了されるまで、基本コールオプション確認書に割り当てられるべきである)]⁸自動的に行使されるべきである提供取引相手が次の“行使通知”によって取引業者に行使通知を提供した場合にのみ，そのような選択権を行使または行使すべきである.

上記の規定にもかかわらず、本プロトコル項で行使または行使とみなされるオプション数は、いずれの場合もオプション数を超えてはならない。

練習注意事項：

株式定義において、または上記“自動行使”の項の下には、両替日が自由両替日である当日またはその後の変換可能な手形に関する任意のオプションを行使するための逆規定があるにもかかわらず、取引相手は午後5：00までにディーラーに書面で通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)有効期限の直前の所定の有効日において、このようなオプションの数を指定する提供当該等買株権に関する引渡し方式が株式純収益ではない場合、取引業者は午後5：00前に当該等交換手形に関するすべての単独通知(“最終引渡し通知”)を受信しなければならない。(ニューヨーク時間)指定(1)このようなオプションに関する決済方式，および(2)そのようなオプションに関する決済方式が組合せ決済であれば，各交換可能手形の変換時の支払コストのパーセンテージは、取引相手が関連する交換可能手形を現金で支払うことを選択した“所有者” (契約によって定義された)の元金のパーセンテージ( “現金パーセント”)を超える。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，取引相手が最終決済方式通知をタイムリーに交付していない場合は，速やかに最終決済方式通知を出したと見なし，その中で規定されている関連決済方式は株式純額決済と見なすべきである.取引相手確認適用された証券法，特に“取引法”(以下のように定義する)第9節と第10(B)節とそのルールと条例が担う責任，は株式交換手形の決済方式の任意の選択(または任意の選択とみなされる) である.

⁸ を含めて追加の呼オプション確認のみに使用されます。

推定値時間：

取引所の通常取引時間帯に市が取得された場合提供主要取引時間を延長すれば，計算エージェントはその商業的に合理的な適宜決定権に基づいて推定時間を決定すべきである.

市場中断イベント：

本契約で定義されている“市場撹乱イベント”.

条項を決済します。

決済方法：

の任意のオプションについて、純株決済；提供以下に述べる当該オプションの関連決済方式が株式純額決済でなければ、当該オプションの決済方式は当該関連決済方式であるべきである。ただし，取引相手がそのオプションの最終決済通知に関連する決済方式をトレーダーに通知している場合にのみ.

関連価格：

のいずれの有効日においても，BloombergページUberのタイトル “Bloomberg VWAP”で表示される1株あたりの出来高加重平均価格AQR(そのページが利用できなければ、それに等しい後継者)は、取引所予定寄り付き取引から当該有効日取引所予定終値までの期間(またはその出来高加重平均価格が利用できない場合、計算エージェントによって商業的に合理的な方法で交差量加重平均法(例えば、実行可能)を使用して決定される、有効日における株式の時価。関連するbr}価格は、棚卸し後取引または通常取引時間帯取引時間以外の他の取引は考慮されない。

決済平均期間：

のいずれのオプションについても，21日から20日間連続して有効日数を含む^ST満期日の直前の計画有効日。

決済日付：

のいずれのオプションについても、そのオプションの決済平均期間の最後の有効日の直後の第2営業日である。

決済貨幣種：

ドル

その他適用条項：

“株式定義”第9.1(C)、9.8、9.9、9.11節の規定を適用する。しかし、このような条文では、“実物決済”や “実物決済”については、いずれも“株式決済”と捉えるべきである。はいずれのオプションについても、“株式決済”とは純株式決済のことである。または合併決済はこのオプションに適用される。

代表とプロトコル：

持分定義(第br}9.11節を含むが限定されない)には逆の規定があるが、双方は、(I)取引相手に交付された任意の株式が交付された場合には、取引相手が証券法の適用により株式発行者としての身分による制限や制限を受け、(Ii)取引業者はを交付する代わりに、本プロトコルに従って証明書形式で交付された任意の株式を清算システムを介して交付することができる。(3)取引相手に交付される任意の株式は、“制限証券”とすることができる(1933年証券法第144条の規定を参照。改正された (“証券法”)と(Iv)持分定義第9.11節に記載された陳述と合意は相応の修正とみなされるべきである。

取引の付加条項に適用される.

取引に適用される調整：

潜在的調整イベント：

持分定義第11.2(E)節の規定があるにもかかわらず、“潜在調整イベント” は任意の希薄調整条項に規定されている任意のイベントまたは条件の発生を意味する。これは、契約項目の下で“変換率” または“参照物件単位”の組成または任意の“最近報告された販売価格”、“毎日VWAP”、“毎日変換値”、“ ”毎日純決算額“または”毎日決算額“(例えば各用語は契約で定義される).疑問を生じないように、取引業者は本プロトコル項の下のいかなる納品または支払い義務を負うべきではなく、(X)任意の現金分配によって取引条項を調整してはならない。取引相手が変換可能手形保持者に提供する財産または証券(変換または他の場合)または(Y)変換可能手形所有者が参加する権利のある任意の他の取引、それぞれの場合、“契約”による調整の代わりに(“契約”第14.04(C)節第5文または“契約”14.04(D)節第4文を含むが限定されない)上文が指すタイプを調整する.

調整方式：

計算エージェント調整は，持分定義第11.2(C)節で与えられた意味を持つべきではなく，任意の潜在的な調整イベントが発生した場合に，計算エージェントは、任意の1つまたは複数の実行価格、オプション数、オプション権利、および行使に関連する任意の他の変数を商業的に合理的な方法で調整すべきである。契約項における変換可能チケットの調整に対応する取引の決済または支払い。

は上記の規定と以下の“合併イベント/入札要約の結果”があるにもかかわらず，計算エージェントが契約に従って決定された変換可能チケットの任意の調整に善意で同意しない場合、取引相手またはその取締役会が裁量権を行使することに関連する(含まれるが、これらに限定されない。“契約”第14.05節、“契約”第14.07節、またはその契約に基づいて締結された、または任意の割合で調整または決定された任意の証券、財産、権利または他の資産の公正価値に関連する任意の補充契約)。次に、各の場合、計算エージェントは、適用される場合、実行価格、オプション数、オプション権利、および取引の行使、決済または支払いに関連する任意の他の変数のいずれか1つまたは複数の調整を決定する。誠意に基づいて，商業的に合理的な方式で，契約に規定されている任意のこのような調整の方法を採用する.

(I)義歯第14.04(B)節又は義歯第14.04(C)節に規定された事象又は条件に起因する任意の潜在的調整事象については、いずれの場合も、本明細書には、いずれの逆規定もある。“Y”(本契約14.04(B)節で使用したターム)または“SP”の期限を決定する₀“ (この用語は、本契約14.04(C)節で使用される)、具体的な状況に応じて、取引相手がこのようなの潜在的な調整イベントをもたらすイベントまたは条件を開示する前に開始すると、エージェントは、以下のように計算される。誠実と商業合理的な方法で行動し、取引の行使、決済或いは支払いに関連する任意の変数を適切に調整し、取引業者とそのヘッジ活動に関連する商業合理的なコストを反映する権利がある。このような調整は，ディーラーが商業的に合理的な対立を保っている場合にのみ行われるイベントまたは条件は、期間の開始前に開示されていないので、(Ii)任意の潜在的調整イベントが宣言され、(A)潜在的調整イベントを引き起こすイベントまたは条件がその後、修正、修正、キャンセルまたは放棄される。(B)“変換率”(本契約で定義されている)関連する調整条項で想定されていない時間、またはその宣言に基づく方法でまたは(C)“変換率”が調整されていない(この用語は、本契約で定義する)このような潜在的調整イベントの結果として調整し、 ((A)項のそれぞれを再調整する。(B)および(C)“潜在的調整イベント変化”) は、それぞれの場合、計算エージェントは、コストを反映するために、取引の行使、決済、または支払いに関連する任意の変数を適切に調整する権利がある(ただし、これらに限定されない。ヘッジミスと市場損失) およびトレーダーがこのような潜在的な調整イベントの変化によるそのビジネスの合理的なヘッジ活動に関する費用は，トレーダーがビジネスの合理的なマッチングを維持している場合にのみ，このような調整を行うことができる.

希釈調整準備：

14.04(A)，(B)，(C)，(D)と(E)節および14.05節.

取引に適用される非常イベント：

合併イベント：

適用します提供株式定義第12.1(B)節の規定があるにもかかわらず，“合併イベント”とは，契約第14.07(A)節“株式交換イベント”が発生してで述べた任意のイベントや条件を定義することである.

入札割引：

適用します提供“入札要約”は，持分定義第12.1(D)節で述べた意味を持つべきではなく，契約14.04(E)節で述べた任意のイベントや条件の発生を指すべきである.

統合イベントの結果 /入札見積：

持分定義第12.2節と第12.3節には別の規定があるが、合併事件や要約買収が発生した場合には、計算エージェントは、株式性質(例えば、合併イベントに属する)、使用価格、オプション数、オプション権利、および取引の行使、決済または支払いに関連する任意の他の変数を調整するために、契約項の下の任意の調整について対応して調整しなければならない。ただし、“調整方法”の下の第2段落の規定に適合しなければならない提供, しかし、このような調整は、本契約で定義された任意の除外条項に従って“変換率”(本契約で定義される)を調整することを考慮せずに行われるべきであるさらに提供すれば合併事件または要約買収については、(I)株式の対価格が(または株式保有者の選択に応じて)会社ではないか、または米国の法律に基づいて組織された実体または個人の株式でない場合、その任意の州またはコロンビア特区または(Ii)のような合併事件または要約買収後の取引相手は、米国の法律によって設立された会社ではなく、その任意の州またはコロンビア特区であれば、いずれの場合も、(A)取引業者がこのような合併イベントまたは入札要約が発生した後の任意の時間に善意および商業的に合理的な方法で決定された場合(X)合併イベントまたは入札要約が発生したか、または発生する場合には、キャンセルおよび支払いが適用されるべきである(計算エージェント決定)。取引業者の権利や義務に悪影響を及ぼす取引または(Y)取引業者は、(取引日が存在する場合と比較して)増加した税額を招くか、または招いた。(1)買収、確立、再建、代替、維持、平倉または任意の取引(S)または資産(S) を処分することは、取引義務を締結し、履行する経済リスクについて、商業合理的な取引または(2) の現金化を構成する。任意の取引(S)または資産(S)の収益を回収または送金し、当該取引または資産が取引に入り、取引に関連する義務を履行する経済リスクについて商業的に合理的な対立を構成するか、または(B)取引業者がその善意および商業的合理的な判断に基づいて決定する。ディーラーに適用される適用法律、法規または自律要件または関連政策および手続きに適合しないさらに提供すれば疑問を生じないように、いかなる合併事件やカプセル買収が事前転換を招くかどうかにかかわらず、上記の規定に基づいて調整しなければならない。

公告イベントの結果：

権益定義12.3(D)節の規定に従って計算エージェント調整を修正した；提供それは、公告イベント(W)については，12.3(D)節では，“入札要約”については，“公告イベント”に言及し，12.3(D)節では，“入札要約日” に言及するように変更すべきである.“この公告イベントの日付”に変更しなければならない。(X) 12.3(D)節の“行使、決済、支払い、または任意の他の取引条項(価格差に限定されないが含まれるが)”は、“上限価格”に変更されなければならない(提供いずれの場合も、上限価格は実行価格を下回ってはならない“、(Y)公告イベントの前または後の商業的に合理的な(br}計算エージェントによって決定される)期間内に、計算エージェントは、12.3(D)節の7行目の“どれ”という言葉の前に挿入すべきであり、(Z)は疑問を免れるために、計算エージェントは、関連公告イベントが取引に重大な経済的影響を与えているかどうかを決定すべきである(そうであれば、：誠意に基づいて商業的に合理的な方法で行動し、それに応じて上限価格を調整する)満期日、任意の早期終了日、および/または任意の他のキャンセル日を含む、公告イベントの発生日または後の1回または複数回のを含む。(1)公告イベントに関する任意の調整は、同じ公告イベントに関連する任意のより早い調整を考慮すべきであり、(2)そのような調整は、本プロトコルの任意の他の調整と重複することなく行われるべきであることを理解されたい。公告イベントは持分定義が指す“非常イベント”であり、この段落の修正された持分定義第12条を適用すべきである。

公告イベント：

(I) 発行者、発行者の任意の子会社またはエージェント、または任意の有効な第三者エンティティは、(X)任意の取引またはイベントを公開発表し、取引またはイベントが完了した場合、合併イベントまたは入札要約を構成する。(Y)発行者および/またはその付属会社が行う可能性のある任意の買収または処置であり、総コストは、発行者の公告日までの時価の40%を超える買収取引“) 又は(Z)達成合併イベント又は入札要約又は買収取引の意向、(Ii)発行者が公開発表して意図的に誘致又は進入するか、又は戦略代替案又は他の類似の承諾を探索することを含むことができる。合併イベントまたは入札要約または買収取引、または(Iii)発行者のその後の任意の公開公告、本文中(I)又は(Ii)項に記載の種類の公告(新たな公告を含むが、同一当事者によって発行されるか否かにかかわらず)の取引又は変更の意向を有する発行者の任意の子会社又は代理人又は任意の有効な第三者エンティティである。のような取引または意向、または脱退を宣言し、そのような取引または意向を放棄または終了する)については、を計算するエージェントによって決定される。疑問を生じないために、任意の取引または意向に関連する公告イベントの発生は、当該取引または意向に関連する後続の公告イベントの発生を排除してはならない。本“公告イベント”の定義については、(A)“合併イベント”は、株式定義第12.1(B)節で定義された用語 (ただし、疑問を免除することを意味する。持分定義第12.1(B)節の“合併イベント”で定義されている残りの部分における“逆合併”の定義は考慮しないべきである)と(B)“要約買収”は，持分定義第12.1(D)節で定義された用語を指す.株式定義12.1(D)，12.1(E)および12.1(L)条で言及されている“投票権のある株式”以外は，が“株式”に言及していると見なすべきである.

有効な第三者エンティティ：

任意の取引に関して、善意を持っているか、または取引を完了する第三者(第三者がそのような善意を持っているかどうかを判断する際に、理解され同意すべきである。計算エージェントは，この第三者が株式および/または株式に関するオプションの公表に与える影響について考えることができる.

国有化倒産退市：

および支払いをキャンセルする(計算主体決定)；提供“株式定義”第12.6(A)(Iii)節の規定のほか、取引所が米国に位置し、株式が直ちに再上場されていなければ、退市を構成することになる。ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界ベスト市場、またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの後継者)で再取引または再上場された。株が直ちに任意のニューヨーク証券取引所、br}ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)に再上場、再取引、または再オファーされた場合、取引所または見積システムは、その後、連結所とみなされるべきである。

その他中断イベント：

法律変更：

適用します提供ここで、“株式定義”第12.9(A)(Ii)節改訂，(I)その3行目の“解釈”を“または正式または非公式解釈の公告”に変更する。 (2)(X)項の“株式”という言葉を“対沖寸”に変更し、(3)(Br)行目の“規制”の後の括弧の中の“(含む、は生の疑問を免除するが、これらに限定されない：(X)任意の税法または(Y)現行法規の許可または許可された任意の税法の通過、効力または新法規の公布)“ および(4)追加”提供第(Y)項の場合、取引業者は、このような法律、法規、または解釈の結果を同一視する方法ですべての類似した取引に一致して適用する提供 さらに進む株式定義第12.9(A)(Ii)条第(Y)項に記載の法律変更の場合、持分定義第(Br)12.9(B)(Vi)節の“ヘッジコスト増加”に関する結果は，増加したヘッジコストがこのようなイベントに適用されるように，このような法律変更に適用されるべきである。

交付失敗：

適用範囲

ヘッジ中断：

適用します提供それはこうです

(i)

ここで、“株式定義”第(Br)12.9(A)(V)節を修正し、この節の末尾に以下の2文を挿入する

“疑問を免れるために、”株価リスク“という言葉は株価や変動率リスクを含むが限定されないと見なすべきだ。さらに、疑問をさらに回避するために、上記(A)または(B)のセグメントで説明された任意のそのような取引または資産は、商業的に合理的な価格設定条項で提供されなければならない“

(Ii)

ここで、“株式定義”第(Br)12.9(B)(三)節を改訂し、その3行目の“取引終了”の後に“またはこのヘッジ干渉の影響を受ける取引部分”などの文字を加える；および

(Iii)

完全にヘッジ側の信用悪化によりこのような操作不能が発生した場合，そのをヘッジ中断と見なすべきではない.

ヘッジコストが増加しました：

は適用されない

ヘッジ取引先：

すべての適用される他の割込みイベントに対して，ディーラ.契約者が本合意に基づいて任意の決定を下した後、取引相手が書面で請求してから5営業日以内に、契約保証者は、電子メールを介して取引相手に書面の解釈および報告(財務データを格納して操作するための通常のファイルフォーマットを採用する)を提供し、それが下した任意の決定(例えば、適用される場合、任意のオファー、市場データを含む)を合理的に詳細に説明しなければならない。このような決定を行うための内部ソースのための情報、方法説明、およびそのような決定を行うための任意の仮定および基礎)。ヘッジ者が、そのような決定のために使用される任意の固有または機密モデルまたは独自または機密情報を開示する義務がないことは言うまでもない。取引業者がヘッジ側の身分で行った調整と決定は誠実と商業の合理的な方法に基づいて行われ、取引業者が商業の合理的な対立を維持した場合にのみ行われるべきである。

当事者を確定：

すべての適用される非常イベントに対して，ディーラ.本契約確定側が任意の決定を下した後、取引相手が書面で請求してから5営業日以内に、決定側は、電子メールを介して相手側に書面の解釈および報告(財務データを格納して操作するための一般的なファイルフォーマットを採用する)を提供し、その決定を合理的に詳細に説明しなければならない(例えば、適用可能であれば、任意のオファーを含む。市場データ、このような決定を行うための内部ソースの情報、方法の記述、およびそのような決定を行うための任意の仮定および基礎)。判定側が、そのような決定のために使用される任意の固有または機密モデルまたは固有または機密情報を開示する義務がないことは言うまでもない。取引業者が決定側として行うすべての計算、調整と決定は誠意に基づいて、商業的に合理的な方法で行われ、取引業者が商業的に合理的な対立を維持している場合にのみ行われるべきである。

わがままではない

適用範囲

プロトコルと確認

ヘッジ活動について：

適用範囲

その他確認：

適用範囲

4. エージェントを計算する.

トレーダー. エージェントの行動を計算する基準が本プロトコルのいずれの条項にも明確に規定されているか否かにかかわらず，持分定義は1.40節の基準，の修正後，直前の文字の前に“行為または”という語が追加されている. 2行目の“行動が必要”はつねに計算エージェントに適用し，本プロトコル項のすべての場合に適用すべきである.トレーダーが違約側である“合意”第5(A)(Vii)節で述べた違約事件が発生した後、違約イベントが継続している間、取引相手は独立したものを指定する権利がある。国が認可した株式デリバティブ取引業者は、取引業者の代わりに計算エージェントとして機能し、双方は誠実に当該代替計算エージェントを実行するために必要な任意の適切なファイルを実行すべきである。は、計算エージェントが本プロトコルに従って任意の決定または計算を行った後、取引相手が書面で依頼してから5営業日以内に計算エージェントは、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く電子メールを介して、その要求中に取引相手に提供される電子メールアドレスに、取引相手に書面解釈および報告(汎用ファイル形式で格納および動作) を提供しなければならない。財務データ)は、このような決定または計算の基礎(任意のオファーを含む)を商業的に合理的な詳細で表示する。内部または外部ソースからの市場データまたは情報、およびそのような決定または計算を行う際に使用される任意の仮定)計算エージェントが、そのような決定または計算のために使用される任意の排他的または機密モデルまたは固有または機密情報を開示する義務がないことは言うまでもない。

口座の詳しい情報です。

(a)

取引相手に支払う口座：

提供します。

取引相手の口座にbr株を渡す：

提供します。

(b)

ディーラーへの支払い口座：

[銀行：]

[_________]

[スウィフト：]

[_________]

[銀行転送：]

[_________]

[アカウント名：]

[_________]

[アカウント番号：]

[_________]⁹

取引業者からbr株を渡す口座：

提供します。

オフィスです。

(a)

取引の取引相手オフィスは，適用せず，取引相手は多分岐機関側ではない.

(b)

この取引の取引業者のオフィスは[____________][ディーラーは複数の取引先ではない]¹⁰

お知らせします。

(a)

取引相手に送信される通知または通信アドレス：

致す：

優歩技術会社

第三街1515番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94158

注意：最高財務官

⁹ディーラーの口座情報を挿入します。

¹⁰ディーラの必要に応じてを更新する.

コピーをコピーします

致す：

優歩技術会社

第三街1515番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94158

注意：総法律顧問

(b)

ディーラへの通知または通信アドレス：

[致す：

[____________]

注意してください

[____________]

電話：

[____________]

Eメール：

[____________]

コピーをコピーします

致す：

[____________]

注意してください

[____________]

電話：

[____________]

Eメール：

[____________]]¹¹

取引相手の陳述と保証.

本プロトコル第3(A)節で述べた陳述と保証を除いて，取引相手は取引先に本プロトコルの日とプレミアム支払日を宣言し，保証する

(a)

取引相手側は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されているため、が“投資会社”として登録されることも要求されない。

(b)

取引相手は“合格契約参加者”である(この用語は改訂された“商品取引法”第 1 a(18)節で定義されているが，“商品取引法”第1 a(18)(C)節により合格契約参加者は除く).

(c)

本プロトコル日には，取引相手は取引相手や株式に関するいかなる重大な非公開情報も所有していない.

(d)

取引相手、いかなる州または地方(非米国司法管轄区を含む)の法律、株式に適用される規則、法規または監督命令の理解は、いかなるbr報告、同意も生じない。取引業者またはその関連会社が株式を所有または保有する(いずれにしても定義する)ことによる登録または他の要件(任意の個人またはエンティティの事前承認を得ることを含むが、これらに限定されない)；提供取引業者またはその任意の関連会社が金融機関またはブローカーであるため、持分証券所有権にのみ適用される任意のそのような要件については、取引相手はいかなる陳述または保証もしない。

(e)

相手側 (A)は、1つまたは複数の証券に関連するすべての取引および投資戦略を全体的におよびに関連する投資リスクを独立して評価することができる。(B)任意のブローカーまたはその関連者の推薦を評価する際に、独立した判断を行使することは、ブローカーに書面で通知されない限り、および(C)総資産は少なくとも5，000万ドルである。

¹¹ ディーラの情報を挿入する.

(f)

取引日と割増支払日の後の第日には、(A)取引相手の総資産の価値は、取引相手の総負債(負債を含むか、または有負債)と資本(デラウェア州会社法総則154節および244節で定義されるような)との和よりも大きい。 (B)取引相手の資本は取引相手の業務を展開するのに十分であり、取引相手の取引はその資本を損なうことはない。(C)取引相手は、このような債務が満了したときに債務および義務を支払うことができ、そのような債務が満了したときにその支払能力を超える債務が発生することを意図または信じない、(D)取引相手が継続的に経営を継続できる企業として経営を継続することができる。(E)取引相手は“債務返済不能”ではない(“米国破産法”(“米国破産法”第11章)第101(32)条に基づいて定義される) と(F)取引相手は、取引相手登録所の管轄区域の法律(デラウェア州会社法第154条及び第160条の十分な黒字及び資本要求を含む)に従って取引に関連する株式の数を購入することができる。

(g)

[取引相手は、“場外オプションリスク開示声明”とオプション決済会社が作成した“標準化オプションの特徴とリスク”と題する最新の開示パンフレットのコピーを受け取り、読んで理解している。]¹²

その他の規定。

(a)

意見取引相手は，慣例の仮定，制限，例外に基づいて，取引日までの合意第3(A)節に掲げる事項に関する弁護士意見を取引業者に提出しなければならない.プロトコル第2(A)(Iii)節については，プロトコル第2(A)(I)節で規定されるトレーダーの義務ごとの事前条件として，このような意見をトレーダーに提供する.

(b)

買い戻し通知 それは.取引相手は，取引相手が株式を買い戻した日後の1取引日以内に，取引業者に買い戻しの書面通知(“買い戻し通知”)を出さなければならず，買い戻し後，当日決定された流通株数がよりも少ない[__](属が初めて発行した通知の場合)または(Ii)その後を超える[__] は前回の買い戻し通知に含まれる株式数より1百万株少ないもしbrが訴訟、行動、手続き(いかなる政府または規制調査を含む)であれば、相手は本項の規定に従って取引業者に買い戻し通知を出していないため、被賠償側にクレーム或いは請求を提出しなければならず、賠償を受けた側は直ちに書面で相手に通知しなければならない。と取引相手は、賠償者の請求を受けなければならない。補償された人が満足する弁護士は、補償された人および取引相手が訴訟で指定された任意の他の人を代表するために合理的に招聘され、弁護士が訴訟に関連する合理的かつ根拠のある費用を支払うべきである。補償を受けた者が、それに対して開始された任意の訴訟を速やかに相手に通知し、そのために相手に重大な被害を受けた場合には、相手の責任を免除しなければならない。補償者から事前に書面で同意されていません。Brは、本項で想定される任意の保留または脅威の法的手続きに対して任意の和解を達成し、任意の保障された人は、その一方であってもよく、保障されている人は、本条例に従って賠償を求めることができる。和解合意が保障された人のクレームに対するすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、そのクレームは訴訟の標的であり、その条項は保障された人を合理的に満足させるべきである。本項に規定する賠償が保障された者に提供できない場合、又はその中で指摘されたいかなる損害、クレーム、損害賠償又は責任を賠償するのに十分でない場合、本契約項の下の取引相手は、当該保障された者を賠償しない。当該等の損失、申索、損害賠償又は債務により当該補償を受けた者が支払う又は対応する額を分担しなければならない。本項(B)項に規定する救済方法は排他的ではなく、いかなる保障者が法律上又は衡平法上享受可能ないかなる権利又は救済方法を制限すべきではない。

¹²適用されるディーラーも含まれています

(c)

第 M条の規定それは.取引相手は取引日に流通に従事しておらず、取引相手のいずれの証券も1934年の“証券取引法”(以下、“取引法案”という)の下の法規Mでこのような用語が使用されているからである。流通会議が開催されない限り、取引相手は、発効日後の第2の予定取引日まで、そのような流通に従事してはならない。

(d)

操作なしそれは.取引相手は、株式(または株式または交換可能な証券に変換可能な任意の)において実際または表面的な取引活動を創出するために、または株式の価格 (または任意の変換可能または交換可能な証券)を向上または低下させるか、または他の方法で操作するために取引するのではない。株式)については、“取引法”に違反している。

(e)

転送または割り当て.

(i)

相手側は、本契約項の下での権利と義務を譲渡または譲渡する権利と義務を有するとともに、は、本契約項の下のすべてのオプション(このようなオプション、“譲渡オプション”)を譲渡する提供このような譲渡または譲渡は、取引業者が適用可能な合理的な条件を遵守すべきであり、以下のbr}条件を含むが、これらに限定されない

(A)

いかなる譲渡オプションに対しても，本確認書の第9(B)節により，取引相手はその通知及び賠償義務を解除されてはならないまたは確認書9(N)または9(S)項のいずれかの義務；

(B)

いかなる譲渡選択権も、米国のbr個人に属する第三者にのみ譲渡または譲渡されなければならない(1986年に改正された国内税法で定義されているように(“税法”)

(C)

このような譲渡または譲渡は、第三者による任意の合理的なコミットメント(証券法適用に関する約束を遵守することを含むが、これらに限定されない)を含む条項に従って行われなければならず、その方法は、トレーダーの合理的な判断の下で行われるは、取引業者が適用される証券法の下で重大なリスクに直面することはなく)、このような第三者と取引相手が任意の文書を実行し、証券法や他の事項に関する法的意見を提供する。ディーラーの合理的な要求と合理的な満足によって

(D)

ディーラー協定第2(D)(I)(4)条によれば、このような譲渡及び譲渡は、いかなる支払日にも譲渡先に支払う金額が取引業者がそのような譲渡及び譲渡なしに取引相手に支払う必要がある金額を超えない

(E)

このような譲渡は、違約イベント、違約潜在イベント、または終了イベント；

(F)

条項(B)の一般性を制限することなく、取引相手は、譲受人に取引業者に合理的な要求の受取人税務陳述を促し、税務文書を提供しなければならないは、ディーラが条項(D)および(E) に記載された結果が、このような譲渡および譲渡の時または後に発生しないことを許可する；および

(G)

取引相手のbrは、合理的な法律顧問費用を含む、取引業者がこのような譲渡または譲渡によって生じるすべての合理的なコストと支出に責任を負う。

(Ii)

取引業者は、取引相手の同意なしに、取引項目の全部または任意の部分の権利または義務 (A)を譲渡または譲渡することができる。(1)発行元の長期格付けが、譲渡または譲渡時の取引業者の信用格付け以上であるか、または(2)本プロトコルの下での義務が保証される、取引業者の任意の関連会社に支払う。Brは、取引業者が通常、同様の取引のために通常使用する通常の保証形態の条項に基づいている。取引業者または取引業者の最終親会社または(B)は、取引相手のが事前に書面で同意した場合(このような同意は無理に抑留されてはならない)、長期発行者格付けがに等しい取引タイプと同じ取引において、任意の他の公認された取引業者に提供する。または、(1)取引業者の譲渡時の信用格付けおよび(2)A-標準プル金融サービス有限責任会社またはその後継者(“S&P”)によって評価されるより低い者よりも優れている。ムーディーズ投資家サービス会社またはその後継者(“ムーディーズ”)によってA 3格付けを行うか、または、Sまたはムーディーズがそのような債務の格付けを停止する場合、少なくとも取引相手およびトレーダーが合意した代替格付け機関によって同等またはそれ以上の格付けが行われる提供ただし、以下の場合に限り、取引業者は、本項に基づいて譲渡又は譲渡を行うことができる：(A)譲受人は、改正された“1986年国内税法”(以下、“規則”という。)第475(C)(1)節でいう“証券取引業者”である。あるいは，(Ii)譲渡や譲渡が“守則”第1001項で指す相手側を構成しない“交換と見なす”，(B)相手側はできない，譲受人や譲受人はどんなbr税でも代納や控除を受けているため、任意の支払日または交付日(本契約第2(D)(I)(4)条に従って支払された金額およびそのような源泉徴収または控除)は、譲受人または譲受人から1または複数の株式を受領する場合に決定される。取引業者よりも低い場合、このような譲渡や譲渡がない場合には、取引相手に支払いまたは交付を要求される金額または株式数(場合によっては)、譲渡および/または譲渡日の後に法的変更が発生し、(C)違約イベントがない限り、そのような譲渡および譲渡は、違約または終了イベントをもたらす。5%が、(B)オプション資本率が14.5%を超えるか、または(C)株式金額が適用される株式限度額 (適用される場合)(第A)、(B)または(C)項に記載のいずれかの条件を超える場合。“超過所有権”)取引業者は誠実に行動しその商業上の合理的な努力を使用して、取引業者が合理的に受け入れた定価条項に従って、取引業者が合理的に受け入れた時間内に、オプションを第三者に譲渡または譲渡し、超過所有権の限度が存在しない。次いで、トレーダーは、そのような部分の終了後に余分な所有権ヘッダが存在しないように、任意の取引営業日を取引の一部(“終了部分”)の早期終了日として指定することができる。任意のbr日までの“第16条パーセント”はパーセントで表されるスコアである。(A)その分子は、取引業者およびその任意の関連会社または取引法(Br)13節に規定される“実益所有権”試験のために取引業者と合併した任意の他の任意の株式数である。取引業者が、取引法第13節において実益がの日(または、取引法第13節の意味)を有する任意の“集団”とみなされるか、または、取引法第13節における実益がの日(または、いずれの理由でも，取引法第16条とその下のルールと条例による同値計算によりより高い数字，(br}このより高い数字)と(B)その分母はその日の流通株数である.いずれかの日までの“オプション権益パーセンテージ”はスコアであり、はパーセンテージで表される。(A)その分子は、(1)オプション数とオプション権利との積、および(2)取引業者が取引相手に売却した任意の他の引受オプション取引の株式総数であり、(B) の分母は、発行済み株式数の合計である。“適用株式限度額”とは、株式数が(A) 取引業者が弁護士の意見に基づいて合理的に判断した最低株式数に等しいことを意味する。取引業者の報告または登録義務(取引日に発効する表13 F、付表13 D、または付表13 G上の届出を除く) または他の要件(任意の個人またはエンティティの事前承認を含む) をもたらす可能性がある。あるいは取引業者がその合理的な情動権に基づいて決定した任意の適用制限によって、取引業者に悪影響を及ぼす可能性がある を引く(B)発行済株式数の1%取引業者は、譲渡又は譲渡の日又は実際に実行可能な場合には、譲渡又は譲渡に関する書面通知をできるだけ早く取引相手に発行しなければならない。

(Iii)

本確認書の任意の他の逆の規定要件にもかかわらず、取引業者が任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを許可するか、または取引相手にまたは取引相手から任意の現金支払いを支払うか、または受け入れることができる。トレーダーは、その任意の関連会社が、そのような株または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定することができ、または現金支払いまたはbr}でそのような支払いを受信し、他の方法で取引業者の取引に対する義務を履行することができ、そのような指定された任意の1人当たりそのような義務を負うことができる。ディーラは、このような義務を履行する範囲内で取引相手に対する義務を解除すべきである。

(f)

交差決済それは.弁護士が本協定の下での取引業者の商業的合理的な契約活動に関連する任意の要求を含めて適用される法律·法規要件について提案した後、取引業者は、弁護士の提案に基づいて、株式引渡しまたは買収株式交付を合理的に決定することができないか、または望ましくない。取引業者は、取引の任意の決済日に発行される任意のまたは全ての株式を取引業者に通知し、取引業者は、任意の決済日または前に取引相手に通知し、2つ以上の日付(それぞれ、 “互い違い決算日”)は以下のとおりである

(i)

通知では，ディーラは取引相手に関連する交差決済日を指定する(最初の日付は名義決済日であり，最後の日付は20日以下である^{これは…。})この名義決算日以降の取引所営業日)および交差決算日毎に交付される株式数；

(Ii)

取引業者がこれらのすべての交差決済日に本契約の下の取引相手に交付する株式の総数は、取引業者がそうでなければ、その名義決済日に交付されることを要求される株式数に等しくなる

(Iii)

上記純株式決済条項または組合せ決済条項が名義決済日に適用される場合、純株式決済条項または組合せ決済条項は、交差する決算日毎に適用される。取引業者が上記(I)条で指摘した通知内で指定された交差受け渡し日内に，その名義受け渡し日に受け渡しされた株式を割り当てを除く.

(g)

[保留されている.]

(h)

[行動ルール それは.各当事者は、オプション取引に適用される金融業界規制機関の行動規則によって制約されることを認め、同意し、その中で規定された立場および行使制限に違反しないことにも同意する。]¹³[保留されている.]

(i)

その他終了イベント.

(i)

本確認書には逆の規定があるにもかかわらず、関連する変換“保持者”(この用語は本契約で定義されている)は、任意の事前変換が関連変換“保持者”によって取引相手に有効な変換通知を提出した場合：

(A)

取引相手は、このような事前に変換された変換日の5つの予定取引日内に、(必要はないが)可能である。変換日に変換された変換可能チケットの数(このような変換可能チケット、すなわち“影響を受けた変換可能チケット”)を示す書面通知(“事前変換通知”) を取引業者に提供する。提供事前変換通知は、取引相手が取引日に取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開情報を知らないかの陳述およびbr}保証を含むべきである[; 前提は，さらに, “基本コールオプション確認書”に基づいて取引業者に発行される任意の“事前転換通知”は、本確認による“事前転換通知”とみなされ、その事前転換通知の条項が適用されなければならない必要な修正をするこれを確認します]¹⁴;

(B)

このような事前変換通知を受けた後取引業者は、取引所営業日を取引対応部分の早期終了日として指定しなければならない(取引所営業日は、影響を受けた変換可能手形の関連決済日の後、又は合理的に実行可能な場合に合理的に実行可能な範囲内でなければならない)}はが影響を受ける変換可能チケットの数(“影響を受けるオプション数”)に等しい[減号“影響を受けるオプション数”(基本コールオプション確認で定義されているように)，あれば，は、このような影響を受ける変換可能手形に関連する(そして、本確認書または基本コールオプション確認書項の下の任意のオプションが、本確認書または本確認書項の下で影響を受けるオプション数のであるかどうかを決定するために、定義が参照される。基本コールオプション確認では、このような事前変換通知で指定された影響を受けた変換可能チケットは、まず、その下のすべてのオプション )の行使または終了まで基本コールオプション確認に割り当てられるべきである]¹⁵および(Y)このような早期変換日までのオプション数；

¹³適用されるディーラーも含まれています

¹⁴他の呼び出しオプションを確認するために挿入します。

¹⁵追加呼び出しオプション確認に含まれます

(C)

本プロトコル項の下でこのような終了に関する任意の支払いは、(X)条項が取引と同じであり、オプション数がに等しい取引について早期終了日を指定したように、プロトコル 6節に従って計算されるべきである影響を受けた選択肢の数は(Y)取引相手は、このような追加終了イベントの唯一の影響を受ける当事者であり、(br})取引の終了部分は、唯一の影響を受ける取引である提供この終了に関する対応金額は、(1)に適用されるパーセンテージを超えてはならない をかける(2)影響を受ける選択肢数，乗じる(3)(X)(I) 影響を受けて変換可能チケット変換時に“所有者”(契約で定義されたように)の現金支払額および (Ii)を支払う.影響を受けた変換可能チケット変換時に、影響を受けた変換可能チケットの“所有者”(契約で定義されている)に渡される株式数(あれば)、乗じる関連支払日の適用制限、減号(Y)計算エージェントによって誠実で商業的に合理的な方法で決定された各変換可能なチケットの合成装置によって調整された発行価格。“変換可能チケット1枚あたりの合成ツール調整発行価格” は，影響を受けたオプション数(“影響を受けた平倉日”)の満期金額に関する支払日(“影響を受けた平倉日”)を計算し，次の表の数字を用いて決定された金額を計算することである. 影響を受けた解除日が以下に列挙されていない場合，前文中の金額は計算エージェントが次の表を参照し，合成ツールを用いて発行価格の低いと高いとの間の線形補間法を用いての直前と直後の日付の1枚あたりの変換可能チケット価格を決定すべきである.影響を受けた解除日。疑問を生じないためには，本項(Br)によって支払われるいかなる金も本確認書第9節(L)の規定を遵守しなければならない。

影響を受けた解除日	総合ツール調整後の変換可能チケット1枚あたりの発行価格
2023年11月24日	$[_______]
2024年6月1日	$[_______]
2024年12月1日	$[_______]
2025年6月1日	$[_______]
2025年12月1日	$[_______]
2026年6月1日	$[_______]
2026年12月1日	$[_______]
2027年6月1日	$[_______]
2027年12月1日	$[_______]
2028年6月1日	$[_______]
2028年12月1日	$[_______]

(D)

疑問を生じないように，プロトコル第6条により影響を受けた取引の対処金額を決定する際には，(X)に関する早期変換と任意の変換，調整，プロトコル，を計算することを仮定すべきである. は、取引相手またはその代表の支払い、交付または買収にが発生していない。(Y)任意の除外条項に従って“変換率”(例えば、契約で定義された用語 )は何も調整されておらず、(Z) に対応する変換可能チケットはまだ償還されていない；そして

(E)

取引は完全に有効であるべきであるが、このような早期変換の変換日から、オプション数は、影響を受けるオプション数を減算すべきである.

(Ii)

この確認書には逆の規定があるにもかかわらず本契約(Br)6.01節に規定されている変換可能チケットの条項により、取引相手に関する違約イベントが発生し、変換可能チケットが満期を宣言されて支払うべきである場合、この違約イベントは，その取引に適用される付加終了イベントを構成すべきであり，その付加終了イベントに対しては，取引相手を唯一の影響を受ける側と見なすべきである.(B)取引は、唯一の影響を受ける取引であるべきであり、(C)取引業者は、プロトコル第6(B)条に基づいて早期終了日を指定する権利を有する者でなければならない。

(Iii)

本確認書には逆の規定があるが、修正案イベントの発生は、その取引に適用される追加終了イベントを構成すべきである。(A)取引相手は唯一の影響を受ける側とみなされるべきであり、(B)取引は唯一の影響を受ける取引であるべきであり、(C)取引業者は、プロトコル(Br)6(B)節に従って早期終了日を指定する権利がある側であるべきである。改訂事項“とは、取引相手が取引相手の元金、利息、満期日、買い戻し義務、償還権に関連する契約または変換可能な手形の任意の条項を修正、補充、放棄、または免除することを意味する。変換可能チケットの変換に関連する用語(変換比率、変換比率調整条項、変換決済日、または変換条件の変更を含む)、または修正可能なチケット元金100%以上を有する所有者の同意を必要とする任意の条項(場合によっては、計算エージェントによって決定される“契約”第10.01(H)節による修正または補足(X)は含まれない。トレーダーの同意を得ない場合，は，当該企業が発売覚書における変換可能チケットの記述または(Y) (当該企業による14.07節)を満たしている.

(Iv)

任意の返済イベント(以下の定義)後の5つの予定取引日内に、相手側 (I)は、(この返済イベントが“根本的変更”(本契約で定義される)または“オプションの償還”(本契約で定義されるような)によって直接引き起こされる範囲内に限定されるべきであり、(Ii)他の場合、しかし、その償還イベントおよびその償還イベントの影響を受けた変換可能チケットの元金総額を取引業者に通知する義務はない(このような通知、すなわち“償還通知”)；提供(Ii)の場合にのみ、この返済通知は、支払いの日に取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開情報の陳述および保証を知らないことを含むべきである[; 前提は，さらになお、基本購入オプション確認により取引業者に発行されたいずれかの“返済通知”は、本確認による返済通知とみなされ、当該返済通知の条項が適用されるべきである必要な修正をするこれを確認します]¹⁶トレーダーは，前文に規定する適用時間内に取引相手のいずれかの返済通知を受信し，本項に規定する付加終了イベントを構成しなければならない.ディーラーがこのような返済通知を受信していない限り、どの返済イベントも本契約項下の追加終了イベントを構成しないことは言うまでもない。返済待ちの通知を受けた後取引業者は、当該返済通知を受けた後に、取引対応部分の早期終了日として、取引対応部分の営業日(いずれの場合も関連返済イベントの発生または完了日よりも早くてはならない) を指定しなければならない}から(A)の小さいに等しいいくつかのオプション(“返済オプション”)[(x)]この返済通知で指定された当該変換可能チケットの元金総額は、割る1000ドルです[減号(Y)“返済オプション”の数(基本コールオプション確認で定義されているように)、あれば、これは、このような変換可能な手形に関連する(そして、本確認書または基本償還オプション確認書の下の任意のオプションが、本確認書または基本償還オプション確認書で定義された返済オプションに含まれるかどうかを決定するために、返済通知で指定された変換可能チケットは、まず、その下のすべてのオプションが行使または終了するまで、基本コールオプション確認に割り当てられなければならない)]¹⁷，と(B)トレーダーは，早期終了日のオプション数を指定し，その日までにオプション数から返済のオプション数を減算すべきである.本プロトコル項の下でこのような終了に関する任意の支払い(“返済支払い解除”)は、(1)取引と同じ条項を有する取引について早期終了日を指定したように、プロトコル第6条からを計算しなければならない。オプション数は返済数オプション数に等しい，(2)取引相手は，このような付加終了イベントの唯一の影響を受ける側であり，(3)取引の終了部分が唯一影響を受ける取引であり，条件は，“根本的変更”(本契約で定義された用語のような)または“オプションの償還”(本契約で定義された用語のような)に関連する償還イベントが発生した場合、償還解除支払いは、(X)償還オプションの数よりも大きくてはならない乗じる(Y) (A)適用割合と(B)(X)(X)取引相手が“契約”関連章に従って関連返済事項について支払う1件あたりの変換可能手形の金額の積減号(Y)合成ツールの変換可能チケット1枚あたりの調整発行価格の償還は，計算エージェントが誠意に基づいて商業的に合理的な方法で決定される.“返済合成ツール 1枚あたりの変換可能チケットの調整発行価格”とは，エージェントが返済オプションの満期金額に関するエージェントの支払日を計算し，次の表の数字を用いて決定した金額である.(“返済解除日”)。返済キャンセル日が次のようなでなければ、前の文の金額は、計算エージェントが次の表を参照して、低いと高い償還合成ツールを使用して調整された1枚当たりの変換可能チケットの発行価格との間の線形補間によって、返済平倉日の直前と直後の日付を決定しなければならない。Br}は疑問を起こさない。本項により支払われるいかなる金額も、本確認書第9節(L)を基準としなければならない。

返済影響を受けた解除日	返済調整後の合成ツール変換可能チケット1枚あたりの発行価格
2023年11月24日	$[_______]
2024年6月1日	$[_______]
2024年12月1日	$[_______]
2025年6月1日	$[_______]
2025年12月1日	$[_______]
2026年6月1日	$[_______]
2026年12月1日	$[_______]
2027年6月1日	$[_______]
2027年12月1日	$[_______]
2028年6月1日	$[_______]
2028年12月1日	$[_______]

¹⁶他の呼び出しオプションを確認するために挿入します

¹⁷他の呼び出しオプションを確認するために挿入します

疑問を生じないように，前文からプロトコル6節の対応金額を計算するためにのみ，取引業者は関連返済イベントを仮定すべきである(適用すれば，関連する“根本的変化”(この用語は本契約で定義される)およびこの“根本的変化”(この用語は本契約で定義される)の公告は発生していない。“償還イベント“とは，(I)任意の変換可能なチケットが契約によって買い戻し，ログアウトされる(契約に関するものであっても，”根本的な変更“による結果であっても(契約で定義されているように)，取引相手またはその任意の子会社が“オプションの償還”(契約で定義されている)または任意の他の理由によって)ある場合、(Ii) 任意の変換可能なチケットを取引相手またはその任意の子会社に渡し、取引相手の任意の財産または資産(いずれにしても説明)を渡すことによって、(Iii)任意の交換可能手形の任意の元金は、交換可能手形の最終満期日前に償還される(原因は、交換可能手形の加速発行による追加終了イベントを除いて) Br}は第9(I)(Ii)節の前に)，または(Iv)任意の交換要約または同様の取引に従って、任意の交換可能手形の所有者は、取引相手またはその任意の付属会社の任意の他の証券(または任意の他の財産またはそれらの任意の組み合わせ)を取引相手またはその任意の付属会社の任意の他の証券、またはその所有者の利益のために任意の交換可能手形を交換する。疑問を生じないように，契約条項により変換可能手形(現金，株，参考財産，あるいはそれらの任意の組合せを問わず)を変換し，償還事項を構成しない.また、取引相手は、外部法律顧問の提案に基づいて、適用される証券法律、特に“取引法”第9条及び第10(B)条及びその下の事件の償還に関する規則及び条例に基づいて負う責任を認める。の制限がない場合には，本プロトコル項での返済通知の交付.

(j)

持分定義修正案 .

(i)

ここで、“株式定義”11.2(E)(Vii)節を修正し、“ が関連する株式の理論的価値に希釈或いは集中的な影響を与える可能性がある”などの文字を削除し、代わりに“これは発行者や証券に関する会社の事件は計算代理人の商業上合理的な判断において、株式又はオプションに重大な経済影響を与える

(Ii)

ここで，持分定義第(Br)12.9(B)(I)節を以下のように改訂する：(1)“どちらでも選択可能”を“取引業者が選択可能”に変更，(2)“他方に通知する”を“相手に通知する”に変更する.“この節の第1文では.

(k)

相殺。 本プロトコルと本確認書(第9(K)条を含むが、これらに限定されない)または双方の間の任意の他のプロトコルには、それぞれが有する可能性のある任意およびすべての権利を放棄して、本プロトコルと取引の双方との間の他の義務を相殺する逆の規定がある。が任意の他のプロトコル、適用法律、または他の方法によって生成されるかどうかにかかわらず。

(l)

代替早期終了といくつかの特別なイベントの計算と支払い. (A)取引が発生または早期終了日を指定した場合(違約イベントであっても終了イベントの結果であっても)，または(B)取引が非常イベント((I)国有化の結果としてすべての株式所有者に支払われる代償は、現金の破産または合併事件だけであり、(Ii)公告イベント、取引相手の制御範囲内の合併イベントまたは要約買収；あるいは(Iii)相手を違約側とする違約イベントや相手を唯一の影響を受ける側とする終了イベントであるが，第5(A)(Iii)，(V)，(Vi)節で述べた違約イベントは除く.(Vii)または(Viii)本プロトコルまたは本プロトコルの第5(B)節で述べたタイプの終了イベントは、それぞれの場合、は、相手によって制御されない1つまたは複数のイベントによって引き起こされる)。取引業者が合意第6(D)(Ii)条に従って取引相手に任意の金額を支払う場合、またはが株式定義第12条に従って取引相手に任意のログアウト金額(任意のこのような金額、 “支払い義務”)を支払う場合、取引業者は、(A)取引相手が所定のbr取引日以内に午後12：00より遅くない限り、取引業者に書面で取消不能な電話通知を発行しなければならない(以下のように定義する)株式終了代替案を介して支払い義務を履行しなければならない。(ニューヨーク市時間)公告日(Br)イベント、合併日、要約買収日、公告日(国有化であれば破産または退市)、早期終了日またはログアウト日(場合によっては)、その選択された株式終了代替案は適用されない。(B)取引相手は，本確認書8(C)節で規定したその選択日までの陳述を新たに作成し，かつ，(C)取引業者はその全権裁量権の下でその選択に同意する，この場合，持分定義第12.7節または第12.9節の規定，または本プロトコル第6(D)(Ii)節の規定を適用すべきである(場合によって決まる).

共有終了代替案：

適用される場合、取引業者は、以下の期間または後の商業的に合理的な期間内に取引相手に株式を渡して財産の交付を終了しなければならない。持分定義第12.7条又は第12.9条又は本協定第6(D)(Ii)及び6(E)条(適用状況に応じて定める)、関連する支払義務の満了日。取引相手が合理的に要求する方法で、支払いを必要とすることなく、このような支払い義務を履行する。

共有配送属性を終了します：

計算エージェントにより計算された株式終了交付単位数は，支払義務を株式終了単価で割ることに等しい.計算エージェントは、株式終了単価を計算するための価値に基づいて、証券の任意の断片的なbr部分を、その断片的な証券価値に等しい現金金額に置き換えることによって、株式終了交付属性を調整しなければならない。

共有配信ユニット終了：

一株、または、株式が国有化、破産または合併事件によって現金または任意の他の財産になった場合、または現金または任意の他の財産(任意のこのような現金または他の財産、すなわち“交換財産”)を得る権利がある場合、このような国有化で受け取ったこのような交換財産の種類および金額からなる単位(任意の証券の端数の代わりに現金や他の代価を支払うことは考慮されていない)、破産や合併イベントは，計算エージェントによって決定される.

株終了単価：

1つの株式終了交付単位に含まれる財産の取引業者に対する価値，計算エージェントが商業的に合理的な方法で適宜決定し，支払い義務を通知する際に計算エージェントが取引業者に通知する. は疑問を生じないようにする.双方は、株式を決定して納入単位価格を終了する際に、計算エージェントは、株式を購入して引渡し物件を終了することにより支払われる購入価格を考慮することができ、その物件は、株式の引渡し単位の引渡し終了に関する購入を考慮して購入することに同意する。

交付失敗：

適用範囲

その他適用条項：

株式終了代替案が適用される場合は、9.8節の規定に従って、株式定義の9.9および9.11(上記修正された)およびそれに対向する条項は、本確認書の第2節のタイトル“代表および合意” を適用する。しかし、このような条文では“実物受け渡し”または“実物受け渡し”へのすべての言及は、“株式終了決済”への言及と捉えるべきであり、“株式”へのすべての言及は“株式終了交付単位”への言及と捉えるべきである。取引に関連する株決済終了とは，その取引に株式終了代替が適用されることである.

(m)

陪審員裁判を放棄するそれは.法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、取引に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きについて陪審裁判を行う任意の権利を放棄する。いずれの側(I)も、いずれの代表、代理人または弁護士も明確に表示されていないか、または他の方法で表示されておらず、このような訴訟、訴訟または訴訟が発生した場合、その他方はしないことを証明する。上記免除の強制実行を求め，(Ii)他方と本プロトコルで提供された相互放棄や認証などを確認し，適用された場合には，他方との取引を誘導する.

(n)

登録します。 相手側は同意し、ディーラーの善意の合理的な判断の下で、弁護士の提案に基づいて、取引業者は、取引に応じてその義務を商業的に合理的にヘッジするために買収·保有している株式(“ヘッジ株式”)を証券法に基づいて登録されていない場合には公開市場で売却することはできない(いずれもこのようなヘッジ株を除く。取引業者が買収する際には、取引相手は、登録発行中のヘッジ株の売却を許可するために(I) を選択すべきである。証券法に基づいて取引業者に有効な登録声明を提供し、取引業者が合理的に満足する形で実質的に協定を締結する。規模がほぼ類似し、業界に類似した登録された二次発行を引受プロトコルの形で実質的に；提供,しかし、もし、トレーダーがその唯一の合理的な適宜決定権の下で、職務調査材料へのアクセスに満足していなければ、その職務調査の結果、又は上記登録されて発売されたプログラム及びファイル、本項(Ii)項又は第(Iii)項は、取引相手を選択する際に適用され、(Ii)取引業者が私募でヘッジ株を売却することを可能にするために、一般的に一般的に私募に使用されるような規模および業界の株式証券の私募購入契約に類似した私募契約を締結し、その形態および実質は取引業者をかなり満足させる(この場合、計算エージェントは、その合理的な判断に基づいて、私募によるヘッジ株の売却による株式の公開市場価格に対する取引業者の任意の商業的合理的な割引を補償するために、取引条項に対して必要な調整を行うべきである。又は(Iii)取引業者の要求に応じて、当該取引所営業日に当時の市価、取引業者が要求した時間(S)にその時点の市価で取引業者にヘッジ株式を購入する。

(o)

税収開示それは.取引に関する議論が開始された日から発効するbr取引相手およびその従業員、代表、または他の代理人は、誰にも開示することができるが、いずれにも限定されない。取引の税収処理および税収構造、ならびに取引相手に提供される税収処理および税収構造に関連するすべての材料(意見または他の税金分析を含む)。

(p)

右側を拡張するそれは.トレーダーは、本プロトコルの下のオプションの一部または全部について、決済平均期間内の任意の1つまたは複数の有効日、またはトレーダー推定値、支払いまたは受け渡しの任意の他の日を延期または増加させることができる商業的に合理的な方法であってもよい。取引業者が合理的に確定した範囲内(以下(Ii)項の場合は、弁護士の意見に基づいて)、このような行動は、必要または適切である(I)既存の流動性状況に応じて、取引業者の商業的に合理的なヘッジまたは対沖平倉活動を保留することである(ただし、取引業者の予想に対して流動性が実質的に低下した場合にのみ) 取引日)または(Ii)において、取引業者がその商業的に合理的なヘッジに関連する場合に株を購入または売却することができるようにする。トレーダーが取引相手や取引相手の関連買手であれば，適用される法律，法規，あるいは自律要求を遵守すべきである.またはトレーダーに適用される関連政策およびプログラム(そのようなポリシーまたはプログラムがトレーダーによって好意的に採用され、取引と同様の取引に常に適用される限り)提供評価、支払いまたは交付の有効なbr日または他の日は、元の有効日または他の評価、支払いまたは交付日後の20日間を超える有効日を延期または増加させてはならない。

(q)

破産債権状況 . 取引業者は、取引相手に対する権利が取引相手の普通株株主の任意の米国破産手続きにおける債権よりも優先的であることを取引業者に伝達することを目的としていないことを認めて同意する提供本プロトコルのいかなる内容も、取引業者が取引相手が取引に関連する義務および合意に違反した場合に救済を求める権利を制限してはならない提供 さらに進む本プロトコルのいかなる内容も、当該取引以外の任意の取引に対する取引業者の権利を制限するものとみなされてはならない。

(r)

証券契約それは.本合意双方の目的は，(I)“破産法”(米国法第11章)(“破産法”11章)の定義に従い，この取引を“証券契約”と“互換協定”と定義し，本協定の当事者が享受する権利があることである.破産法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555、560条、(Ii)一方の当事者が任意の違約事件が発生したときに他方の清算取引と任意の他の救済措置を行使する権利他方に対して“破産法”に記載された“契約権利”を構成し、(Iii)毎回現金の支払い及び交付を行う。証券又はその他の財産構成破産法で定義されている“保証金支払”又は“決済支払”及び“移転”を構成する。

(s)

他のイベントを通知するそれは.相手側は約束して同意した

(i)

株式保有者が任意の合併イベント完了時に支払うべき対価格について任意の選択を行った結果が公表されると、直ちに、相手側は、株式所有者が当該合併イベントに基づいて実際に受信した対価格のタイプと金額(当該通知の日、 “対価格通知日”)を取引業者に書面で通知しなければならない提供いずれの場合も、対価格通知日は、当該合併イベントの完了日よりも遅くなってはならない

(Ii)

(A)取引相手は、契約の1つまたは複数の部分およびその中の式(ただし、適用される場合)を書面で通知するために、商業的に合理的な前金を取引業者に提供しなければならない(ただし、いずれの場合も1つの取引日未満であってはならない)。これにより，任意の潜在的な調整事項，合併事項や入札要約について交換可能手形を任意に調整すること，および(B)任意の当該等の調整後，取引相手は直ちに書面で取引業者に当該等の調整の詳細を通知しなければならない.

(t)

ウォール街の透明性と責任法それは.“2010年ウォールストリート透明性と責任法”(WSTAA)第739条について、WSTAAの公布またはWSTAA下の任意の法規、またはWSTAA下の任意の要求またはWSTAAによって提出された修正案に同意する。任意の当事者が、イベントの終了、不可抗力、違法性、コスト増加によって終了、再交渉、修正、修正、または本プロトコルの適用可能な権利を制限または補完しなければならない。本確認項の下の規制変更または同様のイベント、本明細書に含まれる持分定義または本プロトコル(法律変更を含むが、ヘッジ値中断、ヘッジコストの増加、超過所有権ヘッド、または違法性(プロトコルで定義された )のように.

(u)

ヘッジに関する合意と確認それは.相手側は，(A)満期日までのいつでも理解，確認して同意する.取引業者およびその関連会社は、取引に関連するヘッジを調整するために、株式または他の証券を購入または売却することができ、または売買オプションまたは先物契約、または取引に関連するヘッジを調整するために、スワップまたは他の派生証券を締結することができる。(B)取引業者およびその関連会社も株式市場で活躍する可能性があるが、取引に関連するヘッジ活動は除外される。(C)取引業者は、発行者の証券を任意の期間保証または市場活動を行うかどうか、いつ、またはどのような方法で行うかを自ら決定し、その価格および関連価格に関連する市場リスクを適切と考える方法で対処すべきである。および(D)取引業者およびその関連会社の株式面でのどの市場活動も株の市場価格や変動性に影響を与える可能性があり，および関連価格は，いずれの行動も取引相手に不利である可能性がある.

(v)

早くリラックスします販売の場合[“証券会社”]¹⁸[“追加の証券”]¹⁹(調達プロトコルに定義されているように)任意の理由で初期買い手と完了していないか、または取引相手が本確認書第9(A)節の要求に従ってディーラーに弁護士の意見を提出していない。いずれの場合も、保険料支払日の午後5：00(ニューヨーク市時間)または双方が合意したより遅い日付(保険料支払い日またはそのより後の日付、“早期平倉日付”)の前に、取引は、事前平倉日に自動的に終了すべきであり(“早期平倉”)、取引および取引相手および取引相手それぞれの権利および義務は、キャンセルおよび終了されなければならない。他方からを解除·解除し，他方にいかなるクレームも出さないことに同意し，は他方について早期解除前または後に取引によって生じるいかなる義務や債務についてを履行しない.Br}日付。取引業者と取引相手はいずれも相手に表示して確認し，取引が早期に解除された後，その取引に関連するすべての債務をすべてと見なして最終的に解除すべきである.

(w)

税務事項.

(i) “レンタル法”に基づく米国外国口座税収コンプライアンス条項による非米国取引相手払いに対する源泉徴収税 それは.双方は、取引に関して、本合意第13節に定義された“税”および“賠償税”は、改正された本規則第1471または1472条に従って徴収されたいかなる税金、本規則第1471(B)条に従って締結された任意の合意、本規則第1471(B)条に基づいて締結された任意の合意、または本規則のこれらの章を実施することに従って締結された任意の財政または規制立法、規則または慣例(“FATCA源泉徴収”)を含まないことに同意する。FATCA源泉徴収税は，本協定第2(D)(I)条を適用する目的で控除または源泉徴収を要求する法律を適用する税金である。

¹⁸基本コールオプションを確認するために挿入します。

¹⁹他の呼び出しオプションを確認するために挿入

(Ii) 税務伝票それは.本協定第4(A)(I)及び(Ii)条については、(I)取引相手は、正式に署名して記入した米国国税局W-9表(又はその後続表)を取引業者に交付することに同意し、(Ii)取引業者は取引相手への交付に同意する[正式に署名して記入した適用国税局W-9表(またはその後続表)]²⁰ は、それぞれの場合、(A)または本確認書の署名日の前に、および(B)以前に提供された任意のそのような納税フォームが時代遅れまたは不正確であることが分かったときに直ちに提出される。さらに、各当事者は、他方の要求に応じて、他方の合理的な要求の他の納税表及び文書をタイムリーに提供する。

(Iii) 受取人納税申告それは.取引相手は米国連邦所得税の目的に合った会社で、デラウェア州の法律に基づいて組織されている。取引相手とは、米国連邦所得税について“米国人”(例えば、米国財務省条例1.1441-4(A)(3)(Ii)(br})で使用される用語)と、財務省条例(br}1.6049-4(C)(1)(Ii)条に規定されている免税受給者を指す[トレーダーとは、米国連邦所得税についての“米国人”(米国財務省条例1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用されるこの用語)と、財務省条例第(Br)1.6049-4(C)(1)(Ii)条に基づいて免除された受取人を指す。]²¹各当事者は、第9(W)(Iii)条による陳述が不正確かつ真実であることを知った場合に、直ちに通知を出すことに同意する。

(四) 第八百七十一条第五項それは.双方は、この取引について、本協定第14節で定義された“税”および“補償可能税”は、規則871(M)節またはそれに基づいて発表された任意の規定に従って米国内の配当金からの支払いとして徴収されるいかなる税金も含まないことに同意する。

(x)

取引相手払い それは.保険料を払った後に(I)終了イベント又は違約イベント(プロトコル第5(A)(Ii)又は5(A)(Iv)条に規定する違約イベントを除く)により、取引が発生又は早期終了日を指定する。したがって，取引相手欠取引者はプロトコル第6(E)節に基づいて計算された金額，または(Ii)取引相手は持分定義により12.7節または12.9節の欠取引者の持分定義により12.8節で計算された金額を定義する.この金額はがゼロであるとみなされるべきである.

(y)

持分定義による他の調整それは.“合意”、“株式定義”または本確認書には任意の逆の規定があるにもかかわらず、合併日、入札要約日、または取引相手が任意の潜在的調整イベントを宣言する条項が発生した場合、計算エージェントは、善意に基づいて、そのイベントまたは声明が取引に実質的な経済的影響を与えるかどうかを商業的に合理的な方法で決定すべきであり、そうであれば、その善意および商業的に合理的な裁量権に基づいて、上限価格をのようなイベントや申告された取引の経済的影響に計上するように調整する(提供されました いずれの場合も、上限価格は実行価格を下回ってはならないさらにを提供すれば本条による上限価格のいかなる調整も本条項の下の任意の他の調整と重複してはならない).第9(Y)節にのみ使用される：(X)用語“潜在的調整イベント”、“統合イベント”、“および”入札要約“は、それぞれ持分定義における各このような用語の意味を有するべきである(本確認書9(J)(I)節で改訂された”潜在調整イベント“の定義では、およびは“要約買収”の定義において，本確認書第3節“公告イベント”に対する条項改訂) および(Y)“非常配当”は株式の任意の現金配当を指す.

²⁰ディーラーの必要に応じて適切な更新を行う。

²¹ はディーラに対して適切に更新される.

(z)

行動に関心を持つ.取引相手は、当該取引がその持分証券の購入又は資本分配を構成する可能性があることを認める。相手側は“コロナウイルス援助，救済，経済安全法”(“CARE法”)の規定に基づいてを確認した。取引相手が“CARE法案”第4003(B)節に基づいて融資、融資担保または直接融資(この用語は“CARE法案”で定義されている)を獲得した場合、その持分証券の購入または資本分配の能力に何らかの制限があることに同意することが要求される。取引相手はさらに、融資を受けた場合、株式証券の購入や資本分配を行う能力に何らかの制限期限があることに同意する必要がある可能性があることを認めている。連邦準備システム理事会、米国財務省、または同様の政府エンティティが金融システムに流動性を提供するために設立されたbr計画またはメカニズムに基づく融資保証または直接融資(この用語はCARE法案で定義されている)。したがって、取引相手は、それまたはその任意の子会社が申請されていないことを宣言し、保証し、現在、融資、融資保証、直接融資(この用語は CARE法案で定義されている)または他の投資を申請することを意図していない。または以下のいずれかの計画または施設に従って任意の財政援助または救済を受ける(その定義にかかわらず)：(A)適用法(取引の日に存在するか、その後公布、可決または改正されてもよい)に基づいて、“CARE法案”および改正された“連邦準備法”を含むが、これらに限定されない。(B)適用法(またはその下の任意の法規、指導、解釈、または他の宣言)の要求に基づいて、このような融資、融資保証、直接融資(注法で定義されているような)、投資、財政援助、または救済の条件として、取引相手は、任意の要求を遵守するか、または他の方法で同意、証明、証明または保証し、この条件が規定された日まで、そのは、取引相手のいかなる持分保証も買い戻したり、買い戻したりしない提供取引相手が国によって認められた外部弁護士の提案に基づいて、取引条項が取引相手がいかなる申請または領収書条件またはbrを満たさないかを決定しない場合、取引相手は任意のこのような政府援助を申請することができる。このような政府援助は、関連計画又は施設の条項に基づいて保留され、通知の日までである。相手側はさらに、米国小企業管理局の“支払い小切手保護計画”を含む任意の計画または施設によって受信された資金支払いの全部または一部が直接または間接的に使用されていないことを宣言し、保証する。(A)適用法に基づいて設立され、“CARE法案”および改正された“連邦準備法”を含むが、(B)当該適用法(または任意の法規、br}指導を含む。このような計画または施設に管轄権を有する政府当局の解釈または他の宣言)は、(この取引を具体的に言及することによって、または一般的に言及されることによって、このような取引を購入する特定の目的または列挙目的を含まないためのものである)。この取引のすべての関連する属性).

(Aa)

[適用されれば、ディーラエージェントテンプレートを挿入してください。]

(Bb)

[必要に応じて，ディーラーごとに第一選択の米国QFC滞在ルール言語を挿入する.]

(抄送)

[ 他のディーラテンプレートファイルを挿入する(適用すれば).]

[署名ページは以下のとおりである]

このような条項に同意する証拠として、本確認書または本ページを手動で署名することによって、本明細書で要求される他の情報を提供し、上記の条項が取引業者と取引相手との間の取引に関する合意条項が正しく記載されていることを確認するために、実行されたコピーを取引業者に返信してください。

とても本当のあなた、

	[ディーラー]²²

	差出人：
		名前：
		タイトル：

²²販売店優先署名ページ情報(適用など)を含む

[署名ページが転送される[基台][その他の内容]呼び出し確認上限]

取引日までにを受け入れ、：

優歩技術会社

差出人：
	名前：
	タイトル：

[署名ページが転送される[基台][その他の内容]呼び出し確認上限]