アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表格8-K

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当面の報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の事件報告日)：2023年11月20日

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優歩技術会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

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第三街1515番地

サンフランシスコ、カリフォルニア州九四一五八

(主にオフィスアドレス 、郵便番号を含む)

(415) 612-8582

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前回の報告以来、以前の名前や住所を変更した場合)

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Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当する枠を選択してください

同法第12(B)節により登録された証券：

登録者が1933年“証券法”規則405(本章230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社 o

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す。O

1.01項目は材料協定を締結する。

0.875%転換優先債券発売

2023年11月24日，Uber Technologies， Inc会社“)前に発表された元金総額15億ドルの非公開発行 2028年満期の0.875%転換優先債券が完了しました(”備考)初期購入者(総称して“初期購入者”と呼ぶ)であるいくつかの投資銀行(総称して“初期購入者”と呼ぶ)に販売され、初期購入者がその引受権を全数行使し、合計2.25億ドルの債券元金 を追加購入することを含む。この債券は日付による二零二三年十一月二十四日の契約である(“圧痕“)， 当社と受託者であるアメリカ銀行信託会社(National Association)改正された“1933年証券法”第4(A)(2)条に規定された免除登録により、これらの手形はbrの最初の購入者に販売される証券法“)”初期購入者はその後、証券法第144 A条に規定されている免除登録により、適格機関の買い手と信じる理由のある者にチケットを転売する.

今回発行された純収益は約17億ドル。同社は、純利益のうち約1兆406億ドルを、以下に述べる に上限のあるコール取引を達成するコストを支払うために使用している。当社は、当社が2025年に満期となる7.500%優先債券の未償還元金総額10億ドルを含む、債券発売で得られた純額の残りを返済、償還または未返済の債務の償還に使用する予定です2025年高級債券)を加えて，課税利息と未払い利息 とその任意の割増価格を加算する.この表格8-Kの報告は2025年の高級債券の償還通知を構成していない。

債券は当社の優先無担保債務で、年利率は0.875厘。債券は事前転換、償還、または買い戻しがない限り、2028年12月1日に満期になる。手形の為替レートは当初、当社普通株の13.7848株で、1株当たり額面0.00001ドルだった普通株)1，000ドル当たり元本手形(普通株1株当たりの初期転換価格約72.54ドルに相当)。手形の初期転換価格は普通株より2023年11月20日にニューヨーク証券取引所で発表された最終販売価格より約32.5%割増した。このような手形は現金に変換することができ、上限は変換された手形の元金総額、および現金、普通株または普通株の現金および普通株の組み合わせであり、当社が選択し、このような現金または普通株の現金と普通株の組み合わせは、変換予定手形元金総額を超えるbr}社変換責任の残りの部分(あれば)に変換することができる。

当社は、普通株の最終報告販売価格が任意の30取引日(この期間の最終取引日を含む)に終了し、含まれる任意の30取引日以内に、少なくとも当時の有効債券転換価格の130%であることを条件として、2026年12月5日以降に全部または任意の部分債券を償還することを選択することができる。当社が償還通知を出す日の直前の取引日には、償還価格は債券元金の100%をbrに償還し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息(あり)を追加します。

もし当社が“契約”で定義された“根本的な変更”を経験すれば、ある条件と限られた例外の場合、債券保有者は当社にすべてまたは任意の部分の債券を現金で買い戻すことを要求することができ、買い戻し価格は買い戻す債券元金の100%に等しく、基本的な変更買い戻し日(ただし含まない)の応算と未払い利息(あれば)を加えることができる。また、債券満期日前に発生したいくつかの企業イベント又は当社が債券について償還通知 を発行した後、当社は、場合によっては、当該等の企業イベントについてその債券を転換するか、関連償還期間中に償還された(又は償還とみなされる)債券の保有者を転換することを選択するために、債券の転換率を向上させる。

本契約は、慣例的な契約を含み、いくつかの違約事件を明らかにし、違約事件の後、手形は直ちに満期と支払いを宣言することができ、当社のあるタイプの破産または破産違約事件に関連し、その後、このような手形の自動満期と支払いを陳述した

もし当社で何らかの倒産や資本不履行に関する違約事件が発生した場合、当時未返済の手形の元金、応算利息、未払い利息(ある場合)は自動的に満期と対応します。債券に関連する違約事件(当社に関連する若干の倒産及び債務返済不能に関する違約事件を除く)が発生しても継続している場合、受託者は当社に通知を出すか、又は当社及び受託者に通知を行い、当時未償還手形の元本及び未計及び未払い利息(ある場合)の100%満期及び対応を宣言することができる。上述したように、契約規定にもかかわらず、当社が選択した範囲内で、当社が契約中の何らかの申告契約に従わなかったことにより発生した違約事件に対して、唯一の救済方法は、違約事件発生後365日以内に手形の追加利息を独占的に徴収する権利となる。

本契約では、当社は、当社及びその付属会社と合併又は合併してはならず、又は当社及びその付属会社の全部又は実質的にすべての合併財産及び資産を他の人に売却、譲渡、譲渡又はリースしてはならない(当社の1つ又は複数の直接又は間接完全資本付属会社への売却、譲渡、譲渡又はリースを除く。)それによって生じた存続の 又は譲渡者(当社でなければ)がアメリカ合衆国の法律組織及び存在する会社である場合は、任意の州またはコロンビア特区であり、その会社(当社でなければ)は、補充契約によって、当社の付記および契約の下でのすべての義務を明確に負担する。及び(Ii)当該等の取引が発効した直後に、違約又は違約事件は発生せず、かつ当該等の違約事件は依然として契約項の下で継続される。

債券の定価については、当社と債券のいくつかの初期 購入者又はその関連会社(“オプション取引相手“)”制限されたコールオプション取引には、(赤字調整の影響を受けて)最初に手形ベースとなった普通株の株式数が含まれる。手形の最初の購入者 は追加手形を購入する選択権を行使したため，当社はオプション取引相手 と追加上限コールオプション取引を締結した.

トップコール取引の初期上限価格は1株当たり約95.81ドルであり、2023年11月20日にニューヨーク証券取引所で報告された普通株の最終販売価格54.75ドルより75%割増し、そして の最高値取引の条項によってある調整を行った。

上限を設定するコールオプション取引 は、一般に、任意の手形変換時に普通株に対する潜在的な償却および/または任意の現金支払い を低減することができ、当社は、変換された手形の元金金額を超える金を支払う必要があり、このような削減および/または相殺は上限制限を受ける。

Brの初期ヘッジ値の上限コールオプション取引を確立することについて、当社は、オプション取引相手またはそれらのそれぞれの関連会社 が、債券定価の同時または直後に二次市場取引において普通株について様々な派生取引および/または普通株の購入を行う可能性があり、債券中のいくつかの投資家 と行うか、または債券中のいくつかの投資家 から普通株を購入することを含むと予想する。この活動は、当時の普通株式または手形の市場価格を向上(または減少)させることができた。

さらに、当社の予想オプション当事者またはそのそれぞれの連合会社は、債券定価後および債券満期日前に二次市場取引において、普通株および/または自社普通株または他の証券の購入または売却に関する様々な派生取引を締結または解除して、その対手形を修正または平倉することができる(かつ、債券の買い戻し、償還または早期転換債券の上限に関する取引の各実行日または終了後のbr)を促進する可能性が高い)。この活動はまた、普通株式またはチケットの市場価格の上昇またはbrの低下をもたらすか、または回避する可能性があり、これは、チケット保持者がチケットを変換する能力に影響を与える可能性があり、 また、この活動がチケット変換後またはチケット変換に関連する任意の観察期間内に発生した場合、チケット所有者がチケットを変換する際に受信する対価格の金額および価値に影響を与える可能性がある。

上限催促取引 は独立取引(いずれの場合も独立したオプションと相手側と締結)であり、手形条項の一部に属さず、かつ は手形項目における所有者の権利を変更しない。手形保持者は、シールコール取引に関連するいかなる権利も有していないであろう。 封頂コール取引に関連するトップコール取引確認表のコピーは、添付ファイル10.1として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる(前のトップコール取引要約は、このような文書を参照することによってその全体が限定される)。

手形は、登録されていない限り、登録されていない限り、登録または免除が適用されていない場合、または“証券法”および他の適用証券法の登録要件を受けない取引で発行または販売されてはならない。

本印鑑のコピーは、添付ファイル4.1として本ファイル(本ファイル添付ファイル4.2としての付記の形態を含む)に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる(そして、本明細書は、そのようなファイルを参照することによってその全文を限定する)。

2025年満期の0%転換手形の改訂

当社は2023年11月24日に最初の補足契約を締結し、日付は2023年11月24日(“第一補性義歯)， ，日付は2020年12月11日の契約(“基托義歯)は、会社と受託者である米国銀行全国協会信託会社との間で、管理会社が2025年に満期となる未償還0%転換手形(0% 2025備考“)”第1項補充契約によれば、当社は、(I)当社が第1項補充契約日以降に0%2025年手形の任意の転換について実物受け渡し(定義ベース契約参照)を選択する選択権を取り消すことができず、(Ii)現金決済または組合せ決済(それぞれ定義は基礎契約参照)、2025年0%手形の任意の変換の決済方法として、および(Iii)0%2025年手形のいずれの組合せ決済についても、2025年には0%債券の1，000ドル当たり元本 が現金で決済される指定ドル金額(定義ベース契約参照)が1，000ドル以上となります。キトは、当社が2020年12月11日に提出したForm 8−Kの現在の報告書の添付ファイル4.1として提出します。

上述した第1の補足契約の記述は、完全であると主張するのではなく、本出願の添付ファイル4.3として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる第1の補足契約の全文を参照することによって限定される。

項目2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

本報告表格8−K 1.01項“0.875%転換可能優先手形発売”項に記載されている資料は，ここに組み込まれて参考となる。

第3.02項未登録売却持分証券。

本報告表格8−K 1.01項“0.875%転換可能優先手形発売”項に記載されている資料は，ここに組み込まれて参考となる。

証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録により、これらの手形は最初の購入者に販売される。初期購入者は、その後、証券法第144 A条に規定する免除登録により、適格機関の買い手と考えられる者にチケットを転売する。当社はこのような免除登録に依存しており，一部は，初期購入者が日付2023年11月20日の購入契約で述べた陳述と，当社とバークレイズ資本会社とアメリカ銀行証券会社が別表 Iに掲げる初期購入者の代表として述べた陳述に基づいている。手形変換後に発行可能な普通株式(あれば)は証券法に基づいて登録されておらず，登録または適用の免除登録要求が得られていない場合は，米国で発売または販売してはならない。

任意の普通株式株式(Br)が転換手形に発行される場合、このような普通株は、転換手形およびそれによって発行された普通株式のいずれかによって手数料または他の報酬が支払われないことが期待されるため、証券法第3(A)(9)条に基づいて免除登録されることが予想される取引で発行される。

8.01項目の他の活動。

2023年11月20日、会社はプレスリリースを発表し、元金総額12億ドルの債券を発売する意向を発表した。プレスリリースのコピー は、添付ファイル99.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

2023年11月21日、会社 はプレスリリースを発表し、発行規模を拡大し、債券元金総額を15億ドルと発表した。発売が発表されたプレスリリースのコピー は、添付ファイル99.2として本プレスリリースに添付され、参照により本明細書に組み込まれる。

前向きに陳述する

本8-K表の現在の報告は、連邦証券法によって定義された“前向き”陳述を含み、 は、発売手形に対する当社の予想される純収益およびこれらの純収益の使用に関する陳述、およびオプション取引相手のbr}またはそれらのそれぞれの関連会社に対して当社が採用したデリバティブおよびそれに関連するいくつかの行動の予想を含むが、これらに限定されない。これらの展望性陳述は会社の現在の仮説、期待と信念に基づいて、重大なリスク、不確定要素、仮説と環境変化の影響を受け、これらのリスク、不確定性、仮説と環境変化は会社の実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、任意の展望性陳述の中で明示或いは暗示した結果、業績或いは業績とは大きく異なる。これらのリスクおよび不確定要因には、債券発行および販売によって得られる資金の予想用途および上限のあるコールオプション取引、傾向および条件に関連する不確実性およびその他の要因が含まれる。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらおよび他の前向き陳述に影響を与える可能性のある要因の詳細については、同社が米国証券取引委員会に提出した文書を参照されたいアメリカ証券取引委員会)、特に“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”というタイトルの下に、2023年9月30日までの財政四半期Form 10-Qの四半期報告 が含まれている。これらのファイルのコピーは、www.sec.govである米国証券取引委員会のウェブサイトを介して取得することができる。これらの展望的陳述は、会社の本報告8-K表日までの推定と仮定のみを代表する。法律の他に要求がある以外に、会社は新しい情報、未来の事件、予想変化、またはその他の理由でこれらの前向きな陳述を更新する義務を負いません。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(D)展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は本報告を正式に許可された署名者が代表して署名することを正式に促した。