米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12) |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく |
1934年の証券取引法のセクション12（b）に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 7.01. | 規制FD開示. |
2023年11月23日、ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス社とその子会社（以下「当社」）からの財政支援を受けて、ブーツ・ペンション・リミテッド（「受託者」）は、英国ブーツ年金制度（「プラン」）の受託者として、リーガル・アンド・ジェネラル・アシュアランス・ソサエティ・リミテッド（「リーガル・アンド・ジェネラル」）と一括購入年金契約（「BPA」）を締結し、以下の給付を保証しました。53,000人のメンバー全員が、48億ポンド（60億ドル）相当の保険取引を行っています。
BPAはまた、今後約2年かかると予想されるBPAを、リーガル＆ジェネラルがプランメンバーに年金やその他の給付を直接提供する全責任を負う買収に転換する可能性も検討しています（ 「バイアウト」),どの時点で計画は終了することができます。
この取引の資金は、既存のプラン資産と、本プランへの会社による段階的な拠出によって賄われています。当社は、本プランへの既に約束されている約1億7000万ポンド（2億1000万ドル）の拠出を加速し、約5億ポンド（6億3,000万ドル）になると予想される税引前拠出をさらに行うことを約束しています。会社から本プランに対する以前の保証は終了し、より小規模な一時的保証（「新保証」）に置き換えられました。新しい保証は、前述の約束が成立した時点で減額され、最終的にはそのような約束が履行された時点で終了します。将来の給付義務と年金管理を、期待どおりにリーガル＆ジェネラルに取り返しのつかない形で移管することによって バイアウト、当社は、会社のプラン義務を完全に撤廃し、関連する非現金決済費用を計上する予定です。
取引を発表するプレスリリースのコピーが、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙99.1として添付されています。
ここに添付されている別紙を含め、この項目7.01の情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出された」とはみなされず、その条項の責任の対象となるものでもありません。この情報は、改正された1933年の証券法または取引法に基づく提出書類に参照によって組み込まれたとは見なされません。ただし、そのような提出書類のフォーム8-Kにあるこの最新報告書にそのような開示について具体的に言及して明示的に記載されている場合を除きます。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
将来のコミットメントや予想されるスケジュールに関するものを含め、このレポートに記載されている歴史的ではない記述はすべて、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「する」、「可能性が高い」、「意図する」、「計画する」、「目指す」、「続ける」、「信じる」、「求める」、「予測する」、「今後起こる」、「可能性がある」、「可能」などの言葉や、そのような言葉のバリエーションや類似の表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。
これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、既知または未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けやすく、実際の結果が示または予想されたものと大きく異なる可能性があります。これらのリスク、前提条件、不確実性には、2023年8月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1A（リスク要因）、および当社が証券取引委員会に提出または提供するその他の文書に記載されているものが含まれます。これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が顕在化した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述で示または予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社が行う、または当社に代わって行われるすべての将来の見通しに関する記述は、これらの注意書きの対象となります。したがって、これらの将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼するべきではありません。
私たちは、新しい情報、将来の出来事、仮定の変更、またはその他の結果として、この発表日以降に将来の見通しに関する記述を公に更新する義務または義務を負わず、明示的に否認します。
| アイテム 9.01. | 財務諸表および展示物。 |
(d) 展示品
| 示す | 説明 | |
| 99.1 | 2023年11月24日付けのウォルグリーンブーツアライアンス社のプレスリリース | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL 形式) | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス株式会社 | ||||||
| 日付：2023年11月24日 | 作成者: | /s/ マンモハン・マハジャン | ||||
| 名前: | マンモハン・マハジャン | |||||
| タイトル: | 暫定グローバル最高財務責任者 | |||||