Document

Digi International Inc.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、誠実さと説明責任を重視し、成果報酬が会社の報酬理念の重要な要素であることを強調する文化を維持することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。そのため、取締役会は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則10D-1、それによって公布された米国証券取引委員会（「SEC」）の規制、およびナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の該当する上場規則に従って、この強制報酬回収方針（以下「方針」）を採用しました。本ポリシーの条件に従い、回収が発生した場合、各対象役員は、ルックバック期間中に当該対象役員が受け取った誤って授与された報酬の金額を合理的に速やかに会社に返還する義務があります。

この方針は、会社の取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって管理されています。委員会が下した決定は最終的であり、影響を受けるすべての個人を拘束します。

1。「会計上の修正表示」とは、会社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたことによる会計上の修正を意味します。これには、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の修正が含まれます。（a）以前に発行された財務諸表にとって重要な（一般に「ビッグR」修正と呼ばれます）、または（b）エラーが当期に修正されたり、放置されたりした場合に重大な虚偽表示となる可能性があります。現在の期間に修正されました（一般に「」と呼ばれます）。リトルR」（言い直し）。

3。「誤って授与された報酬」とは、会計上の修正に関連して各対象エグゼクティブに関して、ルックバック期間中に対象エグゼクティブが受け取ったインセンティブベースの報酬の金額を、修正された金額に基づいて決定された場合に受け取ることができたであろうインセンティブベースの報酬の金額を超えて、支払われた税金に関係なく計算されたものを指します。株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬で、誤って授与された報酬の金額が会計修正の情報から直接数学的に再計算されない場合：（a）金額は、（a）インセンティブベースの報酬を受け取った株価または総株主利益に対する会計修正の影響を合理的に見積もったものに基づいている必要があります。（b）会社は書類を保管する必要がありますその合理的な見積もりを決定し、そのようなものを提供しますナスダックへのドキュメンテーション。

4。「財務報告指標」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示されるすべての指標、およびそのような指標の全部または一部から導き出された指標です。株価と総株主還元も財務報告の指標です。財務報告指標は、財務諸表に記載する必要も、SECへの提出書類に含める必要もありません。

6。「ルックバック期間」とは、必要修正日の直前に完了した3つの会計年度と、その3つの完了した会計年度内またはその直後の9か月未満の移行期間（会社の会計年度の変更による）を指します。

8。「必要な修正日」とは、(a) 取締役会の措置が必要でない場合にそのような措置を講じる権限を与えられた会社の取締役会、取締役会の委員会、または会社の役員が、会社が会計上の修正を作成する必要があると結論付けた、または合理的に結論付けられた日付、または (b) 裁判所、規制当局、またはその他の法的権限を持つ機関が会社に指示した日付のいずれか早い方を意味します。会計修正書を用意してください。

このポリシーに基づいて回復の対象となるインセンティブベースの報酬には、（i）2023年10月2日以降（そのようなインセンティブベースの報酬がこの日より前に承認、授与、または付与された場合でも）、（ii）個人が対象役員として勤務を開始した後、（iii）個人がそのようなインセンティブベースの業績期間中いつでもセクション16の役員を務めた場合が含まれます。報酬、および（iv）会社が国内の証券取引所に上場している種類の証券を保有している間または全国証券協会。

このポリシーの適用上、インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合でも、インセンティブベースの報酬報奨で指定された財務報告措置が達成された会社の会計期間に「受領」されたものとみなされます。

回収事由が発生した直後に、委員会は各対象役員に誤って授与された報酬の金額を決定し、会社はそのような各対象役員にその金額を書面で通知し、返済または返還の要求を行います。そのような通知を受け取ったら、影響を受ける各対象役員は、そのような誤って授与された報酬を速やかに返済するか、会社に返還するものとします。

そのような返済または返品が妥当な期間内に行われない場合、当社は、委員会が決定した合法的な方法を使用して、誤って授与された報酬を合理的かつ迅速に回収するものとします。ただし、誤って授与された報酬の回収は、セクション409Aに従って行う必要があります。

•このポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、当社が最初に誤って授与された報酬を回収するために合理的な努力をした場合、回収される金額を超えます。または

上記の免除のいずれかに頼ることで、該当する上場基準にさらに準拠することになります。これには、現実的ではない理由を文書化し、必要な書類をナスダックに提供することが含まれますが、これらに限定されません。

当社も、その関連会社または子会社も、本ポリシーに基づいて誤って授与された報酬の回収により、誤って授与された報酬（または対象エグゼクティブが負担した関連費用）の損失について、対象エグゼクティブを補償することはできません。また、会社またはその関連会社または子会社は、対象エグゼクティブが取得した保険契約上の保険料を対象役員に支払いまたは払い戻すこともありません。役員は、このポリシーに基づく報酬の没収または回収から保護します。

委員会には、この方針を解釈して解釈し、この方針の管理に必要、適切、または望ましいすべての決定を下す権限があります。このポリシーは、規則10D-1の要件、SECが採用する該当する規制、規則、基準、または会社の証券が上場している国内証券取引所または国内証券協会の規則と一致する方法で適用および解釈されるものとします。このポリシーが規則10D-1の要件、それに基づいて公布されたSEC規制、または会社の証券が上場している国内証券取引所または国内証券協会の規則の要件を満たさない場合、本ポリシーはそのような要件を満たすように修正されたものとみなされます。

取締役会または委員会は、SECが規則10D-1に基づいて採択した規制、および会社の証券が上場している国内証券取引所または国内証券協会の規則に準拠するために、その裁量により本方針を改正し、必要に応じて本方針を修正するものとします。理事会または委員会は、いつでもこの方針を終了することができます。ここにこれと矛盾する定めがある場合でも、その修正または終了によって当社が連邦証券法、SEC規則、または会社の証券が上場している国内証券取引所または国内証券協会の規則に違反する場合、本ポリシーの修正または終了は有効ではありません。

本ポリシーに基づく回収権は、雇用契約またはその他の報酬プランまたは契約における同様の規定、および当社が利用できるその他の法的救済措置の条件に従って当社が利用できるその他の救済または回収権に追加されるものであり、それらに代わるものではありません。このポリシーは、当社が随時採用する可能性のあるその他のクローバックまたは補償回収、回収、没収ポリシー、または会社に適用される法律、規則、上場基準（2002年のサーベンス・オクスリー法第304条および当社の補足報酬回収ポリシーに基づく報酬回収ポリシーを含むがこれらに限定されない）に追加されるものです。このポリシーの適用により、会社が別のポリシーまたは規定に従って回収した誤って授与された報酬の回収が規定される範囲で、回収された金額は、本ポリシーに基づいて必要な回収額に計上されます。

以下に署名することで、署名者は、署名者がディジ・インターナショナルの強制報酬回収ポリシーのコピーを受け取り、確認したことを認め、確認したことになります。