Document

規則424 (b) (3) に従って提出

登録届出書番号 333-258100

目論見書補足

88,738,387株の普通株式

この目論見書補足は、2021年7月22日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームS-1（登録届出書番号333-258100）の登録届出書の一部を構成し、2022年2月24日にSECに提出されたフォームS-1の発効後修正第1号によって修正された、2022年8月8日付けの目論見書（現在のところ補足として「目論見書」）を更新および修正します。、および2022年8月2日にSECに提出され、2022年8月8日にSECによって発効が宣言されたフォームS-1の発効後修正第2号（「」登録届出書」)。

目論見書とこの目論見書補足は、(i) 目論見書に記載されている特定の売却有価証券保有者（それぞれ「売却有価証券保有者」、総称して「売却有価証券保有者」）が家畜化（目論見書で定義されているとおり）に関連して発行した、額面1株あたり0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）の転売に関するものです。（ii）特定の売却証券保有者が企業結合に関連して（目論見書で定義されているとおり）発行した69,655,827株の普通株式の再販、（iii）特定の売却有価証券保有者がPIPEファイナンス（目論見書で定義されているとおり）で発行した普通株式13,093,331株の再販、および（iv）普通株式を購入するための特定の発行済みオプションの行使時に発行のために留保された1,702,729株の普通株式の再販です。当社は、目論見書に基づいて売却する証券保有者が提供した有価証券の売却による収益を受け取ることはありません。

この目論見書補足は、この目論見書補足と一緒に提供される目論見書と併せて読む必要があります。この目論見書補足は、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報を更新、修正、補足するものです。目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。

この目論見書の補足は、目論見書の修正または補足を含め、目論見書がないと完全ではなく、それに関連する場合を除き、提供または利用することはできません。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）に「NAUT」のシンボルで上場しています。2023年11月21日、ナスダックで報告された当社の普通株式の最終見積もり売却価格は1株あたり2.70ドルでした。

当社は、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であり、そのため、将来の申告については、公開会社の特定の軽減報告要件を遵守することを選択できます。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。証券を購入する前に、目論見書の7ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションにある、当社の証券への投資のリスクについての説明をよくお読みください。

目論見書、この目論見書補足、または目論見書の補足または修正に含まれる情報のみを信頼してください。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2023年11月21日です。

証券保有者の売却

この目論見書補足は、本目論見書に転売目的で含まれる普通株式を、登録届出書に転売目的で登録されている目論見書に記載されている特定の売却有価証券保有者から、売却することのみを目的として提出されます。以下の表に記載されている売却有価証券保有者の名前が目論見書の表にも記載されている場合（つまり、ARYA Sciences Holdings III）、その売却有価証券所有者に関する以下の表に記載されている情報が、目論見書にあるそのような売却有価証券所有者に関する情報に優先し、置き換わります。以下の表に記載されている売却有価証券保有者に関する情報は、彼らが受益的に所有する普通株式の数を含めて、この目論見書補足の日付の時点でそのような売却証券保有者から提供された情報に基づいています。普通株式の募集株式が売却された後の実質所有権の割合は、2023年11月15日現在の発行済普通株式124,968,503株に基づいて計算されます。

以下にリストされているものを含め、売却する証券所有者に関する情報は、時間の経過とともに変更される可能性があります。目論見書の一部である登録届出書の有効性により、特定の証券保有者は、登録届出書に基づいて登録された有価証券を売却またはその他の方法で譲渡した可能性があります。この目論見書補足には、以下の表に明示的に開示されているものを除き、売却や譲渡に関する最新情報は記載されていません。2023年11月21日現在、目論見書の12ページから始まる「有価証券保有者の売却」セクションに含まれる証券保有者の売却表が改訂され、以下の売却証券保有者に関する情報のみが修正されました。



	共通株式有益に所有それ以前はオファリング		の数の株式共通株式であること提供されました			普通株式有益に後に所有募集株式の普通株式は売れています
売却する証券保有者の名称						番号			パーセント
アーヤ・サイエンシズ・ホールディングスIII (1)		—			—			—		—
パーセプティブ・ライフサイエンス・マスターファンド株式会社 (2)		12,428,351		11,731,313			697,038			*
C2ライフサイエンス合同会社 (3)		165,860		165,860			—			—
マイケル・アルトマン (4)		341,762		165,860			175,902			*
以前に目論見書に記載されていないその他の売却証券保有者 (5)		497,580		497,580			—			—


(1)			2023年11月15日のARYA Sciences Holdings III（「スポンサー」）による清算分配（「スポンサー分配」）に関連して、マスターファンド（以下に定義）は3,317,200株の普通株式を受け取り、Perceptive SP（B）、L.P.（「共同投資ファンド」）は829,300株の普通株式を受け取りました。共同投資基金が、スポンサー分配で受領した普通株式の全株式を、ここに記載されている分配先に分配することに関連して、またそれに従って。
(2)			Perceptive Advisors LLC（「Perceptive」）は、パーセプティブ・ライフサイエンス・マスター・ファンド株式会社（「マスターファンド」）の投資顧問です。ジョセフ・エデルマンはPerceptiveのマネージングメンバーです。パーセプティブとエデルマン氏は、マスターファンドが保有する株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。
(3)			パーセプティブはC2ライフサイエンスLLCの投資顧問を務めています。ジョセフ・エデルマンはPerceptiveのマネージングメンバーです。エデルマン氏は、C2 Life Sciences LLCが保有する株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。
(4)			（i）アルトマン氏が保有する165,860株と、（ii）アルトマン氏が保有するオプションの行使により発行可能な普通株式175,902株で構成されています。150,980株の普通株式を購入するオプションは2023年11月20日から60日以内に行使可能です。普通株式を購入する残りの24,922のオプションのうち、（i）普通株式を購入する18,750のオプションは2024年6月15日までの毎月15日に均等に権利が確定し、（ii）普通株式を購入する6,172のオプションは2024年6月9日までの毎月9日に均等に権利が確定します。いずれの場合も、アルトマン氏のサービスプロバイダーとしての地位の継続を条件とします。権利確定日ごとに。アルトマン氏は会社の取締役会のメンバーです。
(5)			このような売却有価証券保有者の総保有額は、募集前に発行された普通株式の1％未満です。売却する有価証券保有者の中には、企業結合が完了する前はARYA Sciences Acquisition Corp IIIの役員でした。