米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日（報告された最も早いイベントの日付）：2023年11月20日

ソルナ ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

エリアコードを含む登録者の電話番号：(516) 216-9257

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 氏名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

に、登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興の 成長企業 ☐

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結

2021年10月25日、証券購入契約（「10月のSPA」）に基づき、当社は特定の認定投資家（「債権者」）に、総購入価格1,500万ドルで元本総額1,630万ドルの担保付き{ br} 転換社債（総称して 「10月の担保付債券」）を発行しました（総称して、 「10月の担保付債券」）。これらの転換社債は、特定の条件のもとでは転換可能でした投資家はいつでも、会社の普通株式の合計71,043株を、1株あたりの価格は229.50ドルで、（ii）クラスA、クラス B、クラスCに1株あたりそれぞれ312.50ドル、375ドル、450ドルの初期行使価格で、合計71,043株 の普通株式を購入する普通株式購入ワラント（総称して「10月のワラント」）。10月のワラントは法的に 取り外し可能で、ナスダックの適用規則に従い、発行後5年間は直ちに個別に行使できます。その後、元の取引書類の以前の修正に関連して、追加のワラントが発行されました。

2023年11月20日、当社と債権者は、特定の状況下で最大150万ドルの債券を強制的に転換することを許可することにより、当社 による将来の資金調達を促進するために、債券、10月 SPAおよび関連契約（総称して「取引書類」）を改正する第3改正契約を締結しました。470万ドルの債券の転換価格を引き下げ、 150,000ドルの行使価格を引き下げる見返りに、前払いのペナルティを削減しますワラントの0.01ドルに。

債券の当初の条件で規定されているように、会社が債券に基づく未払い額を前払いした場合、会社はさらに 20% の前払い違約金を支払う必要があります。新しい取引書類では、2024年2月15日から2024年7月24日の間に前払いが行われた場合、前払いの違約金は 10% に減額されます。

さらに、新しい取引書類に基づき、当社は、債券の満期日まで、いつでも 債券の額面金額の全部または一部を強制的に転換する権利を有します。ただし、そのような転換の時点で、会社の株式が上場されている取引市場における株価 が4.25ドルを超え、最低出来高が50,000trである場合に限ります。そのような強制変換の直前の5取引日の間、 取引日ごとに追加しました。

前払い違約金の削減と新たな強制転換権の対価として、当社は、総額470万ドルの債券の転換価格を1株あたり3.78ドルに引き下げ、15万ワラントの行使価格を0.01ドル（「再価格ワラント」）に引き下げることに合意しました。ただし、2024年2月1日より前に、株主が債券を31.33ドル転換するごとに、 そのような債権者は、1つの再価格付きワラントを行使することができ、2024年2月1日に、すべての再価格付きワラントは直ちに行使可能になります。

関連のエスクロー契約が改正され、2023年12月31日までのさまざまな時期における債券の返済を保証し、エスクロー口座の残高 を満期日に手形の返済に使用することを規定するために、会社が 開設された関連エスクロー口座から最大50万ドルを引き出すことができるようになりました。

前述の新しい取引書類の要約は、完全であることを意図したものではなく、 そのような書類の対象となり、そのすべてが対象となります。これらの書類は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1および10.2として提出され、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 7.01。規制FD開示.

社は、2023年11月22日にノート修正案の完了を発表するプレスリリースを発行しました。会社のプレス リリースのコピーが別紙99.1として添付されており、参照によりここに組み込まれています

別紙99.1を含め、この項目7.01に含まれる 情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）第18条の目的で 委員会に「提出」されたとはみなされず、 の証券法に基づく申請に参照により組み込まれたともみなされません。改正された1933年、または取引法。ただし、当該提出書類に具体的な言及により明示的に定められている場合を除きます。

アイテム 9.01。財務諸表と展示品。

(d) 展示品

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は に代わって、正式に権限を与えられた署名者により、本報告書に に代わって正式に署名させました。