規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号333-275311

目論見書

$51,300,000

ソノマファーマシューティカルズ株式会社

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

単位

当社は、随時、普通株式、優先株式、負債証券、またはワラントを、個別に、または単位で、1つまたは複数の募集で提供および売却することがあります。優先株と ワラントは、普通株または優先株に転換したり、行使したり、交換したりすることができます。添付の目論見書 補足で、そのような提供に関するより具体的な情報を明記します。この目論見書 に基づいて販売されるすべての有価証券の初回募集価格の合計は、51,300,000ドルを超えてはなりません。これには、そのような有価証券の公募が 1つ以上の外貨、外貨単位、または複合通貨建てである場合の米ドル相当額が含まれます。

当社は、これらの有価証券を単独で、または任意の組み合わせで、投資家に直接、または引受人、ディーラー、または代理店を通じて販売することがあります。引受人、ディーラー、代理人の名前とその報酬は、添付の目論見書補足に記載します。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、これらの有価証券の の売却に使用することはできません。

当社の普通株は、ナスダックキャピタル 市場で「SNOA」のシンボルで取引されています。2023年11月21日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.18ドルでした。 2023年11月21日の非関連会社が保有する当社の発行済み議決権および非議決権株式の総時価は、株価0.18ドルで2,418,092ドルでした。本書の日付の時点で、過去12暦月の間に、一般指示I.B.6に従って以前に提出したフォームS-3に従って、3,051,726ドルの証券 を提供しました。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、いかなる場合も、この登録届出書に登録されている証券を、議決権のある普通株式および議決権のない普通株式の総市場価値の 3分の1を超える価値の公開一次募集で売却することはありません。ただし、公開フロート が7,500万ドルを下回っている場合に限ります。

当社の証券への投資には 高いリスクが伴います。この目論見書4ページから始まるこの目論見書と該当する目論見書の補足に含まれる「リスク 要因」という見出し、およびこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の 見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を 伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

完成を条件として、この目論見書 の日付は2023年11月22日です。

目次

参照によって組み込まれている、またはこの目論見書、目論見書の補足、登録届出書に 記載されている情報のみを信頼してください。私たちは、他の誰にも があなたに異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。 私たちは、その申し出や売却が許可されていない州では、これらの証券の売却の申し出はしていません。この目論見書および目論見書補足に記載されている 情報は、参照により組み込まれたものですが、それらの 文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。それらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。

この目論見書について

この目論見書は、私たちが証券取引委員会（SEC）に「シェルフ」登録、つまり継続募集の手続きで提出した登録届出書 の一部です。 この棚付け登録手続きにおいて、当社は、優先株式、普通株またはワラントの任意の組み合わせを、個別に、または単位で、最大募集価格51,300,000ドル（米ドル 相当額）で、そのような有価証券の公募が1つ以上の外貨、外貨単位、または複合 で発行および売却することがあります。} 通貨。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明 が記載されています。証券を売却するたびに、その募集条件と募集有価証券に関する特定の情報 を含む目論見書補足を提供します。目論見書の補足は、この目論見書に含まれる 情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書で私たちが行うすべての記述は、 当社が目論見書補足で行った一貫性のない記述によって修正されるか、置き換えられます。私たちがSECに提出した登録届出書には、この目論見書で議論されている事項の詳細が記載された別紙が含まれています。この目論見書とSECに提出された関連別紙、および目論見書の補足 を、「」という見出しの下に記載されている追加情報と一緒に読んでください。詳細情報を確認できる場所、」 を投資決定する前に。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

当社、代理人、引受人、ディーラー のいずれも、この目論見書、当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した該当する目論見書補足に、参照 で記載または組み込まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを許可していません。この目論見書 またはこの目論見書の該当する補足は、関連する登録証券以外の証券 の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書またはこの目論見書の該当する補足は、違法な人物に対する証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しません。そのような法域でそのような の申し出や勧誘をすることです。

この目論見書または該当する目論見書補足に含まれる情報が 文書の表紙に記載されている日付以降の日付に正確であるとか、または参照により組み込んだ情報は、この目論見書または該当する目論見書補足が後日引き渡されたり、有価証券が売却されたとしても、参照により文書が組み込まれた日付 以降の日付に正しいと思い込んではいけません。

当社は、引受会社、ディーラー 、または代理人に直接、または介して証券を売却することがあります。当社、および当社の引受人または代理人は、提案されている有価証券の購入の全部または一部を受け入れたり拒否したりする権利を留保します。 引受人、ディーラー、または代理人を通じて証券を提供する場合、該当する目論見書には以下の補足を含めます。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。 が有価証券を購入するかどうかを決定する前に、ここに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。該当する目論見書補足の に含まれる 、および2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の同様の見出しの下に、この目論見書に参照して組み込まれている四半期報告書およびその他の報告書と文書によって更新されています。この目論見書の一部である登録届出書に従って登録されました。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり、 は当社の証券への投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、 投資の全部または一部を失う可能性があります。現時点で知られていない、または重要ではないと現在考えられている追加のリスクも、当社の事業 運営を著しく損なう可能性があります。

Nasdaqの継続的な上場要件を遵守しなかった場合、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があります。

2023年9月22日、 The Nasdaq Stock Market LLC（「ナスダック」）から、ナスダック上場規則5550（a）（2）を遵守していないことを示す手紙を受け取りました。 は、ナスダック株式市場に上場している企業に、上場を続けるために1株あたり最低入札価格を1株あたり1ドルに維持することを義務付けています。ナスダックの 書簡は、当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。当社の普通株式は、当社がその他の継続的な上場要件を遵守することを条件として、引き続きナスダックに上場および取引されます。ナスダックは、規則の順守を取り戻すために、180暦日、つまり2024年3月20日まで の期間を与えてくれました。 普通株式の最低入札価格が最低10営業日連続で1ドル以上であれば、このコンプライアンス期間中いつでもコンプライアンスを取り戻すことができます。

ナスダックが、適用されるすべての継続上場要件の遵守を取り戻したという最終決定 に達するまで、ナスダックでの当社の普通株式またはワラントの継続的な 上場に関する保証はありません。ナスダックからの普通株式と新株予約権の上場廃止は、資本市場へのアクセスに重大な悪影響を及ぼし、その上場廃止の結果として市場の流動性が制限されたり、普通株式の価格が下がったりすると、たとえあったとしても、会社が受け入れられる条件で資本を調達する能力に悪影響を及ぼします。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書で使われている場合、「期待する」、「信じる」、「予想する」、「見積もる」、「できる」、「意図する」、「 」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの記述には、既知および未知のリスクと 不確実性が伴い、実際の結果が、将来の見通しに関する記述によって予測または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。 これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられています。これらのリスクと不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に 過度に依存するべきではありません。これらのリスクと不確実性の多くについては、この 目論見書の「リスク要因」という見出しで詳しく説明しました。 が当社の業績または将来の見通しに関する記述に記載されている期待の達成に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性に関する追加の注意書きまたは議論も、この目論見書に参照により組み込む文書 に含まれている場合があります。

これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の 時点のものにすぎません。私たちは、本書に含まれる 個の将来の見通しに関する記述の更新または改訂を、それに関する私たちの期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、状況 または状況の変化を反映するために公表する義務または約束を明示的に放棄します。ただし、フォーム10-Kの年次報告書 、フォーム10-Qの四半期報告書、およびSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に記載されている追加の開示を確認する必要があります。

収益の使用

添付の 目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書で提供される有価証券の売却による純収入は、一般的な企業目的 に使用するつもりです。一般的な企業目的には、運転資本の追加、研究開発、設備投資の資金調達、 、将来の買収や戦略的投資機会などがあります。純収入の申請を待つ間、純収入 を有利子証券に投資する予定です。

希釈

当社は、本目論見書に基づく募集で有価証券を購入する投資家の持分の大幅な希薄化について、 以下の情報を目論見書補足に記載します。

配当政策

私たちは 創業以来、株主に配当を申告したり支払ったりしておらず、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。私たちは現在、成長の資金を調達するために、収益があればそれを留保するつもりです。

配布計画

私たちは、この目論見書 で提供される有価証券を、公募および売却のために1人以上の引受会社またはディーラーに売却するか、直接または代理店を通じて投資家に売却することがあります。添付の 目論見書補足には、募集の条件と分配方法が記載されており、募集に関連して引受人、 ディーラー、または代理人を務める会社が特定されます。これには以下が含まれます。

そのような 目論見書補足に記載されている引受人のみが、目論見書補足で提供される有価証券に関連する引受人とみなされます。

有価証券の分配は、1つまたは複数の取引において、変更される可能性のある固定価格で、または適用される 目論見書補足で定められた価格で 随時行われる場合があります。有価証券は、ライツ・オファリング、先渡契約、または同様の取り決めを通じて売却することができます。 証券の売却に関連して、引受人、ディーラー、または代理人は、引受け 割引または手数料という形で当社から報酬を受け取ったと見なされる場合があります。また、代理人を務める可能性のある証券購入者から手数料を受け取る場合もあります。引受人は ディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、ディーラーは、引受会社から割引、譲歩、手数料 、または代理人を務める購入者からコミッションという形で報酬を受け取ることができます。 が証券の分配に参加する引受人、ディーラー、または代理人の中には、通常の業務過程で、当社または当社の子会社と他の取引を行ったり、 のために他のサービスを行ったりする場合があります。

当社は、該当する目論見書補足 に、証券 の募集に関連して引受会社または代理人に支払う引受割引またはその他の報酬、および引受会社がディーラーに付与する割引、譲歩、または手数料に関する情報を提供します。証券の分配に 参加している引受人、ディーラー、代理人は引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および証券の再販によって 実現した利益は、1933年の証券法に基づく引受割引や手数料とみなされます。引受人 およびその支配者、ディーラーおよび代理人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事負債に対する補償と 拠出を受ける権利があります。

証券は全国の 証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。募集に関連して、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引 には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある数よりも多くの有価証券を 売却することです。取引の安定化とは、募集 の進行中に証券の市場価格の下落を防止または遅らせる目的で 行われる入札または購入です。引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、引受会社が、安定化取引または空売り取引において、その引受会社によって、または の口座のために売却された有価証券を買い戻したために、特定の引受会社が受け取った引受割引の 部分を引受会社に返済した場合に発生します。引受会社によるこれらの活動は、証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする可能性があります。その結果、証券の価格は、そうでなければ公開市場で存在する可能性のある 価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社はいつでも中止することができます。

普通株式の説明

このセクションでは、当社の普通株式の一般的な条件と規定 について説明します。この説明は要約に過ぎず、この目論見書に参照により組み込まれている当社の普通株式の説明 を参照することで完全に理解できます。修正された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付則の の写しが、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、SECへの提出書類から参照して組み込まれました。当社の普通株式および当社の普通株式の保有者の権利は、デラウェア州一般会社法の 適用規定（「デラウェア法」と呼びます）、修正された設立証明書 、修正および改訂された付則、当社の優先株式の保有者の権利（存在する場合）の権利（存在する場合）、および当社のいくつかの条件の対象となります。抜群の借金。ほら」詳細情報を確認できる場所.”

当社には、認可された普通株が24,000,000株あり、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。2023年11月21日の時点で、発行された普通株式は13,679,333株でした。 株の発行済み普通株式はすべて全額支払われ、査定対象外です。また、発行された普通株式は、発行時に全額支払われ、査定対象外となります。

以下の当社の普通株式の説明、 および目論見書補足にある当社の普通株式の説明は、完全ではない場合があり、デラウェア州の法律と、修正された設立証明書と改正された および改訂された細則に含まれる実際の条件と規定（それぞれ随時改正される）の対象となり、参照して適格です。

議決権: 法律で別段の定めがあるか、修正された当社の修正された設立証明書に別段の定めがない限り、普通株式の各保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有されている普通株式1株につき1票 を獲得する権利があります。定足数 が出席する株主総会では、特定の事項について議決権を持ち、直接または代理人が代表を務める株式の過半数の賛成票がすべての質問を決定します。ただし、質問が、法律の明示的な規定、改訂された定款の改定証明書 、または当社の改正および改訂された細則により、別の投票が必要となる質問でない限り。

配当金: 会社の 資本金の配当は、デラウェア州法または改正された法人設立証明書の規定（もしあれば）の規定に従うことを条件として、定例会議または特別会議で、または全会一致の書面による同意により、当社の取締役会によって宣言することができます。ただし、配当金を支払う前に、取締役会は、配当可能な法人の資金のうち、取締役が随時準備金として適切と考える金額を 確保することができます。 取締役会によって配当が宣言された場合、普通株式の保有者は、優先株式保有者の優先権に従い、法律で入手可能な法人の資産から、現金、財産、または資本株で支払われる配当金を受け取る権利があります。

プリエンプティブ・ライツ: 普通株式の保有者 には、先制権、転換権、またはその他の新株予約権はありません。

償還: 当社の普通株は、シンキングファンドの運営などによる償還の対象にはなりません。

清算権: 当社の の清算、解散、または清算時に、優先株式の保有者 に分配される優遇金額（ある場合）を全額分配した後、法律で別段の定めがあるか、修正された当社の修正された設立証明書 に規定されている場合を除き、普通株式の保有者は、分配可能なあらゆる種類の法人の残りの資産をすべて受け取る権利があります 株主は、それぞれが保有する普通株式の数に比例して比例配分されます。

リスト: 当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「SNOA」のシンボルで取引されている です。

転送エージェントとレジストラ：私たちの普通株式の 譲渡代理店は、462 South 4にあるComputershare, Inc. です。^番目のストリート、スイート1600、ケンタッキー州ルイビル 40202。その電話番号は1-888-647-8901です。

優先株の説明

このセクションでは、目論見書の補足が関係する可能性のある当社の 優先株式の一般条件について説明します。目論見書補足には、当社が提供する優先 株に関する条件がより詳細に説明されており、この目論見書に記載されている条件とは異なる情報が提供される場合があります。修正された当社の修正された法人設立証明書、および修正および改訂された付則の の写しが、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、SECへの提出書類の参照 で組み込まれました。修正された指定証明書 または修正された法人設立証明書の修正には、募集される優先株式の条件が明記されています。優先株式が発行される前に、 は登録届出書の別紙として参照または登録届出書の添付として提出または法人化されます。以下の 当社の優先株式の説明、および目論見書補足にある優先株式の説明は、完全ではない場合があり、デラウェア州の法律と、改訂された設立証明書 に含まれる実際の条件と規定、およびそれぞれ随時改正される改正および改訂された細則の対象となります。

修正された当社の修正された法人設立証明書 に基づき、当社は714,286株、額面価格は1株あたり0.0001ドルの優先株を発行する権限を有しています。これらの株式は、当社の取締役会が決定する条件で、 シリーズで発行可能です。したがって、当社の取締役会は、株主の行動なしに、配当、清算、転換、議決権、償還、シンキングファンド、その他の権利 および決定される制限を伴う優先株を随時発行する権限を与えられています。当社の優先株式のいずれかのシリーズのすべての株式は同一です。ただし、適用する 目論見書補足に記載されているように、異なる時期に発行された 1つのシリーズの株式は、配当が累積される日付が異なる場合があります。この目論見書の日付の時点で、当社の優先株の発行済み株式はありませんでした。

優先株の条件: 目論見書補足に が記載されていない限り、発行される当社の優先株式には先制権はありません。当社の優先株式を提供する目論見書補足 には、その目論見書補足によって提供される優先株式に関して次の情報が含まれます。

当社の取締役会が優先株の 株を発行することを決定した場合、たとえこれらの出来事が株主の利益にとって有利であったとしても、合併、公開買付け、企業結合または代理競争、当社の有価証券の大部分の保有者による支配権の引き受け、または現職の経営陣の解任を思いとどまらせたり、より困難にしたりする可能性があります。当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権および転換権、配当および清算優先権を備えた優先株式を発行することがあります。これにより、当社の他の株式または負債証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

任意のシリーズの優先株の特定の条件、およびそのシリーズの譲渡代理人と登録機関は、目論見書補足に記載されます。公開されているすべての優先株は、発行時に 全額支払われ、査定対象外です。この目論見書に基づいて提供される優先株に関する米国連邦所得税の重要な影響およびその他の特別な 考慮事項は、該当する目論見書補足にも記載されています。

債務証券の説明

当社は、優先債務または劣後債として、または優先転換社債または劣後転換社債として、 を1つ以上のシリーズで随時発行することがあります。以下にまとめた の条件は、通常、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべての債務証券に適用されますが、提供する可能性のある 債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足として で提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、インデンチャーと言うときはいつでも、 特定の一連の債務証券の条件を明記した補足インデンチャーも指します。

私たちは、インデンチャーに記載されている受託者と締結するインデンチャー に基づく債務証券を発行します。インデンチャーは、1939年の信託インデンチャー法、改正された 、または信託インデンチャー法に基づいて適格となります。私たちは、この 目論見書の一部である登録届出書の別紙として契約書を提出しました。 に提供されている債務証券の条件を含む補足契約および債務証券の形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書 を参照して組み込まれます。

以下の 債務証券およびインデンチャーの重要な規定の要約は、特定のシリーズの債務証券に適用されるインデンチャー のすべての規定の対象となり、その全体が対象となります。この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由書式 目論見書、および債務証券の 条件を含む契約書全体を読むことをお勧めします。

将軍

インデンチャーは、当社が発行できる債務 証券の額を制限するものではありません。これにより、当社は、当社が承認した元本を上限として債務証券を発行することができ、 任意の通貨または当社が指定する通貨単位であってもよいと規定されています。契約に含まれる当社資産の全部または実質的に 全部を統合、合併、および売却する制限を除き、本契約の条件には、当社の事業、財務状況、または当社が関与する取引の変化から債務証券の保有者を保護することを目的とした契約またはその他の条項は含まれていません。

当社は、インデンチャーの に基づいて発行された債務証券を「割引証券」として発行することがあります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却される場合があります。これらの 証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息の支払いやその他の債務証券の特性や条件により、米国連邦所得税の目的で「当初発行割引」 またはOIDで発行される場合があります。資料 OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の考慮事項については、該当する 目論見書補足に詳しく記載されています。

該当する目論見書 補足には、以下を含む、提供されている一連の債務証券の条件を記載します。

転換権または交換権

当社は、該当する目論見書 に、一連の負債証券を当社の普通株式またはその他の証券に転換または交換できる条件を補足する条項を記載します。 交換または交換時の決済、および交換または交換が必須かどうかに関する規定を、保有者のオプション または当社のオプションで含めます。当社には、一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券 の株式数が調整の対象となる条項を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定の一連の債務証券に適用される目論見書 補足に別段の定めがない限り、インデンチャーには、 が当社の資産全体または実質的に全体を合併、統合、売却、移転、またはその他の方法で処分する能力を制限する契約は含まれません。 ただし、そのような資産の承継者または取得者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、インデンチャー または債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受けなければなりません。

契約に基づく債務不履行事件

特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書 補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関する 契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

いずれかのシリーズの債務証券 に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の箇条書きで指定された債務不履行事由を除き、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額が25％以上の受託者または保有者 は、書面で当社に通知し、そのような保有者から通知があった場合は 受託者に、未払いの元本を申告することができますの、保険料（ある場合）、未払利息（ある場合）と未払利息（ある場合）は、直ちに 支払われます。上記の最後の箇条書きに明記されている債務不履行事由が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の 元本および未払利息（もしあれば）は、受託者または保有者側の通知またはその他の措置なしに 支払われるものとします。

影響を受けるシリーズの未払債務有価証券の元本の過半数 の保有者は、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関するデフォルトまたはデフォルト事由を除き、シリーズとその結果に関するデフォルトまたはデフォルト事由を放棄することができます。ただし、インデンチャーに従ってデフォルトまたはデフォルト事象 を当社が解消した場合を除きます。権利放棄を行うと、債務不履行または債務不履行事由が解消されます。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行事件 が発生して継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく 件の権利または 権限を行使する義務を負わないものとします。ただし、その 保有者が受託者に合理的な補償を提供した場合を除きます。シリーズを問わず、未払いの債務証券 の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済手続を行う時期、方法、場所を指定したり、 受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有します。

いずれかのシリーズ の債務証券の保有者は、次の場合にのみ、契約に基づいて手続きを開始したり、受領者または受託者を任命したり、他の救済を求める権利があります。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が 提起した訴訟には適用されません。

契約書に記載されている契約の遵守について、定期的に 受託者に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

当社および受託者は、特定の事項に関して 保有者の同意なしに、契約書を変更することができます。

さらに、本契約に基づき、影響を受ける各シリーズの未払い債務証券の元本総額の 以上の保有者の書面による同意を得て、当社および受託者は、一連の債務証券の 保有者の権利を変更することができます。ただし、特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足に と別段の定めがない限り、当社および受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がある場合にのみ 以下の変更を行うことができます。

退院

各契約では、以下に対する義務 を含む特定の義務を除き、1つ以上の一連の債務に関する義務から を免除することを選択できることを規定しています。

解任の権利を行使するためには、 当社は、支払期日に、シリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息 を支払うのに十分な金額または政府債務を受託者に預ける必要があります。

フォーム、交換、転送

当社は、各シリーズの債務証券を、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行します。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、 ドルとその整数の倍数で を発行します。契約書には、当社が一時的または恒久的な グローバル形式で、また預託信託会社、DTC、または当社が指定し、そのシリーズに関する該当する目論見書補足に記載されている別の 預託機関に、またはそれらに代わって預け入れられる記帳証券として一連の債務証券を発行できることを規定しています。シリーズの債務証券 がグローバルな形で記帳として発行される範囲で、記帳証券に関する条件の説明は、該当する目論見書補足に に記載されます。

保有者の選択により、契約の 条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、 シリーズの債務証券の保有者は、負債証券を同じシリーズの他の負債証券と、任意の授権額で、 同様の期間および元本総額で交換することができます。

契約条件と、該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される の制限に従い、債務証券の保有者は、交換または譲渡登録用の債務証券（正式に承認された、または正式に執行された譲渡の形式）を、当社または証券登録機関から要求された場合は、証券登記所またはこの目的で当社が に指定する譲渡代理人の事務所。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、当社は 譲渡または交換の登録に手数料を課しませんが、税金やその他の政府費用の支払いを要求する場合があります。

当社は、該当する目論見書補足 に、当社が債務証券について最初に指定する証券登録機関と、証券登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。 当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が業務を行う事務所 の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務 証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を置く必要があります。

当社が シリーズの債務証券を償還することを選択した場合、当社は以下の義務を負いません。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生中および継続中を除き、 該当する契約に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約上の債務不履行が発生した場合、受託者は、分別のある人が自分の業務を遂行する上で 行使するのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保と の補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じて、インデンチャーによって与えられた権限のいずれか 個を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

適用される 目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、利息の支払い日の任意の債務証券の利息を、 利息の通常の基準日の営業終了時に 名の債務証券または1つ以上の先行証券が登録されている人に支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息 を、当社が指定した支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に と記載しない限り、利息の支払いは、小切手を保有者に郵送するか、 特定の保有者に 電信送金で行います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払い代理人として、受託者 の企業信託事務所を指定します。当社は、特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の支払代理人を該当する目論見書 補足に記載します。当社は、特定のシリーズの債務証券の支払い場所ごとに 代理人を配置します。

その元本、保険料、または利息が支払期日となり、支払われるべき日から2年が経過しても未請求のままになっている債務証券の元本または保険料または利息の支払いのために当社が支払代理人または受託者 に支払うすべての金銭は、当社に返済され、それ以降の債務証券の保有者は 当社にのみ支払いを求めることができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、信託証券 法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの説明

当社は、優先 株、普通株式、またはそれらの組み合わせの購入に対してワラントを発行することがあります。当社は、ワラントを単独で発行することも、 が目論見書補足で提供する他の有価証券と一緒に発行することもあり、他の募集有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社が保証代理店と締結する個別の保証契約に基づいて 発行されます。保証代理人は、ワラントに関連して 専ら当社の代理人として行動し、 ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらとの間で、いかなる義務または代理関係または信託関係も負いません。ワラントおよび該当するワラント契約の詳細な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

特定のワラント発行に関連する 該当する目論見書補足には、ワラントの条件が記載されています。該当する場合、以下が含まれます。

当社と保証代理人は、一連のワラントに関する保証契約を、それに基づいて発行されたワラントの所有者の同意なしに 修正または補足して、ワラントの規定と矛盾せず、ワラントの保有者 の利益に重大かつ悪影響を及ぼさない変更 を実施することができます。

ユニットの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加の 情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定をまとめたものです。ユニットは、独立して、普通株または優先株式、および任意の 目論見書補足によって提供されるワラントと一緒に提供される場合があり、それらの証券に添付することも、それらとは別に提示することもできます。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来のユニットに 適用されますが、 が提供する可能性のある一連のユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足で提供されるユニットの条件は、以下に説明する条件と 異なる場合があります。

この目論見書の一部を構成する登録届出書 に、関連する一連のユニットの発行前に提供している一連のユニットの条件を記載した ユニット証明書の形式を含む、ユニット契約の形式を参考として組み込みます。以下に示すユニットおよびユニット契約の重要な 条項の要約は、特定の一連のユニットに適用されるユニット契約の のすべての条項の対象であり、それらすべてを参照することで完全に限定されます。この目論見書に基づいて販売する ユニットに関連する該当する目論見書の補足と、ユニットの条件を含むユニット契約の全文を読むことをお勧めします。

当社は、普通株式または優先株の1株以上 株、ワラント、またはそのような有価証券の任意の組み合わせで構成されるユニットを発行することができます。 ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように、各ユニットが発行されます。

さらに、該当する目論見書補足 に、以下を含む一連の単位の条件を説明します。

デラウェア州法と 私たちの憲章の特定の規定

と細則

次の段落は、デラウェア州法の特定の規定、および修正された定款の改訂版、および改正および改訂された付則をまとめたものです。要約 は完全であることを意図したものではなく、デラウェア州の法律と、修正された当社の修正された法人設立証明書 、および当社の修正および改訂された付随定款を参照して、そのすべてが対象であり、適格です。これらの細則の写しは、当社が以前に提出した 報告書の別紙としてSECに提出されています。ほら」詳細情報を見つけることができる場所.”

デラウェア州法

私たちは、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法第203条の規定の対象となります。一般的に、このセクションでは、デラウェア州の企業が が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主といかなる企業結合も行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

第203条では、「企業結合」を に以下を含むように定義しています。

一般に、第203条では、利害関係がある 株主とは、法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する団体または個人、およびこれらの団体または個人のいずれかに関連しているか、支配または管理されている法人、または個人と定義しています。

デラウェア州の企業は、元の法人設立証明書に明示的な規定を記載するか、株主が承認した法人設立証明書 または細則を改正して、これらの規定を「オプトアウト」することができます。しかし、私たちはこれらの 条項をオプトアウトしておらず、現在オプトアウトするつもりもありません。法律は、合併やその他の買収、支配権の変更を禁止または延期する可能性があり、したがって、 の買収の試みを思いとどまらせる可能性があります。

憲章と細則

が改正された当社の改訂された法人設立証明書と、修正および改訂された細則には、次のことが記載されています。

法律問題

この目論見書で提供されるすべての有価証券の有効期限は、バーンズ・アンド・レビンソン法律事務所が 私たちに代わって 譲渡します。

専門家

2023年6月21日に提出されたソノマファーマシューティカルズ社の2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 に記載されているソノマ ファーマシューティカルズ社の連結財務諸表は、そこに含まれる報告書に 記載されている独立登録公認会計士事務所であるFrazier & Deeter、LLCによって監査され、ここに組み込まれています参考までに。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられた報告に基づいて、参照によりここに組み込まれています 。

詳細を確認できる場所

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、 件の委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。登録届出書と私たちが SECに提出した書類を読んでコピーすることができます。SECは、報告書、委任勧誘状、情報に関する声明、およびSECに電子的に文書を提出する当社などの企業に関するその他の情報を含むWebサイトも運営しています。SECのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。SECのウェブサイトにある情報 は、この目論見書の一部ではありません。このウェブサイトや他のウェブサイトへの言及は、非アクティブなテキストの 参照にすぎません。

この目論見書は、ここに提出する証券を登録するためにSECに提出したフォームS-3の登録届出書 の一部です。この目論見書には、特定の展示品やスケジュールなど、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書と登録届出書の添付物 は、上記の住所のSECから、または上記のSECのウェブサイトから入手できます。上記の に加えて、私たちはwww.sonomapharma.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトのコンテンツは情報提供のみを目的としています。 を投資目的で頼りにしたり、参考にしてこの目論見書に組み込まれたりしてはいけません。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそのような文書 の修正を、そのような資料を電子的にSECに提出するか、そのような文書をSECに提出した後、できるだけ早くwww.sonomapharma.com で提供します。

参照による特定の文書の組み込み

SECは、SECに提出する書類に含まれる情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書にそれらを含めるのではなく、 それらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は この目論見書の一部とみなされます。この目論見書を読むのと同じように注意して読む必要があります。当社が に提出した情報は、SECが自動的に更新され、この目論見書 に含まれている、または参照により組み込まれた情報に優先し、それらの書類が提出された日からこの目論見書の一部とみなされます。私たちはSECに提出し、この目論見書には以下を参考に を組み込んでいます。

さらに、1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って、この目論見書を含む最初の 登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前に、当社が SECに提出するすべての書類、および日付以降にSECに提出するすべての そのような書類も同様ですこの目論見書の、および当社の有価証券の提供が終了する前は、 は、参照によりこの目論見書に組み込まれ、この目論見書の一部とみなされますそのような書類を 提出したそれぞれの日から。特に明記されていない限り、フォーム8-Kの最新の 報告書の項目2.02または7.01に基づいて開示し、当社が随時SECに提供する可能性のある情報は、参照によってこの目論見書に 組み込まれたり、含まれたりすることはありません。

参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない 書類の一部またはすべてのコピーを、次の住所と 番号に書面または電話でリクエストできます。インベスター・リレーションズ、ソノマ・ファーマシューティカルズ株式会社、5445コネストーガ・コート、スイート150、コロラド州ボルダー80301、電話（800）759-9305。 ただし、それらの文書に参照によって展示品が具体的に組み込まれている場合を除いて、それらの文書に展示品を送ることはしません。

補償に関する委員会の立場の開示

改正された証券法に基づいて に生じる負債の補償が、 会社の構成文書に従って、またはそれ以外の方法で登録者の取締役、役員、および支配者に許可される限り、登録者は、SECの見解では、そのような補償 は証券法に定められた公共政策に反し、したがって、強制力がありません。そのような負債に対する賠償請求（訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために取締役、役員、または支配者 人が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録中の証券と 関係のある取締役、役員、または支配者によって主張された場合、私たちは、弁護士の意見がない限り、そうします問題は支配判例によって解決されました。 それによる補償の有無を適切な管轄裁判所に提出してください。 証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決に準拠します。

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