米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

2023年11月22日 (2023年11月 20日)

報告日 (最初に報告されたイベントの日付)

カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

エリア コードを含む登録者の電話番号:(631) 796-5412

(前回の レポート以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの申告 が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面による通信

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則 14a-12 に基づく 資料の勧誘

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前 コミュニケーション

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前 コミュニケーション

登録者が、1933年証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている 新興成長企業か、1934年の証券取引所 法（17 CFR §240.12b-2）の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている 新興成長企業か、1934年の証券取引所 法（17 CFR §240.12b-2）の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐ 

2023年11月20日、Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下「当社」）は、ナスダック 株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格スタッフから、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場のための最低株主資本 要件に準拠していないことを通知する電子メール通知（「通知」）を受け取りました。ナスダック上場規則5550 (b) (1) では、ナスダック 資本市場に上場している企業は、少なくとも2,500,000ドルの株主資本を維持することが義務付けられています（「株主資本要件」）。 2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書では、当社は、株主の 資本を2,287,731ドルと報告しました。これは、継続的な上場のための株主資本要件を下回っています。さらに、 通知によると、2023年11月17日現在、当社はナスダック 上場規則に基づく代替のナスダック継続上場基準のいずれも満たしていませんでした。これには、直近に完了した会計年度、または最近完了した3つの会計年度のうち2つにおける上場有価証券の市場価値が少なくとも3,500万ドル、または継続した 事業による少なくとも50万ドルの純利益が含まれます。

この通知は、会社が他の 継続上場要件を遵守することを条件として、ナスダックキャピタルマーケットへの当社の普通株式またはワラントの上場 に直ちに影響しません。当社は、このフォーム8-Kを提出することにより、上場規則5810 (b) の に従ってナスダックからの通知を受領したことを開示します。

2023年10月31日、ヨークビル・アドバイザーズ・グローバルLP（「ヨークビル」）が管理する投資 ファンドであるYA II PN、LTD. は、転換社債を当社の普通株式に完全に転換しました（「ヨークビル換算」）。ヨークビル転換の結果、2023年10月31日現在、当社の株主の 資本は4,044,689.85ドルで、株主資本要件を超えています。2023年10月31日以降、およびこのフォーム8-Kの日付の時点で、当社は、ヨークビル転換の結果、株主資本要件 を回復し、遵守を維持していると考えています。

当社はナスダック と連絡を取り合い、前述の情報を提供しました。ナスダックは、会社が株主の 株式要件を継続的に遵守していることを引き続き監視し、次回の定期報告時に会社が株主の 資本要件の遵守を証明しない場合、会社はナスダックによる上場廃止の対象となる可能性があります。当社は現在、 がナスダック上場規則の遵守を維持するためのさまざまな行動方針を検討しています。これには、 株主資本要件の遵守に役立つ可能性のある資金調達オプションを探すことも含まれます。

将来の見通しに関する 記述に関する注意事項

このレポートには、将来を見据えた 記述が含まれており、歴史的事実ではありません。これには、最低株主資本要件である の遵守を維持するという会社の将来の意向、および 会社の同様の期待、信念、計画、目的、仮定、または予測に関する記述が含まれます。したがって、「将来の見通しに関する記述」であるか、そのように見なされることがあります。これらの将来の見通しに関する記述は、通常、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「期待する」、「求めている」、「計画する」、「可能性がある」、「可能」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「予測する」、「可能性がある」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」 「できた」、「する」、「すべき」、またはいずれの場合も、否定的またはその他のバリエーションまたは同等の用語、 しかし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。このような将来の見通しに関する記述は、会社に影響を与える将来の出来事に関する経営陣の 人の期待、信念、予測に基づいています。フォーム10-Kの会社の最新の年次報告書、2023年3月31日と2023年9月30日にそれぞれ終了した期間の会社の四半期報告書 、および会社が 時にSECに提出したその他の文書の「リスク要因」セクションに記載されているリスクと不確実性 を慎重に検討する必要があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、 件の新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。