米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号)

登録者によって提出されました

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

 ☐ 機密、委員会のみ使用（規則14a‑6 (e) (2) で許可されているとおり）

 ☐ §240.14a‑12に基づく資料の勧誘。

プレシジョン・バイオサイエンス株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

 ☐ 事前に予備資料で支払った手数料

 ☐ 手数料は、取引法規則14a‑6（i）（1）および0‑11の項目25（b）で義務付けられている展示品の表に基づいて計算されます

プレシジョン・バイオサイエンス株式会社
302イーストペティグリューストリート、スイートA‑100
ノースカロライナ州ダーラム27701

[_], 2023

親愛なる株主の皆様:

取締役会を代表して、2024年1月18日（木）午前11時（東部標準時）に開催されるプレシジョン・バイオサイエンス社の特別株主総会（「特別総会」）にぜひご出席ください。特別会議は、ライブWebキャストを介して行われる完全に仮想的な会議になります。

この手紙には、特別株主総会の通知と委任勧誘状が添付されており、総会で実施される事業が記載されています。

あなたの一票は私たちにとって重要です。できるだけ早く行動して、自分の株に投票してください。インターネット経由で特別会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、株式を会議に出席させることが重要です。インターネット、電話、または署名入りの代理カードを同封して返送して、電子投票してください。特別会議では、オンラインで株に投票することもできます。インターネット経由でライブで会議に参加する際の投票方法の説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/dtil2024SMに掲載されています。

取締役会と経営陣を代表して、皆様の継続的なご支援に感謝の意を表したいと思います。

/s/ ケビン・J・ビューラー

ケビン・J・ビューラー
取締役会の議長

i

  暫定代理資料

2023年11月22日付けの完了を条件としています

 プレシジョン・バイオサイエンス株式会社
302イーストペティグリューストリート、スイートA‑100
ノースカロライナ州ダーラム27701

特別株主総会の通知
2024年1月18日に開催される予定です

デラウェア州の企業であるPrecision BioSciences, Inc. の株主特別総会が、2024年1月18日（木）午前11時（東部標準時）に開催されることをここに通知します。特別会議は完全に仮想的な会議で、ライブWebキャストで行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/dtil2024SMにアクセスして、オンラインで特別会議に出席し、会議中に質問を送信することができます。特別会議への出席方法と株式の議決権行使の方法については、添付の委任勧誘状の「特別会議と投票に関する一般情報-特別会議に出席して投票するにはどうすればいいですか？」というタイトルのセクションの情報を参照してください。

これらの事業項目は、この通知に続く委任勧誘状に記載されています。2023年11月27日の営業終了（「基準日」）の時点で、当社の普通株式の登録保有者は、特別会議の通知と議決、またはその継続、延期、延期を受ける権利があります。

あなたの投票は重要です。株の議決権を行使することで、特別会議での定足数の確保に役立ち、さらなる勧誘費用を節約できます。代理カードに記入、署名、日付を記入して返却するか、代理カードに記載されているインターネットまたは電話による投票により、速やかに株式に投票してください。

取締役会の命令により

/s/ ダリオ・シメカ

ダリオ・シメカ
法務顧問兼秘書

ノースカロライナ州ダーラム
[_], 2023

この特別会議通知と委任勧誘状は、場合によっては、あるいはその前後に最初に配布または公開されています [_], 2023.

ii

株主総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：
この委任勧誘状は、www.proxyvote.comで無料で入手できます。

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目次

ページ

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 プレシジョン・バイオサイエンス株式会社
302イーストペティグリューストリート、スイートA‑100
ノースカロライナ州ダーラム27701

委任勧誘状
特別株主総会用
2024年1月18日に開催される予定です

この委任勧誘状（「委任勧誘状」）は、Precision BioSciences, Inc.（以下「会社」、「プレシジョン」、「当社」）の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）が、特別株主総会（「特別総会」）に関連して提出しています。特別会議の通知とこの委任勧誘状は、場合によっては、その前後に最初に配布または公開されています [_], 2023.

特別会議はいつ、どこで開催されますか？

特別会議は、2024年1月18日木曜日の午前11時（東部標準時）に開催されます。特別会議は、ライブWebキャストで行われる完全に仮想的な会議になります。オンラインで特別会議に出席し、会議中に次のURLにアクセスして質問を提出することができます
www.virtualShareholderMeeting.com/dtil2024SMを入力し、代理カードまたは代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力します。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として特別会議に参加できますが、2023年11月27日の営業終了（「基準日」）の時点で、投票、質問、株主名簿へのアクセスはできなくなります。

特別会議の目的は何ですか？

特別会議の目的は、この委任勧誘状に記載されている以下の項目に投票することです。

この委任勧誘状に含まれていない特別会議で投票すべき事項はありますか？

改正および改訂された付随定款（「付則」）は、特別株主総会では、当該株主総会の通知で指定された事業以外の事業を取引することはできないと規定しています。したがって、特別会議では、ここに記載されている提案以外の業務は行わないものとします。

代理資料を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

つまり、あなたの株式は、譲渡代理店や銀行、ブローカーの複数の口座に保有されているということです。すべての株に投票してください。すべての株式の議決権行使を確実にするため、電話、インターネット、または同封の代理カードに署名して日付を記入し、同封の封筒に同封の代理カードを返送して、委任状を提出してください。

1

特別会議で投票権があるのは誰ですか？

基準日の営業終了時点で当社の普通株式の登録保有者は、特別会議の通知と議決、およびその継続、延期、延期を受ける権利があります。

基準日の営業終了時に、 [_____]当社の普通株式の発行済みかつ発行済みで、議決権があります。当社の普通株式1株は、特別会議で株主に提示された事項について1票を投じる権利があります。特別会議にオンラインで出席したり、インターネットで投票したりする場合は、自分でインターネットにアクセスする必要があります。

特別会議に出席して参加するには、代理カードまたは委任状に添付された説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。株式が「番地名」で保有されている場合は、銀行または証券会社に連絡して16桁の管理番号を取得するか、銀行または証券会社を通じて投票してください。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として特別会議に参加することはできますが、基準日以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできなくなります。会議のWebキャストは、東部標準時の午前11時にすぐに開始されます。開始時間より前に会議に参加することをお勧めします。オンラインチェックインは、東部標準時の午前10時45分に始まります。チェックインの手続きには十分な時間をとってください。

「記録保持者」になることと「ストリートネーム」で株式を保有することの違いを教えてください。

記録保持者（「登録保有者」とも呼ばれます）は、自分の名前で株式を保有しています。「ストリートネーム」で保有されている株式とは、所有者に代わって銀行、ブローカー、またはその他の候補者の名前で株式を保有していることを意味します。

自分の株が「通りの名前」で保有されている場合はどうすればいいですか？

証券会社の口座、銀行、その他の記録保持者が株式を保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益所有者」とみなされます。代理資料は、あなたのブローカー、銀行、またはそれらの株式に関して記録上の株主と見なされるその他の候補者からあなたに転送されました。受益者として、あなたはブローカー、銀行、またはその他の登録保有者に、議決権行使の指示に従って株式の議決権行使方法を指示する権利があります。投票指示の提出方法については、銀行、ブローカー、その他の候補者からの情報を参照してください。

特別会議を開くには何株必要ですか？

事業を行うには、定足数が特別会議に出席する必要があります。発行済みかつ発行済みで議決権を持つ会社の資本金の過半数の議決権を有する保有者は、遠隔通信で提示するか、代理人によって代表されるか議決権を持つ人が定足数を構成します。紙の委任状に署名して返却するか、代理人に電子的または電話による投票を許可した場合、委任状に記載されているように棄権または不投票した場合でも、あなたの株式がカウントされて定足数に達するかどうかが決まります。

特別会議の定足数を決定する目的でも、ブローカーの非投票者は出席していると見なされます。

「投票権のないブローカー」とは何ですか？

「ブローカーの非投票」とは、（1）ブローカーが株式を受益的に所有する株主から議決権行使の指示を受けておらず、（2）ブローカーが自分の裁量で株式を投票する権限がないために、受益所有者の「ストリートネーム」で保有する株式が提案に関して投票されなかった場合です。株式併合提案の承認に関する第1号議案と延期提案の承認に関する第2号議案は裁量事項とみなされ、ブローカーはその裁量権を行使して本提案について無指示株式に議決権を行使することができます。

特別会議に定足数に達しなかったらどうしますか？

特別会議の予定時刻に定足数が出席または代表されない場合、(i) 特別会議の議長、または (ii) 電子的に出席するか代理人によって代表される特別会議で議決権を有する株主の議決権の過半数は、定足数が出席または代表されるまで、特別会議を休会するか、特別会議を延期することができます。

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特別会議に出席せずに自分の株に投票するにはどうすればいいですか？

株主が特別会議に出席して電子投票する予定がある場合でも、代理投票することをお勧めします。記録上の株主の場合、代理投票には3つの方法があります。

登録株主向けの電話およびインターネット投票設備は24時間利用可能で、2024年1月17日の東部標準時午後11時59分に閉まります。

銀行、ブローカー、その他の登録名義人の名前で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、または記録保持者から投票方法に関する指示が届きます。自分の株が議決されるためには、そのような銀行、ブローカー、または登録名義人の指示に従う必要があります。

特別会議に出席して投票するにはどうすればいいですか？

特別会議はオーディオWebキャストでライブ開催します。どの株主もwww.virtualShareholderMeeting.com/dtil2024SMでオンラインでライブで特別会議に出席できます。基準日時点で株主であった場合、または特別会議の有効な代理人を務めている場合は、特別会議で投票できます。オンラインでの特別会議に出席するために必要な情報の概要は以下のとおりです。

特別会議に出席して参加するには、代理カードまたは委任状に添付された説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。株式が「番地名」で保有されている場合は、銀行または証券会社に連絡して16桁の管理番号を取得するか、銀行または証券会社を通じて投票してください。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として特別会議に参加することはできますが、基準日以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできなくなります。

チェックイン時や特別会議中に、技術的な問題が発生したり、仮想会議のウェブサイトにアクセスできない場合はどうなりますか？

バーチャルミーティングのウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者を用意してサポートします。チェックイン時または会議時に仮想会議サイトにアクセスできない場合は、特別会議のログインページに記載されているテクニカルサポート番号に電話してください。

理事会は私が投票することをどのように勧めるのですか？

理事会は、以下の投票を推奨しています。

3

次の表は、投票される提案、各項目の承認に必要な投票、投票のカウント方法をまとめたものです。

(1)「棄権」と記された投票は投票とはみなされないため、この提案の結果には影響しません。

(2) この提案は裁量事項と見なされるため、ブローカーは自由裁量権を行使して、この提案について無指示株に投票することができます

株式の議決方法を指定しない場合はどうなりますか？

代理人を提出しても投票指示書を何も示さなかった場合、代理人に指名された人は理事会の勧告に従って投票します。理事会の勧告は上記のとおりです。また、この委任勧誘状の各提案の説明も記載されています。

誰が票を数えるの？

ブロードリッジ・インベスター・コミュニケーションズ・サービス（「ブロードリッジ」）の代表者が投票を集計し、ブロードリッジの代表者が選挙の検査官を務めます。

代理人を提出した後、投票を取り消したり、変更したりできますか？

はい。インターネット、電話、郵送のいずれで投票したか、記録上の株主であれば、次の方法で投票を変更し、代理人を取り消すことができます。

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通りの名前で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に連絡して、新しい議決権行使指示書を提出できます。株式の議決権を持つ記録保持者（ブローカー、銀行、その他の候補者）から署名入りの委任状を入手すれば、特別会議中に議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることもできます。

最新のプロキシカード、電話、インターネットプロキシがカウントされます。代理人が投票される前に、または特別会議中に投票する前に、会社に書面による取り消しの通知をしない限り、特別会議への出席だけで代理人が取り消されることはありません。

この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。代理人は、当社に代わって、取締役、役員、または従業員が（追加の報酬なしで）直接または電話、電子送信、またはファクシミリ送信によって勧誘することができます。ブローカーやその他の候補者は、受益者に代理人または承認を求めるよう求められ、妥当な費用が払い戻されます。

なぜバーチャル会議を開くのですか？

私たちは、株主が直接会うのと同じ権利と参加機会を提供しながら、株主と会社にアクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、コストを削減するために、最新のテクノロジーを引き続き使用したいと考えています。さらに、株主は世界中のどこからでも参加できるため、仮想会議は株主の出席と参加を増やすことができると考えています。

特別会議で質問できますか？

特別会議の一環として、ライブQ＆Aセッションを開催します。このセッションでは、会議中に提出された、投票すべき事項に関する適切な質問に回答する予定です。提出された質問に対応するため、投票終了の10分前までに予約する予定です。上記の「特別会議に出席して投票するにはどうすればいいですか？」で概説した手順に従って、（「ゲスト」ではなく）株主として特別会議に出席した株主だけです。特別会議中に質問を提出することができます。さらに、私たちの特別会議は「行動規範」に従います。行動規範は、（「ゲスト」ではなく）株主として特別会議にアクセスした株主を対象に、特別会議のウェブページに掲載されます。この行動規範の下では、株主は最大2つの質問をすることができますが、私たちはとりわけ次のような質問には答えません。

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質疑応答に関する追加情報は、上記の「特別会議に出席して投票するにはどうすればいいですか？」で説明した手順に従って、（「ゲスト」ではなく）株主として特別会議にアクセスした株主向けに、特別会議のウェブページにある「行動規範」に記載されています。

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将軍

当社の取締役会は、普通株式の発行済み株式すべてを1対10から1対30までの任意の整数で株式併合を実施する裁量権を取締役会に与える設立証明書の修正（「株式併合改正」）を承認し、株主の承認を条件として、推奨することを宣言し、株主に承認を求める決議（1）を採択しました。（「株式併合」）、そのような範囲内の正確な比率は、取締役会が決定します裁量。これは、修正案をいつ提出するか、他の修正案を放棄するかを決定する取締役会の権限を条件として、（2）設立証明書の修正案を株主に提出して承認と採択を求めるよう指示し、（3）提案された各修正案を株主に承認および採択するよう指示すること、および（3）提案された各修正案を株主に承認および採択するよう勧告すること。株式併合修正案の本文は、この委任勧誘状の別紙Aに記載されています。その1つは、株式併合を実施するための修正証明書を使用してデラウェア州務長官に提出されます。

この提案を承認することで、株主は当社の普通株式の発行済み株式10株から30株までの数を当社の普通株式1株にまとめるという法人設立証明書の代替修正を承認することになります。発行済み株式報奨の基礎となり、当社の株式インセンティブプランに基づいて将来の報奨に利用できる普通株式の数、および発行済みワラントの行使時に発行可能な株式数も、株式併合の結果と同様に比例して減少します。株主の承認を得た時点で、取締役会は、株主側のさらなる措置なしに、株式併合を実施するかどうかを、また実施する場合は、上記の承認された範囲から株式併合比率を決定し、デラウェア州務長官に修正証明書を提出することによって株式併合を実施する権限を持ちますが、義務はありません。発効時点（以下に定義）から発効し、他のすべての修正は放棄されます。

株式併合を実施するかどうか、いつ実施するかに関する取締役会の決定は、一般的な市場および経済状況、当社の普通株式の過去および当時の実勢取引価格と取引量、株式併合が普通株式の取引価格と取引量に及ぼす予想される影響、時価総額への予想される影響、およびNASの継続的な上場要件など、さまざまな要因に基づいて行われます。ダック株式市場LLC（「ナスダック」）。株主は株式併合を承認するかもしれませんが、取締役会が会社とその株主の最善の利益にならないと判断した場合は、株式併合を実施しません。

株式併合により、当社の普通株式の発行済み株式数が1対10から1対30の範囲の比率で減少しますが、会社が発行を許可される普通株式の数は減少しないため、提案されている株式の逆分割修正により、当社の普通株式の承認済み株式数と未発行株式数が相対的に増加します。取締役会は、特別な招集に伴う遅延や費用をかけずに、潜在的な戦略的協力、資金調達、企業結合、戦略的取引などに関連して、将来的に追加の株式を適時に発行できる柔軟性を提供するために、株式併合の結果として承認されているが未発行の普通株式を実質的に増やすことが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると考えています。株主総会。

当社の普通株式の授権株式数の相対的な増加の詳細については、下記の「-株式併合発行および発行済株式の主な影響」を参照してください。

株式併合の目的

取締役会は、以下の主な理由により、普通株式の1株あたりの価格を引き上げることを主な目的として、株式併合提案を株主に提出して承認と採択を求めます。

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ナスダックの継続上場要件

当社の普通株式は、ナスダックで「DTIL」の記号で上場されています。当社の普通株式がナスダックで取引され続けるためには、会社は普通株式1株あたり最低終値1.00ドルを維持するなど、さまざまな上場基準を遵守しなければなりません。

2023年4月23日、ナスダックの上場資格部門から、30営業日連続で、当社の普通株式の終値が、ナスダック上場規則5450 (a) (1)（「最低入札価格要件」）に従ってナスダックに上場し続けるために必要な1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを通知する手紙を受け取りました。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に基づき、当社には、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、最初の180暦日の猶予期間、つまり2023年10月23日までの猶予期間が与えられました。これにより、当社の普通株式は、180暦日の猶予期間中に連続して最低10営業日間、1株あたり最低1.00ドルの終値入札価格を設定する必要がありました。

当社は、2023年10月23日までに最低入札価格要件の遵守を取り戻しませんでした。180暦日の追加コンプライアンス期間の対象となるために、当社は普通株式の上場をナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに移管する申請書を提出しました。そのためには、公開株式の時価に関する継続的な上場要件と、最低入札価格要件以外のナスダック・キャピタル・マーケットのその他すべての初期上場基準を満たす必要がありました。また、ナスダックに申請料を支払い、追加のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向を書面で通知しました。ナスダックは、普通株式の上場をナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに移管する申請を受け入れ、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年4月22日までの180暦日の追加期間を付与しました。

2024年4月22日までのコンプライアンス期間内にコンプライアンスを取り戻せなかった場合、ナスダックは会社の証券が上場廃止になることを書面で通知します。その際、ナスダックの決定をヒアリングパネルに上訴することがあります。私たちが上訴した場合、ヒアリングパネルはコンプライアンスを取り戻すための計画を要求します。ヒアリングパネルは一般的に、株式の逆分割を入札価格の不足を解決する唯一の決定的な計画と見なしてきました。そのようなアピールが成功する保証はありません。

普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、取締役会は、普通株式の取引市場の流動性が大幅に低下し、普通株式の取引価格が下がり、普通株式の取引の取引コストが増加する可能性があると考えています。ナスダックからのそのような上場廃止と、当社の株価の継続的またはさらなる下落は、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを通じて必要な追加資本を調達する能力を損なう可能性もあります。

株式併合が行われると、発行済普通株式の総数が減少し、普通株式の市場価格が上昇することになります。取締役会は、発行済株式数の減少が会社とその株主にとって最善の利益になると考える場合にのみ、株式併合を実施する予定です。

この提案が承認されない場合、ナスダックへの普通株式の上場を維持できなくなり、普通株式の流動性と市場性に悪影響を及ぼし、担保付ローン契約で要求される特定の契約上の義務を遵守する能力に悪影響を与える可能性があります。

投資家の関心と流動性

さらに、提案された株式併合改正案を承認するにあたり、取締役会は、株式併合とその結果としての普通株式の1株あたりの価格の上昇が、当社の普通株式に対する投資家の関心を高め、株主の流動性を高める可能性があると考えました。

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当社の普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、当社の普通株式は店頭市場で取引される可能性があります。普通株式が店頭市場で取引される場合、少量の株式が売買され、取引が遅れる可能性があるため、普通株式の売却はより困難になる可能性があります。さらに、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止したり、個々のブローカーが低価格株を顧客に推奨することを思いとどまらせたりする内部方針や慣行を持っており、私たちの普通株式の流動性をさらに制限しています。これらの要因により、普通株式の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。さらに、投資家は低価格の株を購入することを思いとどまらせるかもしれません。なぜなら、そのような株の仲介手数料は、取引全体に占める割合が高くなる傾向があるからです。さらに、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格の株をカバーしたりしていません。当社の普通株式の1株あたりの価格が高ければ、より幅広い機関が当社の普通株式に投資できるようになります。これらすべての理由から、株式の逆分割は、当社の普通株式の市場性、取引量、流動性を高める可能性があると考えています。

従業員の定着率

取締役会は、当社の株式ベースの証券という形で報酬を受け取っている会社の従業員と取締役は、ナスダックに上場しなくなると、会社へのインセンティブや投資が少なくなると考えています。したがって、取締役会は、当社の普通株式のナスダック上場資格を維持することが、従業員と取締役会のメンバーを引き付け、維持し、やる気を起こさせるのに役立つと考えています。

上記の要因に照らして、当社の取締役会は、ナスダックの要件に従って普通株式の価格を1株あたり1.00ドル以上に引き上げて維持する最善の手段として、株式併合を実施するための株式併合改正案を満場一致で承認しました。

株式併合を実施する取締役会の裁量

取締役会は、株式併合が実施される時点での市況を予測することは不可能であるため、（単一の株式併合比率ではなく）さまざまな比率を株主が承認することが、当社と株主にとって最善の利益になると考えています。私たちは、さまざまな株式併合比率を設定することで、株式併合の望ましい結果を達成するための柔軟性が最も高いと考えています。取締役会が選択する株式併合比率は、1対10から1対30までの範囲の整数です。取締役会は、1つの株式併合修正案の提出のみを許可でき、他のすべての株式併合修正案は放棄されます。取締役会には、すべての株式併合修正条項を破棄する権限もあります。

株式併合比率を決定する際、および株主の承認を得た後に株式併合を実施するかどうか、またいつ実施するかを決定するにあたり、取締役会は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要素を考慮します。

株式併合の比率を設定する権限を取締役会に与えることは、これらの要素を考慮し、変化する市況に対応できるようになるため、不可欠だと考えています。取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、株式併合の比率の決定について公表します。

9

株式併合に関するリスク

株式併合には、株式併合によって当社の普通株式の1株あたりの価格が持続的に上昇しない場合など、リスクがあります。次の保証はありません。

株主は、株式併合があったとしても、それが当社の普通株式の取引価格に及ぼす影響を正確に予測することはできないことに注意する必要があります。特に、株式併合後の普通株式の価格が、株式併合前に発行された普通株式数の減少に比例して上昇すること、または上昇したとしても、そのような価格が一定期間維持されることを保証することはできません。

1株あたりの価格の上昇を維持できたとしても、株式併合では上記の「-株式併合の目的」で説明したような望ましい結果が得られない場合があります。さらに、一部の投資家は株式併合を否定的に見る可能性があるため、株式併合が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。

私たちの目標は、株式併合でナスダックへの上場を維持するのに十分になることですが、逆株式分割の結果、普通株式の入札価格が普通株式1株あたり1.00ドルを超えたとしても、ナスダックでの普通株式の継続的な上場に関するナスダックの追加要件と基準を引き続き満たすことができない可能性があります。

株式併合は、株主の流動性を高めることにつながると考えています。ただし、特に株式併合の結果として当社の普通株式の価格が上昇しない場合、株式併合後に発行される株式数の減少によって、そのような流動性が悪影響を受ける可能性もあります。

また、株式併合を実施すると、普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主が増える可能性があります。100株未満の購入または売却（「奇数ロット」取引）は、特定のブローカー、特に「フルサービス」ブローカーを通じた取引コストの増加につながる可能性があります。したがって、株式併合後に当社の普通株式を100株未満しか所有していない株主は、当社の普通株式を売却した場合、より高い取引費用を支払う必要があるかもしれません。

株式併合の主な影響

普通株式の発行済み株式と発行済み株式

株式併合が承認され実施された場合、株式併合の発効直前に発行された当社の普通株式の各保有者は、株式併合の発効時に、減少した数の当社の普通株式を所有することになります。2023年11月15日現在、当社の普通株式120,896,822株が発行され、発行されました。株式併合は、当社の設立証明書で義務付けられているように、すべての発行済み普通株式に対して同じ交換比率で同時に行われます。端数株式の取り扱い（後述）の結果生じる可能性のある調整を除いて、株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、株主の株式に対する相対的な所有持分を変更することはありません

10

会社、議決権、または当社の普通株式に付随するその他の権利。株式併合により発行された当社の普通株式は、全額支払済みで査定対象外であり、普通株式の1株あたりの額面価格は0.000005ドルのままです。

発行する普通株式の承認済み株式数の相対的な増加

株式併合は、授権株式数または当社の資本金の額面には影響しません。資本金は、普通株式2億株と優先株式1,000万株、額面価格は1株あたり0.0001ドルのままです（「優先株式」、当社の普通株式と合わせて「資本株」）。

株式併合の結果、当社の資本金の授権株式数は変わりませんが、発行済みおよび発行済普通株式の数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。したがって、株式併合により、将来発行できる当社の普通株式の承認済み株式と未発行株式の数が、株式併合によって減少した金額だけ実質的に増加します。取締役会は、特別な招集に伴う遅延や費用をかけずに、潜在的な戦略的協力、資金調達、企業結合、戦略的取引などに関連して、将来的に追加の株式を適時に発行できる柔軟性を提供するために、株式併合の結果として承認されているが未発行の普通株式を実質的に増やすことが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると考えています。株主総会。

提案されている株式併合修正案が承認されれば、当社の株主によるさらなる措置なしに、またそのような株式を最初に株主に提供することなく、取締役会が随時推奨すると考える企業目的および検討のために、当社の普通株式の全部または一部が将来発行される可能性があります。当社の普通株式が追加発行された場合、これらの新株式は、1株につき1票を投じる権利を含め、現在発行されている普通株式と同じ議決権とその他の権利と特権を持ちます。

株式インセンティブプランおよび未払いのワラントに基づく場合を除き、現在、普通株式の発行に関する計画、約束、取り決め、理解、または合意はありません。ただし、当社は定期的に資本要件を検討しており、将来、株式および/または株式連動型募集を含む証券の募集を実施する可能性があります。上記の計画およびその棚の登録（以下に定義）に従って発行可能な株式には、取締役会が決定する株式併合比率が適用されます。

当社の株主には、当社の未発行普通株式を購入または購読する先制権がないため、将来普通株式を追加発行すると、普通株式の発行済み株式総数に対する現在の株主の所有持分が減少します。将来の収益と簿価がそれに比例して増加しない場合、普通株式の発行済み株式の数が増えると、将来の1株当たり利益（ある場合）の予測と、すべての発行済み普通株式の1株あたりの簿価が希薄になります。これらの要因が当社の普通株式1株当たりの価格に反映されている場合、株主の投資の潜在的な実現可能価値に悪影響が及ぶ可能性があります。したがって、追加株式の発行は、株主の投資の潜在的な実現可能価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

株式報酬プランと未払いの株式ベースの報酬

私たちは、プレシジョン・バイオサイエンス社の2006年株式インセンティブ・プラン（修正後、「2006プラン」）、プレシジョン・バイオサイエンス社の2015年株式インセンティブ・プラン（修正後、「2015年プラン」）、プレシジョン・バイオサイエンス社の2019年インセンティブ・アワード・プラン（「2019年プラン」）、プレシジョン・バイオサイエンス社の2021年雇用誘致インセンティブ・アワード・プラン（修正後、「2021年プラン」）を維持しています」）、および主に個人に株式ベースのインセンティブを提供することを目的としたPrecision BioSciences, Inc.の2019年従業員株式購入プラン（「ESPP」）（総称して「プラン」）会社とその子会社のサービスプロバイダー。

当社の取締役会は通常、株式併合が発生した場合に、本プランの適切な調整と、本プランに基づく未払いの報奨および購入権を決定する裁量権を有します。したがって、本プランおよび未払いの報奨契約の条件に従い、株式併合が承認され、実施された場合、当該報奨の行使、権利確定、または決済時に発行可能な普通株式の総数、および本プランに基づく将来の報奨に使用できる普通株式の総数、および本プランにおける株式ベースの限度額は

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プランは、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて比例して減額され、その結果生じる可能性のある端数株式は、最も近い全株式に切り捨てられます。さらに、未払いのオプションまたは購入権の行使または購入価格は、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて比例して増加し、その結果生じる可能性のある端数セントは、最も近い整数セントに切り上げられるものとします。当社の取締役会は、本プランに基づく株式併合を実施するために必要な、望ましい、または適切な変更（本プランに基づく該当する技術的で適合する変更を含む）を実施することを会社に許可しています。

シェルフ登録

現在、2023年6月9日にSECに提出されたフォームS-3（第333-272540号）（「フォームS-3」）に有効な棚登録届出書があります。この明細書に基づき、当社は、普通株と優先株式、債務証券、ワラント、および単位の任意の組み合わせを1つ以上の募集で随時提供することができます。

フォームS-3に基づいて株式が発行され、売却されるかどうか、ある場合、その数または時期については保証できません。

株式併合および株券の交換を行うための手順（該当する場合）

提案された株式併合の修正が会社の株主によって承認され、取締役会が株式併合を実施することを決定した場合、逆株式分割は、デラウェア州務長官に提出された修正証明書で指定された日付（「発効日」）の東部標準時午前8時に発効します。発効時に、その直前に発行および発行された当社の普通株式は、修正証明書に記載されている株式逆株式分割比率に従って、株主側で何もしなくても、自動的に、普通株式の新株に統合されます。

普通株式の登録「ブックエントリー」保有者

発効期間の終了後、可能な限り早く、当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company、LLC（「Equiniti」）から、株式併合が行われたことが株主に通知されます。当社の普通株式の発行済み株式はすべて記帳形式で保有されているため、当社の普通株式の株式の逆転後の株式を受け取るために何もする必要はありません。発効期間の終了後、できる限り早く、Equinitiは、お客様が保有する普通株式の株式の逆株式分割後の株式数を記載した送付状と、所有権の明細書をお客様の登録住所に送付します。該当する場合は、発効日後、できるだけ早く、端数株の代わりに現金で支払う小切手をお客様の登録住所に郵送します（下記の「-端数株式」を参照）。

普通株式の受益者

株式併合を実施するにあたり、当社は、株主が「ストリートネーム」（銀行、ブローカー、カストディアン、その他の候補者を通じて）保有する普通株式を、登録された「記入」普通株式保有者と同様に扱うつもりです。銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者は、当社の普通株式を番地名で保有する受益者に対して、株式併合を実施するよう指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者は、株式併合の処理と端数株式の支払いについて、登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。株主が銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に当社の普通株式を保有していて、この点に関して質問がある場合、株主は銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に連絡することをお勧めします。

普通株式の認証済み株式の保有者

Equinitiは、該当する場合、株券の交換を実施する目的で交換代理人としての役割を果たします。証明書形式でリバース前の株式分割株式を保有している株主の場合、発効期間の終了後、できるだけ早くEquinitiから送付状が届きます。送付状には、1つまたは複数の当社の普通株式の逆株式分割前の株式を表す証明書を所有権明細書と交換する方法を明記した指示が添付されています。証明書または当社の普通株式の逆株式分割前の株式を表す証明書を提出すると、当社の普通株式の逆株式分割後の株式は、直接登録システムの帳簿記入形式で電子的に保有されます。つまり、新しいものを受け取るのではなく

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あなたが所有している株式併合後の株式の総数を表す株券です。簿記形式で、逆転後の株式分割株式数を記載した明細書が届きます。リバース後の株式分割所有権を表す証明書を特別に要求しない限り、物理的な株券は発行しなくなります。

端数株式

株式併合の結果、株主が端数株式を受け取る資格を得たとしても、株式併合前に保有していた普通株式の数は、取締役会が最終的に決定した分割比率で均等に割り切れないため、端数株式または紙幣は発行されません。代わりに、各株主はそのような端数株の代わりに現金での支払いを受ける権利があります。支払われる現金支払いは、その保有者が本来権利を有する株式の端数に、ナスダックが報告した発効日の普通株式1株あたりの終値（株式併合を実施するように調整）を掛けたものに等しくなります。現金での支払いの場合、株主に取引費用は請求されません。株主は、発効日から支払いが発行または受領される日までの期間、端数株式の利息を受け取る権利はありません。

株式併合後、当時の現在の株主は、端数株式に関して当社にこれ以上持分を持ちません。端数株を保有する資格のある人は、上記の現金支払いを受ける場合を除き、端数株に関する議決権、配当、その他の権利はありません。このような現金支払いは、上記のように取締役会によって決定された株式併合比率の範囲内で、逆株式分割前の株式数よりも少ない数の株式を保有する株主がいる程度に、株式併合後の株主の数を減らすことができます。しかし、株式併合後の株主数を減らすことは、この提案の目的ではありません。

株主が居住し、当社が居住し、端数株式の資金が預け入れられるさまざまな法域の法律の下では、発効日後に適時に請求されない端数株式に対する支払いのために株主に支払うべき金額は、そのような管轄区域ごとに指定代理人に支払う必要がある場合があることに注意する必要があります。その後、そのような資金を受け取る権利がある株主は、支払いを受けた州から直接資金を得ようとしなければならないかもしれません。

鑑定権なし

デラウェア州一般会社法では、会社の株主には株式併合に関する鑑定権はありません。また、当社は株主にそのような権利を独自に付与するつもりはありません。

私的取引は継続しません

株式併合により発行済株式数が減少したにもかかわらず、取締役会は、この取引が1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13e-3の意味における「非公開取引」の一連の計画または提案の第一歩となることを意図していません。

提案における特定の人の利益

以下の「特定の受益所有者および経営陣の担保所有権」というタイトルのセクションで説明されているように、当社の普通株式を所有しているため、一部の役員および取締役がこの提案に関心を持っています。ただし、当社の役員または取締役がこの提案に他の株主と異なる、またはそれ以上の利害関係を持っているとは考えていません。

修正案の買収防止効果

SECのスタッフのリリース番号34-15230では、本書で議論されている株式併合修正案を含め、買収防止メカニズムとして使用される可能性のあるあらゆる措置の効果の開示と議論が求められています。株式併合のもう1つの効果は、承認されているが未発行の普通株式の相対的な金額を増やすことです。これは、特定の状況下では、買収防止効果があると解釈される場合があります。そのような目的のために設計または意図されたものではありませんが、利用可能なシェアの増加の効果は、より困難になることかもしれません

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または、会社の買収やその他の方法で支配権を獲得しようとする試みを阻止するため（たとえば、取締役会の構成を変更しようとしている個人または団体の株式所有権を希薄化するような発行を許可したり、公開買付けやその他の支配取引の変更を検討したりするなど）。さらに、当社の法人設立証明書と付則には、買収防止効果をもたらす可能性のある条項が含まれています。これらの規定は、とりわけ、取締役会が株主によるさらなる投票や行動なしに、普通株式よりも高い権利を持つ優先株を発行することを許可しています。累積議決権は規定していません。累積議決権は、株主が特定の企業行動を実行することをより困難にし、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。

当社の取締役会は、現在、会社の支配権を獲得しようとする試み、または計画されていることを認識していません。また、株式併合提案は、一連の買収防止措置を推奨または実施する取締役会の計画には含まれていません。

株式逆分割の会計処理

株式併合が行われた場合でも、当社の普通株式の1株あたりの額面価格は0.000005ドルで変わりません。したがって、発効時に、当社の普通株式に帰属する会社の連結貸借対照表に記載されている資本は、株式併合比率の大きさに比例して減額され、追加の払込資本勘定は、記載資本を減額した金額だけ増加します。当社の株主資本は、全体としては変わりません。発行済普通株式の数が少なくなるため、1株あたりの純利益または損失が増加します。当社は、株式併合の結果として、任意の期間に計上される株式ベースの報酬費用の金額の変更など、その他の会計上の影響が生じるとは考えていません。

株式併合による特定の米国連邦所得税への影響

以下の説明は、当社の普通株式の米国保有者（以下に定義）に関連する可能性のある、株式併合による特定の米国連邦所得税への影響をまとめたものですが、すべての潜在的な税効果の完全な分析を目的としたものではありません。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法、および適用される州、地方、または米国以外の税法の影響については議論されていません。この議論は、法典、それに基づいて公布された財務省規則、司法上の決定、および米国内国歳入庁（「IRS」）の公表された判決と行政上の声明に基づいており、いずれの場合も本書の日付の時点で有効です。これらの権限は変更されたり、異なる解釈の対象となる場合があります。そのような変更または異なる解釈は、米国の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用される可能性があります。私たちは、以下で説明する事項について、弁護士の意見やIRSの判決を求めたことはなく、また求めることもありません。株式併合の税務上の影響について、IRSまたは裁判所が以下に説明する立場と反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は、本規範第1221条の意味における「資本資産」として当社の普通株式を保有している米国の保有者に限定されています（一般的には、投資目的で保有されている資産）。この議論では、メディケア拠出税が純投資収益に与える影響や代替最低税など、米国保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。また、以下を含むがこれらに限定されない、特別規則の対象となる米国保有者に関連する結果については触れていません。

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米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる法人が当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルでの特定の決定によって異なります。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップとそのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税の影響について税理士に相談する必要があります。

この説明は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。当社の普通株式の保有者は、特定の状況における米国連邦所得税法の適用、および他の米国連邦税法（相続税法および贈与税法を含む）、州、地方、または米国以外の法律に基づいて生じる株式併合の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。課税管轄権または該当する租税条約に基づく。

以下で説明する目的で、「米国保有者」とは、パートナーシップではない当社の普通株式の受益所有者であり、米国連邦所得税の観点から、次のように扱われる、または次のように扱われます。

株式併合は、米国連邦所得税を目的とした「資本増強」となるはずです。その結果、米国の保有者は通常、株式併合の際に損益を認識すべきではありません。ただし、端数株式の代わりに受け取った現金に関して以下に説明する場合を除きます。株式併合により受領した普通株式に対する米国保有者の総課税基準は、引き渡された普通株式に対する保有者の総課税基準（当社の普通株式の一部に割り当てられる基準の一部を除く）と同じでなければならず、受領した普通株式の保有期間には、引き渡された普通株式の保有期間を含める必要があります。この規範に基づいて公布された財務省規則には、株式併合に従って受領した普通株式に引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を配分するための詳細な規則が規定されています。異なる日付と異なる価格で取得した普通株式を保有する米国の保有者は、そのような株式の課税基準と保有期間の配分について税理士に相談する必要があります。

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普通株式の端数の代わりに現金を受け取る米国の保有者は、最初にそのような端数株式を受け取り、次にそのような端数株式の償還として現金を受け取るものとして扱われるべきです。株式併合で端数株式の代わりに現金を受け取る米国の保有者は、受領した現金の金額と、その端数株式に割り当てられた引き渡された普通株式における保有者の調整後の課税基準の部分との差額に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識する必要があります。そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、株式併合の発効時に米国保有者が引き渡した普通株式の保有期間が1年を超えた場合の長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスでなければなりません。米国の保有者は、特定の状況に基づいて端数株の代わりに現金を受け取ることによる税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

米国の保有者（企業およびその他の特定の免除対象者を除く）は、株式併合における新株の端数株式持分と引き換えに受領した現金に関する情報報告の対象となる場合があります。情報報告の対象であり、正しい納税者識別番号やその他の必要な情報（正しく記入されたIRSフォームW-9の提出など）を提供していない米国の保有者も、該当する税率で予備源泉徴収の対象となる場合があります。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適切かつ適時にIRSに提供されれば、米国所有者の米国連邦所得税の負債（存在する場合）に返金または貸付することができます。米国の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と、そのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

理事会の推薦

取締役会は、株式併合提案の承認に賛成票を投じることを全会一致で推奨しています。

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延期提案の背景と根拠

取締役会は、特別会議が開催され、定足数が決まっているが、その時点で株式併合を承認するための十分な票がなかった場合、取締役会が株式併合提案を承認するのに十分な数の追加票を獲得できるよう努めることが株主の最善の利益になると考えています。

延期提案では、取締役会から要請された代理人の名義人に、特別会議の延期またはその延期または延期に賛成票を投じる権限を与えるよう株主に求めています。株主がこの提案を承認すれば、特別会議と延期された特別会議の会期を延期して、その余分の時間を使って、株式併合提案を支持する追加の代理人を勧誘することができます。

理事会の推薦

取締役会は、必要に応じて特別会議の延期に賛成票を投じ、特別会議の時点で提案1を承認するのに十分な票が得られなかった場合は、追加の代理人を募集することを全会一致で推奨します。

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特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2023年11月15日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

各株主が受益的に所有する株式数は、SECが発行した規則に基づいて決定されます。これらの規則の下では、その人が議決権または投資権を持っている、または共有している場合、その人は証券の「受益者」所有者とみなされます。これには、そのような証券を処分したり、処分を指示したりする権限が含まれます。下記の脚注に記載されている場合を除き、提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、該当するコミュニティ財産法に従い、受益所有のすべての普通株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。

受益所有株式の割合は、2023年11月15日時点で発行された当社の普通株式120,896,822株に基づいて計算されます。2023年11月15日から60日以内に個人が取得する権利を有する当社の普通株式は、そのような権利を保有する者の所有権の割合を計算する目的では発行済みとみなされますが、他の個人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。ただし、すべての取締役および執行役員のグループとしての所有率に関する場合を除きます。以下に特に明記されていない限り、記載されている各受益者の住所は、Precision BioSciences, Inc. 内、イーストペティグリューストリート302、スイートA‑100、ノースカロライナ州ダーラム27701です。

* 1％未満を表します。

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取引法に基づく規則14a-8に従い、2024年に開催される年次株主総会（「2024年年次総会」）での提出を検討する提案を議事録に含めることを検討する株主は、遅くともノースカロライナ州ダーラムのイーストペティグリューストリート302番地、スイートA‑100にある当社の事務所の法務顧問兼秘書に、遅くとも書面で提案書を提出する必要があります。2023年11月24日。

2024年の年次総会で提案を提出するが、その提案を委任勧誘状には含めない、または取締役として選挙する人物を指名する予定の株主は、当社の細則に定められた要件を遵守しなければなりません。私たちの細則では、とりわけ、当社の秘書は、前年の年次株主総会の1周年の120日前および90日前までに、そのような提案または指名を提示する意向を記録上の株主から書面で通知することを義務付けています。したがって、2024年次総会へのそのような提案または推薦の通知は、2024年1月5日の営業終了までに、遅くとも2024年2月4日の営業終了までに受け取る必要があります。通知には、当社の定款で義務付けられている情報が含まれていなければなりません。2024年年次総会の日付が2024年5月4日の30日以上前または60日以上後の場合、私たちの秘書は、2024年年次総会の120日前の営業終了までに、2024年年次総会の90日前、またはそれ以降の場合は一般公開日の翌10日目の営業終了までに、そのような書面による通知を受け取る必要がありますそのような会合の日程は、私たちが最初に決めます。SECの規則により、株主がこの期限を守らない場合や、株主がこの期限を遵守しているにもかかわらず、経営陣が独自の裁量で代理人に投票することが認められています。

私たちは、これらまたはその他の該当する要件を満たさない提案について、拒否、順序違反、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

2024年の年次総会の代理人の勧誘に関連して、委任勧誘状と白色の代理カードをSECに提出する予定です。株主は、当社の委任勧誘状（およびその修正および補足）およびその他の文書を、SECに提出された場合、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。

当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を勧誘しようとする株主は、取引法第14a‑19条の追加要件も遵守しなければなりません。

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SECの規則により、企業やブローカーなどの仲介業者は、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状および通知の送付要件を、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状または通知を提出することで満たすことができます。このプロセスは一般に「家計保管」と呼ばれ、企業のコスト削減につながり、天然資源を保護することで環境にも役立ちます。一部のブローカーは、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に単一の委任勧誘状または通知を配信します。ブローカーから、それがあなたの住所宛ての家計資材になるという通知を受け取ったら、あなたに別の通知があるまで、またはあなたが同意を取り消すまで、家計管理は続きます。家計への参加を希望せず、別の委任勧誘状または通知を受け取りたい場合、または世帯がこれらの書類のコピーを複数受け取っていて、今後の配達を1部に制限することを希望する場合は、仲介業者に連絡してください。また、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社（866）540-7095に連絡するか、書面でニューヨーク州エッジウッドのメルセデス・ウェイ51番地にあるハウスホールディング部門のブロードリッジに連絡して、この委任勧誘状のコピーの迅速な配達をリクエストすることもできます。

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特別会議に電子的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、フリーダイヤル番号またはインターネットで、または同封の返信用封筒に代理カードに署名し、日付を記入して郵送して、株式の委任状を提出することをお勧めします。

取締役会の命令により

/s/ ダリオ・シメカ

ダリオ・シメカ

法務顧問兼秘書

ノースカロライナ州ダーラム
[_], 2023

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別紙A：修正および修正された法人設立証明書の修正案

修正証明書

に

修正および改訂された法人設立証明書

の

プレシジョン・バイオサイエンス株式会社

Precision BioSciences, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づき、またそれに基づいて組織され、存在する法人（以下「法人」）で、以下のことを証明します。

まず、会社の取締役会が、次のように会社の修正および改訂された設立証明書を修正し、そのような修正を会社の株主に提出して検討することを推奨し、望ましいと宣言する決議を正式に採択したこと。

修正および改訂された法人設立証明書の第4条の最初の文を、次のようにすべて修正および改訂することを決議しました。

「それは、東部標準時の午前12時1分に発効します。 []1 修正および修正された法人設立証明書の修正証明書がデラウェア州務長官に提出された日付（「発効時期」）は、一対一です[]2）普通株式（以下に定義）の株式併合が発効し、それに従ってそれぞれ []発効日の直前に会社の各株主によって発行され、記録に残っている普通株式2株（自己株式を含む）は、発効日に保有者が何もしなくても、自動的に有効発行され、全額支払われた査定不可能な普通株式1株に再分類され、発効日以降に普通株式1株に相当します（株式の再分類および合併、「株式の逆分割」）。)。株式併合の結果として普通株式の端数株式は発行されないものとし、その代わりに、(a) 有効期間の直前に発行され発行された普通株式を表していた1つ以上の証書の保有者に関しては、そのような証明書または証明書の発効日後に解約すると、そうでなければ以下のように普通株式の一部を受け取る権利がある保有者は、株式併合は、発効日後に現金を受け取る権利があります支払い（「端数株式支払い」）は、当該保有者が本来権利を有するであろう端数に、ナスダックキャピタルマーケットが報告した発効日の直前の取引日の普通株式1株あたりの終値（株式併合を有効にする調整後）を掛けたものです。ただし、株式併合の結果として端数株式が発行可能かどうかは、（i）発行され発行された普通株式の総数の基準以前は保有者が解約している証明書で表されていた発効日の直前、および（ii）以前はそのような証明書で表されていた普通株式の株式が再分類された発効日後の普通株式の総数、および（b）発効日の直前に発行され発行された会社の譲渡代理人の記録にある記帳形式の普通株式の保有者に関しては、そうでなければ権利があるであろうすべての保有者（すべての端数株式を集計した後）逆株式分割の結果としての普通株式の一部は、発効日後に、保有者による措置なしに自動的に端数株式支払いを受ける権利があります。

会社が発行する権限を持つすべての種類の株式の総数は2億1000万株で、（a）普通株式2億株、0.000005ドルです。

A-1

1株あたりの額面価格（「普通株式」）、および（b）優先株1,000万株、1株あたり額面0.0001ドル（「優先株式」）。」

第二に、会社の株主総会で、前述の修正が会社の株主によって正式に採択されたということです。

3番目：前述の改正が、デラウェア州の一般会社法第242条の該当する規定に従って正式に採択されたこと。

その証として、会社はこの修正証明書に署名させました []これについて []の日 [] 2024.

プレシジョン・バイオサイエンス株式会社

投稿者:____________________
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1 は、この修正証明書がデラウェア州務長官に提出された日の翌5営業日です。

2 は、10から30までの整数で、「逆分割ファクター」と呼ばれます（この範囲内の逆分割係数は、括弧内に表示されていないこの修正証明書の残りの条項と合わせて、デラウェア州一般会社法第242条に従って取締役会と株主によって承認および採択される個別の改正を構成すると理解されています）