規則424（b）（3）に従って提出されました
登録番号 333-275604

目論見書補足いいえ。 1
（2023年11月21日付けの目論見書へ）

1,600,000単位、各単位 は普通株式1株と普通株式1.5株で構成されています
普通株式1.5株を購入するワラント

ワラントの基礎となる普通株式2,400,000株

この 目論見書補足は、2023年11月21日付けの目論見書（ 「目論見書」）に含まれる情報を更新および補足するために提出されています。この情報は、フォームS-11（ファイル番号333-275604）の登録届出書の一部を構成し、2023年11月21日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「最新版」）に含まれる情報（「最新の」）情報を更新および補足するために提出されています。 レポート」)。したがって、この目論見書補足に最新報告書を添付しました。

目論見書とこの目論見書 補足は、160万単位（「ユニット」）のベストエフォートベースでの募集に関するものです。各単位は、 普通株式1株、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、および 普通株式1.5株を公募で購入するための普通ワラント（「ワラント」）で構成されます。価格は1ユニットあたり5.00ドルです。

当社の普通株式は現在、ナスダック株式市場LLCに「AIRE」というティッカーシンボルで 上場しています。2023年11月21日、当社の普通株の終値は4.41ドルでした。

この目論見書補足 は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正または補足を含め、目論見書と 組み合わせる場合を除き、提供または利用することはできません。この目論見書補足は 目論見書と併せて読む必要があります。目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を 信頼してください。

当社の最高経営責任者兼会長であるギリ・デバヌールは、発行済普通株式の約65.0％を所有しているため、当社はナスダック上場規則に基づく「支配下にある会社」です。支配下にある会社として、私たちはナスダックのコーポレートガバナンス要件の一部を遵守する必要はありません。ただし、 これらの例外を利用することはありません。

を当社の証券に投資することには、目論見書の ページから始まる「リスク要因」セクションに記載されている高度なリスクが伴います。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、目論見書またはこの目論見書補足が正確または完全であるかどうかを 決定していません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付 は2023年11月22日です。

米国

証券取引委員会 委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引所 法

報告日（報告された最も早いイベントの日付 ）：2023年11月21日

リアルファテック株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前 )

6515ロングショアループ、 スイート100、オハイオ州ダブリン 43017

（主な 事務所の住所と郵便番号）

(707) 732-5742

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

フォーム8-Kの提出が、次の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としている場合は、下の適切な ボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405） または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマーク で示してください。

新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準 を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 への重要な最終合意。

2023年11月21日 、デラウェア州の法人であるRealPha Tech Corp.（以下「当社」）は、Maxim Group LLC（「プレースメントエージェント」）とプレースメントエージェンシー契約（ 「プレースメントエージェンシー契約」）と、特定の購入者（「購入者」）と証券購入契約 （「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は は、1ユニットあたり5.00ドルの公募価格で、総額1,600,000ユニット（「オファリング」）をベストエフォート公募（「オファリング」）で売却することに合意しました。その結果、総収入は約800万ドル。各 ユニットは、（i）会社の普通株式1株、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）、および（ii） 普通株式1.5株を購入する普通株式1.5株の普通ワラント（「ワラント」）で構成されています。ワラントは 直ちに行使可能で、発行日から5年後に失効します。さらに、ワラント保有者は、ワラントの 行使時に有効な登録届出書がない場合、または有効な登録届出書 に含まれる目論見書が投資家への原株の発行に利用できない場合、ワラントに定められた式に従って決定される普通株式の数を「キャッシュレス」 行使することもできます。

所有者（およびその関連会社）が、行使を実施した直後に発行された普通株式数の4.99％（または、ワラント保有者の選択では9.99％）を超える有益に 所有する場合、 保有者はワラントのいかなる部分も行使する権利を有しません。そのような所有権は、ワラントの条件に従って決定されるためです。TS。 ただし、保有者から会社への通知により、所有者は受益所有権の制限を引き上げることができます。これは、行使を開始した直後に発行された普通株式数の 9.99％を超えてはなりません。ただし、所有権の割合 はワラントの条件に従って決定されます。ただし、受益所有権の制限の引き上げは、会社への通知から61日後まで 有効になりません。

ワラントは、当社またはその重要な 子会社（該当する場合）が、売却、購入オプションの売却または付与に関する契約の締結、価格再設定権の売却または付与、またはその他の方法でオファー、売却、付与、または購入オプションなどを処分または発行（または発表）する場合に、ワラントに従って発行可能な株式数を調整することを規定しています。処分) 任意の普通株式または普通株式同等物を、その時点で有効な行使価格よりも低い1株あたりの実効価格で（ など）低価格、「基本株価」とそのような発行（総称して「希薄化発行」）、ただし、特定の 例外があります。希薄化措置による発行が行われた場合、行使価格は基本株価と等しくなるように引き下げられ、ワラントに従って発行可能な株式の数 が増加して、行使価格の 減少を考慮して支払われる行使価格の総額が調整前の総行使価格と等しくなります。ただし、基本株価は ドル以上でなければなりません（ただし、リバースおよびフォワードの株式分割、資本増強、および同様の取引の調整）。

各ユニットに含まれる普通株式と新株予約権の 株は別々に発行され、発行後すぐに分離可能になりました。 オファリングは、慣習的な終了条件に従い、2023年11月24日に終了する予定です。

さらに、 職業紹介契約に従い、当社はユニットを発行および売却することに同意し、配置エージェントは募集に関連して「最善の努力」に基づいて配置 代理人として行動することに同意しました。当社は、オファリングで調達された総収入の7.0％に相当する総額の手数料に、最大100,000ドルの弁護士費用の払い戻しを加えた金額をプレースメントエージェントに支払いました。

募集の 純収入は、プレースメントエージェントの手数料と費用、および 会社が支払うべきその他の募集費用を差し引き、ワラントの行使による純収入（ある場合）を除いたもので、約715万ドルです。当社は、 がオファリングからの純収入を運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。

購入契約および職業紹介契約には、会社による慣習的な表明、保証および合意、閉鎖に関する慣習的な 条件、当社、購入者、または職業紹介代理人の補償義務、場合によっては両当事者のその他の義務 および解約条項が含まれています。さらに、プレースメントエージェンシー契約の条件に従い、会社の執行役員 と取締役は、特定の例外を除いて、オファリングの終了日から90日間、プレースメントエージェントの の事前の書面による同意なしに、会社の有価証券 の提供、発行、売却、譲渡、またはその他の方法で処分してはならないことを規定する契約を締結しました（「ロックアップ契約」)。さらに、当社 は、VStock Transfer, LLC（「VStock」）とワラントエージェンシー契約を締結する予定です。これにより、VStockは、オファリングにおいて当社が発行したワラントに関して ワラント代理人としての役割を果たします。

購入契約の に従い、当社は、変動金利取引を含む株式または株式連動証券の募集を行うことを禁じられます。その期間は、購入契約の条件に従って決定されるため、募集の終了から90日間 間、変動金利取引が含まれます。ただし、そこに含まれる特定の例外があります。

募集に関するフォームS-11の 登録届出書（ファイル番号333-275604）（修正後、「登録届出書」） は、2023年11月16日に米国証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出され、2023年11月21日にSECによって発効が宣言されました。募集は、有効な登録届出書の一部を構成する目論見書によって行われています。

上記は、購入契約、職業紹介契約、ワラント、保証機関契約の各 の完全な説明を意味するものではなく、ロックアップ契約は、フォーム上のこの最新報告書の別紙10.1、10.2、4.1、4.2、10.3としてそれぞれ提出されている各文書の全文を参照すると、全体として とみなされます。8-K（以下「フォーム8-K」）で、参考までにここに組み込まれています。

項目3.02 株式の未登録 売却。

が以前に開示したように、当社は、1株あたり406.67ドルの行使価格で最大 1,700,884株の普通株を購入するSCSワラント（「GEMワラント」）をGEM Global Yield LLCに発行しました。このワラント（「GEMワラント」）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に基づく登録から免除されました。）、および/または証券法の規則Dの規則506。

GEMワラントには、会社が普通株式、または{ br} に転換可能な、または行使可能な証券、または普通株式と交換可能な有価証券を、特定の例外を除いて、当時の現在のGEM ワラント行使価格よりも低い1株あたりの価格で発行した場合、GEMワラントの行使価格は次の式を適用することで比例して引き下げられることを規定しています。このような新規発行価格を株式数に照らして考慮したGEMワラントでは が提供されています発行されたものと発行される予定のもの。具体的には、 本募集の結果、GEMワラントの行使価格は1株あたり371.90ドルに調整されます。

前述のGEMワラントの説明 は、以前に SECに提出され、このフォーム8-Kの別紙4.3を参照して本書に組み込まれているGEMワラントの全文を参照することで完全に認定されます。

項目 8.01 その他のイベント

2023年11月21日 に、当社はオファリングの価格を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、このフォーム8-Kに別紙99.1として 添付されており、参考までにここに組み込まれています。

将来の見通しに関する記述

このフォーム8-Kに含まれる 情報およびここに添付されている別紙には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しの」記述が含まれています。これには、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件とするオファリング に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。「意図する」、「できる」、「すべき」、「する」、「する」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「信じる」、「推定」、「予測」、「可能性」、「継続」という言葉や、これらの用語やその他同等の用語の否定語は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの が含まれているわけではありません。識別用語。当社は、これらの将来の見通しに関する記述に反映されている自社の計画、意図、期待は 合理的であると考えていますが、これらの計画、意図、または期待は達成されない可能性があります。会社の実際の業績、業績、成果 は、将来の見通しに関する記述によって想定、表現、または暗示されているものと大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因 については、当社がSECに提出した書類を参照してください。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。当社は、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

項目9.01 財務諸表および展示物

署名

改正された1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に、署名者 に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

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