米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 DC 20549

フォーム 6-K

外国の民間発行者の報告書

以下の規則 13a-16 または 15d-16 に準拠

1934 年の 証券取引法

2023年11月の のために

コミッション ファイル番号 001-41772

ESGL ホールディングスリミテッド

101 トゥアスサウスアベニュー 2

シンガポール 637226

(主要な役所の住所 )

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙に基づいて年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで 記入してください。

フォーム 20-F フォーム 40-F ☐

登録者が規則S-T規則101 (b) (1) で許可されているように、フォーム6-Kを紙で提出する場合は、 にチェックマークを付けてください。____

登録者が規則S-T規則101 (b) (7) で許可されているように、フォーム6-Kを紙で提出する場合は、 にチェックマークを付けてください。____

登録者がこのフォームに記載されている情報を提供したことにより、1934年の証券取引法に基づく規則12g3-2 (b) に従って委員会にも情報 を提供しているかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☐ いいえ

「はい」とマークされている場合は、規則12g3-2 (b) に関連して登録者に割り当てられたファイル番号を以下に示してください:82-___

このフォーム6-Kレポートに含まれる情報

が以前に開示したように、2023年7月27日、ESGLホールディングス・リミテッド（以下「当社」）、ジェネシス・ユニコーン・キャピタル・コーポレーション（「GUCC」） 、およびエンバイロメンタル・ソリューションズ・グループ・ホールディングス・リミテッド（「ESGH」）は、ベラー・オポチュニティーズ・ファンド・マスター株式会社（「Vellar」）と店頭株式前払い先渡取引に関する契約（「先物購入契約」） を締結しました。。 先物購入契約の締結と同じ日に、Vellarは先物購入 契約に基づく権利と義務の50％をACM ARRT K LLC（「ARRT」、Vellarとともに「売主」）に譲渡し、更新しました。譲渡と更新後、 先物購入契約に基づく各売り手の権利と義務は、 他の売り手の権利と義務とは別個のものであり、各売り手は、他の売り手の行動 または不作為について言及したり知らしたりすることなく、互いに独立して行動していました。

先物購入契約の条件に従い、各売り手はGUCCクラスA普通株式を最大2,200,000株（ 「最大株式数」）、つまり合計4,400,000株を購入することを意図していましたが、義務はありませんでした。売り手は、GUCC、当社 、ESGHの企業結合に関連して、公開市場での仲介取引で、通常は株式の償還を選択した保有者から、保有者が株式を償還するために、償還期限の 満了後に購入しました。合計で、 Vellarは931,915株を購入し、ARRTはGUCCクラスAの普通株を50万株購入しました（「リサイクル株式」）。 これらの購入に関連して、売り手は償還の選択を取り消しました。

先物購入契約は、各売り手に、その売り手のリサイクル株数と2,200,000株（ は各売り手の最大株式数）との差に等しい金額まで、会社から追加の株式（「追加 株」）を購入する権利を付与します。2023年8月4日、ARRTは、その日付の時点で発効した550,000株の追加株式の価格設定日通知を会社に送付しました。2023年8月14日、Vellarは、その日付の時点で当社が発行した1,268,085株の追加株式の価格設定日通知 を会社に送付しました。

各先物購入契約の 評価日（「評価日」）は、（a）企業結合の終了から24か月後の日付（先物購入契約で定義されています）、（b）売主が売主の裁量で取引相手に送付する書面による通知で を指定した日付（評価日は {であってはなりません）のうち最も早いものです。(w) VWAPトリガーイベント、(x) 上場廃止イベント、(y) 登録失敗、(c) 日付のいずれかが発生した後、そのような通知が有効になった日よりも早い日です。売り手が 独自の裁量で取引相手に送付する書面による通知で売主が指定します（評価日は、その通知が有効になる日より前であってはなりません）。

評価日の発生に関連して、各売り手は、評価期間中の普通株式の 価値に基づく金額（「決済金額」）を取引相手に現金で支払う必要があります。評価期間は、評価日の翌営業日 日に始まり、評価期間中に取引された株式数が 株数の10倍になった日に終わります。売主は、現金決済支払日、つまり評価期間の最終日の直後の30営業日 日に決済金額を支払う必要があります。

決済金額の の決定は、評価日のトリガーによって異なります。売主が独自の裁量で取引相手に書面による通知を送ることによって評価日が 決定された場合、決済金額は（1）評価日現在の株式数 に、（2）直前の取引日の株式の終値を掛けたものになります。それ以外の場合は、 決済額は、(1) 評価日時点で有効な 登録届出書に基づいて再販登録された、または制限なしに譲渡できる（現在の公開情報要件、または証券法第144条に基づく取引量 および売却方法の制限を含む）株式数に、評価 期間における1日のVWAP価格の平均を掛けたものに等しくなります。(2) 決済金額の調整。決済金額の調整は、(1) (a) 評価日時点での最大株式数 から (b) 終了済株式を差し引いて、(2) 2.00ドルを掛けたものに等しくなります。ただし、 先物購入契約の条件に従い、 決済金額が負の数である場合、売主も取引相手も、このセクションの に基づく支払いについて相手方当事者に対して責任を負いません。

ある時、締切日から30日後に始まり、評価日に終わる期間中に、取引相手は、先物購入契約の条件 に従い、各売り手に最大1,000,000ドル（合計200万ドル）の追加資金を提供するよう書面で要求することができます（「追加資金」）。売り手が取引相手に追加資金を提供した場合、その売り手 は取引相手に株式数調整通知を送付することができます。その効果は、その通知で指定された株式数 だけ株式数を減らし、総収入は売り手が提供した追加資金に等しくなることです。

2023年9月15日 に、当社はVellarに100万ドルの追加資金を要求しました。ただし、当社は その日に先物購入契約の条件に従って追加資金を申請する資格がありませんでした。2023年9月20日 20日、Vellarは100万ドルの追加資金を会社に提供しました。

2023年11月16日、当社は、ARRTの登録申請日（2023年8月16日）から90日後に有効な 登録届出書がないために登録に失敗した結果、ARRT との先物購入契約の評価日が2023年11月16日とみなされるという書面による通知を受け取りました。したがって、先物購入契約の条件に基づいて決済の対象となる1,050,000株すべての は、決済金額の計算 に含まれていないため、ARRTから会社に支払うべき決済金額はありません。さらに、決済金額調整を差し引いた後の決済 金額は負の数であるため、ARRTも当社も、先物購入契約の現金決済支払い日セクションに基づく支払いについて、 相手方に対して責任を負わないものとします。

前述の にかかわらず、書面による通知に記載されているとおり、ARRTは、 が先物購入契約に基づいて負う義務について が話し合えるように、評価日を2023年11月16日に早めることはありません。ただし、登録届出書は 以降に発効する場合でも、ARRTの の権利が2023年11月16日時点で上記のとおりであるという合意がある場合に限ります。当事者が話し合っている間、そのような書面による通知に。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。