米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G
1934年の証券取引法に基づく
(修正番号) *
SatixFy コミュニケーションズ株式会社
(発行者名)
クラスAの普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル
(有価証券クラスの名称)
M82363124
(CUSIP 番号)
2023年11月15日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
該当するボックスにチェックを入れて、このスケジュールの提出基準となるルールを 指定してください。
☐ ルール 13d-1 (b)
ルール 13d-1 (c)
☐ ルール 13d-1 (d)
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
このカバーページの残りの部分で要求される情報は、1934年の証券取引法（法）の第18条の目的で提出されたり、法のその条項の責任の対象になったりするものとは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 メモ).
| 1. |
報告者の名前
FPクレジットパートナーズII、L.P. | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合は、適切なボックス をチェックしてください（手順を参照） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SEC 使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または所在地
ケイマン 諸島 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
3,979,567(1) | |||||
| 7. | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 8. | 共有デバイス電源
3,979,567(1) | |||||
| 9. |
各報告者が受益所有している合計金額
3,979,567 | |||||
| 10. | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 11. | 行の金額で表されるクラス の割合 (9)
4.93%(2) | |||||
| 12. | 報告者のタイプ (手順を参照)
PN | |||||
| (1) | （i）FP Credit Partners II、L.P. が直接所有する3,199,260株の普通株と、（ii）2023年10月31日付けの信用契約の同意および修正第5条の附属書Aで定義されている価格調整株である780,307株の普通株が含まれます。FSB（同意の附属書A（および信用契約の修正第5条）、および同意の附属書Aおよび信用契約の修正第5条（価格調整）で説明されているように、権利確定および没収の対象となります。 株式）、FPクレジットパートナーズII、L.Pが直接所有 |
| (2) | 2023年9月15日に提出された発行者フォーム6-Kの別紙 99.1に記載されている2023年9月13日現在の発行済み普通株式80,761,487株に基づいて計算されています。 |
| 1. |
報告者の名前
FPクレジットパートナーズ GP II、L.P. | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合は、適切なボックス をチェックしてください（手順を参照） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SEC 使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または所在地
ケイマン 諸島 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
4,172,730(1) | |||||
| 7. | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 8. | 共有デバイス電源
4,172,730(1) | |||||
| 9. |
各報告者が受益所有している合計金額
4,172,730 | |||||
| 10. | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 11. | 行の金額で表されるクラス の割合 (9)
5.17%(2) | |||||
| 12. | 報告者のタイプ (手順を参照)
PN | |||||
| (1) | （i）FPクレジットパートナーズ II、L.P. が直接所有する3,199,260株の普通株式と780,307株の価格調整株と、（ii）FPクレジットパートナーズフェニックスII、L.P. が直接所有する155,288株の普通株式と37,875株の価格調整株式が含まれます。 |
| (2) | 2023年9月15日に提出された発行者フォーム6-Kの別紙 99.1に記載されている2023年9月13日現在の発行済み普通株式80,761,487株に基づいて計算されています。 |
| 1. |
報告者の名前
FPクレジットパートナーズ GP IIマネジメント、合同会社 | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合は、適切なボックス をチェックしてください（手順を参照） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SEC 使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または所在地
ケイマン 諸島 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
4,172,730(1) | |||||
| 7. | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 8. | 共有デバイス電源
4,172,730(1) | |||||
| 9. |
各報告者が受益所有している合計金額
4,172,730 | |||||
| 10. | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 11. | 行の金額で表されるクラス の割合 (9)
5.17%(2) | |||||
| 12. | 報告者のタイプ (手順を参照)
うーん | |||||
| (1) | （i）FPクレジットパートナーズ II、L.P. が直接所有する3,199,260株の普通株式と780,307株の価格調整株と、（ii）FPクレジットパートナーズフェニックスII、L.P. が直接所有する155,288株の普通株式と37,875株の価格調整株式が含まれます。 |
| (2) | 2023年9月15日に提出された発行者フォーム6-Kの別紙 99.1に記載されている2023年9月13日現在の発行済み普通株式80,761,487株に基づいて計算されています。 |
| 1. |
報告者の名前
フランシスコ・パートナーズ・マネジメント、L.P. | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合は、適切なボックス をチェックしてください（手順を参照） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SEC 使用のみ
| |||||
| 4. | 組織の市民権または所在地
デラウェア州 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5. | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6. | 共有議決権
5,100,000(1) | |||||
| 7. | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 8. | 共有デバイス電源
5,100,000(1) | |||||
| 9. |
各報告者が受益所有している合計金額
5,100,000 | |||||
| 10. | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 11. | 行の金額で表されるクラス の割合 (9)
6.31%(2) | |||||
| 12. | 報告者のタイプ (手順を参照)
PN | |||||
| (1) | （i）FPクレジットパートナーズ II、L.P. が直接所有する3,199,260株の普通株式と780,307株の価格調整株が含まれます。（ii）FPクレジットパートナーズフェニックスII、L.P. が直接所有する普通株式155,288株と価格調整株式37,875株、（iii）FPクレジットパートナーズ株式会社が直接所有する595,974株の普通株式と145,360株の価格調整株式が含まれます。（iv) FPクレジットパートナーズフェニックス株式会社が直接所有する149,478株の普通株式と36,458株の価格調整株式 |
| (2) | 2023年9月15日に提出された発行者フォーム6-Kの別紙 99.1に記載されている2023年9月13日現在の発行済み普通株式80,761,487株に基づいて計算されています。 |
| アイテム 1 (a)。 | 発行者名 |
SatixFyコミュニケーションズ株式会社（発行者）
| アイテム 1 (b)。 | 発行体の住所、主要執行機関 |
ハマダ通り12番地、レホヴォト670315、イスラエル
| アイテム 2 (a)。 | 申告する人の名前 |
この声明は、以下に示す団体および個人によって提出されています。本書では、そのすべてをまとめて「報告者 人」と呼びます。
| (i) | FPクレジットパートナーズII、L.P.（FPクレジットII） |
| (ii) | FPクレジットパートナーズGP II、L.P.（GP） |
| (iii) | FPクレジットパートナーズ GP IIマネジメント合同会社（UGP） |
| (iv) | フランシスコ・パートナーズ・マネジメント、L.P.（FPM） |
| アイテム 2 (b)。 | 主要事業所の住所、または所在地がない場合は、住所: |
ワンレターマンドライブ
C棟、 スイート410
カリフォルニア州サンフランシスコ 94129
| アイテム 2 (c)。 | 市民権 |
各表紙の項目4への回答を参照してください。
| アイテム 2 (d)。 | 有価証券クラスのタイトル |
クラスAの普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（普通株式）。
| アイテム 2 (e)。 | CUSIP 番号 |
M82363124
| アイテム 3. | この声明が規則13d-1 (b)、13d-2 (b)、または (c) に従って提出されている場合は、提出する人がa (n) であるかどうかを確認してください。 |
該当なし。
| アイテム 4. | 所有権 |
| (a) | 受益所有金額: |
各表紙の項目9への回答を参照してください。
| (b) | クラスのパーセント: |
各表紙の項目11への回答を参照してください。
| (c) | 報告者が所有する株式の数： |
| (i) | 投票または投票を指示する唯一の権限: |
各表紙の項目5への回答を参照してください。
| (ii) | 投票権または投票指示権の共有: |
各表紙の項目6への回答を参照してください。
| (iii) | 以下を処分または処分を指示する唯一の権限 |
各表紙の項目7への回答を参照してください。
| (iv) | 以下のものを処分または処分を指示する共有権限 |
各表紙の項目8への回答を参照してください。
報告された有価証券について：3,199,260株の普通株式と780,307株の価格調整株がFPクレジットIIが直接保有しており、 155,288株の普通株と37,875株の価格調整株がFPクレジットパートナーズフェニックスII、L.P.（FPクレジットフェニックスII）が直接保有しています。595,974株の普通株式と145,360株の価格調整株式がFPクレジット パートナーズが直接保有しています。、L.P.（FPクレジットI）、149,478株の普通株式と36,458株の価格調整株は、FPクレジットパートナーズフェニックス株式会社（FPクレジットフェニックスI）が直接保有しています。GPはFP クレジットIIとFPクレジットフェニックスIIのジェネラルパートナーです。UGPはGPのジェネラルパートナーです。FPMは、FPクレジットII、FPクレジットフェニックスII、FPクレジットI、FPクレジットフェニックスIの投資マネージャーを務めています。その結果、UGPとGPはそれぞれ、FPクレジットIIとFPクレジットフェニックスIIが保有する普通株式と価格調整株式に対する議決権と処分権を 共有していると見なされ、FPMは普通株式に対する議決権と処分権を共有していると見なされる場合がありますおよびFPクレジットII、FPクレジットフェニックスII、FPクレジットI、およびFPクレジットフェニックスIが保有する価格調整株式 ですが、それぞれが受益所有権を否認します。さらに、ここに報告された普通株式および価格調整株に関するFPMでの議決権行使および処分の決定は、投資委員会によって行われます。投資委員会のメンバーは、保有する普通株式および価格調整株式の実質的所有権を有または共有していると見なされる場合がありますが、投資委員会の各メンバーは、ここに報告された普通株式および価格調整株式の実質的所有権を放棄します。本声明の提出は、取引法のセクション13 (d) または13 (g) の目的上、報告者のいずれかが、本声明の対象となる有価証券の受益所有者である、またはFPMの投資委員会のメンバーが であることを認めたものと解釈されないものとします。
| アイテム 5. | クラスの 5% 以下の所有権 |
該当なし。
| アイテム 6. | 他人に代わっての 5% 以上の所有権 |
該当なし。
| アイテム 7. | 親持株会社が報告している証券を取得した子会社の識別と分類 |
該当なし。
| アイテム 8. | グループメンバーの識別と分類 |
該当なし。
| アイテム 9. | グループ解散のお知らせ |
該当なし。
| アイテム 10. | 認定資格 |
以下に署名することにより、私の知る限りにおいて、上記の有価証券は、証券の発行者の支配権を変更または影響を及ぼす目的または効果を伴って取得されたものではなく、 条に基づく推薦のみに関連する行為を除き、取得されたものではなく、その目的または効果を有する取引に関連して、または参加者として取得されたものでもないことを証明します。0.14a-11。
署名
合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
| 日付が付けられました:2023年11月22日 | FP クレジットパートナーズII、L.P. | |||||
| 投稿者：FPクレジットパートナーズ GP II、L.P.、そのゼネラルパートナー | ||||||
| 投稿者：FPクレジットパートナーズ GP IIマネジメント合同会社、そのゼネラルパートナー | ||||||
| /s/ スティーブ・アイズナー | ||||||
| 名前:スティーブ・アイズナー | ||||||
| 役職:法務顧問兼最高コンプライアンス責任者 | ||||||
| FP クレジットパートナー GP II、L.P. | ||||||
| 投稿者：FPクレジットパートナーズ GP IIマネジメント合同会社、そのゼネラルパートナー | ||||||
| /s/ スティーブ・アイズナー | ||||||
| 名前:スティーブ・アイズナー | ||||||
| 役職:法務顧問兼最高コンプライアンス責任者 | ||||||
| FP クレジットパートナー GP II マネージメント、LLC | ||||||
| /s/ スティーブ・アイズナー | ||||||
| 名前:スティーブ・アイズナー | ||||||
| 役職:法務顧問兼最高コンプライアンス責任者 | ||||||
| フランシスコ・パートナーズ・マネジメント、L.P. | ||||||
| /s/ スティーブ・アイズナー | ||||||
| 名前:スティーブ・アイズナー | ||||||
| 役職:法務顧問兼最高コンプライアンス責任者 | ||||||
展示リスト
| 別紙A | 2023年11月22日付けの共同出願契約。 |