目論見書補足		規則424 (b) (5) に従って提出
		登録届出書番号 333-257661

ゼブラセラピューティクス株式会社

2,300,423株の普通株式

最大1,382,489株の普通株式を購入するワラント

当社は、（i）当社の普通株式の合計1,382,489株（募集株式）、 額面価格1株あたり0.0001ドル（普通株式）、および当社の普通株式（ワラント）を合計で最大1,382,489株を購入するワラント（「ワラント」）を特定の投資家に直接提供しています。このワラントは、普通株式1株あたり4.34ドルと 付随するワラントを合わせた募集価格です。および（ii）2,920,306株の普通株式を購入するワラントの取り消しと引き換えに、当社の普通株式の合計917,934株（エイサーワラント株式）そのような投資家が保有する当社の 完全子会社であるエイサー・セラピューティクス. は、この目論見書補足と添付の目論見書、およびそのような投資家との証券購入契約（「購入契約」）に基づく登録直接募集を行っています。 の募集株式とそれに付随するワラントは、この募集では一緒に購入することしかできませんが、個別に発行され、発行後すぐに分離できるようになります。各ワラントの初期行使価格は4.34ドルで、発行日以降はいつでも で行使でき、発行日から5年後に失効します。また、ワラントの行使により随時発行可能な普通株式（原株式）も提供しています。

私たちは、募集株式、ワラント、エイサーワラント株式、および原株を総称してオファードド 証券と呼びます。当社が提供する証券の詳細については、この目論見書補足の「有価証券の説明」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に 考慮すべき要因については、この目論見書補足の ページ、添付の目論見書の5ページ、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれる同様のセクションにあるリスク要因を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに ZVRAのシンボルで上場しています。2023年11月17日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり4.34ドルでした。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、 この目論見書の妥当性または正確性を認めていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

株の普通株式と新株予約権の投資家への引き渡しは、慣習的な決済条件に従い、2023年11月22日頃に行われる予定です。

この の目論見書の日付は2023年11月20日です。

目次

		ページ
目論見書補足
この目論見書について			S-II
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			S-1
詳細を確認できる場所			S-3
参照による法人化			S-4
目論見書要約			S-5
会社			S-5
リスク要因			S-10
収益の使用			S-11
資本金の説明			S-12
有価証券の説明			S-12
希釈			S-14
配布計画			S-15
法律問題			S-16
専門家			S-16

目論見書

この目論見書について			i
要約			1
リスク要因			5
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			6
収益の使用			8
資本金の説明			9
債務証券の説明			15
ワラントの説明			22
有価証券の法的所有権			25
配布計画			29
法律問題			30
専門家			31
詳細を確認できる場所			31
参照による特定の情報の組み込み			32

S-i

この目論見書について

この目論見書補足は、当初はフォームS-1でしたが、現在はフォームS-3（ファイル番号333-257661）で、 棚登録または継続募集手続きを使用して証券取引委員会またはSECに提出した登録届出書の発効後の修正の一部です。

この目論見書補足は、（i）合計1,382,489株の募集株式の の募集と売却、（ii）当社の普通株式を合計1,382,489株まで購入するワラントの募集と売却、（iii）917,934株のエイサーワラント株式の募集と売却、および（iv）随時発行可能な原株の の募集と売却に関するものです。ワラントの行使による期間。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報、参照により本書に組み込まれている文書、および添付の目論見書 にも追加および更新します。第2部、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されています。この目論見書補足の情報が、この目論見書補足の日付より前に提出された添付の目論見書または参照により組み込まれた文書 と矛盾する場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。

あなた は、この目論見書補足、添付の目論見書、および該当する自由書面の目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている情報を信頼してください。私たちは、あなたに異なる 情報を提供することを他の人に許可していません。私たちは、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。当社は、これらの有価証券の売却の申し出を、その申し出または売却が許可されていない法域では行いません。この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている情報は、 それぞれの表紙の日付の時点で正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記されていない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定してください。それらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは 変化している可能性があります。この目論見書の補足と添付の目論見書を、「参照による設立 」という見出しで説明されているように、本書およびそこに参照により組み込まれている情報をよくお読みになることをお勧めします。

この目論見書補足と添付の目論見書には、独立した業界出版物およびその他の公開情報に基づく市場データおよび業界 統計および予測が参考として組み込まれています。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、 この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書補足、添付の目論見書、または該当する自由書面 目論見書に参照により含まれたり組み込まれたりする可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書補足、付随する目論見書、および該当する自由書面の目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。そして他の文書の同様の見出しの下には本書やそこに参照先として組み込まれています。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書補足 および添付の目論見書でZevra、私たち、私たち、および会社について言及するときは、特に明記されていない限り、Zevra Therapeutics, Inc. を意味します。お客様とは、該当する一連の有価証券の潜在的な保有者を指します。

この目論見書補足および添付の目論見書に記載されているZevra、Zevraロゴ、APADAZ、LAT、およびZevra Therapeutics, Inc. のその他の商標またはサービスマークは、Zevra Therapeutics, Inc.の所有物です。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されているその他すべての商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者の 財産です。他者の商標、トレードドレス、または製品の使用または表示は、商標またはトレードドレス の所有者による当社との関係、推奨、後援を目的としたものではありません。便宜上、この目論見書補足と添付の目論見書で言及されている商標と商号は、 ^®そして ^™記号。ただし、これらの参照は、適用法に基づく最大限の範囲で、当社が当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標や商号に対する権利を 主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図していません。

S-II

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の基本目論見書、本書およびそこに参照により組み込まれている文書、およびこの募集に関連して使用を許可した 自由書面の目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事または当社の将来の財務実績に関するものです。通常、 個の将来の見通しに関する記述は、「5月」、「する」、「するべき」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「できる」、「意図する」、「目標にする」、「目標にする」、「計画する」、「想定する」、「意図する」、「将来的な」、「継続する」などの用語や、これらの 用語の否定語で識別します。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や財務動向に関する現在の期待に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事 の結果は、パートIIの項目1Aに記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。フォーム10-Q とパートI、項目1Aにあるこの四半期報告書のリスク要因とその他。2023年3月7日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のリスク要因。したがって、これらの将来の見通しに関する記述に 過度に依存しないでください。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況が達成または発生することを保証することはできません。出来事や状況のタイミング、および実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、本書とその中に参照により組み込まれている文書、および自由書面の目論見書に含まれる歴史的事実の記述 以外のすべての記述。これには、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

合併に関連する取引手数料と合併関連費用（以下に定義）;

•

Acer（以下に定義します）を当社の事業にうまく統合する能力、または合併によって期待される 相乗効果と関連利益を実現する当社の能力。

•

当社の製品候補のいずれかに対する規制当局の承認の進捗状況、結果、タイミング、および当社の協力契約に基づく それに関連する支払いの予想金額または時期。

•

私たちの研究、開発、および 商業化活動の進捗状況、時期、および予想される金額。

•

商業的に合理的な条件で、または当社の 継続的な事業を支援するために、追加の資金を調達する当社の能力

•

任意の 期間の営業費用と設備投資要件を賄うのに十分な現金資源。

•

製品候補の臨床試験の予定時期、およびそれらの試験のデータと結果の入手可能性。

•

連邦、州、および外国の規制要件に関する私たちの期待。

•

当社の製品と製品候補の潜在的な治療上の利点と有効性;

•

当社の製品と製品候補が対応する可能性のある市場の規模と特徴;

•

当社の製品および製品候補の開発または販売のための戦略的コラボレーションまたは パートナーシップの確立と、それによる潜在的な利益（承認された場合）を目指しています。

•

将来の財務実績、経費水準、流動性源に関する私たちの期待。

S-1

•

当社の製品および製品候補を商品化するタイミング（承認された場合）。

•

上級管理職と理事会メンバーの異動と軽食、そして

•

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書とそこに参照により組み込まれている文書 の他の場所で説明されているその他の要因。

これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や財務動向に関する現在の の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書 補足、添付の基本目論見書、本書およびその中に参照により組み込まれている文書、および該当する場合は自由執筆の目論見書のそれぞれの日付の時点でのみ述べられており、リスク要因および本目論見書補足、添付の基本目論見書、および参照により組み込まれた文書に記載されている を含む、多くのリスク、不確実性、および仮定の対象となります。その中とその中に。私たちの将来の 記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか発生する可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因と不確実性が時折現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することはできません。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、変化した 状況などの結果として、この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書、および自由執筆目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述 を公に更新または改訂する義務を一切負いません。

S-2

詳細を確認できる場所

報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、 情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する当社などの発行者に関するその他の情報を含むWebサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov.

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.zevra.comです。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この 目論見書補足および付随する目論見書の一部ではなく、またそう見なされるべきでもありません。

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社がSECに提出した 登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、下記のとおり、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書または登録届出書に参照により組み込まれた書類の別紙として提出されるか、提出される場合があります。これらの 文書に関するこの目論見書補足および添付の目論見書に記載されている記述は要約であり、各記述は、それが参照する文書を参照することであらゆる点で限定されます。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。 登録届出書のコピーは、上記のSECのWebサイトで確認できます。

S-3

参照による法人化

SECの規則により、参照情報をこの目論見書に組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、 重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は、 自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書に含まれる 記述またはその後に参照により組み込まれた文書がその記述を修正または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。

この目論見書および付随する目論見書補足には、以前に SECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

•

2023年3月7日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

この情報は、2023年3月15日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれています。

•

2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書は、それぞれ2023年5月15日、2023年8月14日、2023年8月14日、および2023年11月7日にSECに提出されました。

•

2023年3月30日、2023年4月 26日、2023年5月 8日、2023年5月 15日、2023年8月 7日、2023年8月 31日、2023年10月 10日、2023年10月、2023年10月、2023年10月、10月 30日、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、2023年10月、10月 2023年、2023年。

•

2020年11月25日にSECに提出された2021年1月7日付けのフォーム S-1の登録届出書、および説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書に記載されている当社の普通株式の説明。

この募集の終了前に、改正された 1934年の証券取引法（本目論見書では取引法と呼びます）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がその後提出するすべての報告書およびその他の文書。これには、最初の登録届出書の日付以降、登録が有効になる前に、SECに提出する可能性のあるすべての書類が含まれます。声明は、ただし、SECに提出された情報ではなくSECに提供された情報を除き、参照によりこの目論見書にも組み込まれます。そのような報告書や書類の提出日から、この目論見書の一部とみなされます。

この 目論見書に参照により組み込まれている文書の無料コピーは、次の住所に書面または電話で請求できます。

ゼブラ・セラピューティクス株式会社

担当:コーポレートセクレタリー

1180セレブレーションブールバード、スイート103

セレブレーション、フロリダ州 34747

(321) 939-3416

ただし、それらの別紙がこの目論見書 補足または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、提出書類への展示物は送付されません。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

リスク要因

この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供される証券への投資にはリスクが伴います。 フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの現在の 報告書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により含まれるまたは組み込まれたその他すべての情報（取引法 法に基づく今後の提出により更新された）を参照して組み込まれたリスク要因、およびこの目論見書補足に含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要があります。添付の目論見書とそれ以前の該当する自由執筆目論見書そのような有価証券のいずれかを取得します。これらのリスクのいずれかが発生すると、 は募集証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。”

本サービスに関連するリスク

私たちは、このオファリングからの純収入と既存の現金の使用について幅広い 裁量権を持っており、それらを効果的に使用しない可能性があります。

当社の経営陣 は、「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている目的や、当社の既存の現金および現金同等物を含め、この募集による純収入の適用について幅広い裁量権を有します。お客様は、そのような申請に関する当社の経営陣の判断に依拠することになります。投資判断の一環として、純収入が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。このサービスからの純収入の使用を決定する 要因の数と変動性のため、それらの最終的な用途は、現在の意図された用途と大きく異なる場合があります。当社の経営陣は、純収入や既存の現金を、最終的に お客様の投資価値を高めるような方法で使用しない場合があります。この募集からの純収入、または既存の現金および現金同等物を株主価値を高める方法で投資または充当しないと、期待される事業上および財務上の成果を達成できず、 株価が下落する可能性があります。それらが使用されるまで、このオファリングからの純収入を短期の投資適格の有利子証券に投資することがあります。これらの投資は、株主に有利な利益をもたらさないかもしれません。

このオファリングで購入する有価証券の1株あたりの簿価が即座に希薄化します。

募集されている当社の普通株式の1株あたりの価格は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高いため、この募集で購入する普通株式の正味有形簿価が大幅に希薄化されます。この募集で普通株式を購入すると、購入した普通株式の有形簿価が1株あたり2.44ドルに即座に希薄化されます。未払いのストックオプション、ワラント、またはその他の株式報奨を行使すると、さらに希薄化されます。このオファリングで当社の証券を購入した場合に発生する希薄化の詳細については、希薄化を参照してください。

この募集の後、かなりの数の普通株式が市場で売却される可能性があります。 は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

この募集に続いて、公開市場でかなりの数の普通株式が売却されると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。当社の普通株式の発行済み株式の大部分は、発行時に本募集で売却される普通株式は、改正された1933年の証券法に基づく制限や追加登録なしに、自由に 取引可能です。

ワラントの規定は、第三者による当社の 買収を思いとどまらせる可能性があります。

ワラントの特定の条項により、第三者が当社を買収することがより困難になったり、費用がかかったりする可能性があります。ワラントは、とりわけ存続法人がワラントに基づく義務を引き受けない限り、基本取引を構成する特定の取引を行うことを禁じています。さらに、特定の 状況では、保有者は、ワラントに定められた計算式に従って計算されたワラントのブラックショールズバリューを受け取る権利を有します。この金額は、現金で、またはワラントに記載されている当社の普通株式の保有者に提供されているのと同じ種類または形態の対価で支払われます。ワラントのこれらおよびその他の条項は、買収が投資家にとって有益である場合でも、第三者が当社を買収することを妨げたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

S-10

収益の使用

この募集有価証券の募集から当社への純収入は、 当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約590万ドルになると見積もっています。

私たちは現在、このサービスの純収入を一般的な企業目的に使用するつもりです。

S-11

証券の説明

私たちは、（i）合計1,382,489株の募集株式と、合計1,382,489株の普通株式を最大 株まで購入するワラントと、（ii）合計917,934株のエイサーワラント株式を投資家に直接提供しています。また、ワラントの行使により随時発行可能な原株も提供しています。募集株式とそれに付随する ワラントは、この募集では一緒に購入することしかできませんが、個別に発行され、発行後すぐに分離できるようになります。各ワラントの初期行使価格は4.34ドルで、 発行日以降はいつでも行使でき、発行日から5年後に失効します。

普通株式

当社の普通株式および当社の普通株式を適格または制限するその他の種類の有価証券の重要な条件と規定は、添付の目論見書の9ページから始まる「資本株式の説明」というキャプションの下に 記載されています。

ワラント

ここに登録されている普通株式を購入するためのワラントの特定の条件と規定の以下の要約は完全ではなく、 ワラントの規定の対象であり、そのすべてがワラントの規定の対象となります。ワラントの形式は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されます。

期間と行使価格

ワラントは発行日以降に行使可能で、2028年11月22日に普通株式1株あたり4.34ドルの行使価格で失効します。ワラントの保有者は、ワラントが行使されるまで、当社の基礎となる普通株式 の保有者とは見なされません。ワラントの行使に関連して、普通株式の一部は発行されません。代わりに、ワラントの行使時に発行されたであろうそのような端数株については、その端数を 切り捨てて次の全株式にします。

運動能力

ワラントは、各所有者の選択により、その行使時に購入した当社の普通株式数の全額の支払いを伴う、正式に締結された行使通知 を当社に送付することにより、全部または一部を行使できます（後述するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに発行済普通株式の4.99％以上を所有することになる範囲で、 ワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前に通知することで、保有者は保有者ワラントを行使した後、発行済み株式の実質 所有権の金額を、発行済み普通株式の発行済株式数の最大9.99％まで増やすことができます。行使を実施した直後に、所有権の割合は次のように決定されます ワラントとデラウェア州の法律の条件で。

キャッシュレスエクササイズ

保有者がワラントを行使した時点で、証券法に基づく ワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書がそのような株式の発行に有効でない、または利用できない場合、 保有者は、行使時に総行使価格の支払いとして現金で支払う代わりに、そのような行使に応じて受け取ることもできます（全部または一部）に定める計算式に従って決定された普通株式の正味数令状。

譲渡可能性

適用法に従い、ワラントは、適切な譲渡書とともにワラントを引き渡した時点で、所有者の選択により譲渡される場合があります。

S-12

端数株式

ワラントの行使では、普通株式の端数株式は発行されません。むしろ、発行される普通株式の数 は、最も近い整数に四捨五入されます。

トレーディングマーケット

ワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。また、私たちは 国内の証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、ワラントの流動性は制限されます。

株主としての権利

ワラントに別段の定めがある 、またはそのような保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、ワラントの保有者は、ワラントを行使するまで、ワラントの基礎となる普通株式 について、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。ワラントは、保有者が当社の普通株式で支払われる分配または配当に参加する権利を有することを規定します。

基本取引

ワラントに記載されている基本的な取引が発生した場合、一般的には、当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の 資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、その他の処分、他の個人との統合または合併、当社の発行済み普通株式の50％を超える取得、または50％の受益者となる個人またはグループが含まれます。当社の 発行済み普通株式に代表される議決権のうち、ワラントの保有者はワラントの行使時に、そのような基本的な取引の直前に保有者がワラント を行使した場合に受け取るであろう有価証券、現金またはその他の財産の種類と金額を受け取る権利があります。

S-13

希釈

この募集で当社の普通株式を購入した場合、お客様の利息は、 当社の普通株式の1株あたりの公募価格と、この募集直後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額まで直ちに希薄化されます。2023年9月30日現在の当社の純有形簿価は6,750万ドル、つまり普通株式1株あたり1.86ドルでした。正味有形簿価は、総資産から負債と無形資産の合計を引いたものです。1株あたりの正味有形簿価は、正味有形簿価を普通発行済株式の総数で割ったものです。

この募集における2,300,423株の普通株式の売却を実施し、当社が支払う予定の推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の調整後の純有形簿価は約7,330万ドル、つまり普通株式1株あたり1.90ドルになります。この金額は、既存の株主にとっては1株あたり0.04ドルの正味有形簿価が即座に 増加し、本募集における当社の普通株式の購入者にとっては有形簿価が1株あたり2.44ドルに即座に希薄化されることを意味します。

次の表は希釈を示しています。

普通株式1株当たりの公募価格						$	4.34
2023年9月30日現在の1株当たりの過去の純有形簿価		$	1.86
本募集に起因する1株当たりの純有形簿価の増加			0.04
本募集後の1株当たりの調整後純有形簿価として							1.90
このオファリングの投資家への1株あたりの希薄化						$	2.44

上記の説明と表は、2023年9月30日の 時点で発行された当社の普通株式36,211,710株に基づいています。2023年9月30日現在の発行済株式数には、次のものが含まれていません。

•

2007年プランに基づいて発行されたストックオプションの行使により、2023年9月30日現在、1株あたり98.39ドルの 加重平均行使価格で発行可能な普通株式5,182株。

•

当社の2014年プランに基づいて発行されたストックオプションの行使により、2023年9月30日現在、1株あたり8.90ドルの 加重平均行使価格で発行可能な普通株式6,956,857株です。

•

2023年9月30日現在、 として、当社のESPPに基づいて将来発行可能な1,375,175株の普通株式、および当社のESPPに基づく将来発行のために留保されている当社の普通株式数の自動増加が含まれます。

•

2023年9月30日現在、2023年プランに基づいて発行されたストックオプションの行使により、1株あたり4.54ドルの 加重平均行使価格で発行可能な普通株式30万株、および

•

2023年9月30日現在、1株あたり加重平均行使価格11.38ドルで、最大数の 株を購入するためのワラントの転換時に発行可能な当社の普通株式4,252,490株です。

前述の 表は、未解決のオプションの行使には影響しません。オプションが行使されたり、制限付株式が権利が確定したりする範囲で、投資家はさらに希薄化される可能性があります。

S-14

配布計画

私たちは、このオファリングに関連して特定の投資家と直接購入契約を締結しました。このオファリングでは、オファリング 証券のみをそのような投資家に売却します。購入契約に基づき、投資家は、（i）合計1,382,489株の募集株式とそれに付随するワラントを購入して、当社の 普通株式を合計1,382,489株まで、および（ii）合計917,934株のエイサーワラント株式を購入することに合意しました。また、合計1,382,489株の原株を提供しています。募集株式とそれに付随するワラントは、この募集では一緒に購入することしかできませんが、 別々に発行され、発行後すぐに分離できるようになります。各ワラントの初期行使価格は4.34ドルで、発行日以降はいつでも行使でき、発行日から5年後に失効します。

募集証券は、プレースメントエージェント、引受人、ブローカー、ディーラーなしで投資家に直接提供されました。このオファリングで販売されるすべての証券 は同じ価格で売却され、1回のクロージングが見込まれます。この目論見書補足に従って提供しているすべての有価証券が決算時に売却されるわけではない可能性があります。その場合、当社の純収入 は減額されます。このオファリングのクロージングには、慣習的なクロージング条件が適用されます。有価証券の売却は、この目論見書補足の表紙に記載されている日付またはその前後に完了する予定です。

ロックアップ契約

購入契約の条件に従い、購入契約に定められた特定の例外を条件として、購入契約の日付から90日後まで、普通株式または普通株式同等物の発行、発行契約の締結、または発行または発行の提案を発表することはできません。購入契約の全条件については、この募集に関連して2023年11月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出された証券購入契約の形式と、この目論見書補足を含む登録届出書に参照により組み込まれている を参照してください。

S-15

法律問題

当社の普通株式およびここで提供されるワラントの有効期間は、Latham & Watkins LLPによって当社に引き継がれます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のZevra Therapeutics, Inc.の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているZevra Therapeutics社の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの報告書に記載されているとおり、監査を受け、参照によりここに組み込まれています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限に基づいて与えられる（証券取引委員会に提出された同意の対象となる範囲で）そのような財務諸表に関する Ernst & Young LLPの報告に基づいて、後で提出される書類に含まれる監査済み財務諸表がここに組み込まれます。

2021年12月31日現在、および2021年12月31日に終了した年度 のZevra Therapeutics社（f/k/a KemPharm, Inc.）の財務諸表。ゼブラ・セラピューティクス社（f/k/a KemPharm, Inc.）の参照により、この補足目論見書に組み込まれています。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書は、この補足目論見書の報告書に記載されているとおり、 の独立登録公認会計事務所であるRSM US LLPによって、そのような報告書と、会計および監査の専門家などの事務所の権限に基づいて監査されています。

S-16

規則 424 (b) (5) に従って提出されました
登録番号 333-257661

目論見書

$350,000,000

普通株式

優先 株

債務証券

ワラント

時から 時まで、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つ以上の募集で最大3億5,000,000ドルまで提供することができます。また、本契約に基づいて登録されている 証券の変換、償還、買戻し、交換、または行使時に発行可能な有価証券（該当する希薄化防止条項を含む）を提供することもあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。私たちが有価証券を提供するたびに、この目論見書の補足として提供される有価証券の特定の条件を提供します。また、これらのサービスに関連して、1つまたは複数の自由執筆目論見書を 提供することを承認する場合があります。目論見書補足および関連する自由執筆目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。提供されている有価証券に投資する前に、この目論見書、該当する 目論見書補足、および関連する自由書面の目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書をよくお読みください。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットでKMPHのシンボルで取引されています。2021年7月9日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格 は1株あたり13.31ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダックキャピタルマーケット、証券市場、またはそのような目論見書補足の対象となる証券のその他の取引所 に関する情報が含まれます。

当社は、これらの証券を、随時指定される代理人を通じて、または 引受会社またはディーラーを通じて、継続的または遅延的に投資家に直接売却します。販売方法に関する追加情報については、この目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書が交付される証券の売却に代理人または引受人 が関与している場合、そのような代理人または引受人の名前、および該当する手数料、手数料、割引、またはオーバーアロットメントオプションは目論見書 補足に記載されます。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。該当する目論見書補足および 関連の自由執筆目論見書に含まれる「リスク要因」という見出し、およびこの目論見書の5ページに記載されているように、この目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認ではなく、 この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この 目論見書の日付は2021年7月12日です。

目次

この目論見書について			i
要約			1
リスク要因			5
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			6
収益の使用			8
資本金の説明			9
債務証券の説明			15
ワラントの説明			22
有価証券の法的所有権			25
配布計画			29
法律問題			30
専門家			31
詳細を確認できる場所			31
参照による特定の情報の組み込み			32

この目論見書について

この目論見書は、棚登録プロセスを利用して証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録手続きでは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で売却することができます。総募集価格は ドルです。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。

この目論見書に基づいて 証券を売却するたびに、その募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する 個の重要な情報を含む自由執筆目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足および関連する自由執筆の目論見書は、この目論見書、または参照によりこの目論見書に組み込んだ 文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。提供されている有価証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由執筆の目論見書を、「参照による特定の情報の組み込み」という見出しの下に記載されている のように参照してここに組み込まれている情報と一緒に読む必要があります。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

当社、代理人、引受人、ディーラーのいずれも、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した関連する自由書面の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報または 以外の情報を提供したり、表明したりすることを許可していません。この目論見書、この目論見書に対する該当する目論見書 補足、または関連する自由書面の目論見書は、関連する登録証券以外の証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、この目論見書、この目論見書への該当する目論見書、この目論見書への補足、または関連する自由書面の目論見書は、売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しません。そのような申し出や そのような勧誘をすることが違法である人に、任意の法域の証券管轄。

この目論見書、該当する目論見書 補足、または関連する自由執筆目論見書に含まれる情報が、該当する文書の表紙に記載されている日付以降の日付で正確であるとか、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由執筆目論見書が提出されたとしても、参照により組み込まれた文書の 日以降に正しいと思い込んではいけません。、または有価証券は後日売却されます。

この目論見書と参考までにここに組み込まれている情報には、ここに記載されている 文書の一部に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照しています。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部の写しは提出済みです。 は、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されるか、参照により組み込まれる予定です。それらの書類のコピーは、以下の「詳細な 情報の入手先」という見出しで説明されているように入手できます。

i

要約

この概要は、この目論見書から抜粋した情報を強調したもので、投資判断を下す際に考慮する必要のあるすべての情報が含まれているわけではありません。目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する自由書作成の目論見書には、「リスク 要因」という見出しの下で、またこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下で説明されている、当社の証券への投資のリスクも含めて、目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する自由執筆目論見書を注意深くお読みください。また、当社の財務諸表や、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙など、この目論見書に参照先として組み込まれている 情報も注意深くお読みください。

文脈に別段の定めがない限り、この目論見書でのKemPharm、会社、私たち、 usへの言及とKemPharm, Inc.への言及があります。

会社概要

私たちは、独自のリガンド活性化療法（LAT）技術を通じて重篤な病状を治療するための独自のプロドラッグの発見と開発に焦点を当てた専門製薬会社です。私たちは独自のLAT技術を利用して、米国食品医薬品局（FDA）によって承認された医薬品の改良型プロドラッグ版を製造しています。また、新しい疾患適応症に応用できる可能性のある既存の化合物のプロドラッグ 版も製造しています。当社の製品候補パイプラインは、注意欠陥多動性障害（ADHD）、覚醒剤使用障害（SUD）、 特発性過眠症（IH）など、ニーズの高い分野に焦点を当てています。新しく承認された製品、以前はKP415と呼ばれていたAZSTARYSとKP484は、どちらもプロドラッグ をベースにしていますd-メチルフェニデート、またはd-mphの、しかし徐放性（ER）の効果プロファイルが異なり、ADHDの治療を目的としています。私たちの主な 臨床開発製品候補であるKP879も、d-mphのプロドラッグに基づいており、覚醒剤使用障害（SUD）の治療を目的としています。特発性過眠症（IH）の治療薬の の前臨床プロドラッグ製品候補はKP1077です。私たちは、ガーネット・ポイント・キャピタル（Commave）の関連会社であるCommave Therapeutics SA（旧ボストン・ファーマシューティカルズS.A.）と、AZSTARYSおよびセルデクスメチルフェニデート（SDX）とd-mphを含むその他の製品候補の開発、製造、商品化について、 コラボレーションおよびライセンス契約を締結しました。さらに、私たちはKVK-Tech, Inc.（KVK）とAPADAZについて 商業的パートナーシップを締結しました^®、オピオイド鎮痛薬を必要とするほど重度で、代替治療が不十分な急性疼痛の短期（14日以内）の管理用に、ヒドロコドンのプロドラッグであるベンズヒドロコドンとアセトアミノフェン（APAP）の併用製品をFDAが承認した即時放出（IR）です。

企業情報

私たちは2006年10月にアイオワ州の法律に基づいて 設立され、2014年5月にデラウェア州の法律に基づいて再法人化されました。私たちの主なエグゼクティブオフィスは、フロリダ州セレブレーション34747のセレブレーション大通り1180号、スイート103、スイート103にあり、電話番号は（321）939-3416です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.kempharm.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれていません。したがって、この目論見書の一部として、または当社の有価証券を購入するかどうかを決定する際に、当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報を、 考慮しないでください。

この目論見書に と表示されているKemPharm、KemPharmのロゴ、APADAZ、LAT、およびその他の商標またはサービスマークは、KemPharm, Inc. の所有物です。この目論見書および参考としてここに組み込まれている情報には、それぞれの所有者に帰属するその他の商号、商標、サービスマークが含まれています。

小規模な報告会社であることの意義

私たちは、規則S-Kの項目10 (f) (1) で定義されている小規模な報告会社です。小規模な報告会社は、とりわけ次のような特定の開示義務の軽減を利用することがあります。

1

は、2年分の監査済み財務諸表のみを提供します。当社は、（1）非関連会社が保有する当社の普通株式の の市場価値が、前の6月30日の時点で2億5,000万ドル以下であるか、（2）完了した会計年度中の年間収益が 万ドルと等しくなく、かつ当社が保有する普通株式の時価である限り、会計年度の最終日まで小規模な報告会社であり続けます。前回の 6月30日の時点で、非関連会社は7億ドルと同等または超えていません。開示義務の軽減を利用する限り、当社の財務諸表を他の公開企業と比較することが困難になったり、不可能になったりする可能性があります。

当社が提供する可能性のある証券

当社は、この目論見書に基づく1つ以上の募集において、当社の普通株式および優先株の株式、さまざまな一連の債務証券、およびワラントを、該当する目論見書補足および関連する自由書面の目論見書とともに、関連する募集時の市況によって決定される価格および条件で、随時、総募集価格3億5,000万ドルまで提供することができます。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に基づいてある種類または一連の証券を提供するたびに、該当する範囲で、有価証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を説明する目論見書補足を 提供します。

•

指定または分類。

•

元本総額または募集価格の総額

•

成熟;

•

初回発行分の割引（ある場合）

•

利息または配当の利率と支払い時期（ある場合）。

•

償還、転換、交換、またはシンキングファンドの条件（もしあれば）。

•

換算価格または交換価格またはレート（ある場合）、および該当する場合は、換算価格または交換価格またはレート、および転換または交換時の有価証券またはその他の売掛金の変更または調整に関する規定

•

ランキング;

•

制限契約（もしあれば）

•

投票権またはその他の権利（ある場合）、および

•

米国連邦所得税に関する重要な考慮事項

目論見書補足および当社がお客様への提供を許可している関連する自由記述目論見書は、この目論見書または当社が参照により組み込んだ文書に含まれている 情報を追加、更新、または変更することがあります。ただし、目論見書補足や自由記述の目論見書は、この目論見書に含まれる登録届出書の の発効時点でこの目論見書に登録および記載されていない証券を提供しません。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

私たちは、投資家に直接、または 引受人、ディーラー、または代理店を通じて証券を売却することがあります。当社、および当社の引受人または代理人は、提案されている有価証券の購入の全部または一部を受け入れたり拒否したりする権利を留保します。引受会社または代理人を通じて証券を提供する場合、該当する目論見書補足を に含めます。

•

それらの引受会社または代理人の名前。

•

当該者に支払われるべき手数料、割引および手数料

2

•

オーバーアロットメントオプションに関する詳細（ある場合）、および

•

推定純利益は当社に支払われます。

普通株式。私たちは普通株式を随時発行することがあります。当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録上の1株につき1株の 票を獲得する権利があり、累積議決権はありません。優先株式の発行済み株式に適用される可能性のある優先権に従い、当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、取締役会が申告できる配当を定額で受け取る権利があります。当社の清算、解散、または清算時に、当社の普通株式の保有者は、負債の支払いおよび当時発行されていた優先株式の清算優先権の支払い後に残っているすべての 資産を定額で共有する権利があります。当社の普通株式には、保有者が当社の普通株式の任意の クラスの株式、または当社の普通株式の任意のクラスの株式に転換可能なその他の証券、または償還権を購読または受け取ることを可能にする先制権はありません。

優先株式。当社は、優先株の株式を随時、1つ以上のシリーズで発行することがあります。当社の 設立証明書に基づき、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに（適用法、または当社の証券が取引される証券取引所または市場の規則によって株主の行動が義務付けられている場合を除く）、 1つ以上のシリーズで最大1,000万株の優先株式を指定し、優先株の各シリーズの指定、議決権、選好および権利を決定する権限を有します。株式、ならびに配当権を含むその資格、制限または制限 、転換権、先制権、償還または買戻しの条件、清算優遇、シンキングファンド条件、任意のシリーズを構成する株式数または任意のシリーズの指定、普通株式の権利よりも大きい場合がある の一部またはすべて。当社が発行する可能性のある転換優先株は、当社の普通株式に転換することも、他の証券と交換することもできます。換算は必須の場合もあれば、保有者の選択による場合もあり、 は所定の換算レートで行われます。

この目論見書に基づいて優先株シリーズを売却する場合、そのシリーズの優先株の指定、 議決権、優先権、権利、およびその資格、制限、制限を、そのシリーズに関連する指定証明書に定めます。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、またはSECに提出した報告書を参考にして、関連する一連の優先株式の発行前に、当社が提供している一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を提出します。 として提供されている優先株シリーズに関連する目論見書補足（および当社がお客様に提供を許可する自由書面の目論見書）と、該当する優先株式シリーズの条件を含む完全な指定証明書を読むことをお勧めします。

債務 証券。当社は、随時、1つ以上のシリーズで、優先債務または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として債務証券を発行することがあります。優先債務証券は、他の無担保債務および 無劣後債務と同等にランクされます。劣後債務証券は、債務を管理する文書に記載されている範囲と方法で、当社のすべての優先債務に対する支払い権が劣後かつ優先されます。転換社債証券 は、当社の普通株式または優先株式に転換または交換できます。換算は必須の場合もあれば、保有者の選択による場合もあり、規定の換算レートで行われます。

負債証券は、インデンチャーと呼ばれる1つ以上の書類に基づいて発行されます。インデンチャーとは、当社と受託者である全国の銀行協会またはその他の適格当事者との間の契約です。この目論見書では、債務証券の一般的な特徴をまとめました。ただし、提供されている一連の債務証券、および債務証券の条件を含む保証一式に関連して、該当する目論見書補足（および がお客様に提供を許可する可能性のある自由書面の目論見書）を読むことをお勧めします。この目論見書が掲載されている登録届出書 の別紙として、一種の契約書が提出されています。提供されている債務証券の条件を含む補足保証書および債務証券の形態は、この目論見書が一部である登録届出書の別紙として提出されます。または、当社がSECに提出した報告書を参照して 組み込まれる予定もあります。

3

ワラント.当社は、普通株式、 優先株および/または負債証券の購入に対して、1つまたは複数のシリーズのワラントを発行することがあります。当社は、ワラントを単独で、または普通株式、優先株および/または負債証券と一緒に発行することができ、ワラントはこれらの証券に添付されることもあれば、それらとは別に発行されることもあります。この 目論見書では、ワラントの一般的な特徴をまとめました。ただし、提供されている特定の シリーズのワラントに関連する該当する目論見書補足（および当社がお客様に提供を許可する自由書面の目論見書）、およびワラントの条件を含む完全な保証契約と保証書を読むことをお勧めします。提供されているワラント の条件を含むワラント契約の形式とワラント証明書の形式は、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されています。補足ワラント契約およびワラント証明書の形式は、この 目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されるか、当社がSECに提出する報告書を参照して組み込まれます。

私たちは、発行する令状証明書によって、各シリーズの 令状を証明します。ワラントは、当社が保証代理店と締結する該当する保証契約に基づいて発行される場合があります。該当する場合、提供されている特定の一連のワラントに関する目論見書 補足で、ワラント代理人の名前と住所を記載します。

4

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書に含まれる リスク要因の見出し、および2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 および2021年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書（参照により組み込まれた年次、四半期およびその他の報告書および文書によって更新される）の同様の見出しの下にあるリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。{登録されている有価証券を購入するかどうかを決める前に、この目論見書に 入れてくださいこの目論見書が掲載されている登録届出書に基づきます。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の証券への投資価値にも悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現時点で当社に知られていない、または が現在重要ではないと考えている追加のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。

5

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書と参考資料として組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらは、将来の出来事、状況、結果に関する当社の経営陣の現在の信念、期待、仮定、および当社が現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、とりわけ、SECに提出された最新のフォーム10-Kの年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書、およびそれらの修正から参照して組み込まれた、「ビジネス、リスク要因、管理」というタイトルのセクション に記載されています。

当社の期待、信念、計画、目標、仮定、将来の出来事、または 業績について、この目論見書に記載されている、または本書に組み込まれている記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。改正された1933年の証券法、または証券法のセクション27A、および 改正された1934年の証券取引法、または取引法のセクション21Eの意味の範囲内で、これらの将来の見通しに関する記述には以下に関する記述が含まれます。

•

当社の製品候補のいずれかに対する規制当局の承認の進捗状況、結果、タイミング、および当社の協力契約に基づく それに関連する支払いの予想金額または時期。

•

私たちの研究、開発、および 商業化活動の進捗状況、時期、および予想される金額。

•

商業的に入手可能な合理的な条件で、または当社の 継続的な事業を支援するために、資金を調達する当社の能力

•

任意の 期間の営業費用と設備投資要件を賄うのに十分な現金資源。

•

製品候補の臨床試験の予定時期、およびそれらの試験のデータと結果の入手可能性。

•

連邦、州、および外国の規制要件に関する私たちの期待。

•

当社の製品と製品候補の潜在的な治療上の利点と有効性;

•

当社の製品と製品候補が対応する可能性のある市場の規模と特徴;

•

当社の製品および製品候補の開発または販売のための戦略的コラボレーションまたは パートナーシップの確立と、それによる潜在的な利益。

•

将来の財務実績、経費水準、流動性源に関する私たちの期待。

•

当社の製品候補とパートナー資産を商品化するタイミング、および

•

他の要因はこのレポートの他の場所で説明されています。

場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「できる」、「できる」、「できる」、「する」、「できる」、「できる」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「客観的、予測する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「将来的」、「継続する」、「信じる」、「推定」、「予測」、「可能性」、「継続する」、「これらの条件の否定的」、または「将来に関する記述」を識別することを目的としたその他の同等の用語で識別できます。すべてではありませんが-ルッキングステートメントにはこれらの言葉が含まれています。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される 情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。

の実際の業績が異なる原因となる可能性のある重要な要因については、該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書の に含まれている、およびこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある に含まれている「リスク要因」のセクションを参照してください。

6

当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと実質的に異なります。これらのリスク、不確実性、その他の要因（その多くは当社の制御が及ばない）を考えると、この目論見書にある将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、当社の将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは 重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、指定された 期間内に当社が目的と計画を達成すること、またはまったく達成することを当社またはその他の者による表明または保証と見なすべきではありません。

法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新したり、この目論見書の日付以降に発生した出来事や進展を反映するために 将来の見通しに関する記述を改訂したりする義務を負わないものとします。

7

収益の使用

当社は、ここで提供される有価証券の売却による純収入の使用について、幅広い裁量を保持します。該当する目論見書補足、または特定の募集に関連してお客様に提供することを許可する可能性のある自由書面の目論見書に記載されている場合を除き、現在、当社は、本契約によって提供される有価証券の売却による純収入（もしあれば）を、運転資本、資本支出、および一般的な企業目的に使用する予定です。また、この目論見書の日付の時点では、買収に関して現在の 計画、コミットメント、または合意はありませんが、純収入の一部を、自社を補完すると考える事業や技術への投資または買収に使用することもあります。当社は、目論見書補足または自由書面目論見書に従って売却された有価証券の売却から得られる純収入の、該当する目論見書補足または自由書面目論見書に、使用目的を定めます。これらの用途が出るまで、これらの純収入を米国の短期の有利子債務、預金証書、または直接または保証付き債務 に投資する予定です。

8

資本金の説明

以下の当社の資本金の説明と、修正および修正された法人設立証明書および修正された細則と 改訂された細則の規定は要約です。また、この目論見書が掲載されている登録届出書の別紙として提出されている、修正および改訂された法人設立証明書と、修正および改訂された細則も参照してください。

将軍

修正して修正した 設立証明書に基づき、私たちは最大250,000,000株の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、および優先株1,000万株、1株あたり額面0.0001ドルの優先株を発行する権限を与えられています。優先株式はすべて 指定されていません。当社の取締役会は、優先株の権利と選好を随時設定することがあります。当社の取締役会は、優先株の権利と選好を随時設定することがあります。 2021年3月31日現在、発行済みの普通株式は28,480,156株で、優先株式はありません。

普通株式

議決権

当社の 普通株式の各保有者は、取締役の選任を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株につき1票を獲得する権利があります。修正および修正された法人設立証明書と修正および改訂された細則では、当社の 株主には累積議決権がありません。このため、取締役の選挙で議決権を持つ普通株式の過半数の保有者は、必要に応じて選挙に立候補しているすべての取締役を選出することができます。

配当金

その時点で発行されていた優先株式に適用される 優先権に従い、普通株式の保有者は、合法的に利用可能な 資金から取締役会が随時申告する配当金（もしあれば）を定格的に受け取る権利があります。

清算

当社の清算、解散、清算の場合、普通株式の保有者は、当社の債務およびその他の負債をすべて支払い、その時点で発行されていた優先株式の保有者に付与された清算優遇措置が 満たされた後、株主に分配可能な純資産を定額で共有する権利があります。

権利と好み

普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、普通株式に適用される償還条項やシンキングファンド 条項もありません。普通株式保有者の権利、優先、特権は、当社が将来 指定する可能性のある任意の優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

優先株式

修正および修正された法人設立証明書に基づき、当社の取締役会は、 株主によるさらなる措置なしに（適用法または証券取引所の上場規則によってそのような株主の行動が義務付けられている場合を除く）、1つ以上のシリーズで最大10,000,000株の優先株式を指定して発行し、各シリーズに含まれる株式数 を随時決定する権限を有します。指定、権限、好み、特権と参加している親族、任意または特別な権利と資格、配当権、転換権、議決権、償還条件を含むその制限または制限

9

および清算優先権（その一部またはすべてが普通株式の権利を超える場合があります）、およびそのようなシリーズの株式数を増減しますが、その時点で発行されたそのシリーズの株式数 を下回ってはなりません。

当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権、 転換権、またはその他の権利を有する優先株を発行することができます。優先株は、当社の支配権の変更を遅らせたり防止したり、 の経営陣の解任をより困難にしたりするように設計された条件で迅速に発行できます。さらに、優先株式の発行は、普通株式の市場価格を下げる効果があり、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、普通株主が清算時に配当金の支払いや支払いを受ける可能性を低下させる可能性があります。

当社の取締役会は、本目論見書および該当する目論見書補足に基づいて提供する各シリーズの優先株式の指定、 議決権、選好および権利、ならびにその資格、制限、制限を、そのシリーズに関連する 指定証明書に記載します。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、またはSECに提出した報告書を参照して、その一連の優先株式の発行前に提供している一連の優先株式の条件を説明する 指定証明書の形式を添付します。この説明には以下が含まれます。

•

タイトルと記載価値

•

当社が提供している株式の数

•

一株当たりの清算優先権

•

1株あたりの購入価格。

•

1株当たりの配当率、配当期間、支払い日、配当金の計算方法;

•

配当が累積的か非累積的か、 累積的である場合は、配当が累積される日付。

•

配当金の支払いと延期期間の上限を延期する当社の権利（ある場合）。

•

オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

•

減債基金の引当金（もしあれば）

•

償還または買戻しの規定（該当する場合）、およびそれらの 償還および買戻し権を行使する当社の能力に関する制限。

•

任意の証券取引所または市場への優先株式の上場

•

優先株式が当社の普通株式または他の当社の証券（ 預託株式や新株予約権を含む）に転換可能かどうか、また、該当する場合、転換期間、転換価格、または計算方法、および調整される可能性のある状況。

•

優先株を債務証券に交換できるかどうか、該当する場合、交換期間、 交換価格、または計算方法、および調整できる状況。

•

優先株式の議決権（ある場合）

•

先制権 (もしあれば);

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）

•

優先株式の持分が預託株式に代表されるかどうか。

10

•

優先株に適用される重要なまたは特別な米国連邦所得税上の考慮事項についての議論。

•

配当の権利や、清算、解散、清算した場合の権利に関する優先株の相対的な順位と優先順位。

•

当社が業務を清算、解散、または清算した場合に発行される配当権および権利に関して、発行されている シリーズの優先株よりも高い、または同等の優先株の発行に関する制限。そして

•

優先株のその他の特定の条件、権利、好み、特権、資格、または制限。

私たちの設立の州であるデラウェア州一般会社法では、優先株式の保有者は、改正により額面が変更される場合、または法人設立証明書に別段の定めがない限り、そのクラスの授権可能株式の数 、または権限、優先権、または特別が変更される場合、当社の設立証明書の修正についてクラスとして（または場合によっては連続して）投票する権利を有すると規定されています。場合によっては、クラスまたはシリーズに悪影響を及ぼすようなクラスまたはシリーズの権利。この権利は、該当する指定証明書で に規定されている議決権に加えてのものです。

登録権

投資家権利契約

当社と、償還可能な転換優先株式 の転換または再分類時に発行される当社の普通株式の保有者は、投資家の権利契約を締結しました。本契約の登録権条項は、新規株式公開の2周年 日に、ディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドIII、L.P.、またはディアフィールドを除く当社の資本株式のすべての保有者に関して失効しました。現在、当社の投資家権利契約の登録権条項により、ディアフィールドは以下に詳しく説明する登録権を付与しています。以下の情報は、投資家の権利に関する契約の該当する条項を 参照することで完全に限定されます。この条項は、この目論見書が含まれる登録届出書に別紙として記載されています。

登録権の要求

ディアフィールドは、引受割引と手数料を差し引いた予想総募集価格が1,500万ドルを超える限り、フォームS-1登録届出書の提出を当社に要求する権利を有します。これらの登録権には、特定の条件と制限が適用されます。これには、引受人がいる場合、特定の状況下でそのような登録に含まれる株式数を制限する権利 が含まれます。そのような要請があった場合、合理的にできるだけ早く登録を行う必要があります。

ピギーバック登録権

当社が証券法に基づいて当社の有価証券を当社自身の口座または他の株主の口座に登録することを提案した場合、ディアフィールドは当社の普通株式を登録届出書に含める権利があります。これらの のピギーバック登録権には、特定の条件と制限があります。これには、引受会社が特定の状況下でそのような登録に含まれる株式数を制限する権利が含まれます。ディアフィールドは、この目論見書が含まれる登録届出書の提出に適用される可能性があるため、これらの 権利を放棄しました。

フォームS-3での登録

ディアフィールドは、書面による要求に応じて、その他の特定の条件と制限に従い、当社の費用負担でフォームS-3の登録届出書にそのような株式を登録させる権利があります。

11

登録費用

引受割引と手数料を除き、請求、ピギーバック、フォームS-3登録に関連するすべての費用を、指定された条件と制限に従って支払います。

登録権の終了

投資家の権利契約に基づいて付与された登録権は、当社の新規株式公開の2周年を記念して、 Deerfieldを除く当社の資本株式のすべての保有者に関して終了しました。これらの登録権は、（i） Deerfieldの書面による同意、（ii）2014年6月2日に発行されたディアフィールドが保有するワラントまたはディアフィールドワラントが完全に行使され、 当社の資本金の全株式の売却について証券法に基づく規則144またはその他の同様の免除が可能になった時点で、ディアフィールドに関して終了します。登録なしで3か月間、または（iii）ディアフィールドワラントの有効期限が切れてから6か月間、ディアフィールドが無制限に保有します。

買収防止条項

デラウェア州一般会社法 のセクション203

当社には、デラウェア州一般会社法の第203条が適用されます。この条項では、デラウェア州の法人が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の例外があります。

•

その日より前に、会社の取締役会は、企業結合または 取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

取引が完了して株主が利害関係株主になると、 利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、 利害関係株主が所有する発行済議決権株式、（i）取締役であり役員でもある人が所有する株式、および（ii）従業員が所有する従業員株式プランを決定する目的は除きます。参加者には秘密裏に決定する権利はありません プランの対象として保有されている株式が公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうか。または

•

その日またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成投票によって承認されます。

一般的に、第203条では以下を含む企業結合を定義しています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質入れまたはその他の処分。

•

特定の例外を条件として、法人が利害関係のある株主に会社の 株を発行または譲渡する結果となる取引

•

株式 または利害関係のある株主が受益所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの比例配分を増やす効果のある法人が関与する取引、または

•

利害関係のある株主による、法人による、または法人を通じた貸付、前払金、保証、質権、またはその他の 金銭的利益の受領。

一般に、第203条では、利害関係の 株主を、その関連会社および関連会社とともに、受益的に所有している、または利害関係のある株主の地位が決定される前の3年以内に、その企業の 発行済み議決権株式の15％以上を所有している団体または個人と定義しています。

12

法人設立証明書および付則

修正および改訂された法人設立証明書では、取締役会を3つのクラスに分けて、任期を3年ずらすことが規定されています。各年次株主総会で選出される取締役は1つのクラスのみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの期間継続されます。当社の株主には累積 議決権がないため、発行済み普通株式の過半数を保有する株主は、すべての取締役を選出することができます。当社の修正および改訂された法人設立証明書と、改正および改訂された細則でも、 取締役は、当社の発行済み普通株式の66 2/3％以上の議決により、正当な理由がある場合にのみ株主によって解任されることも規定されています。さらに、承認された取締役の人数は、取締役会の決議によってのみ変更でき、法律で別段の定めがある場合または取締役会が決定する場合を除き、定足数未満であっても、その時点で取締役を務めている取締役の過半数の投票によってのみ補充できます。

当社の修正および改訂された法人設立証明書と改正および改訂された付則では、すべての株主訴訟は正式に招集された株主総会で行わなければならないと規定されており、株主が会議なしで書面による同意を得て行動する権利を排除しています。また、改正および改訂された細則では、権限を与えられた取締役の総数の過半数で採択された決議に基づく取締役会会長、最高経営責任者、または 取締役会のみが、特別株主総会を招集できることも規定されています。

また、当社の改正および改訂された付則では、株主総会の前に提案を提出したり、株主総会で取締役に選出される候補者を指名したりしようとする株主は、適時に書面で事前に通知し、株主通知の形式と内容に関する要件を明記する必要があると規定しています。

当社の修正および改訂された設立証明書、および改正および改訂された付則では、株主は、当社の発行済み普通株式の66 2/3％以上の投票による場合を除き、上記の 条項の多くを修正することはできないと規定しています。

これらの規定の組み合わせにより、 既存の株主が当社の取締役会を交代させることや、他の当事者が当社の取締役会を交代して当社の支配権を獲得することがより困難になります。私たちの取締役会は 人の役員を維持し、解任する権限を持っているので、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うこともより困難になります。さらに、指定されていない優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権をもって 優先株を発行することが可能になります。

これらの 条項は、取締役会の構成とその方針が安定し続ける可能性を高め、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止することを目的としています。これらの規定は、敵対的買収に対する私たちの脆弱性を軽減し、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、そのような規定は、他者が当社の株式について公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、当社の支配または管理の変更を遅らせる効果をもたらす可能性があります。結果として、これらの規定は、実際の、または噂されている買収の試みによって生じる可能性のある当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。私たちは、これらの 条項のメリットは、会社の買収または再編に関する非友好的または一方的な提案の提案者と交渉する能力の強化を含め、買収提案を思いとどまらせることの欠点を上回ると考えています。買収提案の交渉は条件の改善につながる可能性があるためです。

フォーラムの選択

私たちの改正および改訂された細則は、（1）代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、デラウェア州の チャンスリー裁判所（または、デラウェア州司法裁判所が主体的管轄権を持たない場合に限り、デラウェア州内に所在する州裁判所、またはそのような州裁判所がすべて対象事項 管轄権を持たない場合に限り）と規定しています。（デラウェア州連邦地方裁判所）

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は、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きに関する唯一かつ排他的な場となるものとします。(A) 当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、(B) 現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員が、当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟または手続き。(C) デラウェア州総会の規定に起因またはそれに基づく、当社 現役または元取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟または手続き会社法、またはDGCL、修正および改訂された法人設立証明書または修正および改訂された 付則（それぞれ随時修正される場合があります）。（D）修正および改訂された定款または修正および改訂された付則の有効性を解釈、適用、施行、または決定するためのあらゆる訴訟または手続き（権利、 義務を含む）、またはそれに基づく救済); (E) DGCLがデラウェア州司法裁判所に管轄権を付与する訴訟または手続き、(F) 以下を主張する訴訟または手続き内務原則に準拠する、当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求。いずれの場合も、法律で認められる最大限の範囲で、 被告と呼ばれる重要な当事者に対する対人管轄権を有する裁判所を条件とします。という条件でこの規定は、証券法または取引法によって生じた義務または責任、または連邦裁判所が 専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された訴訟には適用されません。(2) 当社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が、原因を主張する 件の苦情を解決する専属の法廷となります証券法に基づいて生じる訴訟、および（3）またはを所有、所有、所有する個人または団体それ以外の場合、当社の有価証券の持分を取得した場合、改正および改訂された細則の の条項を通知し、同意したものとみなされます。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. Computershare Trust Companyです。譲渡代理人の住所は、ニュージャージー州エジソンのファーンウッド アベニュー144番地08837です。この目論見書に基づいて提供する可能性のある一連の優先株式の譲渡代理人は、そのシリーズの目論見書補足に記載されています。

ナスダックキャピタルマーケットに上場

当社の 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットにKMPHのシンボルで上場しています。

14

債務証券の説明

当社は、随時、1つ以上のシリーズで、優先債務または劣後債務、または優先債務または劣後転換社債 として、債務証券を発行することがあります。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての負債証券に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、 該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足で提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、インデンチャーについて言及するときはいつでも、特定の一連の債務証券の条件を規定する補足的インデンチャーも指します。

インデンチャーに記載されている受託者と締結する インデンチャーに基づいて債務証券を発行します。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて適格となります。私たちは、この目論見書が掲載されている 登録届出書の別紙としてインデンチャーの形式を提出しました。提供されている債務証券の条件を含む補足保証および形態の債務証券は、この 目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書を参照して組み込まれます。

以下の債務証券およびインデンチャーに関する重要な 条項の要約は、特定の一連の債務証券に適用されるインデンチャーのすべての規定の対象であり、それを参照することでそのすべてが対象となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する 目論見書補足および関連する自由執筆目論見書、および債務証券の条件を含む契約書一式を読むことをお勧めします。

将軍

契約書は、当社が発行する負債証券の 額を制限しません。これは、当社が承認した元本を上限として、当社が指定する任意の通貨または通貨単位で、債務証券を発行できることを規定しています。インデンチャーに含まれる当社の資産の全部または実質的にすべての 統合、合併、売却に関する制限を除き、インデンチャーの条件には、当社の事業、財政状態、または当社が関与する取引の の変化から債務証券の保有者を保護するための契約やその他の規定は含まれていません。

インデンチャー に基づいて発行された債務証券をディスカウント証券として発行する場合があります。つまり、記載されている元本よりも割引価格で売却される可能性があります。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息の支払いおよび債務証券のその他の特性または条件により、米国連邦所得税の目的で、当初発行の 割引（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項は、該当する目論見書補足に 詳細に説明されています。

該当する目論見書補足に、提供されている一連の負債証券の条件を 記載します。これには次のものが含まれます。

•

一連の債務証券のタイトル。

•

発行できる元本総額の上限

•

満期日（1つまたは複数）

•

シリーズの債務証券の形式。

•

あらゆる保証の適用

•

債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件；

•

債務証券が優先債務、優先劣後債務、劣後債務、またはそれらの任意の組み合わせとして分類されるかどうか、および劣後条件

15

•

当該債務証券 が発行される価格（元本総額に対するパーセンテージで表される）が、その元本、満期の加速の宣言時に支払われるべき元本の部分、または該当する場合は当該負債 証券の元本のうち、別の証券に転換可能な部分、または当該部分を決定する方法以外の価格である場合。

•

固定または変動の利率、または利率を決定する方法と 利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付、利息支払日の通常の基準日、またはそのような日付を決定する方法。

•

利息の支払いを延期する当社の権利（ある場合）およびかかる延期期間の最大期間。

•

該当する場合、当社が任意または暫定償還条項およびそれらの償還条項に従って一連の債務証券を償還することができる、それ以降の日付、またはその期間および の価格または価格。

•

強制的な シンキングファンドまたは類似のファンド規定、またはその他の方法により、一連の債務証券および債務証券が支払われる通貨または通貨単位を償還する、または保有者の選択により購入する義務がある日付（ある場合）、および当社が義務付けられている価格または価格。

•

当社が一連の債務証券を発行する額面（額面が1,000ドル以外、 その整数倍以外）

•

該当する場合、そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティングに関連するすべての条件 、当該債務証券に関する当社の義務の担保、および当該シリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨されるその他の条件。

•

シリーズの債券の全部または一部がグローバル証券または 証券の形で発行されるかどうか、そのようなグローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル証券または証券の預託機関。

•

該当する場合、当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定、および当該債務証券が転換可能または交換可能となる 契約条件（該当する場合、転換価格または交換価格、またはその計算方法および調整方法）、必須または任意の（当社の選択または 保有者のオプションによる）転換または交換の特徴、該当する転換または交換期間、およびあらゆる転換の決済方法が含まれますまたは交換。

•

その元本の全額以外の場合、 シリーズの債務証券の元本のうち、満期の加速が宣言された時点で支払われるべき部分。

•

発行される特定の債務証券に適用される契約の追加または変更。これには、 とりわけ統合、合併、または売却の契約が含まれます。

•

有価証券に関する債務不履行事由の追加または変更、および当該有価証券に関する元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を満期および支払可能と申告する 受託者または保有者の権利の変更。

•

契約上の不履行および法的不履行に関する規定の追加、変更、または削除。

•

契約書の履行および解約に関する規定の追加または変更。

•

インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の 同意の有無にかかわらず、インデンチャーの変更に関する規定の追加または変更

•

米ドル以外の場合は債務証券の支払い通貨、および 相当額を米ドルで決定する方法。

16

•

利息を当社または保有者の選択により現金または追加の債務有価証券で支払うことができるかどうか、および選択の基準となる 契約条件

•

連邦税務上の目的で、記載されている利息、プレミアム（もしあれば）、およびシリーズの債務証券の元本に加えて、米国人ではない保有者に支払う条件（ある場合）。

•

シリーズの債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関する制限、および

•

債務証券のその他の特定の条件、優先権、権利または制限、または制限、契約条項の その他の追加または変更、および適用法または規制に基づいて当社が要求または推奨する可能性のある条件。

転換権または交換権

当社は、該当する目論見書に定められている が、一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換可能または交換できる条件を補足します。転換時の決済または 交換、および転換か交換が必須か、所有者の選択によるか、当社の選択によるかに関する規定を盛り込みます。当社では、一連の 債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数を調整の対象とする条項を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーには、当社の資産の全部または実質的な合併、統合、売却、譲渡、またはその他の方法で処分する能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または取得者（当社の 子会社を除く）は、必要に応じて、インデンチャーまたは債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受けなければなりません。

契約に基づくデフォルト事件

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、以下の は、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行事象です。

•

当社が一連の債務証券について利息の分割払いを怠り、その利息の分割払いが 期日となり、かかる債務不履行が90日間続く場合。ただし、その補足契約条件に従って当社が利息支払い期間を延長しても、 この目的のための利息の支払いの不履行にはならないものとします。

•

当社が一連の債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を支払わなかった場合、同じ が満期時、償還時、申告またはその他の方法により、または当該シリーズに関して設立された減債ファンドまたは類似ファンドが要求する支払いにおいて、同じ の期限が満期に達したときに支払われるものとします。ただし、条件に従って当該債務証券の 満期の有効な延長これに補足する契約は、もしあれば、元本または保険料の支払いの不履行にはならないものとする。

•

当社が債務証券または 契約に含まれる他の契約または契約（別の一連の債務証券に特に関連する契約以外）を遵守または履行せず、当社の不履行がそのような不履行に関する書面による通知を受け取ってから90日間続く場合、その不履行は是正を必要とし、受託者または元本総額25％以上の保有者からの本契約に基づく債務不履行通知である という旨を記載しています。該当するシリーズの未払いの負債証券の金額。そして

•

特定の破産、破産、または再編の事由が発生した場合。

17

いずれかのシリーズの債務証券に関して債務不履行事象が発生し、 が継続している場合、上記の最後の箇条書きで指定された債務不履行事象を除き、受託者またはそのシリーズの未払い債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、書面で当社に通知し、そのような保有者から通知があった場合は 受託者に、プレミアムの未払い元本を申告することができます。もしあれば、そして未収利息（ある場合）は、直ちに支払われるべきです。上記の最後の箇条書きで指定された債務不履行事由が当社に関して発生した場合、 未払いの債務証券の各発行の元本および未収利息（ある場合）は、受託者または保有者側の通知またはその他の措置なしに支払われるものとします。

影響を受けるシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数を保有する保有者は、元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または不履行事由を除き、シリーズおよびその結果に関して 不履行または不履行事由を放棄することができます。ただし、当社が契約に従って債務不履行または債務不履行を是正した場合を除きます。 件の権利放棄は、債務不履行または不履行事由を是正します。

インデンチャーの条件に従い、インデンチャーに基づく債務不履行事象が 発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、そのような保有者が 受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数を保有する保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者に利用可能な救済の手続きを行う時間、方法、場所を指示、または受託者に付与された信託または権限を行使する権利を有します。ただし、次の条件があります。

•

名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと。そして

•

信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は 個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

どのシリーズの 債務証券の保有者でも、次の場合に限り、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利があります。

•

保有者は、そのシリーズに関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しました。

•

そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本総額が少なくとも25％の保有者が書面による請求を行った場合、

•

当該保有者は、請求に従って受託者が負担する費用、経費、負債 に対して、受託者に満足のいく補償を受託者に申し出た。そして

•

受託者は、通知、請求、および申し出から90日以内に、その一連の矛盾する指示の未払いの債務証券の元本総額 の過半数の保有者から受領しません。

これらの制限は、債務証券の元本、プレミアム（もしあれば）、または利息の支払いを怠った場合に、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たちは、契約書に記載されている特定の 契約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

私たちと受託者は、特定の事項について、所有者の同意なしに契約を変更することができます。

•

任意のシリーズの契約書または債務証券の曖昧さ、欠陥、または矛盾を是正すること。

18

•

上記の「債務証券の説明」に記載されている規定（統合、 合併、または売却）に従うこと。

•

認定債務証券に加えて、またはこれに代わって、非認証債務証券を提供すること。

•

当社の契約、制限、条件、または規定に、全部または一連の債務証券の保有者の利益のための新しい契約、制限、条件、または 条項を追加すること、そのような追加の契約、制限、条件、または条項における債務不履行の発生または発生および継続を 債務不履行事由とする、または契約において当社に付与された権利または権限を放棄すること;

•

契約書に定められているとおり、承認された金額、条件、 または債券の発行、認証、引き渡しの目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

•

あらゆるシリーズの債務証券保有者の利益に悪影響を及ぼさないような変更を 重要な点で行うこと。

•

上記の「債務証券の説明」に規定されているように、任意の シリーズの債務証券の発行および形式および条件を定め、契約または一連の債務証券の条件に従って提供する必要のある証明書の形式を確立すること、または一連の債務証券の保有者の 権利を追加すること。

•

後継管財人による契約に基づく任命の受諾を証明し、規定すること、または

•

信託 契約法に基づくインデンチャーの資格に関するSECの要件をすべて遵守すること。

さらに、契約に基づき、一連の債務証券の保有者の権利は、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面による同意を得て、 当社と受託者によって変更される場合があります。ただし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足 に別段の定めがない限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•

あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長すること。

•

元本の削減、利息の支払い率の引き下げまたは支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われる プレミアムの削減、または

•

修正、 補足、修正、または権利放棄に保有者が同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと。

退院

契約では、当社は、1つ以上の一連の債務証券に関する債務の免除を選択できることを規定しています。ただし、次の債務を含む特定の債務については は除きます。

•

支払いを提供する。

•

シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

•

シリーズの盗難、紛失、または破棄された債務証券の交換

•

シリーズの債務証券の元本および割増金および利息の支払い。

•

支払い機関を維持する。

•

支払いのための資金を信託に保有する。

•

受託者が保有する超過資金を回収する。

19

•

受託者への補償および補償を行います。そして

•

後継受託者を任命する。

免除される権利を行使するには、支払期日に、シリーズの元本、保険料（ある場合）、および利息をすべて支払うのに十分な金額または政府の義務を受託者に預ける必要があります。

フォーム、交換、転送

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ、該当する目論見書補足 に別段の定めがない限り、1,000ドル単位およびその整数倍で発行します。契約では、当社は、預託信託会社、DTC、または当社が指定し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足に記載された別の預託機関に 預託証券として、一時的または恒久的なグローバル形式で、帳簿記証券として発行できることを規定しています。一連の債務証券が グローバル形式で、記帳として発行される限り、簿記証券に関連する条件の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者の選択により、契約条件および 該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、債務証券を、同シリーズの他の債務証券と、任意の授権額で、同様の期間および元本総額で交換することができます。

契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、 債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、正式に承認された、または正式に締結された譲渡形態で、証券登録機関の 事務所または譲渡代理店の事務所で、交換または譲渡登録のために債務証券を提示することができます。この目的のために当社が指定しました。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の 登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書補足に、証券登録機関、および当社が債務証券について最初に指定する証券登録機関以外の譲渡代理人の名前を記載します。当社は、いつでも追加の譲渡代理店を指定したり、任意の譲渡代理店の 指定を取り消したり、譲渡代理人が業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理店を設置する必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、当社は以下のことを義務付けられません。

•

償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の 営業開始時から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間中に、そのシリーズの債務証券を発行、移転、または交換すること。または

•

償還対象として選択された債務証券（一部を償還している債務証券の未償還部分を除く）の全部または一部の譲渡または交換を登録します。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生および継続時を除き、該当する契約に具体的に定められている 義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は、慎重な人が自分の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従うことを条件として、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、および 負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

20

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、当社は、任意の 利息支払い日に、債務証券、または1つ以上の前身証券が利息の標準基準日の営業終了時に登録されている人に、債務証券の利息の支払いを行います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本、保険料、利息を、当社が指定する支払代理店 の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で利息の支払いを行います。該当する目論見書補足 に別段の記載がない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払い代理人として、受託者の法人信託事務所を指定します。当社は、特定のシリーズの負債証券について最初に指定する他の有料の 代理人を該当する目論見書補足に記載します。特定のシリーズの負債証券の各支払い場所に支払代理店を置きます。

元本、保険料、利息の支払期日が来てから2年経っても請求されない債務証券の元本、保険料、利息の支払いのために支払代理人または受託者に支払う金額はすべて当社に返済され、その後、債務証券の保有者はその支払いを当社にのみ求めることができます。

準拠法

インデンチャーと債務 証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

21

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足および自由書面 目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と条項をまとめたものです。ワラントには、普通株式、優先株式、または負債証券の購入ワラントが含まれ、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。 ワラントは、個別に発行することも、目論見書補足で提供される普通株式、優先株または負債証券と一緒に発行することもでき、それらの有価証券に添付することも、それらとは別に発行することもできます。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのワラントに適用されますが、当社が提供する可能性のある一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足および該当する自由書面 目論見書で詳しく説明します。目論見書補足で提供されるワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。ただし、目論見書の補足は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更するものでも、発効時にこの目論見書に登録も記載もされていない証券を提供するものでもありません。

この目論見書が掲載されている登録届出書の別紙として、ワラント契約 の形式を提出しました。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書に別紙として提出するか、SECに提出した報告書から参照して、提供している特定の一連のワラントの条件を説明する 形式の保証契約（ワラント証明書の形式を含む）を添付します。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、本目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象であり、それらすべてを参照することで完全に限定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する 件の該当する目論見書補足、関連する自由書面の目論見書、およびワラントの 条件を含む完全な保証契約と保証書を読むことをお勧めします。

将軍

私たち は、以下を含む、提供されている一連のワラントに関する条件を該当する目論見書補足に記載します。

•

そのような有価証券のタイトル。

•

募集価格または価格と提供されたワラントの総数。

•

ワラントを購入できる1つまたは複数の通貨。

•

該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該有価証券の各元本とともに発行される ワラントの数。

•

該当する場合、ワラントおよび関連有価証券の当日以降は個別に 譲渡可能です。

•

該当する場合、一度に行使できる当該ワラントの最低額または最高額。

•

債務証券を購入するワラントの場合、1つのワラントを 行使したときに購入できる債務証券の元本と、その行使時にこの元本の債務証券を購入できる価格と通貨

•

普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使により購入可能な普通株式または 優先株の数、およびその行使によってこれらの株式を購入できる価格と通貨。

•

合併、統合、売却、またはその他の処分がワラント契約および ワラントに及ぼす影響

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•

ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•

令状の行使を強制する権利の条件。

•

ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

•

ワラントを行使する権利の開始日と失効日

•

ワラント契約およびワラントの修正方法

•

ワラントの保有または行使による米国連邦所得税の重要なまたは特別な影響についての議論。

•

ワラントの行使時に発行可能な有価証券の条件、および

•

ワラントのその他の特定の条件、好み、権利、制限、または制限

ワラント権を行使する前は、ワラント保有者は、その行使により購入可能な有価証券 の保有者の権利を一切持たないことになります。これには以下が含まれます。

•

債務証券の購入ワラントの場合、行使時に購入可能な債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）または利息の支払いを受ける権利、または該当する契約に含まれる契約を執行する権利、または

•

普通株式または優先株を購入するワラントの場合、配当金がある場合は配当を受け取る権利、または清算、解散、清算時に 支払いを受ける権利、または議決権を行使する権利。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足で当社が指定した有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格 で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に当社が定めた有効期限の指定日まで、いつでもワラントを行使することができます。有効期限の営業終了後、行使されていないワラントは無効になります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、行使するワラントを表す ワラント証明書を指定された情報とともに提出し、該当する目論見書補足に記載されているように、必要な金額をすぐに利用できる資金でワラント代理人に支払うことでワラントを行使することができます。当社は、ワラント証明書の裏面と該当する目論見書の補足に、ワラントの行使に関連してワラント保有者がワラント代理人に提出する必要のある情報を 記載します。

必要な支払いと、 ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に執行されたワラント証明書を受領次第、そのような行使により購入可能な有価証券を発行して引き渡します。ワラント証明書に示されているワラントのすべてが行使されなかった場合、 、ワラントの残りの金額について新しいワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足書にそのように記載されている場合、新株予約権者は新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

準拠法

該当する目論見書補足に 別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約、およびワラントまたはワラント契約に基づく、またはそれに関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の 法に準拠し、それに従って解釈されます。

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ワラントの保有者による権利の行使可能性

各保証代理人は、該当する保証契約に基づいて専ら当社の代理人として行動し、保証の保有者との間の 機関または信託との義務または関係を一切負いません。単一の銀行または信託会社が複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。保証代理人は、適用される 保証契約または保証に基づいて当社が債務不履行になった場合、法律またはその他の方法で手続きを開始する、または当社に要求する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は誰でも、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置により、ワラントを行使し、そのワラントの行使により購入可能な有価証券を受け取る権利を行使することができます。

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有価証券の法的所有権

有価証券は、登録形式で発行することも、1つ以上のグローバル証券の形で発行することもできます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します 。当社、または該当する受託者または預託機関がこの目的で管理している帳簿に自分の名前で証券を登録している人をそれらの有価証券の保有者と呼びます。これらの人物が証券の法定保有者です。私たちは、他人を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない証券の受益権を所有している人を、それらの証券の間接保有者と呼びます。以下で説明するように、 間接保有者は法的保有者ではなく、記帳形式または通りの名前で発行された証券の投資家は間接保有者になります。

ブックエントリー ホルダー

該当する目論見書補足で指定するように、証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、 証券は、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって、それらを保有する金融機関の名義で登録された1つ以上のグローバル証券で表されることがあります。 参加者と呼ばれるこれらの参加機関は、逆に、自身または顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

証券の名義で登録されている人だけが、その証券の所有者として認識されます。グローバル証券は、預託機関またはその参加者の名前である に登録されます。したがって、グローバル証券については、預託機関のみを有価証券の保有者として認識し、証券の支払いはすべて預託機関に行います。預託機関は、受け取った支払いを 参加者に渡し、参加者はその支払いを受益者である顧客に渡します。預託機関とその参加者は、相互に、または 人の顧客と締結した契約に基づいてそうします。証券の条件に基づいてそうする義務はありません。

その結果、グローバル証券の投資家は 証券を直接所有しなくなります。代わりに、預託機関の記帳システムに参加したり、参加者を通じて持分を保有したりする銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益権を所有することになります。 証券がグローバルな形で発行されている限り、投資家は証券の間接的な保有者であり、法的な保有者ではありません。

ストリートネームホルダー

グローバル証券を終了したり、グローバル形式で発行されていない証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の名前または通りの名前で証券を保有することを選択できます。投資家が通りの名前で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、またはその他の金融機関の名前で登録され、投資家は、その機関で管理している口座を通じて、それらの証券の受益権のみを保持します。

番地名で保有されている証券については、当社または該当する受託者または預託機関は、証券がそれらの証券の保有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認識し、当社またはそのような受託者 または預託機関は、それらの証券のすべての支払いをそれらに行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に譲渡しますが、それは顧客契約で同意した場合、または法的に義務付けられているという理由でのみです。通りの名前で証券を保有している投資家は、それらの証券の保有者ではなく、間接的な保有者になります。

法定保有者 人

当社の義務、および当社または受託者が雇用する該当する受託者または第三者の義務は、証券の法定保有者にのみ適用されます。私たちは、ストリートネームやその他の間接的な手段で、グローバル証券の受益権を保有する投資家に対して義務を負いません。これは、投資家が証券の間接的な 保有者になることを選択するか、私たちが証券をグローバルな形式でのみ発行しているために選択の余地がないかにかかわらず当てはまります。

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たとえば、私たちが支払いを行ったり、所有者に通知したりすると、その所有者が参加者または顧客との契約に基づき、または法律により、間接保有者にそれを渡すことが義務付けられているが、そうしなかったとしても、当社はその支払いまたは通知についてそれ以上責任を負いません。同様に、インデンチャーを修正したり、債務不履行による影響やインデンチャーの特定の条項を遵守する義務を軽減したり、その他の目的で、 所有者の承認を得たい場合があります。このような場合、私たちは証券の保有者にのみ承認を求め、 には承認を求めません。法定所有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、法的保有者次第です。

間接保有者に関する特別な の注意事項

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて証券を保有している場合、証券は1つ以上のグローバル証券で表されるため、記帳形式 形式で、またはストリートネームで表記されている場合は、自分の機関に確認して次のことを調べてください。

•

有価証券の支払いおよび通知の処理方法

•

手数料を課すのか、料金を課すのか。

•

必要に応じて、所有者の同意を求める要求をどのように処理するか

•

保有者になるためにお客様自身の名義で登録された有価証券を送付するよう政府機関に指示できるかどうか、またその方法（ ）、将来許可される場合

•

保有者が自らの利益を守るために行動する必要性を引き起こす債務不履行やその他の事由が生じた場合に、証券に基づく権利をどのように行使するか。そして

•

有価証券が記帳形式の場合、預託機関の規則と手続きがこれらの 事項にどのように影響するか。

グローバル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別の有価証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表される 証券の条件はすべて同じです。

記帳形式で発行された各証券は、当社が選択した金融機関またはその候補者の名前で発行、入金、登録されるグローバル証券で表されます。この目的のために私たちが選ぶ金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に と明記されていない限り、ニューヨーク州ニューヨークにある預託信託会社（DTC）が、記帳形式で発行されたすべての証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が生じない限り、預託機関、その候補者、または後継の 預託機関以外の名義で譲渡または登録することはできません。このような状況については、以下の「グローバル証券が解約される特別な状況」で説明します。これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および法的所有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、 ブローカー、銀行、またはその他の金融機関の口座で保有する必要があります。これらの金融機関は、預金機関または別の金融機関に口座を開設しています。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、その証券の法的保有者ではなく、 はグローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券がグローバル証券として発行されることが 示されている場合、その証券は、グローバル証券が終了しない限り、常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、別の 簿記決済システムを通じて有価証券を発行するか、どの記帳決済システムでも有価証券を保有できなくなると判断することがあります。

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グローバル証券に関する特別な考慮事項

間接保有者として、グローバル証券に関連する投資家の権利は、投資家 金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりにグローバル証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

•

投資家は、以下に説明する特別な状況を除き、証券を自分の名前で登録させることはできません。また、証券への利害関係を示す非グローバル証明書を取得することもできません。

•

投資家は間接保有者となり、前述のとおり、 証券の支払いおよび有価証券に関する法的権利の保護については、ご自身の銀行またはブローカーに問い合わせる必要があります。

•

投資家は、証券の持分を一部の保険会社やその他の 機関に売却することが法律で義務付けられている場合があります。これらの機関には、記帳形式以外で証券を保有することが法律で義務付けられています。

•

質権が有効であるためには、その証券を表す 証明書を質権の貸し手またはその他の受益者に引き渡さなければならない状況では、投資家はグローバル証券への利害関係を確定することができない場合があります。

•

預託機関の方針は随時変更される場合があり、支払い、送金、交換 、および投資家のグローバルセキュリティへの関心に関連するその他の事項に適用されます。

•

当社および該当する受託者は、預託機関の行為のいかなる側面についても、またはグローバルセキュリティにおける所有権に関する 記録について一切責任を負いません。また、当社または該当する受託者は、いかなる方法でも預託機関を監督しません。

•

預託機関は、DTCが、記帳システム内の グローバル証券の持分を売買する人に、すぐに利用可能な資金を使うよう要求する場合があり、あなたのブローカーや銀行があなたにもそうするよう要求する場合があることを理解しています。

•

預託機関の記帳システムに参加し、 投資家がグローバルセキュリティに関心を持つ金融機関も、支払い、通知、および証券に関連するその他の事項に影響を与える独自のポリシーを定めている場合があります。

投資家のオーナーシップチェーンには複数の金融仲介業者が存在する可能性があります。私たちは、これらの仲介業者の 行動を監視せず、責任を負いません。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは終了し、その証券の持分は、それらの利益を代表する物理的な証明書 と交換されます。その取引の後、証券を直接保有するか、通り名義で保有するかは投資家次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、 証券の持分を自分の名義に譲渡して、直接の保有者になる方法を見つける必要があります。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

グローバルセキュリティは、次の特別な状況が発生すると終了します。

•

預託機関から そのグローバルセキュリティのための預託者としての存続を望まない、できない、またはもはや資格がないと当社から通知され、当社が90日以内に預託機関として活動する他の機関を任命しない場合

•

該当する受託者に、そのグローバルセキュリティの終了を希望する旨を通知した場合、または

•

当該グローバル証券が代表する証券に関して債務不履行事由が発生し、 まだ救済または放棄されていない場合

27

該当する目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定の一連の証券にのみ適用される、 グローバル証券を終了するための追加の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が終了すると、最初の直接保有者となる 機関の名前を決定する責任は、預託機関であり、当社も該当する受託者でもありません。

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配布計画

当社は、引受公募、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせ に従って、随時有価証券を売却することがあります。私たちは、証券を引受会社やディーラーに、または引受会社やディーラーを通じて、代理店を通じて、または1人以上の購入者に直接売却することがあります。私たちは時々、1回以上の取引で有価証券を分配することがあります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

この登録届出書の対象となる株券を次の文書で売却することもあります アット・ザ・マーケット証券法の規則415 (a) (4) で定義されているオファリング。このような募集は、固定 価格以外の取引で、そのような有価証券の既存の取引市場にすることができます。次のいずれか：

•

ナスダックキャピタルマーケット、その他の証券取引所、相場、または売却時にそのような証券が上場、相場、または取引される可能性がある 取引サービスの施設で、またはそれを介して。および/または

•

ナスダックキャピタルマーケットやその他の証券取引所、見積もりまたは取引サービス以外。

そのような アット・ザ・マーケットもしあれば、 は主体または代理人を務める引受人によって行われるかもしれません。

目論見書の補足または補足（および当社がお客様に提供を許可している関連する自由書式 目論見書）には、該当する範囲で以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

•

引受人、ディーラー、または代理人の名前または名前（ある場合）。

•

有価証券の購入価格および売却により当社が受け取る収入

•

引受会社が当社から追加の有価証券を購入できるすべてのオーバーアロットメントオプション。

•

代理店手数料、引受割引、および代理人または引受人の 補償を構成するその他の項目。

•

任意の公募価格。

•

ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

•

証券が上場される可能性のある証券取引所または市場。

目論見書補足に記載されている引受人のみが、目論見書補足によって提供される証券の引受者です。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で証券を取得し、時々 1回以上の取引で、固定の公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で証券を再販することができます。証券を購入する引受人の義務には、該当する 引受契約に定められた条件が適用されます。私たちは、管理引受会社に代表される引受会社またはシンジケートのない引受会社が代表する引受会社を通じて、証券を一般に公開することがあります。特定の条件に従い、引受人は目論見書補足で提供されるすべての有価証券を 購入する義務があります。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や優遇は、随時変更される場合があります。私たちは、 物質的な関係にある引受会社を利用することがあります。目論見書補足で、引受人の名前と、そのような関係の本質を説明します。

私たちは、証券を直接、または当社が随時指定する代理店を通じて販売することがあります。有価証券の募集と売却に関わる代理人の名前を挙げ、その代理人に支払う手数料は に記載します

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目論見書補足。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の代理人は任命期間中、最善の努力に基づいて行動します。

当社は、将来の指定日に支払いと引き渡しを規定する遅延引渡契約に従い、目論見書補足に記載されている 公募価格で当社から有価証券を購入するオファーを勧誘することを代理店または引受会社に許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約の勧誘のために支払わなければならない手数料は、目論見書補足に記載します。

当社は、証券法に基づく負債を含む、この募集に関連する 件の民事負債に対する補償、または代理人または引受人がこれらの負債に関して行う可能性のある支払いに関する拠出を提供する場合があります。代理人および引受人は、通常の業務過程において、当社と 取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることができます。

普通株式を除いて、私たちが提供するすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。どの引受会社もこれらの証券を市場に出すことはできますが、そうする義務はありません。また、予告なしにいつでも市場開拓を中止することができます。どの証券についても、取引市場の 流動性を保証することはできません。

どの引受会社も、オーバーアロットメント、取引の安定化、ショートカバー取引、ペナルティビッドを行うことができます。オーバーアロットメントには、提供規模を超える売り上げが含まれ、ショートポジションが生じます。安定化取引では、安定化入札が 指定された最大値を超えない限り、基礎となる証券の購入入札が可能です。ショートカバー取引には、ショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入することが含まれます。ペナルティビッドにより、ディーラーが最初に販売した証券がショートポジションをカバーするために安定化取引またはカバー取引で購入されたときに、引受人は ディーラーから売却権を取り戻すことができます。これらの活動により、有価証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始した場合、 引受人はいつでも任意の活動を中止することができます。これらの取引は、どの取引所でも行われる可能性があります 店頭販売市場か否か

ナスダックキャピタルマーケットの有資格マーケットメーカーである引受会社なら誰でも、規則Mの規則103に従って、募集の価格設定前の営業日、証券のオファーまたは売却の開始前に、ナスダックキャピタルマーケットの 証券の受動的なマーケットメイキング取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、 該当する数量と価格の制限を遵守し、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般的に、パッシブマーケットメーカーは、そのような証券の最高独立入札額を超えない価格で入札を表示する必要があります。ただし、すべての独立入札がパッシブマーケットメーカーの入札額を下回った場合は、特定の購入制限を超えたときにパッシブマーケットメーカーの入札を下げる必要があります。受動的なマーケットメイキングは、証券の市場価格を、公開市場で優勢になる可能性のある より高い水準に安定させる可能性があり、開始されれば、いつでも中止される可能性があります。

法律問題

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書によって提供される有価証券の募集と の有効性、およびその補足に関連する特定の法的事項は、Cooley LLPに引き継がれます。

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専門家

KemPharm, Inc.の参照によりこの目論見書に組み込まれている2020年12月31日および2019年12月31日現在、および2020年12月31日に終了した2年間の各年のKempHarm, Inc. の財務諸表は、報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるRSM US LLPによって監査されています。参考までに本書に組み込まれ、この目論見書およびこの目論見書が依拠する登録届出書 に組み込まれていますそのような報告と、会計や監査の専門家などの会社の権限が必要です。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、私たちがSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書および登録届出書の別紙に 記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供する証券の詳細については、登録届出書、登録届出書の一部として提出された別紙および スケジュールを参照してください。この目論見書に記載されている情報、または参考資料として組み込まれている情報のみを信頼してください。私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。オファーが許可されていない州では、これらの証券のオファーは行っていません。この目論見書の納品またはこの目論見書によって提供される有価証券の売却の 時期に関係なく、この目論見書の情報は、この目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

年次報告書、四半期報告書、最新の 報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、KemPharmを含むSECに電子的に提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を含むWebサイトを運営しています。 SECのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちはwww.kempharm.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

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参照による特定の情報の組み込み

SECは、参照情報をこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な 情報をお客様に開示することができます。この目論見書に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は001-36913です。この目論見書に参照用に組み込まれた文書 には、私たちについて読んでおくべき重要な情報が含まれています。

以下の文書は 参照によりこの文書に組み込まれています。

•

2021年3月12日にSECに提出された、2020年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2021年4月30日に にSECに提出されたスケジュール14Aの正式な委任勧誘状（提出されたものではなく提供された情報を除く）から、2020年12月31日に終了した会計年度の フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•

2021年5月14日にSECに提出されたフォーム 10-Qの四半期報告書。

•

2021年1月5日、2021年1月13日、2021年1月 13日、2021年1月 26日、2021年1月27日、2021年2月9日、2021年3月3日、2021年4月8日、2021年6月 23日、2021年6月24日、2021年7月2日に提出したフォーム8-Kに関する現在の報告書。そして

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2021年1月5日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明。この説明を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

また、この目論見書には、取引法（i）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がSECに提出したすべての文書（フォーム 8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提出された最新の報告書、およびそのような項目に関連する別紙を除く）を参照して組み込んでいます。この目論見書の一部を構成する登録届出書で、登録届出書の発効前、または（ii）この目論見書の日付以降で終了前のものオファリング。これらの書類には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの 定期報告書、および 委任勧誘状が含まれます。

私たちは、目論見書の交付先である受益者を含む各個人に、 の書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。これには、そのような文書に参照により具体的に組み込まれている別紙も含まれます。書類のリクエストは、 次の宛先に送ってください。

ケンファーム株式会社

担当:コーポレートセクレタリー

1180セレブレーションブールバード、スイート103

セレブレーション、フロリダ州 34747

(321) 939-3416

本書または本文書に組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる文書に含まれる記述は、この文書または後で提出されたその他の文書に含まれる記述で、参照によりこの文書に組み込まれたと見なされる記述が 記述を変更または優先する範囲で、文書の目的上 修正または置き換えられたものとみなされます。

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