Nogin, Inc.（およびその子会社とともに「当社」または「Nogin」）は、eコマースのテクノロジープラットフォームプロバイダー であり、カスタマイズ性と 販売効率のユニークな組み合わせを提供するブランドや小売業者向けのエキスパートとともに、 クラウドサービスと最適化を備えたヘッドレスで柔軟なフルスタックのエンタープライズコマースプラットフォームとして、Commerce-as-a-Service（「CaaS」）ソリューションを提供しています。当社は、クライアントが自分のビジネスに集中できるように、クライアントのフロントエンドからバックエンドまでの業務を管理します。会社の ビジネスモデルは、収益分配ベースで顧客に包括的な電子商取引ソリューションを提供することに基づいています。 の文脈で別段の定めがない限り、このサブセクションでの「私たち」、「当社」、「Nogin」および「当社」 という言及は、企業結合以前のLegacy Nogin（以下に定義）とその連結子会社（以下に定義）、およびNogin, Inc.（旧ソフトウェア・アクイジション・グループIIIと呼ばれていました）およびその連結子会社を指します。 に続いて企業結合が成立します。

社の本社と主な事業所はカリフォルニア州タスティンにあります。

株式分割の取り消し

2023年3月18日、会社の取締役会（「取締役会」）は、 会社の普通株式（額面$）の1対20の株式併合を承認しました0.00011株あたり（「普通株式」）。株式併合は、2023年3月28日 に、会社の2回目の修正および修正された法人設立証明書の修正証明書を提出した時点で、 有効になりました。株式併合が実施されると、（i）発行済み普通株式20株ごとに再分類され、 が普通株式1株にまとめられました。（ii）各発行済みオプションと普通株購入ワラントが行使可能な普通株式の数は比例して減少し、普通株式を購入するための各発行済みオプションおよびワラント の普通株式の1株あたりの行使価格は比例して上昇しました。株式併合の結果、端数株式は発行されませんでした。 の普通株式の授権株式の総数と普通株式の1株あたりの額面価格は、 の逆株式分割の結果として変化しませんでした。したがって、これらの財務諸表とその注記に記載されているすべての期間のすべての株式および1株あたりの金額は、該当する場合、各発行済みオプションとワラントの株式併合と行使価格を反映して、あたかも取引が提示された最も早い期間の開始時に行われたかのように遡及的に調整されています。

ビジネス コンビネーション

2022年8月26日（以下「締切日」）に、当社は、2022年2月14日付けの 契約および合併計画（「合併契約」）に従い、当社による、および当社間（旧称ソフトウェア・アクイジション・グループIII（「SWAG」））による企業結合を完了しました。）、Nuevo Merger Sub, Inc.、 SWAGの完全子会社（「Merger Sub」）、およびBranded Online、Inc. dba Nogin（「Legacy Nogin」）の完全子会社。合併契約の に従い、Merger SubはLegacy Noginと合併し、Legacy Noginは会社の 完全子会社として企業結合後も存続しました（「企業合併」、および合併契約で 検討されている他の取引とともに「取引」）。

Legacy Noginは会社の完全子会社になりましたが、会計上、Legacy Noginは企業結合 の買収者とみなされました。したがって、企業結合は逆資本増強として会計処理されました。その場合、会社の要約された 連結財務諸表は、Legacy Noginの継続と、過去の費用で認識され、のれんやその他の無形資産の認識なしにSWAGの純資産と引き換えに普通株式および現金対価 を発行したものです。企業結合前の事業 はLegacy Noginの事業であり、これらの要約連結 財務諸表に含まれるすべての株式および1株あたりのデータは、企業結合が有効になるように遡及的に調整されています。

企業結合の結果、Legacy Noginの株主はおよそ収入を得ました 2.7100万株の普通株式と現金 ドルの対価15.0百万、そのうち$10.9締切日に100万が繰り延べられました（注9）。

企業結合を逆資本増強として扱った は、レガシー・ノギンの株主が会社の議決権の過半数 を保有し、レガシー・ノギンの既存の経営陣が主に 会社の初期管理チームを務め、レガシー・ノギンが会社の初期取締役会の過半数を任命し、レガシー・ノギンの 事業が会社の継続的な事業を構成することに基づいていました。。

企業結合に関連して、当社は約$の収益を受け取りました58.8SWAGの信託口座から、SWAGの一般株主による償還額を差し引いた 、および約$65.5の の同時発行による百万の収入 7.00% 2026年満期の転換社債の割合（「転換社債」）。集められた現金の総額は、一般的な 事業目的、Legacy Noginの未払い債務の返済、取引費用の支払い、および現金対価の支払いに使用されました。

2023年9月30日および2022年12月31日現在の純資産 と設備は、次のとおりです（千単位）。

ModClothの買収（注13）に関連して、当社は$を記録しました6.7百万ののれんです。会社の流動性と運転資本が限られていることを考えると、会社は特定の義務を履行できず、影響を受ける資産とその事業の将来の存続可能性について大きな疑問が生じています。当社は、2023年9月30日現在、定量的減損分析を実施し、全額の減損を$と認識しました6.72023年9月30日時点で百万です。

BTB (ABC), LLC (「ベータブランド」) の買収に関連して、2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の当社の資本化されたソフトウェア の償却費用はドルでした。164千ドルと169それぞれ千。

2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、無形資産は次の（千単位）で構成されています。

2023年9月30日の 時点で、今後5年間の当社の無形資産の償却額は次のとおりです（千単位）。

2021年4月6日 、当社とタイガー・キャピタル・グループ合同会社（「タイガー・キャピタル」）は合弁会社であるModCloth Partners、LLC （「ModCloth」）を設立しました。会社とタイガーキャピタルはそれぞれ$を寄付しました1.5ModClothに何百万ドルも入っていて、会社が所有していました 50未払いの会員ユニットの の％。タイガーキャピタルが在庫の資金を調達し、当社は電子商取引サービスを提供するためにModClothとマスターサービス 契約を締結しました（注記14を参照）。当社は、ModClothへの投資を会計の公正価値オプションである で会計処理しました。

2022年12月1日 、タイガーキャピタルはModClothの持分を当社にドルで譲渡しました1.5百万、その時点でModClothは会社の完全子会社になりました。さらに、会社は約$の残りの残高を支払いました1ModClothとタイガーキャピタルの間のインベントリ 融資契約に数百万ドルあります（注13）。

2021年12月31日、当社とCFL Delaware, Inc.（「CFL」）は合弁会社IPCOを設立しました。これにより、NoginはBetabrandの買収により取得した特定の 資産を寄付し、IPCOとマスターサービス契約を締結して、特定の電子商取引サービス、 マーケティング、写真、カスタマーサービス、およびマーチャントクレジットカード監視詐欺サービス（注14）を提供しています。また、CFLはIPCOとマスターサプライ 契約を締結し、IPCOへの在庫供給を調達し、在庫の製造、履行、物流、倉庫 サービスを提供することに合意しました。当社は、IPCOへの投資を会計という公正価値オプションに基づいて会計処理します。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、IPCOに関連する投資残高はドルでした8.4百万と $7.4それぞれ百万で、 は連結貸借対照表の非連結関連会社への投資に含まれていました。2022年9月30日に終了した9か月間、 会社はドルの損失を記録しました1.6完成した 在庫のIPCOへの売却に関連する繰延収益の決済に関連するその他の費用に100万ドルを。さらに、当社はIPCO投資に関連して$の公正価値調整を記録しました984サウザンドゲインと $452023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の1,000件の損失は、それぞれ、連結営業報告書の非連結関連会社の適正 価値の変動に含まれています。

2023年9月30日および2022年12月31日現在の未収費用およびその他の流動負債は次のとおりです（千単位）。

コンバーチブル 紙幣と義歯

2022年4月19日 に、当社、そこに記載されている特定の保証人（「手形保証人」）、およびそこに記載されている特定の投資家（それぞれ「加入者」、総称して「加入者」）は、サブスクリプション契約（それぞれ「PIPE サブスクリプション契約」、総称して「PIPEサブスクリプション契約」）を締結しました。これにより、当社は の発行に合意しました。そして、企業結合の成立直前に（i）、元本総額 ドルまで加入者に売却します。75.0百万の 7.002026年満期となる転換社債の額面価格での％、および（ii）合計額まで 1.5100万ワラント（ 「PIPEワラント」）。各PIPEワラントの保有者は、普通株式1株を購入することができます。

2022年8月26日、企業結合の締結（「締結」）の直前に、当社は$を発行しました65.5転換社債の元本総額は100万です。また、PIPE購読契約で検討されているように、当社、手形保証人 、および米国銀行信託会社、全米協会は受託者として、転換社債を管理する契約（「インデンチャー」）を締結しました。 転換社債は、PIPE購読契約に基づき、証券法に基づく私募で提供されました。 転換社債は満期を迎えます 2026年9月1日（「満期日」）、その条件に従って を以前に買い戻し、償還、または転換しない限り、次の利率で利息が発生します 7.00年率、現金でお支払いください。転換社債は、その時点で適用される転換率に基づいて、いつでも（全部または一部）、その転換社債の所有者の選択により、 普通株式に転換することができます。変換価格は約$です230.00 の初期転換率に基づく普通株式1株あたり 4.34781ドルあたりの普通株式1,000転換社債の元本金額。 の転換日が取引完了1周年以降で、かつ満期日の直前の通常の基準日 より前の変換の場合、転換対価には、満期日までに転換される転換社債の残りの予定されている 利息支払額と同額の利息総額も含まれます。当社は、一定の条件の下で、そのような 利息の全額支払いを現金または普通株式で行うことを選択できます。転換レートは、インデンチャーに定められた調整 の対象となります。これには、2023年8月27日、2023年9月26日、2024年9月26日の換算レートのリセット (x) と、会社による特定の株式および株式連動型募集の完了、および会社の特定の株主による特定の株式および株式連携 証券の売却後の (y) が含まれます。2023年8月27日、コンバージョン率は当時の (i) 大きい方にリセットされます- 現在のコンバージョンレート、および（ii）スタンバイキャピタルのVWAP販売価格（以下に定義）がドル以下の場合150.00、(x) $の の商1,000と (y) 待機契約に基づいて売却された普通株式の出来高加重平均売却価格（以下に定義） （「待機資本VWAP売却価格」）。2023年9月30日現在、スタンバイキャピタルのVWAPの販売価格は$でした35.20.

転換社債の各 保有者は、「根本的な変化」（インデンチャーで定義されているとおり）が発生した場合に、その保有者が 保有する転換社債の全部または一部を、（i）2023年9月26日または 以前に、当該転換社債の当初の元本の100％、および（ii）以降の価格で現金で買い戻す権利を有します。2023年9月26日、 インデンチャーの条件に従ってその時点で適用される累積元本の100％に、いずれの場合も、未払利息と 未払利息を加えたものです。

コンバーチブル 紙幣ワラント

社は、転換社債の発行に関連してPIPEワラントを発行しました。ありました 1,396,419 普通株式を$で購入するために発行されたPIPEワラントです11.50一株当たり。PIPEワラントはドルと交換可能です0.01会社の株価が$に達したら18.00 株あたり。PIPEワラントは株式に分類されます。約 $377転換社債の発行時の収益の何千ドルも、わずかな金額の発行費用とともに PIPEワラントに割り当てられました。

2023年3月26日、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（「ワラント・エージェント」）は、2022年8月26日付けで、当社とワラント・エージェントとの間で、特定のワラント契約の修正 を締結しました（「ワラント 契約」）。ワラント契約の改正により、各ワラントの行使価格はドルから引き下げられました11.50 $へ0.01。会社はワラント修正に関連して$の損失を計上しました430連結営業計算書 には、その他の費用として千ドルが含まれています。

会社はASC 820の規定を適用します。ASC 820の規定は、公正価値の単一の信頼できる定義を提供し、 公正価値を測定するための枠組みを定め、公正価値の測定に関して必要な開示を拡張したものです。

会社は、ASC 820の規定を、財務諸表で 認識されているか、公正価値で開示されているすべての金融資産と負債、および非金融資産と負債に適用します。

会社は、公正価値を出品価格と定義しています。これは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る、または負債を移転するために支払われる価格を表します。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、 は市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。

公平 価値は、公正価値の測定に使用される入力を3つのレベルに優先順位付けする次の階層を適用することによって推定されます。 は、公正価値の測定にとって重要な、入手可能な最低レベルの入力に基づいて階層内の分類を行います。

レベル 1 — 同一資産または負債の活発な市場における相場価格

レベル 2 — 同一の資産と負債の活発な市場における相場価格、非活発な市場における同一または類似の資産または負債の相場価格、または資産または負債の実質的に全期間にわたる観察可能な市場 データによって観察可能または裏付けられるその他のインプット以外の観察可能なインプット。

レベル 3 — インプットは一般的に観察することができず、通常、市場参加者 が資産または負債の価格設定に使用する仮定に関する経営陣の見積もりを反映しています。

公正価値を決定するにあたり、当社は、観察可能なインプットの使用を最大化し、 観察不可能なインプットの使用を可能な限り最小限に抑える評価手法を利用しました。また、 公正価値の評価では、取引相手の信用リスクと業績不履行リスクを考慮しています。

現金、制限付現金、売掛金、買掛金、支払手形、 、買掛金など、当社の短期金融商品の 帳簿価額は、これらの商品の即時または短期満期による公正価値に近いものです。当社は、ワラント負債、転換社債、および非連結関連会社への株式投資の会計処理という公正価値オプションを適用することを選択しました。

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の 所得税費用は、$の費用でした191千ドルと134それぞれ、千、 。所得税費用は、米国連邦法定税率で予想される所得税とは異なります 21％、主に2023年9月30日と2022年12月31日に終了した期間の州税と追加評価引当金に 支払う必要があります。

普通株式の保有者 は、1株あたり1票の権利があり、清算または解散時に、普通株式の保有者に分配可能なすべての資産 を受け取る権利があります。普通株式の保有者には、先制権やその他の新株予約権はありません。また、そのような株式に関する償還やシンキングファンドの規定も ありません。

2023年4月4日に 、当社は投資家と購入契約を締結しました。これにより、当社は、2023年4月の募集において を売却、発行、投資家に引き渡すことに合意しました (i) 7,333,334普通株式および（ii） 7,333,334共通ワラント。購入契約の 条件に基づき、当社は、普通株式とそれに付随する普通ワラントを複合募集 ドルで売却することに合意しました3.00普通株式とそれに付随する普通ワラントの1株あたり。2023年4月6日、当社は2023年4月のオファリング を完了し、総収入は約$を受け取りました22職業紹介料およびその他の 提供費用を差し引く前の募集に関連する100万。

普通株は、会社の清算時の権利に関して、会社が将来発行する優先株式に従属します。

2013年、Legacy NoginはBranded Online, Inc.の2013年株式インセンティブ制度（「2013年計画」）を採用しました。この計画に基づき、Legacy Noginは、役員および主要従業員にストックオプションまたは非既得株式を最高額で発行する権限を与えられました 132,770その 普通株式の株式。企業結合に関連して、当社はNogin, Inc.2022年インセンティブアワードプラン（「2022プラン」）を採用し、締切日に発効しました。 2022プランで発行可能な普通株式の総数は、(i) と同じです。 255,147株式に（ii）2023年1月1日から から始まる各暦年の初日の10年間の年間増加分を加えたもので、（A）のうち小さい方に等しい 15暦年の直前の の最終日に発行された普通株式の総数の％、および（B）取締役会が決定した非常に少ない株式の割合。 2022年計画の発効後、当社は2013年計画に基づく追加の賞を授与しません。

2023年9月30日と2022年12月31日には、 172,147そして 59,028会社の 株式インセンティブプランに基づいて付与される株式はそれぞれ入手可能です。

ストック オプション

ストック オプションは2013年と2022年のプランで付与されました。このようなオプションには 10-1年の任期で、一般的に の期間にわたって定額で付与されます四年。 2023年9月30日および2022年12月31日時点で発行されているストックオプションに関する概要情報は次のとおりです。

未払いのオプションの 加重平均行使価格は$でした35.83と $255.402023年9月30日および2022年12月31日現在、それぞれ1株当たり。ありました 64,252そして 46,660 それぞれ2023年9月30日および2022年12月31日現在、完全に権利が確定しており、行使可能なオプションです。

社は$を認識しました223千ドルと1002023年9月30日と2022年9月30日までの9か月間の株式報酬費用はそれぞれ です。各オプション特典の公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して付与日に見積もられます。予想される ボラティリティは、上場株式を保有する類似企業の過去のボラティリティに基づいて計算されました。オプションの 予想期間のリスクフリーレートは、付与時に有効になる米国財務省の利回りに基づいています。

社には、普通株式に対して配当を支払った歴史も期待もありません。

次の表は、2023年9月30日に終了した9か月間 に付与された報奨の公正市場価値の計算に使用された仮定をまとめたものです。

評価 の前提条件

制限付き 株式ユニット

2023年9月30日現在の制限付株式単位（「RSU」）は 506,250株式は2022年計画に基づいて付与されました。RSUは権利確定時に 発行されます。RSUは一定期間にわたって権利が確定します 1-3何年もかかり、権利確定時に株式で決済される予定です。各RSUの加重平均行使価格 は$でした15.402023年9月30日現在の1株当たり。会社は$を認識しました2482023年9月30日までの9か月間の の株式報酬費用（千ドル）。ありました いいえ2022会計年度にRSUが付与されました。

から2022年12月1日まで、当社は 50合弁会社、ModClothの株式持分の％。これは公正価値 オプションで会計処理されていました。2022年12月1日、当社は残りを買収しました 50タイガーキャピタルによるModClothの持分の％（「ModCloth買収」） 。これは、タイガーキャピタルがプットオプションを行使して、タイガーキャピタルの 持分をすべてドルで購入することを会社に要求したためです。1.5100万ドルの現金。ModClothの買収の結果、ModClothは当社の完全子会社 になりました。

社は、2021年12月31日に締結されたマスターサービス契約に基づき、合弁会社であるIPCOにサービスを提供しています。

IPCOとのマスターサービス契約に基づく売上 は $1.7百万と $3.52023年9月30日および 2022年9月30日に終了した9か月間の100万人。さらに、会社は在庫をIPCOにドルで売却しました0.62022年の第1四半期に100万に達し、その金額は、連結営業報告書の関連当事者への純収益に含まれています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社のIPCOへの買掛金はドルでした0.9百万と $1.0連結貸借対照表の関連当事者 買掛金に含まれていたのは、それぞれ百万です。

から2022年12月1日まで、当社は 50合弁会社、ModClothの株式持分の％。これは公正価値 オプションで会計処理されていました。2022年12月1日、当社は残りを買収しました 50タイガーキャピタルがプットオプションを行使し、タイガーキャピタルの持分 すべてをドルで購入することを義務付けるプットオプション行使に基づく、タイガーキャピタルからのModClothの持分の％1.5100万ドルの現金。ModClothの買収の結果、ModClothは 社の完全子会社になりました。ModClothの業績は、譲渡後の会社の業績に統合されています。譲渡前のModClothとのマスターサービス 契約に基づく売上は $7.02022年9月30日に終了した9か月間で100万になりました。

社の最高経営責任者とその近親者（合わせて「PIPE関連当事者」）は、PIPEの転換社債（注7）の発行に投資し、総収入は$でした1.5百万。$に加えて1.5100万のコンバーチブル 紙幣、PIPE関連当事者も受け取りました 32,142株式分類の転換社債ワラント（注8）。2023年9月30日現在、 PIPE関連当事者との転換社債の公正価値は$でした1.4百万、これは 連結貸借対照表の転換社債に含まれています。PIPE関連当事者との転換社債の条件は、転換社債の他の保有者 と一致しています。

2023年4月のオファリングの一部として、PIPE関連当事者およびその他の関連当事者が受領しました 1,888,814賠償責任分類普通ワラント （注8）。2023年9月30日現在、PIPE関連当事者およびその他の関連当事者が保有する普通新株予約権の公正価値は ドルでした497千ドルは、連結貸借対照表のワラント負債に含まれています。PIPE関連当事者およびその他の関連当事者が保有する普通ワラントの条件は、非関連当事者 保有者が保有する普通ワラントの条件と一致しています。

収益の分解

社には5つの主要な収入源があります。CaaSのサービス収益、製品収益、および配送収益は、販売時点で顧客 に譲渡されたものとみなされます。マーケティングおよびその他の収益（レンタルスペースのB2Cフルフィルメントサービスを除く）は、サービスの実施時に 人の顧客に移転したものとみなされます。したがって、これらの収入源はある時点で認識されます。レンタル スペースのB2Cフルフィルメントサービスは、時間の経過とともに認識されます。

社は国内で事業を行っており、収益は連結ベースで管理されています。当社の最高経営責任者であるジョナサン・S・ヒューバーマン（ ）は、当社の最高経営意思決定者であり、 リソースの配分と財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された財務情報をレビューします。連結ユニットレベルを下回るレベル、コンポーネント、製品またはサービスの業務、業績、 および計画について責任を負うセグメントマネージャーはいません。したがって、当社は は単一の報告対象セグメントとみなされます。

会社の長期資産と外部の顧客はすべて米国内にあります。

基本的な と希薄化後の1株当たり純利益（損失）は、参加証券がある場合に必要に応じて2クラス法を使用して計算されます。 償還可能な 転換優先株式の保有者は、普通株式で支払われる配当金で参加する権利があったため、会社の償還可能な転換優先株式の株式は参加証券でした。純利益期における純利益 は、普通株式および参加証券の保有者の参加権に基づいて帰属します。参加証券には損失を分担する契約上の義務がないため、純損失は参加証券に 配分されません。 次の 表は、会社の基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失）を示しています。