添付ファイル10.7

登録 権利プロトコル

本“登録権協定”(以下“合意”と略す)は自[*], 202[*]これは，VSee Health，Inc.(前身はDigital Health Acquisition Corp.)，デラウェア社(その後継者と許可された 譲渡者とともに，“会社”と略す)と本契約署名ページ上で決定された所有者(誰もが“買い手”)によって提供される.

本プロトコルは，当社，VSee Lab，Inc.(“VSee”) とIDOC仮想遠隔医療ソリューション会社(“IDOC”)と各保有者が2023年11月21日に署名した交換プロトコル(以下，“交換プロトコル”と略す)に基づいて締結された。

会社と買い手の合意は以下のとおりである

1. 定義.

大文字の が交換プロトコルで定義されているここで使用されている用語および他の方法で定義されていない用語は、 交換プロトコルで与えられるこのような用語の意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“アドバイス” は6(D)節で規定される意味を持つべきである.

“業務合併”とは，改正及び再確認の第3条に記載されている条項及び条件に従って行われる業務統合を行うことを意味する当社，DHAC合併子会社I，Inc.，DHAC合併子会社II，Inc.，VSeeとIDOC間の業務合併協定は，2023年11月21日 (“業務合併協定”と呼ぶことがある)である。

“発効日”とは，初期登録声明に関する第45条(45)の日をいう^{これは…。})業務合併完了後のカレンダー日；しかし、証監会が当社にさらなる審査およびコメントを受け付けないことを通知するか、またはさらなる審査およびコメントを受け付けないことを通知する場合、当該登録声明の発効日は、当社が通知を受けた日後の第5(5)取引日(当該日が上記の他の規定日よりも早い場合)であるが、その発効日が取引 日でない場合は、発効日は次の取引日とする。

“有効期限”は，第2(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“イベント” は第2(D)節で規定した意味を持つべきである.

“イベント日時”は，2(D)節で規定した意味を持つべきである.

“提出日”とは，本契約が提出を要求した初期登録説明書について，第30(30)番目のものである^{これは…。}) 業務合併終了日後のカレンダー日、および第2(C)節または第3(C)節に必要とされる可能性のある任意の追加レジストリに従って、米国証券取引委員会ガイドのために、登録可能な証券に関連するこれらの追加レジストリの最初の実際の日付 を当社に提出することを可能にする。

“所有者”または“所持者”とは、登録可能な証券を時々保有する1人以上の所持者を意味する。

“保障される側”は，5(C)節で与えた意味を持つべきである.

“賠償当事者”は，第5(C)節で規定する意味を持たなければならない.

初期登録宣言“とは、本プロトコルに従って提出された初期登録宣言を意味する。

“損失” は第5(A)節で規定される意味を持つべきである.

“株式募集説明書” とは、株式募集説明書(証券法により以前に発行された第430 A条に基づいて有効な登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた任意の情報を含むが、これらに限定されないが、株式募集説明書を含むが、これらに限定されない。)を意味し、発効後の改訂を含む任意の目論見書によって改訂または補充された入札説明書、登録説明書に含まれる任意の部分を提供する入札説明書の条項および入札説明書の他のすべての改訂および補足、および、引用的に本明細書に組み込まれるか、または参照されて本明細書に組み込まれるすべての材料とみなされる。

登録可能証券“とは、任意の確定日までに、(A)その時点で発行され、変換時にすべて発行可能な普通株式のすべての株式 (その日には、手形がすべて変換され、その中のいかなる変換制限も考慮せずに発行されると仮定する)、(B) 承諾株、(C)発行され、手形の利息または元金として発行可能なすべての普通株式を指し、すべての許可されたbr利息および元金が普通株で支払い、手形が満期まで保有されていると仮定する。(D)その時点で発行および発行可能なすべての普通株式 が、手形中の任意の反ダンピングまたは任意の救済条文に関連する株式(その中の変換に制限されない)、(E)任意の株式分割、配当または他の割り当てによって発行される、またはその後に発行可能な任意の証券、br}資本再構成、または上記に関連する同様のイベント；しかしながら、(A)証監会が証券法に基づいて当該等登録証券の販売登録声明を有効と宣言し、かつ当該等登録証券が当該有効登録声明に基づいて保持者によって処分された限り、(B)当該等登録可能証券が当該有効登録声明に基づいて販売された場合、当該等登録証券はもはや登録すべき証券ではない(なお、当社はいかなる登録声明の効力を維持する必要がないか、又は別の登録声明を提出する必要はない)。あるいは(C)当該等の証券は資格転売に適合しており、出来高や販売方式の制限を受けず、現行公開 意見書に掲載されている関連意見書に記載されている関連資料もなく、 譲渡代理及び影響を受ける所有者(当該等の証券及び行使、転換又は交換により発行又は配当として発行されるか又は配当として発行可能な証券はいつでも当社の任意の連属会社が保有していないと仮定する)、 は当社が当社に法的意見を提供した後、合理的に決定する。

登録 宣言“とは、第2(A)節の要件に従って提出された任意の登録声明および第2節または第3(C)節に予想される任意の追加登録宣言を意味し、(場合によっては)募集説明書、そのような登録宣言または募集説明書のいずれかの改訂および補足を含み、発効前および発効後の改訂、そのすべての証拠物、および参照によって組み込まれるか、または参照によってそのような登録声明に組み込まれるすべての材料を含む。

規則415“は、証監会が証券法に基づいて公布した規則415を意味し、この規則は、時々 を修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、その目的および効力は、この規則と実質的に同じである。

ルール424“とは、証券法に基づいて証監会が時々 を修正または解釈することができるルール424を意味し、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効果を有する任意の類似ルールまたは条例 を意味する。

“販売株主アンケート”は、第3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“米国証券取引委員会ガイドライン”とは、(I)委員会職員の任意の公開された書面または口頭指導、または委員会職員の任意のコメント、要求または要求、ならびに(Ii)証券法を意味する。

 2. 登録。

(a) 申請日より遅くない場合、会社は、すべての(または証監会が許可する他の数)登録可能な証券所有者の転売に関する予備登録説明書を証監会に提出しなければならない。 S-3表を本契約項下の登録可能証券の転売に提供できない場合、当社は(I) 別の適切な表で登録すべき証券の転売を登録し、及び(Ii)S-3表に登録すべき証券 をできるだけ早く登録することを承諾しなければならない。しかし、監査委員会が登録すべき証券に適用されるS-3表登録宣言が有効であると発表されるまで、当社は、当時有効な登録声明の効力を維持しなければならない。本合意条項の制約を受けて、会社は、本プロトコルに従って提出された登録声明(第3(C)条を含むが、これらに限定されない)が提出後45(45)日以内に証券法に従って発効するように最善を尽くすべきであるが、いずれにしても適用される発効日に遅くはなく、登録声明(I)に含まれるすべての登録可能証券が販売されているか、根拠に基づいて、または第144条に基づくまで、登録声明が証券法に従って継続的に有効になるように最善を尽くさなければならない。あるいは (Ii)は，ルール144に従って数量や販売方式制限なしに販売することができ，当社がルール144を遵守した場合の現在の公開情報要求も要求せず，これは当社の弁護士が が譲渡エージェントや影響を受けた所有者に出した書面意見書に基づいて決定され，これを表明し，譲渡エージェントと影響を受けた所有者のために受け入れられる(“有効期限 期限”)。会社は電話で登録声明を要求して午後5時から発効しなければならない。東部時間、取引日。当社は、当社が電話で証監会に発効を確認した同一取引日に、当該登録声明の発効を要求する日付 をファクシミリ又は電子メールで直ちに所持者に通知しなければならない。会社は午前九時三十分前にルール424の要求に従って、登録宣言発効日 の後の取引日の東部時間に最終入札説明書が委員会に提出される。1(1)取引日以内に上記発効通知を所持者に通知できなかったか，最終目論見書を提出できなかったかは，第2(G)節の イベントと見なすべきである.

(b) 第2(A)節に規定する登録義務があるにもかかわらず、委員会が当社に通知した場合、第415条の規則が適用されているため、すべての登録可能証券が1つの登録声明で二次発売として登録転売することができない場合、会社は、委員会が登録を許可した登録可能証券の最大数を含む、委員会の要求に応じて初期登録声明を改訂するために最善を尽くすことに同意する。 S-3表または他の転売登録に利用可能な登録すべき証券が二次発行である表では，第2(E)節の規定 ；S-3表または他の適切な表で届出を行い、第2(D)節の違約金の支払いに関する規定に適合した場合、当社はこのような改正を提出する前に、 米国証券取引委員会ガイドラインに従って、コンプライアンスと開示解釈612.09を含むが、これらに限定されず、証監会にすべての登録すべき証券の登録を提唱するように努力する義務がある。

(c) 本協定には他の規定があり、第2(D)節に基づいて違約金を支払うことに制限されているにもかかわらず、委員会または任意の米国証券取引委員会が、ある特定の登録声明に二次発売登録が許可されている登録可能証券の数に制限を設定するように指導している場合(また、会社が委員会に全またはそれ以上の部分の登録可能証券を提唱しようと努力しているにもかかわらず)、所有者がその登録可能証券について別途書面で指示しない限り、この登録説明書に登録しようとする登録可能証券の数は、以下のように減少する

本合意項の下で削減が発生した場合は、会社は少なくとも5(5)の取引日前に所持者に書面通知を行い、当該所持者の配給に関する計算を添付しなければならない。当社が上記の規定に基づいて初期登録説明書を改訂した場合、当社は、委員会又は米国証券取引委員会が当社又は一般証券登録者に提供する指針が許可される範囲内で、S-3表又は他の転売登録のために使用可能な表 を採用する登録説明書を早急に証監会に提出し、 は初期登録説明書に転売された登録証券を登録していない。

(d) 提供は、以下の場合、交換プロトコルまたは任意の他の取引文書に違約イベントは存在しない：(I) 初期登録宣言は、提出日または前に提出されていない(会社が初期登録声明 を提出した場合、本プロトコル第3(A)節の要求に従って審査およびコメントする機会を保持者に提供しない。当社は、第(I)項)又は(Ii)当社が証券法第461条に基づいて証監会に加速登録声明の請求を提出できなかったとみなさなければならず、証監会通知(口頭又は書面、早い者を基準とする)の日から5(5)取引日以内に、当該登録声明の“審査”を行わないか、又は(Iii)登録声明の発効日までに、当該登録声明の“審査”を行わないか、又は(Iii)登録声明の発効日まで、当社は、証監会の意見又は通知を受けてから10(10)の暦日以内に、予め発効した改訂を提出することができなかったか、又は、証監会が当該等の登録書について提出した意見に書面で回答することができなかったか、又は(Br)証監会が初期登録書の発効日前、又は(V)登録書の発効日後、 又は(V)登録書発効日後 又は(V)転売の登録書を登録することができなかった。この登録声明は、任意の理由で、登録声明に含まれるすべての登録可能な証券の継続的有効化を停止するか、または所有者がその中の目論見書を使用して登録証券を転売することができず、継続時間が10(10)個の連続暦を超えるか、または任意の12ヶ月の期間(いずれかのこのような失敗または違反が“事件”と呼ばれる)の期間の15(15)暦(連続暦である必要はない)の合計brを超え、第(I)項の場合、この事件の発生日後30(30)暦を目的とする。第(Ii)項については、上記5(5)番目の取引日期限を超えた日を指し、第(Iii)項については、 が上記15(15)番目のカレンダー日期限を超えた日を指し、第(V)条については、当該10(10)又は15(Br)(15)番目のカレンダー日期限を超えた日(場合によっては“イベント日”と呼ぶ)は、保持者が本条項又は適用法により享受可能な任意の他の権利を除いて、このような各イベントの日付およびその後の各イベントの日付の毎月記念日(適用イベントがその日までに治癒されていない場合)、またはその任意の比例部分において、適用イベントが治癒または適用された日から60(60)日(先行発生者を基準とする)まで、会社は、罰金ではなく、一部の違約金として、各所持者に現金金額を支払わなければならない。2%(2.0%)に を乗じて、交換プロトコルに従ってチケットのために支払う引受額から償還または両替されたチケットの金額を減算することに等しい。 は，当該プロトコルによって支払われるべき最高額は，その所持者が交換プロトコル によって支払う引受金額の4%を超えてはならないと規定している.当社が対応日後7(7) 日以内にいかなる部分違約金も全額支払うことができなかった場合、当社は18%(18%)の年利(または法律で支払いが許可されている低い最高額)で所持者に利息を支払い、その等部分違約金が満期になった日から毎日計算し、その等金額が当該等利息全額とともに支払われるまで計算します。

(e) 本文はいかなる逆の規定があるにもかかわらず、証監会を経て意見を発表しなければならない。いかなる場合でも、所持者が事前に書面で同意していない場合、当社はいかなる所有者または所有者の関連会社を引受業者に指定してはならない。

3. 登録手順

本契約項の下の当社の登録義務については、当社は以下の義務を負うべきである

(a) 各登録説明書が提出される前に、3(3)の取引日以上、および任意の関連する入札説明書またはその任意の修正または補足文書(組み込まれるべきまたは参照によって組み込まれるとみなされる任意の文書を含む)を提出する前に、1(1)の取引日以上に、会社は、(I)提出されるべきすべてのそのような文書のコピーを保持者に提供しなければならない。どのような書類(引用方式で登録あるいは登録とみなされる文書を除く)は所有者によって審査され、(Ii)はその高級職員及び取締役、大弁護士及び独立公認会計士が所有者それぞれの弁護士が合理的に必要と思う問い合わせについて応答し、証券法 が指す合理的な調査を行うように促す。上記の規定にもかかわらず、会社は、本契約で要求される証券登録以外の任意の汎用証券登録説明書またはそのために用意された任意の目論見書の事前コピーを所持者に提供する義務はない。br社は、登録証券の多数の保有者が善意で反対する限り、登録説明書またはそのような目論見書またはその修正案または補足文書を提出すべきではない。当社は、所有者が登録説明書の写しを提供した後五(5)の取引日又は所持者が任意の関連募集規約又はその改訂又は補充の写しを提供した後(1)の取引日以内に当該等の反対意見を書面で通知する。各所有者は、本契約添付ファイルAの形で会社に完全なアンケート(“販売株主アンケート”)を提出することに同意し、提出日の前の2(2)取引日または第4取引日(4)の終了前に^{これは…。})所有者は，本項に従って草稿書類を受け取った日以降の取引日を規定する.

(b) (I)会社は、有効期間内に適用可能な登録可能証券に対して継続的に有効であることを維持するために、発効後の改正を含む登録声明及び関連募集説明書の改正を委員会に作成し、提出し、証券法に基づいて転売のためにすべての登録可能証券を登録するために、このような追加登録声明を委員会に提出しなければならない。(Ii)関連募集説明書を任意の必要な目論見書から文書の修正又は補充(本合意条項に適合することを前提としている)を促し、第424条の規定に基づいて補充又は改正することを促進し、(Iii)合理的で実行可能な場合には、委員会から受信した登録声明又はその任意の改訂に関する任意の意見に早急に回答し、合理的で実行可能な場合には、登録声明に関連する委員会に関連するすべての書簡の真及び完全なコピーをできるだけ早く保持者に提供する(前提は、(br}会社は、その中に含まれる当社またはbrの任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成する任意の情報)を削除し、(Iv)証券法および取引所 法における適用期間内の処分登録声明に含まれるすべての登録すべき証券に関する規定(本契約条項に適合することを前提とする)、および(Br)改正された登録声明またはこのように補足された目論見書に規定された保持者の予想される処置方法に従って遵守しなければならない。

(c) 有効期間内に、登録可能証券の数がいつでも当時登録書に登録されている普通株数の100%を超える場合は、当社は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く追加登録書を提出しなければならないが、いずれにしても、適用される提出日の前に、当該登録すべき証券の保有者の転売数をカバーする追加の登録書を提出しなければならない。

(d) (Br)会社は，必要な変更がなされるまで，合理的に可能な場合には，売却される登録可能な証券の保有者(本定款(Iii)から(Vi)条によれば，必要な変更がなされるまで，目論見書の使用を一時停止する指示を付しなければならない)を早急に通知しなければならない。(I)(A)募集説明書または任意の目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を提出しようとするとき、(B)証監会が当該登録説明書を“審査”するか否かを会社に通知する場合、(B)証監会が当該登録説明書を“審査”するか否かを通知するとき、(1)出願前(1)の取引日(1)及び(いずれかのこれらの者が要求された場合)である。(C)登録声明または任意の発効後の修正について、その発効時に、(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府当局による登録声明または募集説明書の修正または補足または追加情報の任意の要求、(Iii)委員会または任意の他の連邦または州政府当局が、任意またはすべての登録可能証券をカバーする登録声明の有効性を一時停止する、またはその目的のための任意の訴訟手続を開始する。(Iv)当社は、任意の司法管轄区域における任意の登録可能な証券の販売を一時停止する資格またはその資格を免除することに関する任意の通知を受信するか、またはその目的のために任意の法的手続きを提起することを開始または脅した通知を受ける。(V)任意のイベントまたは時間の経過が発生し、登録声明または募集規約に記載されている財務諸表が組み入れ資格に適合しないようにするか、または登録声明または募集規約または引用的に組み込まれた任意の文書に組み込まれた任意の陳述が任意の重要な点で真実ではないか、または登録声明に対して任意のbr改正を行う必要がある。登録説明書または目論見書(場合によって決定される)の場合、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないように、または漏れた陳述が、その中で陳述または陳述するために必要な任意の重大な事実を記載しなければならない。 は、そのような陳述を行う場合に基づいて、 が誤解を持たないようにし、(Vi)会社は、当社に関連する任意の係属会社の発展の発生または存在が重大である可能性があると考え、当社の決定において、したがって、登録声明または目論見書の提供を継続することは、当社の最良の利益に適合するものではないが、いずれの場合も、このような通知 は、当社またはその任意の 付属会社に関する重大、非公開資料を構成するいかなる資料も含まれてはならない。

(e) 会社は、実行可能な最も早い時間に、(I)登録宣言の有効性を停止または一時停止する任意の命令の発行または撤回を回避するか、または(Ii)任意の司法管轄区域で販売されている任意の登録可能な証券の任意の資格(または資格免除)を一時停止することを避けるために最善を尽くさなければならない。

(f) 会社は、財務諸表および添付表を含む、当該書類を証監会に提出した後、直ちに、財務諸表および添付表を含む、要求に適合する少なくとも1つの各登録声明および修正案を各所有者に無料で提供し、その人が要求しているまたは組み込まれているとみなされるすべての文書、およびその人が要求する範囲内のすべての証拠物(以前に提供された、または参照によって格納された文書を含む)を含む。EDGARシステム(または後続システム)上で提供される限り、そのような任意の物品は、オブジェクトの形態で提供される必要はない。

(g) 本契約条項を満たすことを前提として、当社は、当該等の募集規約及びその各改正又は補充条項を使用して、当該等の募集規約に含まれる登録証券及びその任意の改訂又は補充条項を発売及び売却することに同意するが、第3(D)節に係るいかなる通知を出した後は除外する。

(h) 当社は、任意の取次取引業者と協力しなければならない。もし所有者が当該ブローカーを介してその登録証券を転売しようとしている場合は、任意のこのような所有者の要求に応じて、FINRA第5110条に基づいてFINRA社融資部に出願を提出し、当社は出願を受けてから2(2)営業日以内に出願に必要な出願料を支払わなければならない。

(i) 所有者が任意の登録可能な証券を転売する前に、当社はその最大の努力を尽くして、所持者の合理的な書面要求に基づいて、アメリカ国内司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて、当該等の登録可能な証券の登録又は資格(又は登録又は資格を免除する)について、販売所有者に登録又は資格審査を行い、又は販売所有者と協力する。各登録または資格(または免除) を有効期間内に有効にし、各登録声明に含まれるこれらの司法管轄区域内で登録すべき証券を処理することができるように、任意および他のすべての合理的に必要な行動または事柄をとる。もし会社が当時どの司法管轄区で業務を展開する資格がなかった場合、会社はいかなる司法管轄区で業務を展開する一般的な資格を要求されてはならず、いかなる司法管轄区(その当時は当該等の管轄区に制限されていなかった)で任意の実質税項を徴収し、あるいはそのような司法管轄区に法律手続き書類を送達して一般同意書を提出しなければならない。

(j) 所有者が要求した場合、当社は所有者と協力して、登録声明に基づいて譲渡者に登録可能証券を代表する証明書 を提出することを協力しなければならない。このような証明書は、取引所合意許可の範囲内ですべての制限的伝説を無料で提供し、当該等の登録可能証券が当該等所有者が要求する額面及び名称で登録できるようにしなければならない。

(k) 第3(D)節で想定される任意の事件が発生した場合、会社がその事件を早期に開示することが会社およびその株主に不利な結果に対する善意の評価を考慮した場合には、関連する目論見書または参照によって組み込まれたまたは組み込まれているとみなされる任意の文書の登録声明または付録 の発効後に修正案を含む付録または修正案をできるだけ早く準備し、その後に交付するために任意の他の必要な文書を提出しなければならない。登録説明書および目論見書は、いずれも重大な事実の不真実な陳述を含むことはなく、brの陳述の状況に応じて陳述を見落としたり、その中で陳述したり、その中で陳述を行うために必要な重大な事実を見落としたりすることはなく、誤解してはならない。もし当社が上記第3(D)節(Iii)から(Vi)項の通知(Br)に基づいて、当該募集定款に対して必要な変更がなされるまで、いかなる募集定款の使用を停止するかを通知する場合、保有者は当該募集定款の使用を停止すべきである。当社は最大限の努力を尽くして実行可能な状況で早急に目論見の使用を再開することを確保します。会社は，第3(K)項に規定する権利を行使し，登録説明書及び目論見書の提供を一時停止する権利があるが，第2(G)項に規定する部分違約金を支払わなければならず，期限は任意の12ヶ月以内に60(60)カレンダー日(連続 日を超えてはならない)を超えてはならない。

(l) 会社は欧州委員会のすべての適用された規制を守らなければならない。

(m) 当社は、S-3表(またはその任意の後続表)を用いて証券転売登録を登録可能な資格を維持するために最善を尽くしなければならない。

(n) br社は、各売却所有者に、当該所有者が実益を有する普通株式数及び手形関連普通株式(S)に対して投票権及び処分制御権を有する自然人の名前(S)を提供することを要求することができる。 は、会社が本合意項の下で登録すべき証券登録に関する義務を履行できない期間中、任意の所有者が会社が要求した3つの取引日内にこのような情報を提供できなかったためである。所有者によって生成された任意の違約金に対してのみ通行料を徴収すべきであり、遅延のためにのみ発生する可能性のある任意のイベントは、情報が当社に提出されるまで、すべての所持者に一時停止されるべきである。

4. 登録費用。会社が本契約を履行または遵守することによって生じるすべての費用および支出は、登録声明に基づいて任意の登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、会社が負担しなければならない。先に述べた費用及び支出には、(I)すべての登録及び届出費用(ただし、会社弁護士及び独立公認会計士の費用及び支出を含むがこれらに限定されない)が含まれるが、(A)委員会への提出に関する書類、(B)普通株式上場取引を要求する任意の取引市場に関する書類、(C)会社が書面で合理的に同意した適用を遵守する州証券又は青空法律(ただしこれらに限定されない。)が含まれなければならない。FINRA規則5110に基づく所有者が、FINRAに登録可能な証券を販売することを意図している任意のブローカーには、br}(D)(会社が以前発行者の届出について支払われていなかった場合)、およびbr}(D)青空資格または登録可能な証券免除に関連する会社の弁護士の費用および費用が必要となる可能性があるので、 そのブローカーがこのような販売について受け取る手数料は、通常のブローカー手数料を超えないので、(Ii)印刷料br(登録可能な証券の証明書を印刷する費用を含むが限定されない)。(Iii)メッセンジャー、電話、および配達費用、(Iv)会社弁護士の費用および支出、(V)証券法責任保険、会社がこのような保険を提供することを望む場合、および(Vi)会社が本プロトコルで予想される取引を完了するために採用した他のすべての人員の費用および支出。さらに、会社は、本プロトコルに記載された取引の完了に関連するすべての内部費用(法律または会計義務を実行する上級管理者および従業員のすべての賃金および費用を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査費用、および本協定に規定される登録可能な証券が任意の証券取引所に上場することに関連する費用および費用を負担しなければならない。いずれの場合も、当社は、いかなる所有者のいかなる取次又は同様の手数料にも責任を負わず、所有者のいかなる法的費用又はその他のコストにも責任を負うことはできないが、取引文書に規定されている範囲内を除く。

5.賠償します。

(a)会社への賠償。本協定はいかなる終了もあるにもかかわらず、会社の任意の他の賠償条項を代替しないことに加えて、会社は、各所有者、高級管理者、取締役、マネージャー、管理メンバー、メンバー、パートナー、コンサルタント、代理人、仲介人(普通株式追加保証金要求を質権または履行できないため、元本として登録可能な証券を提供および販売する仲介人を含む)、従業員(従業員または独立請負業者に分類されるか否かにかかわらず)を賠償して無害化しなければならない。彼らの一人一人の投資コンサルタントおよび(およびそのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような所有者br(証券法第15条または取引法第20条の意味で)を制御する各人およびbrのメンバー、メンバー、株主、従業員(従業員または独立請負業者に分類されるか否かにかかわらず)、パートナー、コンサルタント、代理人(および機能同等の役割を有する人のいずれか他の人)を管理する上級管理者、取締役、マネージャー、管理者、メンバー、株主、作業員(従業員または独立請負業者に分類されるか否かにかかわらず)、パートナー、コンサルタント、代理人(および同等の機能を有する役割を有する他の人)、およびそのような役割を有する他の人のいずれか、またはそのような役割を有する他の人のいずれか、このような所有権(br}または任意の他の所有権)がないにもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、以下の理由で、以下の理由によって引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)および費用(総称して“損失”と呼ばれる)：(1)登録説明書、目論見書、または任意の形態の入札説明書、またはその任意の修正または補足文書または任意の予備入札説明書の中で重大な事実に対して行われたいかなる真実でないか、または真実でないと言われる陳述、あるいは、漏れまたは告発漏れまたは疑惑漏れによってその中に記載されなければならない重要な事実、または漏れまたは告発漏れまたは疑惑漏れによってその中の重要な事実、または漏れまたは疑惑漏れまたは疑惑漏れによってその中に含まれている重要な事実、または漏れまたは告発漏れまたは告発漏れによってその中の重要な事実、または漏れまたは告発漏れまたはその中の重要な事実、または漏れまたは疑惑漏れまたはその中の重大な事実、または漏れまたは疑惑漏れによってその中の重大な事実または漏れによって、またはその中の重大な事実または漏れによって、またはその中の重大な事実または漏れによって、その中に重大な事実または漏れがあったため、またはその中の重大な事実または漏れによって、またはその中の重大な事実または漏れによって、またはその中の重大な事実または漏れした重大な事実、またはその中の重大な事実または漏れした重大な事実、またはその中の重大な事実または漏れによって、またはその中の重大な事実または漏れによって、またはその中の重大な事実または漏れによって、またはその中の重大な事実または漏れによって、またはその中の重大な事実または漏れによって、またはその中の重大な事実、または漏れまたは漏れした重大な事実、またはその中の重大な事実または漏れによって、重大な事実または漏れによって、その中の重大な事実または漏れが、その中の重大な事実または漏れによって、またはその中の重大な事実または漏れている重大な事実によって、または漏れまたは漏れしている重大な事実、または漏れまたは漏れしている重大な事実、またはその中の重大な(I)これらの非真実な陳述又は漏れは、その使用のために、所有者が書面で当該所有者に関する資料を書面で提供することに完全に基づいており、またはこれらの資料は、登録説明書、目論見またはその任意の修正または補充において使用するために、または(Br)第3(D)(Iii)-(Vi)節に記載されたタイプのイベントが発生した場合に、(Br)第3(D)(Iii)~(Vi)節に記載されたタイプのイベントが発生する場合に、当該所有者によって書面で明確に審査および明確に承認された。会社が書面で当該持株者募集規約が時代遅れであり、欠陥があり、又は当該募集規約を使用できないことを通知した後、当該保有者は、第6(D)条に記載された提案を受ける前に、時代遅れ、欠陥又は入手できない目論見を使用するが、この通知を受けた後に当該損失の誤った陳述又は漏れが是正されるべきである場合にのみ使用することができる。会社は、会社が知っている本協定によって行われる取引によって引き起こされた、または本合意に予想される取引に関連する任意の訴訟の機関、脅威、または主張を保持者に通知しなければならない。補償された人またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、賠償は完全な効力を維持し、任意の所有者が第6(H)条に従って任意の登録可能な証券を譲渡した後も引き続き有効でなければならない。

(B)所持者の代償.各所有者は、会社、その役員、上級管理者、代理人及び従業員、会社を統制する者(証券法第15条及び取引法第20条の規定により)、及びこれらの支配者の取締役、上級管理者、代理人又は従業員をそれぞれ、発生したすべての損失から保護するのではなく、法律の適用が許容される最大範囲内でなければならない。(X)この所有者は、当社の過ち、または(Y)任意の登録説明書、任意の募集規約またはその任意の改正または補充文書、または任意の予備募集定款に記載されている任意の重大な事実に記載されている、または真実ではないと指摘されたいかなる真実でもない陳述、またはその中に陳述または陳述を行う必要があるいかなる重大な事実を見落としたりすることによって引き起こされるのか、または純粋に以下の理由に基づいている(X)この所有者は、証券法の任意の適用された株式定款交付規定を遵守できなかった。このような陳述または漏れがなされた場合を考慮して)誤解性はない：(I)当該等の非真実な陳述又は漏れは、当該登録声明又は募集規約に組み込むために、当該所有者が書面で明示的に当社に提供する任意の資料に含まれている；(Ii)これらの資料は、当該登録声明において使用するために、当該所有者が提案した登録可能な証券の割り当て方法に関連しており、これらの資料は、当該登録声明において使用するために、当該所有者によって書面で審査され、明確に承認されている。第3(D)(Iii)~(Vi)節に規定するタイプのイベントが発生した場合には、当該募集規約又はその任意の改正又は補充において、又は(Iii)第6(D)条に記載された提案を受ける前に、当該保有者が時代遅れ、欠陥又は他の方法で使用できないことを書面で通知し、当該保有者が第6(D)条に記載された提案を受ける前に、当該保有者の使用が時代遅れ、欠陥又は他の方法で利用できない株式規約に関連する範囲内に限定される。しかし，通知を受けた後にのみ，このような損失を引き起こした誤った陳述や漏れが是正され，ある程度訂正される.いずれの場合も、本条第5(B)項に規定する売却所有者の責任は、当該賠償義務を生じた登録可能証券を売却する際に当該所持者が受領した純収益のドル額を超えてはならない。

(c)  賠償訴訟を行います。もし本合意に基づいて賠償を受ける権利がある人(“賠償を受ける側”)に対して訴訟を提起するか、または訴訟を提起する場合、損害側は直ちに書面で賠償を要求された人(“br)”に通知し、賠償側はこれを弁護する権利があり、賠償を受ける側の合理的で満足な弁護士の招聘および弁護に関連するすべての費用と支出を含む。しかし、賠償者側がこのような通知を出さなかった場合は、管轄権のある裁判所が最終裁定(控訴またはさらなる審査の制約を受けない)でなければ、賠償者側が本合意に従って負う義務または責任を解除すべきではなく、通知を出さないことは、賠償者側に重大な影響を与え、それに悪影響を与えるであろう。

補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は、(1)補償者がこのような費用を支払うことに書面で同意した場合、(2)補償者がこのような訴訟の弁護を直ちに負担していない限り、どのような訴訟においても合理的に補償者を満足させる弁護士を招聘しなければならない。または(3) のいずれかのこのような訴訟の指定者(任意の関連する当事者を含む)は、補償された側と補償者とを含み、補償された側の弁護士は、同じ弁護士が補償者と補償者とを代表する場合、重大な利益衝突が存在する可能性があると合理的に信じなければならない(この場合、補償者が補償者に書面で通知した場合、それが単独で招聘された弁護士を選択し、費用は補償者が負担する)。賠償者側は弁護する権利がなく、独立弁護士1人を超えない合理的な費用は賠償者側が負担すべきである)。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなるこのような訴訟のいかなる和解に対しても無責任であり、当該書面の同意は無理に拒絶または遅延されてはならない。補償を受けていない側の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償を受ける側がその中の一方であるいかなる係属中の訴訟についてもいかなる和解を達成してはならない。このような和解には、補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対するすべての責任を無条件に免除することが含まれていない。

本合意条項に適合する前提の下で、補償を受ける側のすべての合理的な費用と支出(本条項に違反しない方法で抗弁するための調査または準備によって生じる合理的な費用と支出を含む)は、補償者に書面で通知されてから10(10)の取引日以内に補償者に支払われなければならない。しかし、条件は、補償を受ける側は、このような訴訟に適用される費用と支出を直ちに補償者に返済しなければならないが、補償を受けた側は最終的に管轄権を有する裁判所によって裁定される(この裁定は上訴またはさらに再審してはならない)本合意によって賠償 を得る権利がないということである。

(d) 賠償。 第5(A)または5(B)項の下の賠償が被賠償者に対して使用できない場合、または損害を受ける側を任意の損失から保護するのに十分でない場合、各賠償者は、賠償者がそのような損失をもたらす行為、陳述または漏れ、および任意の他の関連平衡考慮上の相対的な過ちを反映するために、被賠償者の支払いまたは対応する金額を適切な割合で分担しなければならない。補償者と被補償者との相対的な過ちを決定する際には、他の事項に加えて、重要な事実に対する の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れを含む)に関する行為が、補償者によって取られるか、またはそれによって提供される情報に関連するかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびこれらの行為、陳述または漏れを修正または防止する機会を参照しなければならない。一方がいかなる損失により支払うか又は対処する金額は，任意の合理的な弁護士費又は当該側が任意の訴訟で発生した他の費用又は支出を含むとみなされ，本協定に規定する制限を満たした場合，本協定の条項に従って当該方に本節に規定する賠償を提供する場合は，当該側は賠償を受けるべきである。

本合意当事者は、第5(D)条に規定する納付が、前項で述べた公平考慮を比例的に分配するか、又は考慮しない他の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。第5(D)項の規定にもかかわらず、第(Br)項第5(D)項の規定によれば、所有者が訴訟中に実際に登録可能な証券の売却から得た純収益総額は、当該所有者が当該等の真実でない又は告発された不真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払うことを要求されたいかなる損害賠償額を超えてはならない。

本節に含まれる賠償及び出資契約は、賠償当事者が賠償を受ける当事者が負う可能性のある任意の責任以外の補充である。

6.雑項目。

(a) 救済措置。会社または所有者が本協定項で付与されたすべての権利を行使する権利がある場合、 各所有者または会社は(場合によっては)法律および本合意項で付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、本プロトコルの下での権利を具体的に履行する権利がある。当社および各所持者は、本協定のいかなる規定に違反して被ったいかなる損失を補償するのに金銭賠償が不十分であることに同意し、本協定のいかなる規定に違反しても具体的な履行訴訟を提出すれば、当社は法的救済が十分な抗弁を主張したり放棄したりするべきではないことに同意する。

(b) 登録を禁止する；他の登録声明の提出を禁止する。登録可能な証券を除いて、当社又はその任意の証券所有者(本条例により当該等の身分所有者を除く)は、当社証券を任意の登録br声明に含めることができない。証監会が発効を宣言した登録書に基づいてすべての登録可能証券を登録する前に、当社は他の登録書を提出することはできないが、第(Br)6(B)、(I)節では、当社が本契約日前に提出した登録書の改訂 および(Ii)は、当社がS-3表の登録書を提出することを禁止せず、当社の初公開発行に用いることを禁止しない。本プロトコルで要求されるすべての登録可能証券を含む登録声明の発効日まで、当社は、この保留登録声明に基づいて証券を提供しない。

(c) コンプライアンス。各所有者は、登録声明に従って登録可能証券を売却するために、証券法が適用される目論見書交付要件を遵守し、同意することに同意する。

(d)  は処置を停止している.登録可能証券を買収することにより、所有者の同意を得て、第3(D)(Iii)~(Vi)節で述べた任意の事項の発生に関する当社の通知を受けた後、当該所有者は、当社の書面通知(“意見”)が適用される募集規約の使用を再開できるまで、登録声明に基づいて当該等の登録証券の処分を直ちに終了する(補充又は改正された場合がある)。当社は目論見書が可能な限りできるだけ早く使用を再開できるように最善を尽くします。当社は、保有者が本契約項下の登録可能証券の売却を終了することを要求する任意の期間は、第2(D)節の規定により制限されなければならないことに同意し、承認する。

(e) Piggy Back登録。有効期間内のいずれかの場合、すべての登録可能証券をカバーする有効な登録声明がない場合、会社は、証券法に基づいて自分または他人の口座のために任意の株式証券を発行することに関する登録声明を作成し、委員会に提出しなければならない。S-4表又はS-8表(いずれも証券法により公布された)又はその当時の等価物を除いて、任意の実体又は企業又は発行可能な自社の株式オプション又は他の従業員福祉計画に関連する株式証券を買収して を発行する場合は、会社は当該決定に関する書面通知を保持者に交付しなければならず、当該通知の交付日から15(15)日以内に、当該等の保有者は書面要求を提出しなければならない。会社は、登録声明に、所有者が登録を要求する当該登録可能な証券の全部または一部を含むべきである。ただし、当社は、証監会が証券法第144条(出来高制限又は現在の公開情報要求なし)に基づいて転売する資格のある任意の登録可能証券、又は当時有効な登録声明の標的を第6(E)条に基づいて登録してはならない。

(f) 修正案 と免除。本協定の規定は、この文の規定を含み、修正、修正または補足を含むことができず、本協定の規定から逸脱することを放棄または同意してはならない。書面で当社と当時67%以上の未償還登録証券を保有していた保有者とが署名されない限り、(明確にするために、これは、任意の証券を行使する際に発行可能な任意の登録可能証券を含む)。登録宣言が前の文の免除または改訂に従ってすべての登録可能証券を登録していない場合、各所有者が登録すべき登録証券の数は、すべての所有者の中で比例して減少しなければならず、各所有者は、その登録すべき証券を省略することを指定する権利がある。上記の規定があり、所有者または特定の所有者の権利に完全に関連する事項を放棄または同意するか、または放棄または同意することに同意すること、および他の所有者の権利に直接または間接的に影響を与えない事項は、放棄または同意するすべての登録可能な証券の所有者によってのみ行われることができるが、本条第6(F)節の第1文の規定に適合しない限り、本文の規定を修正、修正、または補充することはできない。本プロトコルのすべての当事者にも同じ対価格 を提出しない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または同意するために、誰にも提出または支払いしてはならない。

(g) 気づきました。本プロトコルの下で提供を要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、交換プロトコルの規定に従って交付されるべきである。

(h) 後継者 と割当て.本プロトコルは，本プロトコルのそれぞれの相続人と許可譲渡者の利益に適用され，拘束力があり，所有者ごとの利益に拘束力がある.当時発行されていなかった登録可能証券の所有者が事前に書面で同意していない場合は，当社は譲渡(合併を除く)してはならない(合併を除く)本協定項下の権利又は義務。各所有者は，交換プロトコル第6.3(C)節で許可されたように，それぞれ本プロトコル項の下での権利を関係者に譲渡することができる.

(i)  不一致のプロトコルはない.本契約日まで、当社またはその任意の子会社はいかなる合意も締結しておらず、 会社またはその任意の子会社も、本合意の日または後にその証券について任意の合意を締結してはならず、この協定は、本契約が所有者に付与される権利を損なう可能性があり、または本協定の規定と衝突する可能性がある。

(j) プログラムを実行し対応する.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒に配置されたときに同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、コピーを他方に渡すときに有効であり、本プロトコルのすべての当事者が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メール送信によって“.pdf”フォーマットのデータファイルを介して送信される場合、署名は、署名者(または署名に署名する側を代表する)のために有効なbr}および拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、署名ページがその原本であるように、br}ファクシミリまたは“.pdf”署名ページと同じである。

(k)  法律を管理する.本プロトコルの解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は“交換プロトコル”の規定に基づいて決定すべきである.

(l) 累積救済 ここで規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。

(m) 分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならない。本合意の当事者は、その条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、代替方法を探し、採用するために最善を尽くさなければならない。ここで、本契約の双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行することであるが、無効、br}不正、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定し、宣言する。

(n) タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

(o) 所有者義務と権利の独立性。各所有者の本プロトコルの下での義務は複数であり、他の所有者の義務とは連携されておらず、いかなる所有者も、本合意の下での任意の他の所有者の義務の履行にいかなる方法でも責任を負わない。本合意または任意の成約時に交付される任意の他の合意または文書に含まれる任意の内容、および本合意または本合意に従って任意の所有者がとる任意の行動は、所有者が共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのグループまたはエンティティを構成するとみなされてはならず、または所有者がそのような義務または本合意によって予期される取引または任意の他の事項について任意の方法で一致行動または集団またはエンティティとしての推定を行うとみなされてはならず、会社は所有者が一致した行動または集団行動としてではないことを認め、会社はそのような主張を主張してはならない。このような債務や取引について。各所有者は、本プロトコル によって生成された権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を保護し、強制する権利を有し、任意の他の所有者は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続に参加する必要はない。当社に搭載されている義務について単一プロトコルを使用することは完全に当社がコントロールしており， はいかなる所有者の行動や決定でもなく，いかなる所有者の要求や要求によって ではなく，当社を便利にするためである.双方は、本協定に記載されている各規定は、所有者間ではなく、当社と所持者集団との間ではなく、当社と所持者との間にのみあることを明確に理解し、同意した。

********************

(署名 ページは以下の通り)

本登録権協定双方が上記で初めて明記した期日に署名したことを証明した。

[署名 保持者ページは以下のとおりである]

[RRAホルダーの署名 ページ]

所持者の名前：_

所有者は署名者に署名を許可する : __________________________

許可された署名者の名前：_

許可署名者名：_

[署名 ページ継続]

添付ファイルA

VSEE Health，Inc.

売却株主通知とアンケート

以下署名した普通株(“登録可能証券”)の実益所有者[投資家]( “当社”)本文書に添付されている登録権協定(“登録権協定”)の条項に基づいて、改正された1933年証券法(“証券法”)第415条に基づいて、登録可能証券を登録及び転売するために、当社が米国証券取引委員会(“委員会”)に登録声明(“登録声明”)を提出することを理解する。当社は下記の住所で“登録権契約”の写しを請求することができます。ここで他に定義されていないすべての大文字用語は、“登録権プロトコル”に用語を付与する意味を有するべきである。

登録説明書および関連募集説明書において売却株主として指定されることには、何らかの法的結果が生じる。したがって、登録証券の所有者および実益所有者は、登録説明書および関連募集説明書で指名されたか、または売却株主に指名されなかった結果について、自分の証券法弁護士に相談することを提案する。

告示

以下で署名された登録可能証券の実益所有者(“売却株主”)は、ここで所有する登録可能証券を登録声明に含めることを選択する。

以下に署名したbrは、以下の情報を会社に提供し、これらの情報が正確であることを宣言し、保証する

アンケート調査

2.販売通知先 ：

3.ブローカー 状態：

はい いいえ--

はい いいえ--

はい いいえ--

はい いいえ--

4.株主が所有する会社の証券所有権から利益を得る。

以下の4項で述べる を除いて，以下の署名者は当社のどの証券の実益所有者や登録所有者でもないが，交換協定により発行可能な証券は除く.

5.会社との関係 ：

以下に述べるbrを除いて、過去3年間、以下の署名者またはその任意の連属会社、高級社員、取締役または主要株主(以下、署名者の5%以上の権益証券を有する所有者)は、いかなる職または職務を担当していないか、または当社(またはその前身または連属会社)と任意の他の重大な関係がある。

署名者 は、登録声明が依然として有効である間、本登録声明が発効した日後の任意の時間内に、本文書が提供する情報の任意の重大なエラーまたは変更を直ちに当社に通知することに同意するが、署名者 は、署名者またはその関連会社が保有または所有する証券数のいかなる変化も当社に通知することを要求しない。

以下に署名することによって、署名者は、第1~5項に対するその回答に含まれる情報を開示することに同意し、これらの情報を登録説明書および関連募集説明書およびその任意の修正または補足に含めることに同意する。署名者は、当社が登録説明書および関連募集説明書およびそれらの任意の修正または補足を作成または修正する際に、これらの情報に依存することを理解する。

以下の署名者は、正式に許可され、自らまたはその正式に許可された代理人によって、またはその正式に許可された代理人によって署名され、本通知およびアンケートに交付される。

記入され実行された通知とアンケートのPDFコピーを電子メールで電子メールで送信してください

[______________________]