添付ファイル10.5

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プロトコルを交換する

本“交換プロトコル”(以下、“プロトコル”と略す)の日付は2023年11月21日であり、デラウェア州のDigital Health Acquisition Corpである(“DHAC”)，VSee Lab，Inc.， デラウェア州会社(“VSee”)とIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社，テキサス州会社(“IDOC”， とDHACおよびVSee，それぞれ“会社”，総称して“会社”)と，本契約署名ページで決定された保持者(“各”初期所有者“，それぞれの後継者と許可された譲受人，各”所有者“，および総称して”所有者“または”所有者“)， および[投資家]コネチカット州有限責任会社は、所有者当事者の担保エージェントとして機能する(このような身分では、本プロトコルによって指定された任意の後継者および交代者とともに、“担保エージェント”と呼ばれる)。

DHAC、VSee、およびIDOCが業務合併契約の条項および条件に基づいて業務統合を完了することを求めていることを考慮すると、VSeeおよびIDOCはDHACの完全子会社となり、DHACは“VSee Health，Inc.”と改称される

したがって、 初期所有者は、それぞれ、かつ非共通実益所有および が(I)DHAC元金(元の発行割引88，888.89ドルを含む)の元票(“DHAC元票”)、(Ii)元本がVSeeである元本券(元発行割引66，666.67ドルを含む)(“VSee手形”)；(3)元本 のIDOC本券(66，666.67ドルの元発行割引を含む)666，666.67ドル(“IDOC手形”は，DHAC手形 とVSee手形とともに，総称して“元手形”と呼ばれ，それぞれ本プロトコル添付表1でさらに詳述されている)， は現在の満期と不足であり，総現在値は3，723，744.29ドルである

初期所有者がVSeeおよびIDOCとそれぞれ締結した証券購入契約に基づいて、初期所有者は、業務合併完了直前に発効したVSee手形元本600，000.00ドル(元発行割引66，666.67ドルを含まない)およびIDOC手形元金600，000.00ドル(元発行割引66，666.67ドルを含まない)を交換するために、VSeeおよびIDOCからそれぞれ普通株式を購入することに同意した

したがって， 初期所有者(個別ではなく共通)は，業務合併完了後，交換(I)DHAC手形，(Ii)元金600，000.00ドル以外のVSee手形，および(Iii)元金600，000.00ドル以外のIDOC手形(“取引所”) 元金総額2，523，744.29ドルの優先保証転換本票(このなどの手形は“手形”または“証券”)の項でのすべての現在満期および借金(“元手形金額”)を交換したいと考えられる.本プロトコルの添付ファイルに添付された手形の形態で添付ファイルAとして、DHACは、元のチケット金額と交換するために、共同譲渡ではなく手形をそれぞれ譲渡することを望んでおり、すべて“1933年証券法”(“証券法”改正)第3(A)(9)条に規定されている登録免除の条項及び条件に基づいている

本プロトコルで意図された取引を完了するとともに，DHACと初期所有者は，本プロトコル添付ファイルB(“登録権プロトコル”)の形で登録権利協定を締結すべきであることを考慮する

考慮すると、本プロトコル及び上記証券購入プロトコルに規定された取引が完了した後、所有者は、元の手形を所有しなくなり、会社は元の手形を無効にすべきであり、元の手形及び元の手形の所有権を証明する他の実物文書(ある場合)は、全額支払われたものとみなさなければならない。

現在， したがって，本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ を考慮し，他の良好かつ価値のある対価(ここではこれらの対価格の受領書と充足性を確認する)から，会社と保持者ごとに以下のように同意する

第一条定義する

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームは，本1.1節で規定した意味を持つ：

付属会社“ は、その人またはその任意の付属会社を制御するか、またはそれと共同で制御するか、またはそれと共同制御するすべての人を意味する。この定義では“制御”は証券法下のルール405においてこれらの用語が使用され解釈される場合には、関連する 語が使用される。上記の規定にもかかわらず、 所持者とその付属会社および当社当事者およびその付属会社は、互いの“関連会社”とみなされるべきではない。

AML/CTF(Br)条例は、3.1(Kk)節でこのような用語を付与する意味を有する。

“bhca” は，3.1(Gg)節でこのようなタームを与える意味を持つ.

“取締役会”とは、適用会社の取締役会を意味する。

“業務合併”とは、期日が2023年11月21日の“第3回改正及び再署名された業務合併協定”(期日は2023年11月21日)及びデジタルヘルス買収会社、DHAC合併子会社I社及びDHAC合併子会社II，Inc.，VSee及びIDOC(“業務合併協定”を改訂及び/又は再記載することができる)における条項及び条件に基づいて提案された業務合併を完了することを意味する。

“営業日”とは、土曜日、日曜日、アメリカ連邦休日、ニューヨーク連邦準備銀行が営業していない日以外の任意の日を指す。

“資本賃貸”とは、テナントとしての任意の財産(不動産、非土地財産、混合財産を問わず)の任意の賃貸又は譲渡使用権の他の手配を意味し、公認会計原則に従って、当該財産は、当該人の貸借対照表に資本賃貸として入金されるべきである。

株式“とは、会社の株式の任意の株式、参加または他の等価物(いずれにも指定されている)、共同権益および会員権益、 および購入または他の手配(任意の他の財産の変換または交換を含む)の任意の承認株式証、権利または選択権 を含み、他の方法で”株式“定義を満たす任意の項目を取得または引受するために、現在交換可能であるかどうか、交換可能または行使可能であるか否かにかかわらず、株式を取得または引受することを意味する.

“成約日”とは、取引日、またはその後の取引日を意味し、この取引日またはその後の取引日において、成約前に署名または交付を必要とするすべての取引文書が適用者によって署名されて交付され、他のすべての条件は、(Br)各初期所有者が元の手形を交付する義務および(Ii)DHACが証券を交付する義務が各場合に履行または免除されたことを前提条件とする。

“終了” とは，2.3節の規定により証券発行を終了することである.

担保“ は、担保プロトコルまたは担保代理人または任意の他の所有者に留置権を付与する任意の他の取引文書に定義された任意およびすべての”担保“を意味し、任意の取引文書に従って留置権を付与または主張する任意の会社側が現在所有しているか、またはその後に得られたすべての財産および財産権益およびその収益を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、デルタ航空の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、普通株ひずみがより大きい任意の株式、およびこの普通株の再分類によって生成された任意の株を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他のツールを含むが、他の方法で普通株式を取得する権利を含むが、これらに限定されないDHACまたはその付属会社の任意の証券を意味する。

“会社”とは、すべての会社とその子会社を意味する。

“会社(Br)被覆者”は，3.1(Ll)節でこの用語を与える意味を持つ.

“同意” は、政府当局以外の任意の承認、同意、許可、通知、または任意の他の 行動を意味する。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行した任意の保証または類似文書の任意の規定、またはその人が当事者またはその任意の財産としてその制約を受けているか、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、承諾、契約、レンタル、契約、契約、住宅ローン、信託契約または他の文書(取引文書を除く)の任意の規定を意味する。

換算価格“は、本付記でこの用語に付与された意味を有する。

“変換 株式”は，付記にその語に付与された意味を持つ.

通貨協定“とは、任意の外国為替契約、通貨交換プロトコル、先物契約、オプション契約、合成上限、または他の同様のプロトコルまたは手配を意味する。この定義に関して、暗号化された通貨は通貨として扱われなければならない。

派生ツール“は、任意の金利プロトコル、通貨プロトコル、先物または長期契約、スポット取引、商品スワップ、購入またはオプションプロトコル、他の商品価格ヘッジスケジュール、上限、下限または下限取引、任意の信用違約または総リターンドロップ、任意の他の派生ツール、任意の他の類似した投機取引、および任意の他の同様のプロトコルまたは配置を意味し、任意の関連変数(金利、貨幣値、保険、悲劇的損失、気候または地質条件、または任意の他の派生ツールの価格または価値を含む)の変動によって誰でも生じるリスクを変更することを目的とする。この定義に関して、“派生ツール”とは、米国財務会計基準委員会第133号財務会計基準(派生ツールおよびヘッジ活動会計)によって定義された“任意の派生ツール”と、任意の後続声明または任意のそのような声明の任意の補足または代替において同様の効力で定義された任意の派生ツールとを意味する。

“開示証明書”とは、“セキュリティ協定”に基づいて交付された開示証明書を意味する。

開示明細書“とは、締め切り時に所有者を満足させる形で、会社の当事者および担保に関する詳細な情報を実質的に開示する明細書、ならびに任意の取引文書に基づいて提供および提供される担保の任意の最新状況またはそのような証明書の任意の他の情報を意味する。

“不合格事象”の意味は，3.1(Ll)節でこのようなタームに与えられた意味と同じである

“ドル”と“$”の記号はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。

“評価日”は，3.1(O)節でこのようなタームを与える意味を持つ.

“違約イベント”とは，付記で定義された“違約イベント” を構成する任意のイベントである.

“証券取引法”シリーズは1934年の証券取引法を指す。

“取引所取引”の意味は，4.11(B)節で与えられた用語と同じ意味である.

免除発行“とは、(A)DHACの従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたは独立請負業者に普通株式、オプションまたは他の持分報酬を発行することを意味し、ただし、このような発行は、DHAC取締役会またはDHAC株主の多数の承認を受けなければならないか、または真の株式融資の一部として必要である。また、このような発行は、当社が業務合併終了時に所有者の事前承認を受けずに採用されている持分インセンティブ計画に規定されている認可株式備蓄を超えてはならない、(B)普通株式、承認株式証またはオプションは、補償目的のために使用されてはならない、(C)本プロトコルに従って発行された任意の証券の証券および/または行使可能または交換可能であり、本合意日に発行および発行された普通株に交換可能な他の証券 を超えてはならない。これらの証券が本契約日から改訂されていない限り、これらの証券の数を増加させるか、またはこれらの証券の使用価格または交換価格を低下させるために、(D)本契約日に発効するDHACの任意の契約逆希釈義務に従って発行される証券を取得することができるが、これらの義務は、本契約日から重大な修正を行っていない。(E)買収によって発行された証券またはDHAC取締役会の大多数の利害関係のないメンバーによって承認された任意の他の戦略的取引；しかし、当該等の買収及びその他の戦略取引は、業務合併を含むが、これらに限定されるものではなく、DHAC発行証券の主な目的は、資金を調達すること、または主業務に投資証券の実体に証券を発行すること、および(F)期待と業務合併に基づいて開示スケジュール付表1.1に記載された実質的に完了した取引によって発行された証券の行使、変換または交換のために発行または発行可能な証券を含むべきではない。

“FRB”は，3.1(Gg)節でこのようなタームを与える意味を持つ.

“公認会計原則” は、参照期間内に適用され、(A)財務会計基準委員会または任意の後続エンティティの意見および声明に記載されている原則および基準、(B)このような原則と一致する範囲内で、 公認された業界慣行、および(C)このような原則および慣行と一致する範囲内で、米国証券取引委員会報告書に開示された財務諸表に反映されたDHACの過去の慣行と一致する米国公認会計基準を意味する。

“政府当局”とは、任意の国、主権または政府、任意の州、省、地域またはその他の行政区、任意の直轄市、任意の機関、機関または機関、ならびに政府または政府に関連する行政、立法、税務、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体または機関、ならびに株式または資本所有権または他の方法によって所有または制御される任意の会社または他のエンティティを意味し、任意の中央銀行、証券取引所監督管理機関の仲裁、公共部門エンティティ、超国家実体(EUと欧州中央銀行を含む)と任意の自律組織(全国保険専門家協会を含む)。

“担保” とは，本協定第2.4節の規定により，所有者が締め切り に満足する形で実質的に交付される担保であり，会社当事者(会社を除く)が保証品代理人，所持者，その他の担保当事者の利益のために発行する担保である。

保証義務“とは、誰の直接的または間接的な責任に適用されるか、または責任または責任がある場合、その人が債務を負担する目的または意図が債務所有者に保証を提供することであり、債務が弁済または解除されることを保証するか、または債務所有者が任意の合意に従うことを保証するか、または(A)直接または間接保証を含む債務保持者が損失を受けないことを保証することを意味する。裏書き(通常の業務プロセスにおける受託または預金を除く)、共同で行う、請求権のある割引または追加権のある売却(B)当該人は、任意の合意(または合意または他の合意がある)によって、他の人の債務に対して負う任意の責任(I)購入、買い戻し、または他の方法でそのような債務またはその任意の保証を得るか、またはこれらの債務(ローン、下敷き、株式購入、出資またはその他の形態にかかわらず)を支払うために資金を提供するか、またはこれらの債務を支払いまたは返済するために提供される。(Ii)他の人の債務超過能力または任意の貸借対照表項目、収入レベルまたは財務状態を維持し、(Iii)必要があれば、他のいずれかまたは複数の一方が合意を履行できなくても、受け入れまたは支払いを行うことができない場合、(Iv)財産の購入、売却または賃貸(レンタル者またはテナントとして)財産、またはサービスを購入または売却することであり、主な目的は、債務者がそのような債務を支払うことができるようにすること、またはそのような債務保持者を損失から保証すること、または(V)以下の者に資金を提供することである。または、財産が受信されたかどうかまたはそのようなサービスを提供しているか否かにかかわらず、他の任意の他の方法で他者に投資する(財産またはサービスを支払う費用を含む)、条件は、(B)(I)条, (Ii), (Iii), (Iv)または (v) 以上の主な目的または意図は、他の人の債務を返済または解除することを保証し、これに関連する任意の合意が遵守されるか、またはそのような債務の任意の所有者が損失から保護される(全部または一部)保証を提供することである。保証義務の金額は、保証されたまたは他の方法で支援された債務の金額に等しくなければならない。

“所持者”は，4.9節でこのタームに付与された意味を持つ

負債“ は、誰にとっても、重複なく、(A)その人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人の財産またはサービスの繰延購入価格に対するすべての債務、ただし、通常の業務中に購入された財産またはサービスに起因する売掛金および債務を除く(このような支払すべき帳簿および債務が180日を超えないことを条件とする)；(C)その人が手形、債券、債権証または同様の借金または証券ツールで証明したすべての債務；(D)当該人が任意の条件付き売却又は他の所有権保留契約に従ってその取得した財産について生成又は生成したすべての義務；(E)当該人が借主として資本賃貸契約に基づいて負うすべての義務；(F)当該人は、(I)信用状、銀行保証又は銀行引受又は(Ii)保証、税関、回収、履行又は他の同様の債券について負担するすべての補償及び他のすべての義務。(G)当該人は、その資産の保有権を担保とするすべての義務。(H)当該者のすべての保証義務、(I)当該人の購入、償還、脱退、廃棄、または他の方法で任意の持分、持分等価物(償還可能な優先株の場合、その推定値は、その自発的清算優先権および非自発的清算優先権に加え、計算すべきおよび未支払配当金のうちの大きい者を基準とする)、または当該持分の任意の承認持分、権利またはオプションを取得するすべての義務、(J)当該人の任意の法により強制的に実行可能な純額契約義務の影響を考慮した後、任意のデリバティブの終了(早期終了を含む)が決定された日に支払われるすべてのお金、および (K)(A)~(J)項に記載されたタイプの他の人のすべての債務(または債務の所有者が、その人の資産に対して既存の権利を有するか、またはあるか、または他の方法で保証される)によって保証されるすべての債務(その人が他の人の当該債務に対して他の責任を有するか否かにかかわらず)が決定される。

知的財産権“は、すべての著作権、特許、商標、サービスマークおよび商品名と総称され、(I)すべての発明、プロセス、製造方法、独自情報、ノウハウ、および商業秘密、(Ii)上記の任意のコンテンツについて付与されたすべてのライセンスまたはユーザまたは他のプロトコルは、現在であっても後に所有または使用されているか、または、現在であっても後に所有または使用されているか、または、これらの任意のコンテンツについて付与されたすべてのライセンスまたはユーザまたは他のプロトコル；(Iii)すべての顧客リスト、仕入先識別、データ、計画、仕様、設計、図面、記録知識、測量、工事報告、試験報告、マニュアル、材料標準、プロセス標準、性能基準、カタログ、コンピュータおよび自動機械ソフトウェアおよびプログラム；(Iv)すべての現場修理データ、販売データ、および現在または以降に製造された製品の販売またはサービスに関する他の情報；(V)任意の情報または知識またはデータまたは記録されたすべての会計情報およびすべてのメディアと、そのような情報、知識、記録またはデータを編集または印刷出力するためのすべてのコンピュータプログラムと、(Vi)上記の任意の事項のすべての出願と、(Vii)各場合、現在または今後所有または取得された上記任意の項目に関する訴訟、クレームおよび保証とを記録または記憶することができる。

知的財産権保証プロトコル“とは、任意の会社側によって署名され、担保プロトコルに添付された形態および保証エージェントが満足している他の形態および実質的にDHACに渡される各知的財産権保証プロトコルを意味する。

金利協定“とは、任意の金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利上限プロトコル、金利ヘッジ契約、または他の同様のプロトコルまたは手配を意味する。

“図例 除去日”は，4.1(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

負債“br”とは、任意の会社側が、任意の所有者または任意の他の所有者のすべての金額、負債、義務、債務、契約および様々な義務を時々不足していることを意味し、直接または間接、共通またはいくつか、絶対的または有、満期または満了、清算または未清算、保証または無担保、現在またはその後に発生し、どのような方法で生成され、獲得されたか(譲渡によって得られたか否かにかかわらず)、手形または他の手形または支払い証明があるか否かにかかわらず、契約義務、条例または他の規定によって生成されたか否かにかかわらず、重複しない。(I)手形の満期元金、(Ii)すべての他の金額、費用、利息(任意の前払い割増を含む)、手数料、手数料、コスト、支出、弁護士費および支出、賠償、支払済み金額の償還、および付記、本契約または任意の他の取引文書(弁護士費を含む)に従ってDHAC に受け取るべき他の金、および(Iii)任意の取引文書の下で生成される、または本合意の“負債”と定義される任意の項目のすべての利息は、任意の破産申請が提出された後に生成されるか否かにかかわらず。または、そのような手続において申請後または請願書を提出した後の利益要求を許可するか否かにかかわらず、任意の破産、再構成または同様の手続を開始する。

ライセンスプロトコル“は、3.1(M)節でこのような用語を付与する意味を有する。

留置権“ は、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済的効果を有する任意の資本または融資リースを含む任意(法定または他の)住宅ローン、質権、質権、譲渡、担保権益、財産権負担、押記、申索、優先購入権、優先購入権、譲渡制限または同様の制限または任意の種類または性質の他の保証手配を意味する。

ロックプロトコル“とは、保証人および保証人、保証人またはDHACの任意の上級管理者および取締役(場合に応じて)およびDHACが、本プロトコル2.4節に従って交付されることを要求するいくつかのロックプロトコルを意味し、各プロトコルのフォーマットは、添付ファイルCとして本プロトコルの後に添付され、締め切り時に所有者が満足する他の形態および実質的に提出される。

“損失”とは、すべての負債、権利、要求、契約、義務(負債、入金およびその他の契約義務を含む)、クレーム、損害賠償、法的手続きおよび訴訟因、和解、判決、損害賠償、損失(収益減少を含む)、債務、責任、罰金、処罰、制裁、手数料と利息、支出、税金、利息、料金、コスト、費用および支出(財務、法律および他のコンサルタント、コンサルタントおよび専門職の費用、料金および支出、適用、任意の付加価値およびその他の税費を含む)、各ケースにおいて、任意の種類または性質の は、連携であってもいくつかであっても、現在存在するものであっても後に生成されたものであっても、いずれにしても、知られているか否かにかかわらず、 断言、直接、またはあり、清算、満期、後果性、実際、懲罰性、または3倍である。

“重大な悪影響”とは、(A)任意の取引文書の任意の部分の合法性、br}の有効性または実行可能性、(B)任意の会社側の運営、資産、業務、見通しまたは状況(財務または他の態様)、(C)任意の会社側が、流行病、政府当局の行為、交通システムの中断、ストライキ、テロ活動、流行病、政府当局の行為、交通システムの中断、ストライキ、テロ活動、などの任意の理由で取引文書に規定された義務をタイムリーに履行する重大な悪影響または変化を意味する。サプライチェーン中断又は天災、又は(D)任意の取引書類の下で任意の保有者の担保又は任意の留置権の整備又は優先を付与する。

“最高料率”の意味は，6.12節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“OFAC” は，3.1(Ee)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“最大参加度”の意味は，4.13(A)節で与えた用語の意味と同じである.

ライセンス“とは、誰にとっても、任意のライセンス、提出、通知、ライセンス、承認、変更、例外、許可、特許権、付与、特許、確認、裏書き、免除、認証、登録、資格、許可または他の契約義務、または任意の政府当局またはその許可または任意の法規に従って行われた手配または許可、または任意の政府当局が様々な場合にとる任意の他の行動を意味し、法的効力があるか否かにかかわらず、その人に影響を与えるかどうか、その人に適用されるか、またはその人に対して拘束力がある。その契約義務または手配または他の債務またはその任意の財産、またはその人、その契約義務またはその任意の財産は、その制約を受けているか、またはその制約されているように見える。

個人“とは、個人、共同企業、会社、法人団体または非法人団体、有限責任会社、有限責任組合企業、株式会社、土地信託、商業信託または非法人組織、または政府または機関、部門またはそれらの他の支店、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

“事前通知” は4.13(B)節でそのタームに付与された意味を持つ

訴訟“br”とは、任意の仲裁人または政府当局の前で、法律または衡平法上、誰かまたはその財産に対して行われる訴訟、仲裁、調査、訴え、論争、論争、聴取、調査、調査、監査、審査またはその他の脅威または保留された、その人またはその財産に影響を与えるように見える訴訟、仲裁、調査または控訴を意味する。

“比例配分部分”とは、ある所有者および1組の所持者について、(I)その所有者(その前任者および譲渡者を含む)がその日に保有する手形の元の元本金額と(Ii)その所有者(その前任者および譲渡者を含む)がその日または前に購入した証券の元の元本総額との比を意味する。

“公共情報障害”の意味は，4.3(B)節でこのようなタームに与えられた意味と同じである.

“公共 情報故障賠償”は，4.3(B)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“条例”とは、すべての国際、連邦、州、省、地方法律(民法、普通法または衡平法であっても、米国でも非米国でも)、条約、憲法、法規、法典、関税、規則、準則、条例、令状、禁止、命令、判決、法令、行政または司法前例または当局を意味し、それぞれの場合に法的効力があるかどうか、任意の政府当局の解釈または管理、任意の政府当局のすべての政策、提案または指導、およびすべての行政命令を含む。直接的な義務、指示、要求、要求。

誰の“関係者”とは、(I)当該者の各関連者、(Ii)5%以上の株式を直接又は間接的に所有又は制御する者、受益者としてであっても、受託者、保護者又は他の受託者として、当該者又は当該関連側の取締役を選挙する上で一般投票権を有する者、(Iii)各当該者又は当該関連側の上級管理者、マネージャー、取締役、合弁パートナーをいう。上記のいずれかの直系末裔、祖先、配偶者又は前配偶者(結婚解体の一部として)；(V)上記いずれかの者の任意の信託又は信託の受益者 任意の信託又は受益者上記の規定にもかかわらず、株主及びその付属会社及び当社当事者及びその付属会社は、互いの“関連先”とみなされてはならない。

“必要な文書”とは、4.2節または4.14節で要求された任意の文書を意味する.

“必要なbr}保有者”とは，当時の未償還債券元金の50%以上を保有している保有者のことである。

“備蓄額”とは、任意の日において、普通株式の最大総株式数の2(2倍)倍を意味する次に、取引ファイルの発行または将来発行される可能性があることに基づいて、 は、チケットを変換する際に発行可能な任意の変換株式を含み、変換価格は、決定された日およびその後の任意の時間が決定された日およびその後の100%であると仮定し、 は、任意の逆方向株式分割または普通株式の同様の再分類に従って比例調整されなければならない。

“辞任 発効日”は，5.6(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“制限された支払い”とは、誰にとっても、(A)任意の配当金、株式分割または他の分配、直接または間接(剥離、再分類、会社の再配置、計画または同様の取引を含む)、またはその人が現在または以降に発行されている任意のカテゴリの株式の任意の株式の所有者に支払い、(B)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある買収、直接または間接を意味する。(B)当該者またはその任意の関連会社が現在または後に発行している任意のカテゴリの株式、および(C)現在または将来発行されている任意の株式等価物を退職または返却するために支払われた任意の金を取得する。しかし、疑問を免れるために、(I)従業員株式オプション、すなわち所望の程度にオプションをキャンセルして、ログアウトしたオプションの“現金”価値(すなわち、市場価格が行権価格を超える) を使用して、使用価格、 および適用される税金を支払うために無現金で行使する場合は、“限定的支払い”とすべきではなく、(Ii)権利(資産を受け入れる権利を含む)またはオプションの割り当ては、“制限的支払い”を構成すべきである。

“第144条規則” は、証券法に基づいて証監会が公布した第144条規則を指し、この規則は時々改正することができる。

制裁された司法管轄区域“とは、いつでも制裁法律によって拘束されている国、領土または地理的領域、または制裁によって法的拘束されていると主張する国、領土または地理的領域を意味する。

“制裁法”とは、OFACが時々実施、管理または実行する経済的または金融的制裁、要求または貿易禁輸に関連する、またはそれに関連するすべての適用条例を意味し、以下(その実施条例と共に、各案件において、時々改正される)：“国際安全·発展協力法”(“米国法”第22編、第23499 aa-9節およびその後)、“愛国者法”、“敵との貿易法”(“米国法”第50編、第5節及びその後)。

“制裁を受ける者”とは、(A)行政命令13224に登録され、財産を封鎖し、テロの実施または脅威の実施または支援を禁止する者との取引を意味し、2001年9月24日から施行される--添付ファイルに記載されている、または他の方法でその規定によって制約されている者、(B)特定の国民および封鎖された人を含む外国資産管理所に維持されている制裁法に関連するリストに登録されている者のリスト；(C)包括的制裁法によって対象とされている制裁された司法管轄区域内に居住する任意の個人または個人、(D)上記(A)~(Br)(C)条に記載されている任意の組織または直接または間接的に所有または制御されている任意の個人、および(E)米国法規の適用によって定義された“テロ”を実施、脅威または共謀して実施または支持する誰であっても、組織、居住、または決定された。

“米国証券取引委員会(Br)報告書”は、3.1(F)節でこのような用語を付与する意味を有する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“担保協定”とは、適用される会社当事者と担保代理人との間で締結された担保協定であり、当該担保協定は、代理人の利益を担保するために締結され、そのフォーマット及び実質内容は、成約の日に担保代理人を満足させる。

“シェル会社”とは、証券取引所法第12 b-2条及び第144条に規定する“シェル会社”の定義に適合する実体をいう。

空売り“とは、取引法におけるSHOルール200で定義されているすべての”空売り販売“を意味する。

株式等価物“とは、株式または任意の他の株式等価物に変換可能なすべての証券および/または債務、ならびにすべての引受権証、オプション、株式権利を意味する任意の株式または任意の性質の承諾、ならびに任意の株または任意の他の同値株の購入、引受または買収の他のすべての権利またはオプションまたは他の配置(br}が現在交換可能であるかどうか、交換可能または行使可能であるかどうかにかかわらず、変換または交換によって任意の他の財産を含む)である。

“後続融資”の意味は、4.13節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“後続融資通知”は、4.13(B)節で与えられた用語の意味を有する。

付属会社“ は、(A)米国証券取引委員会報告書内に記載されている関係会社に記載されているか、本報告の日付または後に含まれる任意の付属会社、および(B)任意の人(自然人を除く)を意味し、その管理は、その人またはその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御されているか、またはその時点で、その人またはその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御されている。

税金“br”とは、現在または将来米国または任意の他の政府当局によって徴収または徴収される任意の現在または将来の税、費、評価税、控除、控除または他の任意の性質の費用を意味し、収入、収入、消費税、財産、販売、使用、譲渡、許可証、賃金、控除、社会保障および特許経営、現在または後に米国または任意の他の政府当局によって徴収または徴収される税金、およびこれに関連するすべての利息、罰金、付加税および同様の責任を含むが、いかなる所有者についても、その所有者の純収入または総収入に基づいて徴収またはその総収入で測定される税金は含まれていない。

“第三者交換譲渡”は，4.11(B)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

“取引日”とは普通株の主要取引市場のことである取引 を開放する.

“取引市場”とは，次のいずれかの市場又は取引所を意味し，普通株がその上にあるニューヨーク証券取引所米国証券取引所；ナスダック資本市場；ナスダックグローバル市場；ナスダック世界ベスト市場；ニューヨーク証券取引所；場外取引市場または場外取引掲示板(または上記のいずれかの取引所の継承者)がbr}に上場またはオファーされる。

取引文書“とは、本プロトコル、開示明細書、開示証明書、付記、担保、保証プロトコル、知的財産権保証プロトコル、登録権プロトコル、ロックプロトコル、譲渡エージェント指示書、および本プロトコルの下で予期される取引に関連する任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，ドイツ銀行の現在の譲渡代理会社大陸証券譲渡信託会社であり，郵送先はニューヨーク道富広場1号30階，郵便番号：New York 10004，電話番号は(212)5094000であり，注意：マーク·ジンキン，およびドイツ銀行の任意の後継譲渡エージェントである.

“譲渡エージェント指示書”とは，譲渡エージェントが正式に確認と同意したDHACから譲渡エージェントへの手紙であり，譲渡エージェントに取引ファイルから変換株式を発行するように指示し，その取引ファイルのフォーマットは添付ファイルD であり，締め切りには所有者が満足している他の形式と実質である.

UCCとは、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”を意味する任意の適用法規の強制規定により、担保代理人又は任意の他の所有者の任意の担保権利上の担保権益の任意の付着物、完全性又は優先権がニューヨーク州以外の司法管区の統一商法によって管轄されている場合、“UCC”は、本条例の当該付着物、完全性又は優先権に関する規定、及び当該条文に関連する定義について当該他の司法管区において有効な統一商法をいう。

“可変レート取引”は，4.11(A)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

議決権付き株式“とは、(I)取締役会の任意のメンバーまたはその人の任意のマネージャー、受託者または他の制御者を選挙する際に、一般的な投票権を有する任意の人の株式(そのとき、エンティティの任意の他のカテゴリの株式 が任意の意外な事件の発生によって投票権を有するかどうかにかかわらず)、および (Ii)その人の任意の株式が、所有者選択の下で、本定義(I)項に記載の者の株式 に制限されずに変換または交換することができることを意味する。

第二条発行する．

2.1第3(A)(9)節。 本プロトコル第2及び3節に規定する各社及び所有者の陳述及び担保の正確性を仮定し、本合意当事者は、このような陳述及び担保の目的を認めて同意する他の事項を除いて、取引所が“証券法”第3(A)(9)条に規定する証券取引所資格を確保する。

2.2成約。 は、本明細書に記載された条項および本明細書に記載された条件に基づいて、成約時(適用されるように)、当該初期所有者は、ログアウトのために自社に元のチケットを渡さなければならないが、当社は、2.3(A)節で述べたチケットを初期所有者 に交付すべきであり、当社およびその初期所有者は、成約時に2.3節で事項 を相互に交付すべきである。2.3と2.4節で規定した成約契約と条件を満たした後，このような成約はSullivan&Worcester LLPオフィス(アドレス：1633 Broadway，New York，NY 10019)や双方が合意した他の地点で行い，結案ファイルを電子的に遠隔交換することができる.

2.3回の配送です。

(a) 初期保持者に を渡す.成約当日または前(特に明記を除く)において、各社は、各初期 所有者に以下の書類を渡すようにまたは手配しなければならず、各文書の日付はすべて締め切りであり、その形式および実質内容は、担保代理人および初期 所有者を満足させるべきである

(I)各社が正式に署名した開示証明書

(Ii)DHACによって正式に署名された当該所持者の手形は，元金総額がその所持者名に対する金額に相当する別表II；

(Iii)会社の関係者が正式に署名した書簡

(Iv)会社の当事者が正式に署名した保証協定

(v) 知的財産権を有し、そのようなすべての知的財産権を共同でカバーする各会社側によって正式に署名された“知的財産権保証協定” (担保エージェントが自ら決定した最低限の例外状況の制限を受ける)

(Vi)DHACによって正式に署名された登録権契約；

(Vii)DHACおよびその適用される署名者によって正式に署名されたこの所有者の販売禁止協定；

(Viii)譲渡エージェントコマンドメッセージは，DHACのほかに，譲渡エージェントによって正式に実行される

(Ix)すべての 完全かつ最終形態の開示スケジュール；

(x) 取引文書および関連する行動のすべての会社の取締役会決議の署名、交付および履行を許可する核証明書のコピー

(Xi)DHACの法律顧問(S)は、当該所持者が合理的に要求する可能性のある事項に対する意見を、形式的かつ実質的に当該所持者と担保代理人を満足させる

(Xii)各会社の組織と定款文書の写しは、締め切りを経て修正され、各会社の秘書によって真実、正確かつ完全であると認証される

(Xiii)当該会社が所属する組織の管轄区域及び当該会社が業務を行う資格がある任意の外国司法管轄区域内の各会社の当該所有者が許容可能な日までの地位又は良好な信用証明；

(Xiv)(I)本契約に含まれる当該会社の陳述及び保証は、本契約日及び締め切り時に、締め切りのように真実かつ正確でなければならない(この陳述及び保証の条項が締切日として規定されていない限り、それらは、その日から真実かつ正しいものでなければならない)各会社の許可幹部によって署名された、期日が締め切りである証明書は、以下の規定の条件を満たすことを示す。(Ii)当該会社は、取引終了前に同社によって履行されるすべての実質的な態様で履行され、本合意に含まれるすべての契約を遵守しなければならない

(Xv) 所持者が受け入れ可能な形式および実質的な内容の終了語、およびその所持者が要求する可能性のある他の意見、声明、プロトコル、および他の文書。

(b) これらの会社に を渡す.取引終了時または前に、各所有者(または適用される場合、担保エージェント)は、以下のファイル(例えば、適用されるような)をDHACに渡し、その保持者(または抵当エージェント、状況に応じて) によって正式に署名され、期日は取引締め切りである

(i) “保証”

(Ii)“セキュリティ協定”；

(Iii)“知的財産権セキュリティ協定”；

(Iv)この所有者の登録権協定；および

(v) このような ホルダー原注(S)。

2.4 個の条件を閉じています。

(a) 会社義務の条件 各社は、第2.2条に基づいて負担する引受に関する義務に基づいて、終局日又は前に次の条件を満たすか又は免除しなければならない

(i) 企業合併の整備

(Ii)ここに含まれる各所有者の陳述および保証は、締め切り時に真実かつ正確でなければならない(本契約のより早い日に明確に行われない限り、この場合、それらは締め切り時に正確でなければならない)

(Iii)期限またはそれ以前に履行されたすべての義務、チノおよび合意(第2.2節に規定された締め切りで履行された義務を除く)が履行されたことを要求する

(Iv)第2.3(A)節の規定により，各所有者は締め切りまでに物品を交付しなければならない(Ix).

(b) 条件 は初期所持者の義務である.第2.2条によれば、各初期所有者及び担保代理人は、第2.2条に基づいてそれぞれ負担する成約に関する義務は、成約の日又は前に、成約の前又は前に、本協定により次の条件を満たすか又は免除しなければならない

(i) 企業合併の整備

(Ii)任意の取引文書に含まれる各会社側の陳述および保証は、締め切り のときに真実かつ正確でなければならない(本契約のより早い日に明示的に行われない限り、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Iii) のいずれかの取引文書(2.2節に掲げる義務を除く)によれば、会社のいずれか一方またはいずれか一方が取引終了日または前に履行しなければならないすべての義務、契約、および合意は履行されなければならない

(Iv)各会社側は、第2.3(A)条の規定により、締め切り又はそれまでに交付されなければならない物品の交付；

(v) には違約イベントは存在せず，時間経過や通知とともに違約イベントを構成するイベントも存在しない

(Vi)Br}は、どの会社側の取引文書下のいかなる義務、契約、または合意に違反してはならず、時間の経過または通知によってこのような違約を構成する既存のイベント が存在してはならない

(Vii)本合意の日から締め切りまで、普通株株は、証監会またはDHACの主要取引市場によって取引を一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ情報によって報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならない、またはサービス報告を介して取引された証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やエスカレートも発生せず、または任意の金融市場に重大な悪影響を与える他の国または国際災害が発生した場合、それぞれの場合、初期所有者の合理的な判断に基づいて、当該初期所有者のいかなる独自の要因も考慮せずに、取引終了時に当該証券の受け渡しを受け入れることは不可能または望ましくない

(Viii)本契約の締結日から締切日まで、重大な悪影響は発生しなかった

(Ix)会社は規則第144条会社の株式に関する現在の公開情報要件を満たしている普通株式および任意の他の登録可能な証券または手形に従って発行することができる他の普通株株式；および

(x) 本プロトコルに含まれる任意の他の条件または他の取引ファイルは、第2.3条に従って任意の会社側が締め切りまたは前に送達することを要求する物品の交付を含む。

第三条 と保証を述べる

3.1会社の当事者の陳述と保証。締め切り時から、各会社は単独かつ非連合的に各所有者に以下の陳述および担保 (担保または安全協定または任意の他の取引文書に規定される範囲内で、他の各社側が以下の陳述および担保を行い、その会社側に適用される範囲内で)を行い、各陳述および保証は、開示明細書に規定されている例外状況の制約を受け、これらの開示明細書は、本開示明細書の一部とみなされ、開示明細書の該当章に含まれる開示範囲に基づいて、本明細書に記載された任意の陳述および保証を限定する

(a) 子会社。 各社のすべての直接·間接子会社が開示明細書に記載されている。アメリカ証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、各会社は直接或いはbr間接にその各付属会社のすべての持分と持分等価物を所有し、しかもいかなる保留権もなく、しかも各付属会社のすべての発行済み株及び発行済み株はすべて有効に発行し、しかも は株金を納め、評価を免除し、しかも優先的に証券を購入或いは購入する類似の権利がない。

(b) と資格を組織する.各会社側はすべて“開示明細書”に列挙された会社の形式を持ち、“開示明細書”に列挙された組織の管轄範囲法律に基づいて有効に存在し、信頼性の良い個人であり、その組織管轄範囲、その主要な営業場所の管轄範囲、所有者がUCC融資声明或いは担保を提出した任意の他の管轄範囲内で正式な資格を有し、或いは業務の許可を得ることができ、かつUCC融資声明或いは担保を提出できない限り、重大な不利な影響を与えない。業務を展開するか、または所有すると主張する財産には、そのような資格を必要とする任意の他の管轄区域--そのような任意の司法管轄区域内には存在せず、撤回、制限または制限、またはそのような権力および権限または資格の撤回、制限、または制限を求めたり、脅したりしていない。いずれの会社も、保証金株式または任意の暗号化通貨、トークン、または他のブロックチェーン資産を購入または携帯する目的のためにbrクレジット(会社当事者間の会社間信用を含まない)を発行する業務に従事していない。

(c) 許可； 実行.各会社側は、その義務を履行し、履行し、取引文書に規定された権利を行使し、本プロトコルに従って証券および他の証券を売却することを含み、 (I)は、当該会社側のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、(Ii)必要な届出を除いて、 は、本合意の日前に得られていないいかなる同意または許可も必要とせず、そのような許可または同意の各々は完全な効力を有し、いかなる保留または影響を受けない。いずれの会社側によれば、脅威、攻撃または撤回を受け、 (Iii)は、(A)、(B)いかなる会社管理文書または決議、または(C)当該会社側またはその会社側に影響を与えるいかなる財産にも拘束力のあるいかなる会社管理文書または決議、(Br)は、その会社側またはその会社側の任意の財産に影響を与える任意の契約義務または条項と衝突せず、禁止または阻止することもなく、違反をもたらすこともない。そして(Iv)は所有者の各当事者の利益のために担保に留置権を加えるのではなく、担保にいかなる留置権を加えることにもならない。署名および交付されると、会社側は、その一方の各取引文書は、その会社側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならないと主張し、その条項に従って同社側に強制的に実行することができるが、破産および債権者の権利に影響を与える同様の法規の制約のみを受ける。

(d) 証券発行 DHACが発行した証券はすべて正式な許可及び支払いを受け、本協定条項に基づいて譲渡した後、当該等の証券は有効に発行し、全額入金及び評価できないものとすべきである。本プロトコルにより発行と譲渡後，DHAC譲渡証券は“証券法”第3(A)(9)節の登録要求に制約されない.

(e) 資本化。 1社当たりの資本化状況は開示明細書に記載されており、この開示明細書はまた含まれている本契約日までに、DHAC関連会社は実益を所有し、登録されている普通株 である。DHACは、取引所法案に基づいて提出された最近の定期報告 以来、(I)開示付表に記載されており、(Ii)DHACの従業員による株式購入計画に基づいて従業員に普通株 を発行すること、および(Iii)開示付表に記載されている取引所法案に基づいて提出された最新の定期報告日に未発行の株式 等価物を除いて、いかなる株式または株式等価物も発行していない。任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利は、開示スケジュールに列挙された取引文書に規定される取引に参加するか、またはそれによってトリガされる取引を有さない。開示スケジュールに記載されていることに加えて、返済されていない普通株等価物 はなく、DHACまたは任意の付属会社に追加の普通株式または等価株を発行する義務または可能性がある契約義務もない。証券を発行することは、DHACが任意の人(所有者を除く)に普通株または任意の他の証券 を発行する義務を持たず、任意の会社側が発行した証券の所有者に、任意の株式等価物項の行権、変換、交換、または リセット価格を調整する権利をもたらすことはないが、スケジュールが記載されていることを開示することは除外される。DHAC株のすべての流通株は正式な許可、有効な発行、十分な配当および評価できず、すべての証券法規に従って発行され、このような流通株はいかなる優先引受権または証券の引受または購入の類似または他の権利または任意の他の既存の契約責任に違反していない。証券を発行するには、いかなる株主やDHAC取締役会のさらなる承認や許可も必要とせず、他の許可や同意も必要ない。DHACの株主または等価物の場合、株主プロトコル、投票プロトコル、または他の同様の契約義務はなく、DHAC はその一方であるか、またはDHACの知られている任意の株主または他の株式投資家の間である。

(f) アメリカ証券取引委員会報告書；財務諸表。DHACは、証券法および取引法第13(A)または15(D)節に従って、本報告日の1年前(またはDHACがこれらの材料のより短い期限を提出することを要求することを含むDHACが提出しなければならないすべての報告、スケジュール、表、レポートおよび他の文書を提出しなければならないと規定されている)(参照によって組み込まれた証拠物および文書を含み、ここでは総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれる)。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に関する不真実な陳述または陳述を記載するために必要な重大な事実を含まず、 は、その陳述の状況に応じて誤解されることはない。アメリカ証券取引委員会報告 に含まれる大連と記黄埔財務諸表はすべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則と条例を満たしている。当該等の財務諸表の付記所の開示者を除いて、当該等の財務諸表 は公認会計原則に基づいて作成され、各重大な面で大和及びその合併付属会社のその日までの財務状況、及び当該日までの期間の経営業績及び現金流量を公平に列記するが、審査報告書に属していない場合は、慣例及び非重大年末審査に従って調整しなければならない。

(g) 重大な不利な影響；不開示されたイベント、負債、または発展。最新の監査された財務諸表が米国証券取引委員会報告書に含まれている日から、本報告日の前に提出された後続の米国証券取引委員会報告または開示スケジュールに明示的に開示されない限り、(I)重大な悪影響をもたらすまたは合理的に予想されるいかなる事件も発生していない。(Ii)(A)通常の業務中に発生した貿易売掛金および売掛金、および(B)公認会計基準は、DHACの財務諸表に反映され、委員会に提出される書類に開示されることを要求されていない負債を除いて、会社側はいかなる債務または他の負債(または負債)を発生しておらず、(Iii)会社 側がその会計年度または会計方法を変更していない。(4)会社側は、いかなる制限的な支払いも申告しておらず、いかなる契約義務においてもそうしていない(V)会社側 は、いかなる役員、取締役または他の関連会社にも株式を発行しておらず、(Vi)いかなる事件、責任、事実、状況、 任意の会社側、その 子会社またはそれらのそれぞれの業務、財産、運営、資産または財務状況に関するイベント、責任、事実、状況、 の発生または発展、または合理的な予想が発生または存在することが発生していない。適用される証券法規によれば、陳述がなされたか、または行われたとみなされる場合、任意の会社側は、その情報を開示しなければならず、この陳述は、その陳述が行われる日までに少なくとも1つの(1)の取引日が公開されていない。

(h) 訴訟。 米国証券取引委員会の報告または開示スケジュールに別の規定がある以外は、どの会社側のどの子会社のどの会社側にも訴訟を提起しない。 いかなる会社側も訴訟を提起しないまたは任意の会社または任意の会社側の任意の子会社の任意の現職または前任の高級管理者または取締役が、そのような身分で任意の取引文書または証券の合法性、brの有効性、または実行可能性に悪影響を与えるか、または疑問を提起することができ、(Ii)証監会または他の方法で証券法規違反に関連するか、または(Iii)仮定結果が不利であると仮定し、または合理的に の重大な悪影響をもたらすことが予想され、会社当事者、その子会社または任意の取締役またはその任意の高級管理者、Brは、証券法規違反または証券法規に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反クレームに関連する任意の訴訟の標的であったか、または、証券法規に違反して責任を負うクレームまたは受託責任クレームに違反する任意の訴訟の対象であったかどうか。委員会は、取引法または証券法によって提出された任意の登録声明の効力を停止するために、DHACまたは任意の子会社が取引法または証券法に基づいて提出した任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令または他の命令を発行しない。

(i) 労働関係 。(I)いかなる会社側にも不公平な労働行為はなく、いかなる会社側または任意の会社側のいかなる子会社に対する不公平な労働行為に対する苦情もなく、または、どの会社側にも知られているにもかかわらず、彼らの誰も国家労働関係委員会の脅威を受けていないし、会社側またはどの会社側のいかなる子会社に対しても懸案されていない集団交渉協定または彼らの知る限り脅威にさらされている集団交渉協議による訴えや仲裁手続きもなく、(Ii)ストライキはない。操業停止または他の労使紛争が存在するか、または彼らの知る限り、任意の会社側または任意の会社側に関連する任意の子会社、および(Iii)任意の会社側または任意の会社側の任意の子会社の従業員には労働組合代表権の問題は存在せず、行われている労働組合組織活動も存在せず、 (上記(I)、(Ii)または(Iii)項に規定されている任意の事項については、単独または全体的に)実質的な悪影響を与えない可能性がある。当社の各当事者又はそのそれぞれの子会社の従業員はいずれも、当該従業員と当該会社側又は当該子会社との関係に関係する組合のメンバーではなく、当社各当事者又はそのそれぞれの子会社はいずれも集団交渉合意の一方ではない。各会社側の知る限り、当該会社側及びその子会社の幹部は、適用される会社側にサービスを提供し続けることは、いかなる第三者を受益者とするいかなる契約義務にも違反しないいかなる実質的な条項にも違反せず、かつ、いかなる会社側又はいかなる会社側のいかなる子会社も上記のいかなる事項によっていかなる損失を被ることもない。

(j) コンプライアンス。いかなる会社およびその子会社も、米国証券取引委員会の報告または開示スケジュールに記載されていない限り、または不可能またはbrが重大な悪影響をもたらすことが予想される理由がある：(I)違約または違反(そして、何の事件も発生しておらず、通知または時間が経過した場合、または両方が合併している場合、任意の会社側またはその任意の子会社に違約をもたらす)、また、どの会社側またはその子会社も、その違約または違反に関するクレーム通知を受けていない。いかなる契約義務(このような違約や違反が放棄されたか否かにかかわらず)。(Ii)いかなる政府当局の判決、法令又は命令に違反するか。(Iii)各社によれば、そのような違反の存在に関するクレーム(税収、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、雇用または労働事項に関連することを含む)、または(Iv)法令遵守に関連する損失(環境法規下の清掃費用を含む)を提起または脅かす者はなく、brもそのような損失の脅威を受けていない。

(k) 許可。br社の各当事者およびその子会社は、米国証券取引委員会報告に記載されているそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可を持っており、これらの許可は適切な政府当局によって発行され、備えていなければ、合理的な予想は重大な悪影響を与え、会社の各方面およびそのどの子会社も、このような許可の撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。

(l) 資産のタイトル 各会社およびその子会社は、所有するすべての不動産および所有している所有または所有している任意の会社または任意の会社の任意の子会社の業務に対して重大な意味を有するすべての個人財産に対して良好で市場価値のある所有権を有する。すべての場合、米国証券取引委員会がスケジュールを報告または開示することを除いて、すべての留置権はいかなる留置権の制限を受けないが、以下の場合を除く：(I)留置権はどのような財産の価値にも重大な影響を与えず、br}は会社の当事者およびその子会社がこのような財産の使用に実質的な妨害を与えることはなく、連邦、州または他の税項の留置権を支払うために使用され、公認会計基準に従って適切な準備金を抽出し、そのような財産を支払うことは延滞もなく、処罰も受けない。任意の会社側または会社側の任意の子会社が、レンタルbrによって所有されている任意の不動産および施設(任意の会社側または任意の会社側の任意の子会社の業務に対して大きな意味を有する任意の個人財産)が、有効な、存続および実行可能な賃貸契約に従って彼らによって所有されており、br社側およびその子会社側は、これらの賃貸契約を遵守する。

(m) 知的財産権 。これができなかったことが実質的な悪影響を与えない限り、各会社側およびその子会社は、所有または使用権を主張するすべての知的財産権を所有または使用する権利があり、これらの知的財産権の合計は、会社当事者およびその子会社が現在展開している業務に関連するすべての必要または必要な知的財産権を構成する。本協定の締結日から2(2)年以内に、どの会社側およびその子会社も、いかなる知的財産権が満了したか、終了または放棄されることが予想されているか、または満期、終了または放棄される予定の通知(書面または他の形態)、 を受信しておらず、会社当事者およびその子会社に知られており、通知または時間経過後または同時にそのような権利の撤回、一時停止または終了を許可するイベントは発生していない。米国証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表を監査した日から、どの会社側及びその子会社もbrクレームの書面通知を受けておらず、このようなクレームの脅威を受けていないか、あるいは合理的にこのようなクレームが提出されることが予想されており、いかなる会社側及びその子会社もいかなるスローガン又は他の広告手段、製品、流れ、方法を知らない。物質または他の知的財産権 は、現在、任意の会社側または任意の会社側の任意の子会社によって販売または使用されることが予想されている任意の知的財産の財産または貨物またはサービスを使用して、任意の人の権利を侵害または侵害するが、合理的に重大な悪影響が生じることが予想されない場合を除く。各社側とその子会社によると、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、他の人のいかなる知的財産権に対する侵害も存在しない。会社のすべての側とその子会社はすでに合理的な安全措置を取って、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティと価値を保護しており、これができない限り、合理的に 予想に重大な悪影響を与えることはできない。開示スケジュールに規定されている知的財産権に加えて、任意の会社側およびその子会社は、米国特許商標局または米国、その任意の州、その任意の行政区または任意の他の国の米国特許商標局または任意の同様のオフィスまたは機関 で任意の知的財産権の出願を登録または待っておらず、これに関連するいかなるライセンスも付与されていない。開示別表はまた、任意の会社側または任意の会社側の任意の子会社が本契約日に発効するすべての契約義務または他の手配を示し、それにより、会社側またはその子会社が他人が所有する任意の知的財産権を使用する許可または他の権利、ならびにそのような契約義務または他の手配の満期日(総称して“br”と呼ばれる)は、任意の会社側または任意の会社側の任意の子会社と共に、本合意の日後に締結可能な契約義務または他の手配を有する。すべての材料許可協定および関連する権利brは完全に有効であり、許可者の義務には違約または違約事件は存在せず、任意の会社側または会社側の任意の子会社の任意の特許使用料または他の支払い義務、または任意の会社側または会社側の任意の子会社の製造基準、品質管理または規範に関する義務 は存在せず、そのような各会社側またはそのような子会社は、すべての実質的な態様でその条項を遵守し、所有者がいない。許可者は、許可または権利を終了するための任意の終了通知またはその意図を発行してもよいかもしれない。

(n) 関連先との取引 米国証券取引委員会がスケジュールに記載されていることを報告または開示することに加えて、(A)任意の会社またはその任意の子会社が、そのような他の関連者の任意の投資またはbrの任意の他の関連者の債務、ならびに(B)譲渡、販売、リース、譲渡または他の買収、または任意の資産の処置を含む、任意の会社側およびその子会社が、会社側または会社側のサブ会社ではない任意の関連側との任意の契約義務または他の取引に参加しない。すべての場合、(X)通常業務中に行われる取引は、当社当事者およびその子会社に対して、非関連者との比較可能な公平な取引で得られたbrを下回ることはなく、(Y)費用精算および従業員福祉を含む、当社当事者およびその子会社に対する給与および他の取締役または従業員または他の従業員報酬を下回ることはない。

(o) サバンズ-オクスリ法案； 内部会計統制。DHACおよびその子会社は、本協定の発効日から発効した2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用要件、および任意およびすべての関連法規を遵守しています。当社の各当事者及びその付属会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持して、合理的な保証を提供する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産の取得を許可し、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。DHACおよびその子会社は、DHACおよびその子会社のための開示制御およびプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)および15 d-15(E)の定義参照) を確立し、DHACが取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が委員会規則および表で指定された 期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にするように設計されている。DHACの認証者は、DHACおよびその子会社の開示制御およびプログラムの有効性 を評価し、最近“取引所法案”に基づいて提出された定期報告に含まれる期間が終了した時点(この日、すなわち“評価日”)である。DHACは、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書に、開示制御の有効性に関する認証官の結論 と、その評価日までの評価に基づくプログラムとを提出した。評価日から、財務報告の内部統制(取引法で定義されているような)に大きな影響を与えることはなく、または合理的に大和およびその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化はない。

(p) いくつかの 費用。任意の会社側または任意の会社側の任意の付属会社は、取引ファイルの予期される取引について、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、発行者、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人に任意のブローカーまたは人探し費用または手数料または同様の費用を支払うこともないだろう。任意の費用 または他の人またはその代表によって提起された本3.1(P)節に規定された費用タイプのクレームについては、所有者は、取引文書の予期される取引に関連して満了する可能性があるという義務を負わない。

(q) プライベート 配置。各所有者の陳述及び担保の正確性は、第3.2条で述べたように、合併後の会社が所有者に証券を取引する場合には、証券法に基づいて登録する必要はないと仮定する。 本プロトコル項における証券の発行及び売却は、取引市場の規則及び規定に違反しない。

(r) 会社に投資します。どの会社側およびどの会社側の子会社も関連会社ではないか(また、証券支払い を受けた後、その収益の使用を実施する前および後に、関連会社ではないか)、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”に属する。いずれの会社もその子会社が業務を展開する際には“投資会社”にならないことを確保すべきであるが、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録する必要がある。

(s) 登録 権利それは.登録権協定または米国証券取引委員会報告書に別の規定がある以外に、いかなる者にも、証券法に基づいて、任意の会社側または任意の会社側の任意の子会社の任意の証券の登録を促す権利はない。

(t) リスト と保守要求.の株取引法第12(B)または12(G)条によれば、普通株式は登録されているが、DHACは取引法に従って普通株登録を終了することを意図しているか、またはそれに基づいて普通株式登録を終了する可能性があることを意図した行動を取っておらず、DHACも監査委員会がこのような登録を終了することを考慮しているいかなる通知も受けていない。米国証券取引委員会の報告書に記載されていることを除いて、大和証券は、本報告日の前12(12)ヶ月以内に、その取引市場の上場または維持要求に適合しない旨の通知を受けていない。米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、デルタ航空は、予測可能な未来にこのようなすべての上場および維持要件に適合し続けることがないと信じる理由もない。大華銀行はすでにナスダック資本市場にその証券発行に関する増発株式リスト通知br表を提出した。転換株式の発行は を超えず、ナスダック上場規則により株主の承認なしに発行可能な普通株の最高数 を超えない。

(u) 保護申請 を引き継ぐ.DHACおよびその取締役会(または同等機関)は、任意の制御権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)またはDHACの会社登録証明書(または同様の定款文書)またはbrの会社法に規定されている他の同様の逆買収条項を、所有者およびDHACが取引文書の下での義務を履行すること、またはその権利を行使することによって適用されるbrに適用されないように、すべての必要な行動をとっている。DHAC発行証券および任意の所有者またはその任意の関連会社による証券の所有権を含む。

(v) MNPI. 取引文書に予期される取引の重要な条項および条件に加えて、各社 当事者は、会社当事者、その関連側、代理人または弁護士、または上記の取引を代表する任意の他の1人当たり、任意の所有者、任意の所有者、またはその代理人または弁護士に、 の重大な非公開情報を構成または構成する可能性があると考えられる任意の情報を提供していないことを確認する。DHACは、DHACの証券取引を完了する際に、各所有者が上記の陳述に依存することを理解し、確認する。各社側は，3.2節で明確に規定した取引を除いて，本合意で予定されている取引についていかなる所有者も下したり，いかなる陳述や担保を行ったりすることもないことを認め同意した.

(w) 統合製品はない。各所有者が3.2節で述べた保証の正確性を仮定すると、 いかなる会社またはその関連会社またはそれらを代表して行動する誰もが、任意の要約または任意の証券の売却または任意の証券の購入を求める任意の要約を直接または間接的に提出し、今回の証券発行 とDHAC前の要約との統合をもたらす可能性がある場合、 は、以下の目的で、(I)証券法は、証券法に基づいて任意のこのような証券を登録することを要求する。または(Ii)任意の取引市場の任意の適用可能な株主承認条項であり、DHACの任意の証券は、取引市場に上場または指定される。

(x) なしにお願いします。DHACまたはDHACを代表して行動するいかなる者も、一般的な誘致または一般広告の形態で任意の証券を発売または販売していない。DHACは、証券法規501の意味に基づいて、保有者およびいくつかの他の“認可投資家”にのみ証券を売却することを意味する。

(y) 外国の腐敗行為。どの会社側およびその関連側も直接または間接 (通過を含む)していない代理人、請負業者、受託者、代表および顧問)：(I)寄付、プレゼント、接待または他の費用の支払いまたは精算は、各ケースにおいて、米国または他の外国または国内の政治活動に関連する他の法規に従って、合理的に不法と見なすことができ、または(Ii)米国または他の官僚、裁判官、従業員、または任意の政府当局の他の職員、または任意の法規に従ってbr政府関係者とみなされる他の人にbrを支払うか、または任意の外国または国内政党、民選または労働組合職員または選挙活動にbrを支払うことができる。業務を保留または指導するか、または任意の不正な利益を得るために、証券収益の任意の部分は、そのような金銭の支払いに直接または間接的に使用されない。(Iii)任意の会社のbr側または任意の会社側の任意の子会社(または上記のいずれかの行動を代表する任意の人を代表して行う)を完全に開示できなかったことは、米国または他の法規に違反する任意の貢献または他の支払いとみなされる可能性がある；または(Iv)米国1977年の“反海外腐敗法”(改正)または任意の他の制裁または制裁賄賂、腐敗および他の不正支払いを主張する他の法規に違反する任意の他の活動。

(z) 会計士事務所。 DHACの会計士事務所はWithum Smith+Brown，PCです。DHACによると、この会計士事務所は“取引法”に求められている公認会計士事務所である。

(Aa)会計士や弁護士とは何の違いもありません。DHACとDHACの以前または現在DHACに雇われている会計士と弁護士との間には現在、いかなる形態の分岐もなく、または任意の会社側が合理的に予想しているbr}は、任意の取引ファイル下での任意の義務を履行するDHACの能力に影響を与える可能性のある任意の会計士および弁護士の費用を支払うことができない。

(Bb)所持者が証券を受け取る確認書について。DHACは、取引文書およびその予期される取引について、各所有者が公平な所有者としてのみ行動することを認め、同意する。DHACはさらに、取引ファイルおよび進行予定の取引についてDHACの財務顧問または受託者(または任意の類似した身分)として所有者がいないことを確認し、任意の所有者、所有者、またはそれらのそれぞれの代表または代理人が取引文書および行われる取引について提供する任意の提案は、所有者が証券を購入する付随的事項のみであることを確認する。DHACはまた、DHACが本プロトコルおよび他の取引ファイルを締結する決定は、DHACおよびその代表が本プロトコルおよびその代表が行う予定の取引の独立した評価に完全に基づくことを各所持者に示している。

(抄送)ルール Mを守る.任意の証券の販売または転売を促進するために、任意の会社、任意の会社の子会社、またはそのいずれかを代表して行動するいかなる者も、(I)任意の証券の販売または転売を促進するために、任意の会社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動も、(I)任意の証券の販売、競合、購入、または任意の証券の購入を求めるために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人の購入会社の任意の他の証券を誘惑することによって得られた任意の補償を誰に支払うか、または同意しない。

(Dd)株 オプション計画。DHACは、DHACまたはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、株式brオプションを知らずに付与するか、または他の方法で株式オプション を付与することを知らないか、現在もなく、会社の政策またはやり方もない。

(EE)制裁。任意の会社側と任意の会社側の関連側は、直接または間接(通過を含む)代理人、請負人、受託者、代表または顧問)(A)任意の制裁法に違反したり、共謀したり、任意の制裁法によって禁止された取引から逃避または回避しようとしたりする取引であり、(B)制裁を受けた人への投資または制裁を受けた人との取引から収入を得ることであり、(C)制裁を受けた司法管轄区域に位置する任意の資産を有するか、または(D)以下の事項に関連する任意の取引を行うか、または他の方法で従事する。米国外国資産制御弁公室(OFAC)が実行または実行する任意の法規に従って凍結された任意の財産または財産権益。借り手は、本プロトコル項目の任意の手形の任意の収益の任意の部分を直接または間接的に使用して資金を提供してはならず、借り手またはその関連者は、(エージェント、請負業者、受託者、代表またはコンサルタントを含む)直接または間接的に、制裁を受けた者の任意の投資または活動に資金を提供するか、またはそれに支払うことに関連する任意の業務に従事してはならない。

(FF)アメリカの不動産持ち株会社です。DHACは、決して改正された1986年“国税法”第897節に示された米国不動産持株会社でもなく、DHACは任意の保有者の要求に応じて証明を提供しなければならない。

(GG)“銀行持株会社法”と他の制限規定。どの会社党やどの会社党の付属会社も、改正された1956年の“銀行持ち株会社法”(BHCA)の制約を受けず、連邦準備理事会(FRB)の監督も受けていない。いかなる会社側およびどの会社側の子会社または付属会社も、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、または銀行またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意のエンティティ総株式の25%以上を直接または間接的に、単独または合計して所有または制御しない。任意の会社側および任意の会社側の子会社または関連会社は、単独または全体、直接または間接 であっても、BHCAおよびFRBによって監督される銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御影響を与える能力がない。DHACは“投資会社”でもなく、1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”が支配する会社でもない。DHACは2005年の“公共事業持株会社法”、“連邦電力法”、“州間商業法”あるいは1940年の“投資会社法”の規制を受けず、DHACの借金による債務能力を制限するいかなる法規や許可の制約も受けない。

(Hh)販促キャンペーン 在庫。任意の会社側、任意の会社側の子会社およびその高級管理者、取締役、マネージャー、付属会社または代理人は、証券および取引委員会の苦情、照会または一時停止を引き起こす可能性のある株式販売促進活動に従事しておらず、(I)連邦証券法の反詐欺条項に違反していること、(Ii)反売条項に違反していること、(Iii)不正な“跳銃”、または(Iv)補償が適切に開示されていない場合に販売促進を行うことを告発する。

(Ii)納税状況 .個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、会社当事者(I)は、管轄区域で要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出しており、(Ii)すべての税金および他の政府評価および費用が支払われており、これらの税項および他の政府評価および費用は、金額的に実質的であり、その等の申告書に表示または確定され、支払うべきである。報告および申告および(Iii)は、そのような申告、報告または申告適用期間後のすべての重大税項目 を支払うために、そのそれぞれの帳簿上に合理的に十分な準備金を残している。いかなる司法管轄区の税務機関が支払うべきいかなる重大な金にも未納税はないと主張しているが、当社の各方面の高級職員もこのようなクレームのいかなる根拠も知らない。

(Jj)年功序列。期限までに、開示明細書に記載されている債務および期限までに元本金額が50，000ドルを超えない債務を除いて、どの会社側の債務または他の債権についても、手形または手形の満期に応じた債務またはその保証に対して優先支払権利を有するものはなく、利息、清算または解散、brまたはその他の態様に関するものである。購入金担保の債務を除いて、担保権益(これによってカバーされる対象資産のみに優先)および資本リース義務(対象財産のみに優先)である。

(KK)AML/CTF 法規。当社の各当事者およびその子会社の業務は、1970年に適用された“通貨·外国為替取引報告法”および他の適用されるマネーロンダリングおよびテロ対策融資条例(総称して“反マネーロンダリング/テロ対策融資条例”と呼ぶ)の財務記録および報告要件を遵守してきた。いかなる裁判所または政府機関、主管機関または機関、または任意の会社または任意の会社の任意の子会社に関連する任意の仲裁人が、任意の反マネーロンダリング/テロ対策融資条例について提起または提起した任意の訴訟、訴訟または法的手続きは完了していない。どんな会社側やどのような子会社にも知られている限り、脅威にさらされている。

(Ll)失格 個の項目.証券法により公布されるD規則506(B)に基づいて発行および販売される証券については、大和資本、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、役員、本合意の下で発売される大和資本に参加する他の上級管理者、大和資本20%(20%)以上の未償還および議決権を有する持分証券のいずれの実益所有者も、投票権で計算されない。販売時にDHACに関連する任意の身分で発起人(この用語は証券法下のルール405において定義されている)(各用語は、証券法下の法規Dのルール506(D)において使用および理解されているので、各“会社保証人”)は、証券法下の法規Dのルール506(D)(1)(I)~(Viii)に記載されているいずれの“不良行為者”資格の取消(“失格イベント”)を受けない。 証券法における法規Dルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントは除く。DHACは、任意の会社の保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを決定するために、合理的な慎重な措置を取っている。DHACは、証券法(Br)に従って発行された法規D規則506(E)の下の開示義務に適用範囲内で遵守されており、この規則に従って提供される任意の開示されたコピーを保持者に提供している。DHACは、(I)任意の会社の保証人に関連する任意の失格イベント、および(Ii)時間の経過とともに、任意の会社の保証者に関連する失格イベントとなる可能性のある任意のイベントを、締め切りまでに所有者毎に書面で通知する。

(Mm) 他の保証人はいない.当社の保証を受けている人以外に、いかなる人(直接または間接)がすでに支払いを受けているか、あるいは任意の証券の売却に関係して所持者を誘致した報酬金を支払うことはありません。

(NN)[保留されている].

(Oo)子会社 権利。各会社側は、制限されない投票権を有し、(法律の規定の制限の下で)任意の会社側又は任意の会社の任意の子会社が所有するその子会社のすべての資本証券の配当及び割り当てを取得する。

(PP)シェル 社の状態.DHACは設立以来，現在，業務合併が完了するまで が“シェル社”の発行者として決定されている.

(QQ)完全 開示。任意の取引文書において任意の会社側を代表して提供されるすべての開示、および本プロトコル開示明細書に含まれるすべての陳述、または任意の取引文書に従って提供されるか、または任意の所有者またはその弁護士またはコンサルタントに提供される任意の証明書または他の文書 に含まれるすべての陳述は、すべての重要な態様において真実かつ正しいものであり、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中に含まれる陳述を作成するために必要な重大な事実も漏れておらず、これらの陳述の進行状況に基づいて、誤った伝導性を有さない。当社の各当事者が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリース は、全体的に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、あるいはその中で陳述しなければならない、あるいは陳述するために陳述しなければならない重大な事実を述べていないことを考慮して、これらの陳述がどのような場合に行われ、陳述する際に誤解性がないことを考慮する。

(Rr)取引所の確認 各会社側は、本合意と行う予定の取引については、所有者は独立第三者としてのみ行動することを認めて同意している。各会社側はさらに、所有者が本プロトコルおよび進行しようとする取引について任意の会社側(または任意の類似した身分で)の財務顧問または受託者を担当しているわけではなく、所有者またはその任意の代表または代理人が本プロトコルについて提供する任意の提案は取引所付属事項に属することをさらに確認する。

(Ss)手数料なし：他に考慮はない。これらの会社は支払ったり与えたりすることもなく、取引所を誘致するために直接または間接的に支払うか、または任意の手数料または他の報酬を与えることにも同意しない。債券は、元のbr債券金額を交換するためにのみ使用され、債券に他の対価格を支払うことはないか、または支払われない。

(Tt)3(A)(9)に記載されている。 会社もなく、彼らの行動を代表する者もおらず、任意の証券を直接または間接的に提出または売却するか、または取引所と本プロトコルに従って発行された手形とDHACが証券法の目的のために予め提供した債券との統合を招く可能性がある場合、証券の売却または売却または任意の証券購入の申込みを直接または間接的に提出することなく、DHACが証券法第3(A)(9)条に基づいて手形を所持者に交付することを阻止する。いずれの会社も、証券法第3(A)(9)条に基づいて、手形を所持者に交付することは免除されていないとみなされるように、チケットの交換、発行、交付を他の発売と統合する行動やステップをとることはない。

(Uu) 第三者コンサルタントなし.法律顧問を除いて、すべての会社はいかなる第三者を招いて取引所の募集に協力していない。

3.2各所有者の陳述および保証。各所有者は、単独で、共通ではなく、自分および他の所有者がいないために、各会社に締め切りまでの引受権証明書を以下のように宣言する(その中の特定の日を除いて、 はその日に正確でなければならない)

(a) 組織； 権威。当該所有者は個人又は正式に登録又は構成された実体であり、その登録によって成立又は構成された司法管轄区域の法律は有効に存在及び信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は が取引文書を締結及び完了するために行われる取引の類似権力及び許可、及びその他の態様では、本合意及び本合意項の下での義務を履行する。当該等の所有者が取引文書の署名及び交付及び取引文書の履行により行われる取引は、当該所持者がすべて必要な会社、共同、有限責任会社又は類似行動(状況に応じて定める)をとる正式な許可を得ている。この所有者が正式に署名した各取引文書 は、当該所有者が本合意条項に従って交付された場合、当該所有者の有効な義務と法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)均衡法の一般的な原則と適用される破産、破産、再編、一時停止および他の一般的に適用される法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行、強制救済、または他の平衡法救済に関する法律の制限を受ける；そして(Iii)賠償と支払い条項は適用法律によって制限される可能性がある。

(b) アカウントを持っています。この等所有者は、当該証券が“制限された証券”であり、“証券法”または任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、証券法または任意の適用された州証券法に違反する目的で当該証券またはその任意の部分を流通または転売するのではなく、自己資本として当該証券を買収することを理解しているしかし前提はここで述べることにより、当該所有者は、任意の最低期限又は他の特定の期間内に証券を保有することに同意せず、証券法及び適用される州証券法の登録要件の免除により証券を随時処分する権利を保持する。この所有者は、現在、“証券法”または任意の適用される州証券法に違反して、任意のそのような証券を流通させることを意図しておらず、直接または間接的に証券法に違反するか、または他の誰とも“証券法”または任意の適用された州証券法に違反することはない(この声明および保証は、適用される連邦および州証券法に従って証券を販売する権利を制限しない)流通またはそのような証券を販売することについて任意の合意または了解を得ることができる。この所有者は、その正常な業務過程で本合意項の下の証券を買収する。

(c) 保持者 状態.当該所有者が当該証券を発行又は買収する際には、当該所持者は、証券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)又は(A)(8)条に定義された“認可投資家”である。

(d) このような所有者を体験する。この所有者は単独で或いはその代表と共に商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えているため、この証券の期待投資の利点とリスクを評価する能力があり、このようにこれらの投資の利点とリスクを評価している。この保有者は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負担する能力がある。

(e) 一般 募集します。所有者は、証券に関する任意の広告、文章、通知または他の通信、またはテレビまたは放送を介して、または任意のセミナーまたは任意の他の一般的な誘致または一般広告に掲載されることによって、証券に関する任意の広告、文章、通知、または他の通信を発行することはない。

(f) 特定の取引と機密性。本合意項の下で予定されている取引を完了する以外に、この所有者は、直接またはbr}が、本合意の締結前に終了する取引条項 の下で行われるべき条項 を受け取り、本合意の締結前に終了する取引条項 を最初に受信した間、空売りを含むDHACの任意の他の者から条項 を初めて受信し、本合意の署名前に終了する取引条項 の開始の間に、空売りを含む。上述したように、所有者がマルチ管理投資ツールである場合(独立したポートフォリオマネージャが所有者資産の個別部分を管理し、ポートフォリオマネージャが所有者資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合)、上記(F)項に規定されたbr}は、本プロトコルでカバーされる証券を発行する投資決定を行うポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本プロトコルの当事側以外の者は，その所持者がそれに開示した本取引に関するすべての情報を秘密にする(本取引の存在と条項を含む).

(G)元の証券所有権 .この所持者は，元のチケットの合法的かつ実益所有者である(S).この所持者は元のbr手形(S)を支払い，購入以来この証券を保持している.この所有者は元の手形(S)の完全かつ自由な を持ち、オプション、契約、合意、留置権、担保権益、または他の財産権負担は何もない。

(H)免除への依存.この等所持者は、取引所はアメリカ連邦及び州証券法の登録要求に基づいて行われた特定の免除であり、関係会社は当該等の所持者の真実性と正確性に部分的に依存し、及び当該等の所有者は本文に記載された陳述、保証、合意、確認及び了解を遵守し、当該等の免除の可用性及び当該所持者が取引所を完成及び取得する資格があるか否かを決定することを理解している。

(I)登録，承認審査がない.この所持者は，証券法第3(A)(9)条に規定されている交換要約免除を確認，理解し，同意し，本プロトコル項の下でチケットを交換する.

各社側は3.2節で規定した各所有者の陳述と保証を認めて同意する任意の所有者が本プロトコルまたは任意の他の取引文書または任意の他の文書または文書に含まれる任意の会社側の陳述および保証に依存する権利に修正、修正または影響を与えてはならない。 は、本プロトコルまたは本プロトコルによって達成される取引に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に依存してはならない。

第四条当事者の他の 合意

4.1移行制限

(a) このような証券は州と連邦証券法に適合した場合にのみ処分されることができる。DHACは、有効な登録声明または規則144以外の任意の証券に基づいて、DHACまたは所有者の共同会社または4.1(B)節で述べた質権に関連する任意の証券譲渡について、DHACに譲渡者が選択されたDHACが合理的に受け入れられるbr弁護士の意見を譲渡者に提供することを要求することができ、費用はDHACが独自に負担し、その形態および実質はDHACを合理的に満足させるべきであり、すなわち、このような譲渡は証券法に従ってこのように譲渡されたbr}証券を登録する必要がない。譲渡の条件として、いずれかのこのような譲受人は、本協定条項の制約を受けることに書面で同意し、本協定に規定する所有者の権利及び義務を享受しなければならない。

(b) 各所有者はそれぞれ共通同意ではないが，4.1節の要求であれば，すべての証券に次のような形で1つの一例を印する

[どちらでもない] この安全性[その証券が所属する証券でもない[オープンカー][練習可能である]]まだです[あります]改正された“1933年証券法”(以下“証券法”という。)の登録免除によると、証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されているため、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は証券法の登録要求に応じた有効な免除、又は証券法の登録要件に制約されない取引において、適用される州証券法に基づいて、譲渡側弁護士の法律意見がこれを証明しない限り、提供又は販売してはならない。その実質的な内容は同社のために合理的に受け入れなければならない。この安全措置は[発行可能な証券と[転換する][体を鍛える]この安全対策の]]登録ブローカーのボナー基金保証金口座、または金融機関の他の融資に担保することができ、金融機関は、証券法第501(A)規則で定義された“認可投資家”であるか、またはそのような証券によって保証される他の融資である。

DHACは、登録ブローカーと締結された誠実な保証金合意に基づいて、またはその一部または全部の担保権益を金融機関に付与することができることを認めて同意することができ、この金融機関は、証券法第501(A)条で定義された“認可投資家”であり、必要があれば、当該保持者は、当該手配された条項に基づいて、質権者または保証人に質権者または保証人に譲渡することができる。このような質権や譲渡はDHACの承認を必要とせず，質権者，担保当事者あるいは品質保証人の法律顧問の法的意見も必要ない。しかも、このような質権は通知する必要がない。DHACによって費用が支払われ、DHACは、証券質権者または担保当事者が合理的に要求する可能性のある証券質権または譲渡に関連する合理的な文書に署名して交付する。

(c) 交換株式を証明する証明書 は、いかなる図例も含まれてはならない(第4.1(B)節に記載された図例を含む)：(I) が当該等証券の転売に係る登録声明が証券法により発効している間；(Ii)規則144により当該等両替株式を売却した後、(Iii)当該等両替株式が第144条に基づいて資格を有する場合、又は (Iv)証券法適用規定(司法解釈及び証監会職員が発表した公告を含む)は当該等の図例を必要としない)。DHACは、任意の所有者の要求に応じ、DHACによって全ての費用を負担し、br弁護士(または所有者が自ら選択した場合、所持者によって選択された弁護士)が、前の文(I)-(Iv)に記載された任意のイベントが発生した後、直ちに譲渡代理人に法的意見 を発行し(譲渡代理人が任意の伝説(第4.1(B)節に記載された事項を含む)を除去することを要求する場合)、その所有者、その仲介人、および担保代理人にコピーを提供する。手形の全部または一部が、交換株式の転売をカバーするために有効な登録声明がある場合に両替を行う場合、またはそのような両替株式が規則144に従って販売されることができる場合、または証券法の適用要件(証監会スタッフが発行する司法解釈および声明を含む)に関連する説明が要求されていない場合、当該両替株式の発行には何の伝説も含まれない。DHACは、本4.1(C)節でこのようなインスタンス が必要とされなくなった後、任意の所有者がDHACまたは譲渡エージェントに株式を変換することを表す証明書を渡した後の2つの取引日に、限定的なインスタンス(例えば、2番目の (2)を発行することに同意する^発送する)取引日(すなわち、保有者が証券の“除名日”)は、譲渡エージェントが、これらの株式を代表し、すべての制限および 他の伝説によって制限されない証明書を交付または手配するように指示する。DHACは，その記録に何もマークしたり，転送エージェントに本4.1節で規定した遷移制限を拡大する指示を行ってはならない.譲渡エージェントは 当該所持者の指示に従って，その所有者の主要仲介人の口座をホスト会社システムの貸手に記入することで，株式を変換した証明書をその所有者に転送する.

4.2希釈 を確認する。DHACは，証券の発行は普通株流通株の希釈を招く可能性があり， はある市場条件下で希釈程度が大きい可能性があることを認めている。DHACはさらに、取引ファイルの発行に応じて株式を変換する義務を含む取引文書下の義務を認め、無条件および絶対的な であり、いかなる相殺、逆請求、遅延または減収の権利の制約を受けず、そのような希薄化または任意のクレームDHACが任意の所有者に影響を与える可能性があるにもかかわらず、そのような発行がDHACの他の株主の所有権に生じる可能性のある希薄化効果にもかかわらず、認められる。

4.3情報を提供します。

(a) DHAC 以下の株式登録のチノを維持取引法第12(B)又は12(G)条に規定する普通株式 に基づいて、DHACが本取引法に規定された日後に取引法に基づいて提出されたすべての報告を直ちに提出(又は関連延期を得て適用猶予期間内に提出)DHACがその時点で取引法の報告の要求を受けなくても、取引法に基づいて提出されるすべての報告を提出する。

(b) DHACが何らかの理由で第144(C)(C)条に規定されている現在の公共情報要件 (“公共情報失敗”)を満たしていない場合、DHACは、本契約が発効した日から6(6)ヶ月以内の任意の時間(“公共情報失敗”)を各所有者に支払うべきであり、すべての証券は販売されているか、または販売可能であり、DHACがルール144(C)(1)を遵守することを要求することなく、そうでなければ、ルール144(C)(1)の制限を受けない。現金は、一部違約金として、罰としてではなく、そのような遅延又はその証券売却能力が低下しているため、現金金額は、公共情報失効当日の元の元本総額の2%(2.0%)、30(30)毎に当該保有者証券の元の元本総額の2%(2.0%)に相当する^{これは…。})日(比例計算では、合計30日未満)、(A)公開情報が故障して修復されない日まで、および(B)ルール144に従って、保持者がこれらの公開情報譲渡のいずれの証券も必要としなくなる日。本条項第4.3(B)項によれば、当該所持者が取得する権利のある支払いは、本明細書では“公共情報故障支払い”と呼ばれる。公共情報無効料は，(I)公共情報無効化費が発生したカレンダー月の最終日と (Ii)第3(3)日の早い日に支払わなければならない^研究開発)公共情報の支払い失敗をもたらしたイベントまたは障害後の営業日 を修復します。DHACが前の文の要求に従って公共情報不発金を支払うことができなかった場合、このような公共情報故障金は、全額支払いまで毎月2.0%の金利で利息を計算しなければならない(日割りで部分br月に比例)。本協定のいずれの規定も、各所有者が公共情報の失敗について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、各所有者は、具体的に履行された法令および/または禁止救済および損失利益の回復を含む法的または衡平法上利用可能なすべての救済措置を求める権利がある。

4.4統合。DHAC は、その後の取引終了前に株主の承認を得ない限り、証券法第2節で定義されたような任意の証券(証券法第2節で定義されたような)と証券の要約または売却について、売却、要約、または購入要約を求めたり、証券法に基づいて証券の売却を登録したり、証券の要約または売却と組み合わせる必要がある。

4.5 ステップを変換します。任意の所有者が任意のチケット内に含まれる“両替通知”(各々は“両替通知”)のフォーマットは、その所持者がチケットを変換するために必要なすべてのプログラムをロードする。上記br文を制限することなく、変換チケットは、インク原本変換通知を必要とせず、任意のチケットを変換するために、任意の変換通知の保証(または他のタイプの保証または公証) を必要としない。DHACは、任意のチケットの変換を償還し、取引文書に規定された条項、条件、および時間帯に基づいて株式を交付しなければなりません。

4.6株主権利計画。DHACまたは(DHACの同意を介して)任意の他の者は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(株式供給プロトコルによる任意の割り当て を含む)またはDHACの発効またはその後に採択された同様の逆買収計画または手配について、任意の申立または実行を提出または実行しないか、または任意の所有者が取引文書に基づいて、または取引文書 に従って、またはDHACと任意の所有者との間の任意の他のプロトコルに従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配の任意の条文をトリガするものとみなされる。

4.7材料 非公開情報。取引文書で行われる取引に関する重大な条項および条件に加えて、各会社側は、それまたはその任意の関連会社またはそれを代表して行動する任意の他の者に、いかなる所有者、任意の所有者、またはそのそれぞれの代理人または弁護士にも、その前にこのような情報が一般に開示されていない限り、またはその所有者がそのような情報の秘密および使用についてDHACと書面合意を締結しなければならないと考えている任意の情報を提供し、同意する。未完了の係属中または提案された基本的な取引または制御権変更取引は、開示されていない(付記で定義された各これらの用語のような)。任意の会社側または任意の会社側のいずれの関連側も、任意の会社側に関する重大な非公開情報を構成するか、または構成する可能性のあるいかなる情報も保持者に提供しない。DHACは、各所有者が前述の陳述、保証、およびチノに依存すべきであることを理解し、確認する。

4.8報酬の を使用する.DHACは、企業合併に関連する費用の支払いに純額を使用しなければならない。

4.9各所持者が を賠償する.各会社側は、各所有者、担保エージェント、それらの関連者、そのいずれかを制御するすべての人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)およびその代理人、請負業者、受託者、代表および顧問(それぞれ、“所有者”である)を共同で賠償し、(A)行政管理によっていかなる所有者またはすべての損失を受けたり、損害を受けたりしないようにしなければならない。任意の取引文書の所有者は、その中に記載された任意の取引を履行または実行し、(B)任意の担保の存在、完全、留置権または売却または受領、または任意の他の損害、損失、返還または他の現金化の失敗、(C)任意の会社またはその任意の関係者(直接またはその代理人、請負者、受託者、代表およびコンサルタントを介しても)任意の取引文書下の任意の契約または義務を遵守、履行または履行することができず、(D)任意の所有者がその一方であるか否かにかかわらず、任意の取引文書またはその中で行われる取引について提起される任意の法律手続(所有者の連属会社ではなく、任意の政府当局または任意の会社の株式所有者または任意の会社の他の直接または間接投資家を含む)。さらに、本契約の署名または交付、または任意の他の取引文書の実行、交付、発行または記録、または任意の他の取引文書の生成または償還義務の発生または償還により、会社のいずれかまたは所有者に任意の税金(任意の取引文書に従って支払われた任意の金の純収入から徴収または測定された税金は含まれないが、任意の無形資産税、印紙税、記録税または特許経営税を含む)を徴収しなければならない場合、各社は：このようなすべての税金は、これに関連する任意の利息、罰金、費用、および他の損失を含む各個別に支払う(または所有者側が迅速に返済すべき)すべての税金を支払い、所有者当事者に賠償し、それによって生じるまたはそれに関連するすべての損失の損害を受けないようにする。上記の賠償は、所有者がそれ自身の深刻な不注意または故意の不正行為によって受けた損失には適用されず、管轄権のある裁判所の最終的に控訴不能命令によって決定される。いかなるbr取引文書にもいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社各方面は本協定または任意の他の所有者を受益者とする取引文書において、それが与えられた各賠償について負う義務は、すべての支払手形と 本合意の終了後も有効でなければならない。第4.9条に要求される賠償は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終命令を下した後にのみ行うことができる。ここに含まれる賠償は、任意の会社側または他の人に対する任意の保有方針の任意の訴訟理由または同様の権利、および任意の会社側が任意の法規によって負担する可能性のある任意の責任以外の賠償でなければならない。

4.10証券の予約と上場。

(a) DHAC は、その正式に許可された株式から株式備蓄額に相当する準備金を保留しなければならない取引文書に基づいて発行される普通株式は，その金額は取引文書に基づいてその義務を全額履行するために必要な金額である.DHACの普通株式が逆分割または増加した場合、DHACは、譲渡エージェントが株式分割または増加を実施した後に少なくとも予備金額を予約することを直ちに指示するであろう。この備蓄金額は月に1回更新されなければならない。

(b) もし、 が任意の日に、許可されているが発行されていない(または保留されていない)場合この日に普通株式が予備額の100%を下回る場合、DHAC取締役会は、DHACの登録証明書(または同等の管理ファイル)を早急に改訂し、普通株式の許可であるが発行されていない株式の数を予備額の100% に増加させ、いずれにしてもその日後の75日目より遅くないようにしなければならない。

(c) DHAC は、適用される場合：(I)主要取引市場に要求される時間及び方法で、以下の数の株式をカバーする追加の株式上場申請を準備し、当該取引市場に提出しなければならない普通株 は、申請日の備蓄額に少なくとも等しい普通株式；(Ii)このような普通株がその後すぐに取引市場での上場またはオファーを許可されるようにするためのすべての必要なステップをとり、(Iii)上場またはオファーに関する証拠を各 所有者に提供し、(Iv)任意の日における当該普通株の上場またはオファー を維持することは、少なくともその日の取引市場または別の取引市場における備蓄額に等しい。

4.11後続持分販売

(a) 債券の元本総額の3分の2以上が返済されていない限り、債券が許可されているbrを除いて、いかなる会社側も、いかなる会社側または任意の 会社側の任意の発行を完了するために、署名または合意に達してはならない可変金利取引に関する普通株式または株式等価物(またはその単位の組み合わせ)。可変金利取引“とは、以下の取引を意味する： 個人(I)変換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売するか、または変換価格、行使用価格または為替レート、または普通株取引価格またはオファーに基づく他の 価格に基づく他の 価格、または(B)変換によって追加の普通株株を取得する権利を含む。そのような債務または持分証券の最初の発行後のある将来の日付、またはその人の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合に、 を再設定するか、または(Ii)株式信用限度額を含む任意の合意を締結しなければならず、それにより、人は将来決定された価格で証券を発行することができる。ただし、変動為替レート取引は、開示スケジュール別表1.1に規定された取引を含むべきではないことが条件である。

(B)任意の手形がまだ決済されていない限り、任意の会社側、任意の会社側の関連当事者は、直接または間接的に(代理、請負者、受託者、代表またはコンサルタントを含む)：(A)任意の交換に関連する任意の人の任意の他の照会、提案または要約を求め、開始、奨励または受け入れる；(I)任意の会社側の任意の保証は、任意の会社側の任意の他の保証と交換するための任意の会社側の任意の保証；DHACの有効株式等価物条項に従って完了し、その日前に委員会に提出された文書で開示されない限り、(この日または後に発生する任意の修正、修正、変更または放棄に影響を与えない、またはDHACがこの日前に委員会に提出された文書に開示されていない)、または(Ii)任意の債務または他の証券、またはそれに対するクレームに影響を与えない限り、任意の会社側は、登録声明に基づいて、証券法の下で任意の免除(証券法第3(A)(10)条((I)または(Ii)項に記載されているいずれかのような取引、すなわち“取引所取引”を含む)を委員会に提出または依存する。(B)任意の取引所取引についての任意の取引所取引を、実施、実施、変更、修正、発表、またはその株主に推薦するか、または(C)任意の取引所取引について任意の者との任意の議論、対話、交渉または他のコミュニケーションに参加するか、または任意の取引所取引に関する任意の資料を任意の者に提供するか、または任意の会社側に関連する取引所取引を促進または奨励する他の方法で協力、協力または参加、br}を促進または奨励する。任意の手形がまだ決済されていない限り、どの会社側およびどの会社側の関係者も、代理、請負業者、受託者、代表またはコンサルタントを介して任意の方法で協力、協力または参加、便利または奨励する任意の努力または試みを行うことなく、そのような証券の既存の所有者からDHACの任意の証券または債務を買収するか、またはそのような証券、債務またはクレームに対して意図されたそのような証券または債務との交換またはそれに対するクレームを達成するために、任意の方法で協力、協力または参加、便利または奨励することができる。DHAC(証券法第3(A)(9)又は3(A)(10)条又はその他の規定に基づくか否か(“第三者交換譲渡”)である。当社の各当事者及びその関連側は、上述した任意の について任意の者との既存の議論、対話、交渉、その他のコミュニケーションを終了させるために、直ちに停止し、br}を引き起こすべきである。本協定のすべての目的について、任意の会社側または任意の会社側の任意の子会社または関連会社、または任意の会社側または任意の会社側の任意の子会社または関連会社の任意の高級管理者、従業員、取締役、代理人または他の代表 が本第4.11条に規定する制限に違反し、ヤマト航空が本第4.11条の規定に直接違反する行為とみなさなければならない。疑問を生じないように，開示明細書添付表1.1に規定した取引は本4.11節に違反していると見なすべきではない.

(C)本契約の発効日から締め切り後90(90)までのカレンダー日内に、スケジュール別表1.1に規定する取引を開示する以外は、いかなる会社も、直接または間接的に発行、要約、販売、任意の購入選択権または権利を付与してはならない、または他の方法で処分してはならない(または任意の発行、要約、販売の発表、任意の株式証券または任意の株式リンクまたは関連証券(任意の“株式証券”(証券法に従って公布された規則405の定義)、任意の普通株または株式等価物、任意の債務証券、任意の優先株または任意の購入権を含む任意のオプションまたは権利または他の処置、または本合意日までの任意の未償還株式等価物の任意の条件を修正、修正、放棄または変更する任意の条件は、状況に応じて決定される。または、これに関連する発行可能な普通株式の総株式数を他の方法で増加させる。

(D)各 所有者は、任意のこのような発行を阻止するために、任意の会社側に対する禁止救済を共同で得る権利ではなく、単独で権利を有する権利を有しており、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の権利でなければならない。上記の規定にもかかわらず、本4.11節では、変動金利取引が免除発行に該当しない限り、免除発行には適用されない。

(E)任意のチケットがまだ決済されていない限り、DHACが本契約日または前に、または将来 にDHACの任意の証券の任意の購入者または所有者と任意の合意を締結する場合、DHACは、本契約日に所有者が使用可能であり、取引文書に列挙された条項よりも有利な任意の条項を購入者または所有者に提供する。DHAC は、DHACが買い手または所有者と契約に署名または同意した日から5つの取引日または前に、これらの条項を書面で各所有者に通知しなければならず、各所有者は、通知を受けてから30(30)日 内にこのような条項を当該取引文書に適用することを選択する権利がある。

4.12所有者の他の取引活動を確認します。本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、反対の規定 (本4.12条を除く)があるが、DHACは、(I)DHACがDHACの証券の購入または売却に同意することを要求していないこと、またはDHACによって発行された証券に基づいて空売りまたは派生製品を発行することを停止すること、または任意の特定の期限を保有すること、(Ii)任意の所有者が過去または将来の公開市場または他の取引、特に空売りまたは派生製品を含むことを理解し、認めている。任意の将来の私募取引が完了する前または後にDHACの公開取引証券の市場価格に負の影響を与える可能性があり、(Iii)任意の所有者が直接または間接的に参加するデリバティブの各所有者および取引相手が現在、普通株式中で“空にする”ことを保有している可能性があり、(Iv)任意の所有者は、任意のbr派生商品中の任意の公平な取引相手と何らかの関連または制御があるとみなされてはならない。DHACはさらに、(Y)保有者1人当たり証券未償還期間の異なる時間にヘッジ活動を行うことができ、(Z)このようなヘッジ活動があれば、ヘッジ活動を行う際およびその後にDHACにおける株主の既存株式の価値を減少させる可能性があることを理解し、認めている。DHACは、 上記ヘッジ活動やデリバティブを構成しないいかなる取引ファイルにも違反しないことを認めている。

4.13優先購入権。

(A)成約日から3(3)年以内に、DHAC(またはその任意の子会社)は、普通株、株式等価物または他の債務または他の証券を発行し、現金対価格またはその単位組み合わせ(株式信用限度額を含まない)(“後続融資”)を発行し、各所有者は、このような後続融資に参加する権利がある割合(すべての所有者に対して計算される)であり、その割合は、すべての所有者の合計に等しい。 35%(“参加上限”)は，後続融資で規定されている同じ条項，条件，価格で計算される.

(B)後続融資が終了する前の少なくとも1つの(1)取引日(後続融資が公募株または“隔夜”取引または他の同様の取引である場合、4(4)時間)、DHACは、後続融資を実施する意向(“事前通知”)を示す書面通知を各所有者に発行し、そのような融資の詳細を審査することを希望するか否かを問い合わせる必要があることを事前に通知しなければならない(各追加通知は、そのような詳細を含む。“後続融資通知”。 任意の所有者が後続融資通知の発行を要求した場合、DHACは直ちに当該所有者に後続融資通知を提出しなければならないが、この要求後の1つの(1)取引日よりも遅れてはならない。後続融資通知は、当該後続融資の提案条項、当該条項に基づいて調達される収益金額、及び誰が当該等の後続融資を通過又は行う予定であるか、当該保持者の比例部分(定義は後述)、当該所有者がその比例シェアよりも高い照会に参加したいか否か(及び当該所有者が負担したい最高額)を合理的に詳細に説明し、条項説明書又はこれに関連する類似文書を添付ファイルとして含まなければならない。

(C) の任意の所有者がこのような後続融資に参加することを希望する場合、その所有者は、後続融資通知を受けた1つの取引日 内(後続融資が公開発売、隔夜取引、または他の同様の取引である場合、4(4)時間)にDHACに書面通知を提供しなければならず、その所有者が後続の 融資に参加したいことを示し、保持者に割り当てられた場合、その所有者が参加したい最高額(最大参加 )、また、所有者が準備され、希望し、その後の融資通知に規定されている条項に従って投資できることを宣言し、保証する。

(d) まず，各所有者はまず，その参加最高限度額の部分(すべての所有者に対して)を比例して購入する権利を持つべきである. 一部の所有者が後続のbr融資に参加することを拒否し、参加上限の一部がまだ割り当てられていない場合、参加に同意した各所有者は、その次のドルの比例シェアを比例的に割り当てなければならない(すべての所有者が同意した割合に基づいて測定される)、参加上限の全ての割り当てまたはすべての所有者がそれに必要なすべての割り当てを獲得するまで同様である。

(E)後続融資に参加する任意の所有者に適用される任意の後続融資に関連する取引文書は、本プロトコル項目で購入された任意の証券の任意の取引制限 に同意することを要求する任意の条項または規定を含むべきではない。さらに、後続の融資に関連する取引文書は、本プロトコルに必要な数の所有者が、修正、終了、放棄、放棄、または他の修正に事前に書面で同意していない場合には、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の修正または終了に同意するか、または任意の放棄、免除、または他の修正などを付与することを要求してはならない。

(F)4.13節には、適用される所有者が別途同意しない限り、DHACは、後続融資に関する取引が放棄されたことを各所有者に書面で確認しなければならないか、または後続融資において証券を発行する意向を開示すべきであることを証明しなければならない。いずれの場合も、各保有者が第5(5)日までに重要な非公開情報を所有しないようにしなければならない^h)その後の融資通知送達後の取引日。このような第5(5)までになれば^{これは…。})取引日には、後続の融資に関連する取引が開示されておらず、所有者が取引の放棄に関する通知を受信していない場合、取引は放棄されたものとみなされるべきであり、所有者は、DHACまたはその任意の付属会社に関する任意の重大かつ非公開情報を所有しているとみなされてはならない。

(G)上記の規定にもかかわらず，4.13節は免除発行には適用されない.

4.14証券 法律公示。

(a) 8-K アーカイブ。DHACは，取引法で規定されている取引文書に予想される取引に関する時間内に，証拠物としての取引文書を含む8−K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。DHACは、各所有者 を代表して、8−Kフォームの現在の報告が発行された後、会社は、任意の会社側(代理人、請負者、受託者、代表およびコンサルタントを含む)によって任意の所有者またはその関連側(その代理人、請負者、受託者、代表およびコンサルタントを含む)に提出された取引文書によって意図される取引に関連するすべての重大、非公開情報を開示すべきであることを表す。

(b) レポートと他の定期申告に資金を提供します。DHACは、本取引日の後に“取引法”に従って提出されたすべての報告を直ちに提出しなければならない(または延期され、適用された猶予期間内に提出されなければならない)、DHACは、関連する期限が終了したときに、証券法第144(C)条の現行 公開情報要件を満たさなければならない。

(c) その他 公開開示。DHACおよび所有者は、本プロトコルで予定されている取引に関連する任意の他の公開開示を発行する際には、相互に協議しなければならず、DHACのいかなるプレスリリースの事前同意もなく、会社の当事者または任意の所持者は、このような公開開示を発行してはならず、他の方法でこのような公開声明を発表してはならないし、必要な保持者の事前の同意なしに、無理に同意を拒否または延期してはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、所持者が事前に同意していない(任意のプレスリリース、書簡、公告またはマーケティング材料に含まれる)、DHACは、任意のbr所有者の名前、商標、サービスマーク、記号、ロゴ(またはその任意の略語、略語またはシミュレーションを含む)を開示するか、または他の方法で任意の 保持者を言及してはならない(委員会、規制機関、または取引市場に提出された任意の届出文書に含まれている場合を除いて) である。適用条例に要求される範囲内(委員会に提出された任意の登録説明書に要求されるものを含む)。会社のいずれか一方およびその関連会社は、任意の会社またはその関連会社、会社当事者またはその関連会社の任意の製品またはサービス、または会社当事者またはその関連会社の任意の技術的ノウハウ、政策またはやり方 が任意の保有者によって承認または裏書きされたことを示してはならない。

(d) 信用 報告書と他の許可。各会社側は、所有者、その代理人および代表、および任意の所有者が招聘した任意の信用報告機関を許可する(I)取引文書の目的のために または会社側について提供された任意の参考または任意の他の陳述またはデータを調査し、(Ii)会社のbr側に関する消費者商業信用報告を取得し、(Iii)任意の会社側に提供された個人および業務推薦者に連絡し、現在、または取引文書下の任意の金額 がまだ支払われていない限り、および(Iv)関連会社および非関連第三者と，会社関係者の本プロトコル項の下での表現に関する情報を共有する.

4.15表D； 青空届出ファイル。DHACは証券法D規則の要求に基づいて、証券に関するD表を適時に提出し、任意の所持者の要求に応じて、迅速にそのコピーを提供することに同意する。DHACは、米国各州の適用証券または“青空”法律に基づいて、DHACが合理的に決定するために必要な行動を取って、証券保有者の免除を得るか、または取引終了時に所持者に証券を売却する資格を持たせ、任意の所持者の要求に応じてこのような行動の証拠を迅速に提供しなければならない。

4.16普通株 株。

(A)DWAC。DHACは、その普通株式が、預金信託会社の“入出金”(DWAC)サービスに適合し、預金信託会社(DTC CHILL)によって提供されるサービスの制限または制限、または預金信託会社(DTC CHILL)によって提供されるサービスの他の制限または制限を受けないことを保証しなければならない。

(B)自由取引可能である.会社は転換株式が“自由に流通可能”な株式を構成することを確保しなければならない。本4.16(B)節において、このような株式が、証券法により公布された規則144(会社が現在の公開情報要求に適合している限り)に基づいて株式を転売する資格がある場合、またはそのような株式が当時有効な登録声明の標的であるか、または(Ii)証券法に基づいて一般的な形で証券法に基づいて発行された有効な“保留”または転売登録声明である場合、そのような株式は“自由に取引可能”とみなされるべきである。当該所有者が当該等株式交換株式を転売することを登録し、その所有者を売却証券所有者とするが、この登録は合理的に受け入れ可能であると宣言している

(C)取引市場。普通株の株式は取引されており、DHACは、それらが任意の取引市場(手形に規定された任意の出来高に制限されている)で断続的に取引され続けると誠実に信じている。取引ファイルに従って発行可能なすべての株式(変換株式を含む)は、取引のために上場またはオファーされており、DHACは、取引を中断するために任意の取引市場に上場またはオファーを継続することを確実にするために最善を尽くしなければならない。

第五条担保代理店

5.1任命。 各所有者はここで取り消すことができない[投資家]代表は，本プロトコルや他の取引ファイルの下で担保エージェントとして行動し，担保エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて担保エージェントに付与された行動と権力，および合理的に付随する行動と権力を付与することを許可する.第5条の規定 は担保代理人と所有者の利益にのみ用いられ、どの会社も第三者受益者としてこのような規定の権利を享受する権利はない。双方は、ここでまたは任意の他の取引文書(または任意の他の同様の用語)で“代理人”という言葉を使用することは、担保代理人を意味し、任意の法律適用エージェント原則に基づいて生成された任意の信託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に、この用語は の市場習慣問題として使用され、その目的は、締結当事者間の行政関係を創造または反映することである。

5.2ホルダーとしての権利 .本プロトコルの下で担保代理人を担当する人は、任意の他の初期所有者および所有者と同じ権利および権力を有し、担保代理人ではないように、他の明確な指示や文意が別の意味を持たない限り、用語“初期所有者”、“初期所有者”、“所有者”または“所有者”は、その人が初期所有者または(状況に応じて)保持者である限り、個人として本プロトコルの担保代理人の個人的な身分を担当する人を含むことになる。当該等の者及びその付属会社は、当社、当社のいずれか一方又は任意の他の付属会社又は当社付属会社の支払いを受け入れることができ、当社、任意の会社側又は任意の他の付属会社又は当社の関連会社に支払い、貸し出し金、証券の保有及び任意のタイプの業務に従事することができ、当該者が本契約項の下の担保代理でないように、br所有者に説明する責任もない。

5.3免責条項。

(A)担保エージェントは、いかなる責務または義務も負わないが、本契約および他の取引文書において明確に規定されている義務は除外する。前述の一般性を制限しない原則の下で、担保代理人：

(i) 違約イベントが発生し、継続しているか否かにかかわらず、brは、受託責任または他の黙示責任の制約を受けない

(Ii)任意の裁量行動をとるか、または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、本合意は、保証人の行使を要求する裁量および権力を除外するために、要求された所有者(または本文書または他の取引文書に明確に規定されている他の所有者の数またはパーセント)を明確に規定する。担保代理人が、担保代理人に責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の取引文書または任意の適用可能な法規、規則、条例、規則指導文書、契約条項、および任意の破産または破産の場合に自動的に中止される可能性のある任意の行動を含む、またはその弁護士が責任を負う可能性があると考えている任意の行動をとることを要求されない限り；

(Iii)本明細書および他の取引文書に明確に規定されていることに加えて、 は、会社またはその任意の子会社または関連会社に関連する任意の情報を開示する義務もなく、担保代理人である人またはその任意の関連会社、または任意の身分で取得された任意の情報に責任を負うこともない。

(B)担保代理人は、(I)必要なbr所有者(または必要な他の数またはパーセントの保持者、または担保代理人が、この場合に必要とされる)の同意または請求によって取られる任意の行動を誠実に信じ、または(Ii)管轄権を有する裁判所において、最終的および控訴不可能な判決によって、それ自体に深刻な不注意または故意に不当な行為がないと判断する場合。担保エージェントは、会社または所持者が書面で担保エージェントにその違約事件を記述する通知を出さない限り、いかなる違約事件も知らないとみなされる。

(C)担保代理人は、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書中で行われる、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件を履行または遵守するか、または任意の違約イベント、 (Iv)の有効性、実行可能、実行可能、または任意の違約イベントを発生させるか、または調査する責任がないか、または調査するであろう。本プロトコル、任意の他の取引文書、または任意の他のプロトコル、 文書または文書の有効性または真正性、または(V)本プロトコルに規定されている任意の条件を満たすが、担保代理人に送達されることが明確に要求されたことを確認する項目は除外される。

5.4アクセサリエージェントによって提供される信頼性 。担保代理人は、任意の通知、br要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であると信じ、適切なbr担当者によって署名、送信、または他の方法で検証されているので、そのためにいかなる責任も負わないであろう。担保代理人はまた、口頭または電話による任意の陳述に依存してもよく、適切な人 によってなされたと考えられ、依存によっていかなる責任も招くことはない。本プロトコル条項によって満足させなければならない任意の条件を満たすか否かを判定する際には、担保エージェントは、この条件に適合するか否かを自ら決定することができ、本プロトコル条項によって保持者を満足させなければならない任意の条件を満たすか否かを判定する場合、担保エージェントは、担保エージェントがチケット発行前に当該 所持者から逆の通知を受信しない限り、その条件が当該保持者を満足させると推定することができる。担保代理人は、法律顧問(彼らは会社の法律顧問である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、brのような任意の弁護士、会計士または専門家の提案に従って取られるか、または取らないいかなる行動に対しても無責任である。

5.5職責委譲 担保代理人は、本契約または任意の他の取引文書項目の下での任意およびすべての責務を、担保代理人によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。担保エージェントおよび任意のこのようなエージェント は、そのそれぞれの関連会社によって、またはその任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本節の免責条項 は，そのようなサブエージェントとその付属会社とそのような任意のサブエージェントに適用され， は，それぞれ融資機関のシンジケートに関する活動や付属エージェントとしての活動に適用される.担保エージェントは、管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決において、担保エージェントがそのような二次エージェントを選択する際に深刻な過失または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当行為にも責任を負うであろう。

5.6担保代理人辞任 。

(A)担保代理人は、いつでも所持者及び会社に辞任通知を出すことができ、この通知は、辞任の発効日(“辞任発効日”)を記載し、当該日付は、当該通知日後の30(30) 日よりも早くしてはならない。要求された所有者と会社は共同で担保代理人の後継者を合意しなければならない。要求された担保代理人と会社が合意できず，かつ引退担保代理人が辞任通知を出した後25(25) 日以内に後継者が指定されていなければ，退役担保代理人は(ただし，所有者が指定した後継者担保代理人を指定する義務はない(会社と要求した所有者と協議した後，その合理的な情動権で)ことができる。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日から通知により発効する。

(B)退職発効日から発効する(I)退任担保代理人は、本合意項の下及び任意の取引文書下の他の取引所持者項における職責及び義務が解除され、退任担保代理人は、後任担保代理人が指定されるまで当該等の担保を継続して保有する)及び(Ii)引退担保代理人の任意の賠償金を除き、すべての担保代理人が行い、担保代理人又は担保代理人を介した支払い、通信及び決定は、当該時間まで、各保有者が直接行う。もしあれば，所持者が上記の規定に従って後任担保代理人を指定することを要求する.後継者が本プロトコル項下の担保代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退役担保代理人のすべての権利、権力、特権、義務( が退役担保代理人に賠償金を支払う権利を除く)を継承して付与され、退役担保代理人は、本協定又は他の取引文書項の下でのすべての職責及び義務を解除される。当社が後継者代理人に支払う費用は、両社が当該後継者と別の約束がない限り、その前身に支払う費用と同じとなる。退役した担保代理人が本協定及び他の取引書類に基づいて辞任した後、退役した担保代理人が担保代理人を務めている間に彼らのいずれか一方が取った又は講じていないいかなる行動についても、本条項第6条の規定は、当該退役した担保代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連会社に利益をもたらすために引き続き有効である。

5.7担保エージェントおよび他の所有者に対して を信頼していない。各所有者は、それが適切と考えられる文書及び情報に基づいて、担保代理人又は任意の他の所有者又はその任意の関連会社に依存することなく、本プロトコルを締結する信用分析及び決定を独立して下したことを認めている。各所有者はまた、担保代理人または任意の他の所有者またはその任意の関連会社に依存することなく、時々適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行動するかどうかを自ら決定し続け、本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の取引文書または任意の関連プロトコルまたは任意の文書に基づいて行動するかどうかを自ら決定することを認める.

5.8担保代理人はクレーム証明書を提出することができる。会社に関連する任意の破産または破産手続きまたは任意の他の司法手続きが未解決の場合、担保代理人(手形元金が本明細書に示すように、または声明または他の方法で満期および支払いされるかどうかにかかわらず、担保代理人が会社に任意の要求を行うか否かにかかわらず)は、手続きまたは他の方法に介入することによって権利および許可を有する(ただし、義務を負わない)

(A)手形に未払いのすべての元金および利息、および本合意または任意の他の取引文書に基づいて未払いのすべての他の債務について申立し、所有者および担保代理人の申索(合理的な補償、支出を含む)を取得するために必要または適切な他の文書を提出する。所有者および担保代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士の支出および立て替え、ならびに所有者および本契約または任意の他の取引文書項目の下の担保代理人が支払うべきすべての他の金額)は、司法手続きにおいて許可される。そして

(B)そのような任意の請求が支払われるべきか、または交付可能な任意の金銭または他の財産を収集して受け取り、それを配信する。

このような司法手続きにおける受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の関係者は、各所有者の許可を得て、本条項5.8節に記載したタイプの任意の金を担保代理人に支払うことを許可し、担保代理人がそのような金を所有者に直接支払うことに同意した場合、担保代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金に支払うべき任意の金額、および本合意または任意の他の取引文書に基づいて担保代理人によって支払われるべき任意の他の金額を支払う。

5.9賠償。 各所持者は、担保代理人およびその関連側(借り手が返済されていない範囲内)、 その所持者の課税額総額(所持者が所持している手形の元金による) および押しつけ、発生、または主張する可能性のあるすべての損失を賠償することに同意する。担保代理人またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の取引文書に任意の方法で関連しているか、または生成する担保エージェントが、本プロトコルまたは他の取引文書に従って取られているか、または取られていない任意の行動をとる。しかし、所有者は、担保代理人または管轄権のある裁判所が最終的に裁定した担保代理人または関連側の重大な不注意または故意不正行為によるいかなる部分的損失に対しても責任を負わない。前述の規定を制限することなく、各所有者は、本プロトコルまたは他の取引文書の準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または本プロトコルまたは他の取引文書項目の権利または責任について生じる任意の自己負担費用(財務および法律顧問の費用、支出および支出を含む)の算定シェアを、担保代理人およびその関係者に直ちに償還することを要求すべきであることに同意しなければならない。会社または他の会社側は、このような費用の範囲を担保代理人に精算していない。

5.10担保事項；他の取引伝票の下で担保代理人を指定する。

(a) 5.8節の規定を制限しない場合、所持者は、以下のように撤回できないように同意する

(i) 担保代理人は、その選択及び適宜決定権に基づいて、担保代理人が任意の取引文書に基づいて付与又は保有する任意の財産に対する任意の留置権を解除する権利がある：(A)すべての債務が全額現金で弁済された日(クレームを提出していない又は債務がある場合を除く)、(B)取引文書として許可された任意の売却又はその他の処分の一部又は取引文書によって許可された任意の売却又はその他の処分に関連する売却又は処分の財産、並びに

(Ii)担保代理人の要求に応じて、各所有者は、担保代理人が特定のタイプ又はプロジェクトの担保に対する担保代理人の権益を解除する権利があるか、又はその権益を副次的な地位に置く権利があることを随時書面で確認しなければならない。

(b) 担保代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、担保代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の義務者が発行したこれに関連する任意の証明書の任意の陳述または保証に対して責任または責任を負わず、また、保持者が担保の任意の部分を監視または維持できなかったか、またはいかなる責任を負うこともできない。

(C)各所有者は、各取引書類に基づいて担保代理人をその担保代理人として指定し、このように行動することに同意したとき、担保代理人は、本合意に基づいて担保代理人に提供されるすべての権利、保障、免責、賠償及びその他の利益を享受し、担保代理人が当該所有者及びすべての所有者を代表することを許可及び指示することに同意し、いかなる所有者に通知することなく、又はいかなる所有者のさらなる同意を得ることもなく、(I)任意のそのような取引文書に基づいて付与された担保の留置権を完全かつ維持するために、任意の担保または任意の取引文書に対して任意の必要な行動をとるか、または担保代理人が担保留置権を実行し、または担保品を現金化する能力を保護および保持する能力を有し、(Ii)担保者である各所有者が担保代理人として機能し、取引文書に設定されたすべての留置権およびその中に記載されたすべての他の目的を取得、保持、強制、および改善するためである。(Iii)本プロトコルおよび他の取引文書によって許容される許可プロトコルおよび手配について、互いに干渉しないbrまたは同様のプロトコルを締結し、(Iv)任意の取引文書の下で担保エージェントとして機能する役割を果たす際に必要または適切な任意およびすべての行動をとるか、または取らない他の方法で担保エージェントをとるか、または取らない。

第六条他にも

6.1 と生存を終了する.本協定は、本合意の下での所有者の義務についてのみ、各所有者が各社および他の所持者に書面で通知して終了することができ、会社と他の所有者との間の義務には何の影響もない。取引が2024年11月8日までに完了していなければ。本プロトコルを終了することは，いずれか一方の が終了する前に任意の他のいずれかの違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない.本協定の陳述と保証、チノ、その他の規定は証券成約と受け渡し後も引き続き有効である。いかなる取引文書が終了しても、所有者が任意の取引文書の規定に基づいて獲得する権利のある補償及び賠償は引き続き有効でなければならず、所有者は終了後及び終了前に発生したイベントから保護されなければならない。

6.2料金 と費用。本契約で想定される取引を完了するか、またはどの証券を購入するかにかかわらず、各社は、以下の説明で各所持者に以下の金額を支払うか、または各所持者に以下の費用を返済することに同意する

(a) すべてのbr取引文書の交渉、準備、実行と成約の実際と合理的なコスト、費用と支出、およびこれに関連する証券売買と本合意がbrまでの他の取引の実際と合理的な費用、費用と支出は、成約日または前後に完成しなければならず、これに関連する弁護士の合理的な費用、支出と支出を含む；条件は、担保代理人の返済義務は10，000ドルを超えてはならず、担保代理人の返済義務は50，000ドルを超えてはならない[投資家]その関連先を集計する

(b) 証券または譲渡エージェントの任意の登録宣言のすべてのコスト、費用および支出(DHACによって交付された任意の命令書および任意の保持者によって交付された任意の変換通知を当日処理するために必要な任意の費用を含む)、および任意の証券または変換株式の任意の所有者に任意の証券または株式を変換することに関連するすべての他のコストおよび支出(印紙税および他の徴収された税費を含む)を準備、印刷および配布するすべてのコスト、および分散エージェントの任意の登録声明のコスト、費用および支出；

(c) 任意の知的財産権保証プロトコルまたは制御プロトコル、UCC費用、他の記録およびbr記録費、支出および税金、印紙税または文書税、検索費、所有権保険料および合理的な費用、費用、およびbr}が当該所有者側に弁護士費用を支払うことに関連するコストを含む、任意の取引文書に基づいて、所有者側の留置権に有利なすべての実際的かつ合理的なコスト、費用および支出を作成し、改善すること

(d) すべての取引文書の実際および合理的な管理コスト、費用および支出、ならびに任意の同意、修正、免除または他の修正の準備、実行および終了 は、これに関連し、同社が要求する任意の他の文書または事項に関連する弁護士が所有者に支払う合理的な費用、支出、および支出を含む代理人、請負業者、受託者、代表、およびコンサルタント) または任意の取引文書に関連するファイルを準備または交付する

(e) 取引文書に関連する任意の監査人、会計士、コンサルタント、または評価士のすべての実際および合理的なコスト、費用、支出および支出；

(f) 任意の取引文書の要求または許容の範囲内で、任意の担保の検査、確認、保管または保全に関連するすべての実際および合理的な費用、費用および支出(所有者およびその弁護士が雇用または採用した任意の評価士、コンサルタント、コンサルタントおよび代理人の合理的な費用、支出および支出を含む)；および

(g) すべての費用、費用、および支出は、合理的な弁護士費(内部法律顧問の分配費用を含む)および和解費用を含み、 任意の所有者は、本プロトコルの下の任意の会社または他の取引文書(売却、任意の担保の徴収、または他の方法で任意の担保を現金化すること、または任意の担保を強制的に実行することを含む)、または本プロトコルに規定されたクレジット手配の任意の交渉、審査、再融資、または再融資または再構成に関連する任意の義務を履行する際に発生するbr費用、費用、および支出を含む。“解決策”の性質に含まれているか、または任意の破産または破産事件または手続きに基づいている。

上記の条項は、取引文書中の賠償及び会社当事者が支払うべき費用及び費用に関する任意の他の規定の補足であり、制限と解釈されてはならない。

6.3 と署名を修正します。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対するいかなる違約も、将来継続して放棄するとみなされてはならない、または後続の違約または放棄された任意の他の条項、条件、または要求 は、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を遅延または見落としても行使してはならず、いかなる権利の行使も損害してはならない。本条項6.3による任意の修正対応証券の各所有者および所有者および各社は拘束力を有する。

(a) 完全な プロトコル.本プロトコルと他の取引文書は，双方の本プロトコルの対象に関する完全な合意を含み構成し，双方のこれまでのすべての交渉，合意，了解の代わりに，書面でも口頭でも，双方はこのような文書に統合されたことを認めている.

(b) 改訂。 各社および必要な所有者(または取引文書の他の条項に明確に規定されている他の所有者)の書面同意なしに、本協定または任意の他の取引文書の任意の条項の修正、修正または終了は発効してはならない。しかし、(I)任意の修正、修正または免除が所有者(または所有者グループ)に比例しない悪影響を与える場合、その影響を受けて比例しない所有者(または所有者グループ)が保有するチケット元本の大部分の所有者が同意することも要求され、(Ii)本条項(B)は、すべての所有者が同意した場合にのみ修正可能である。書面で提出されない限り、いかなる放棄または同意もいずれの当事者にも有効ではなく、その後、そのような放棄は、その放棄を与える特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。所有者の同意または免除を得る必要がある場合、一般的に(各所有者ではなく)、必要な保持者によって同意または免除を与えることができる。

(c) 相続人 と分配人。本協定は、会社の当事者、所有者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(許可された場合)の利益に対してのみ拘束力と拘束力を有するが、所有者が事前に書面で同意していない場合、会社各当事者は、本契約又は任意の他の取引 文書又は本プロトコル又はその項の下の任意の権利又は義務を譲渡することができず、いかなる禁止された 譲渡も絶対に無効である。任意の取引文書に別途明確な規定がない限り、各所有者は、会社の当事者の同意を得ずに、証券および取引文書の全部または任意の部分に売却、譲渡、譲渡、交渉または付与することができ、または証券および取引文書中の任意の権益または任意の権利または救済方法を付与することができるが、証券の任意の譲受人は、譲渡された証券については、“所有者”の取引文書に適用される条項によって拘束されるべきである(合意されていないために譲渡しようとするいかなる試みも無効である)。

(d) 取引の過程で免除を提供していません.同様または他の場合、任意の訴訟において、任意の取引文書に従って任意の会社側に通知または要求を発行するか、または要求するか否かにかかわらず、任意の会社側に、任意の他のまたはさらなる通知を得る権利を持たせてはならない(本プロトコルの下または任意の他の取引文書に基づいて特に要求されない限り)。任意の所有者が、任意の時間または任意の時間に、本契約または任意の他の取引文書のいかなる条項を厳格に履行することを任意の会社に要求することができなかったか、または任意の免除または許しを与えることはできず、いかなる所有者がその後、この条項を厳格に遵守および履行することを要求するいかなる権利も放棄してはならず、特に言及されない限り、いかなる取引文書の任意の他の規定による放棄も構成されず、かつ、その所有者が本合意または任意の他の取引文書の条項に違反する取引プロセスを構成しない(したがって、他の事項を除いて、所有者がその意図をさらに通知する必要はない(br}は将来このような取引文書の条項を厳格に遵守することを要求する).このような行為は、本プロトコル、他の取引文書、または適用法規が付与された任意の権利を行使することを各所有者が自ら決定する能力にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

(e) 対応項で を実行する.本プロトコルは、コピーの形態で署名することができ、異なる当事者によって異なるコピー上で署名することもでき、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、両者が統合された場合には、 と同じプロトコルのみが構成される。任意の司法手続きにおいて本プロトコルを証明する際には、強制的に実行された側によって署名されたそのようなコピーを提示または説明する必要はない。

(f) 電子署名 . 双方は、本 プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる当事者の電子署名(デジタル署名であっても暗号化署名であっても)は、この書き込みを検証し、手動署名と同じ効力および効果を有することを意図していることに同意する。電子署名とは、記録に添付されているか、または記録ロジックに関連する任意の電子音声、記号またはプログラムを意味し、当事者がその記録に署名するために実行および採用する任意の電子音声、記号またはプログラムであり、ファクシミリまたは電子メール電子署名を含む。借り手 は、本プロトコルおよび他のすべての取引ファイルが、電子取引に関連する適用法規によって定義された“譲渡可能記録”であり、このような適用法規に適合し、その許可された方法で作成、検証、記憶、送信、および送信することができることに明確に同意する。

6.4通知。

(a) 本契約のいずれか一方に発行された、または任意の取引文書に基づいて発行されたすべての通知、要求、要求および他の通信は、書面 (電子メール送信または同様の書面を含む)でなければならず、本契約調印ページに規定された実際のアドレスまたは本契約調印ページに規定された電子br郵送アドレスに送信されなければならない。または当該br}側でその後に指定された他の物理アドレスまたは電子メールアドレスは、本条項6.4の規定に従って所有者および会社に通知するために、所有者および会社に送信されなければならない。

(b) 各通知、要求、または他の通信は有効でなければならない：(I)郵送によって発行された場合、そのような通信が一等郵便で前払いされた3つの取引日後に、本通知されたアドレスの被通知者に送信され、(Ii) が国によって認められた隔夜宅配便で配信され、通知側によって書面で確認された受領書がある場合、(Iii)直接配信された場合、通知側に書面で確認された受領書を受信した場合、面交方式で送達される場合、または(Iv)電子brメールによって送信される場合、交付時(送信者は“証明書”機能を用いて受信した受領書または受信した推定証拠である電子メールを返信する受領書).しかし、この電子メールが取引日に当該証券主要取引市場の最後の取引時間 の前に発行されていない場合、この電子メールはすでにこの主要取引市場の次の取引日の開市時に発行されたとみなされる。本プロトコルの規定に適合しない書面通知、要求、または要求は、通知された者が実際に通知、要求、または要求を受信した日から有効でなければならず、通知、要求または要求は、通知された側が通知、要求、または要求を送信することが要求された日から発効しなければならない。

6.5相殺。 適用法規に従って現在または後に付与された任意の権利を除いて、各所有者は、任意のおよびすべての 預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的に、満期または未満期にかかわらず、預金によって証明された債務を含む任意の通知または要求を相殺および運用するために、任意の通知または要求を明確に放棄して、任意およびすべての 預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的に、預金によって証明された債務を含む)を保証する。ただし、信託口座は含まれていない)、任意の会社またはその関連側が任意の時間に任意の会社またはその関連先の貸手またはアカウントの任意の他の債務または他の金額を保有または不足し、(A)その所有者が本プロトコルに従って任意の要求または(B)手形の元金または利息または任意の他の義務が満了したかどうかにかかわらず、支払うべきであるにもかかわらず、任意の会社またはその関連側が任意の取引文書に従って任意の所有者に支払うべき任意のbrの金額とは含まれない。未熟であってもよいし、あるものであってもよい。このような相殺、適切または適用により、所有者が受信した金額が任意の取引文書に基づいて不足している金額を超えた場合、その金額は、他の所有者のために信託形態で保有し、受信した日に他の所有者に借りた金額に比例して、その金額を他の所有者に移転しなければならない。

6.6 法律を管理します。

(a) 任意の他の取引文書に明確な規定がある以外に、本プロトコル、他の取引文書およびすべてのクレーム、訴訟手続き、および本プロトコルまたは本プロトコルによって生成された、本プロトコルまたは関連事項に関連する事項は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈および実行される。

(b) 任意の取引伝票に関連する任意の訴訟手続きは、ニューカッスル県に位置するデラウェア州裁判所またはニューカッスル県に位置するアメリカ合衆国デラウェア州連邦裁判所でのみ提起することができる。各会社側 (一)一般的かつ無条件にこのような裁判所のそれ自身とその財産に対する非排他的管轄権を受け入れ、 (2)場所へのいかなる反対も含む裁判所の理由に基づくいかなる反対も撤回できない不便です または司法管轄権が適切でないか、またはその裁判所によって管轄されておらず、かつ、その一方が現在または後に、その管轄区域で任意の訴訟を提起しなければならない場合があり、(Iii)上記の任意の裁判所が任意の訴訟において第6.4節の規定に従って訴訟手続の写しを訴訟当事者に郵送することに撤回できないことに同意し、(Iv)そのような任意の訴訟に同意する最終判決を終局判決とし、判決に対する訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができる。このようにして提供されるサービスは，郵送プロセス後10(Br)(10)個のカレンダー日に発効する.上記の規定にもかかわらず、いかなる取引文書 に含まれるいかなる内容も、法規を適用して許可される任意の他の方法で訴訟手続を送達するか、または任意の他の司法管轄区域で任意の会社側に対して訴訟を提起する権利に影響を与えない。

6.7分割可能である。 任意の取引伝票の任意の条項は、任意の司法管轄区域において不正、無効または実行不可能であると認定され、本プロトコルで行われる取引の経済または法律が実質的に不利ないずれかの方法で影響を受けない限り、取引伝票の任意の他の条項またはそのような条項の任意の部分 に影響を与えてはならない。さらに、任意のそのような条項または他の条項が無効、不正、または実行できないと判断されると、契約双方は、許容可能な方法で双方の最初のbrの意図に可能な限り近い方法で、可能な範囲内で本合意によって予期される取引 を達成するために、関連する取引文書を修正することを心から協議するであろう。

6.8キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書 には、いかなる逆の規定(および類似条項も制限されない)があるが、任意の所有者が取引文書に基づいて権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社側が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、その所有者は、会社に書面通知を出した後、いつでも関連する通知、要求または選択をすべてまたは部分的に撤回することを自己決定することができるが、将来の行動および権利に影響を与えない。

6.9証券 を交換する。任意の証券の任意の証明書または手形が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、適用されるbr社は、証明書または手形(破損した場合)の代わりに、または代替および代替として、新しい証明書または手形の発行を発行または手配しなければならないが、適用会社が合理的に満足する証拠を受け取った後にのみ行うことができる。この場合、新しい証明書または手形を申請する出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(習慣的賠償を含む)を支払わなければならない。

6.10修復措置。

(a) 請求損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各所有者(単独ではなく共通ではない)および各社は、取引文書に従って具体的に履行する権利を有するであろう。双方は、金銭損害賠償は、取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、このような義務を具体的に履行するために提起されたいかなる訴訟においてもbr法による救済を主張すれば十分であることに同意する。

(b) 任意の会社側が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の契約、責任または義務を履行できない場合、各所有者は随時適宜決定することができ、会社各当事者が共同およびそれぞれ費用を負担し、会社側が本プロトコルまたは任意の他の取引文書または任意の他の取引文書または他の方法で合法的に要求される任意の金額または行為を支払うことができる。いかなる所有者が当該等の行動をとることにより生じたすべてのコスト及び支出は、会社側が当該所持者に返済することを要求し、当該所持者に適用される手形の下で対応する最高金利に基づいて利息を計上し、当該等の金を支払うか、又は当該等の費用又は支出を発生させて当該等の金を支払うまでとしなければならない。第(B)項に基づいて支払われたいかなる金銭又は他の行動の所有者であっても、いかなる取引文書に違反するかを主張する権利を損なうべきではなく、また、いかなる所有者がその後、又は任意の他の取引文書において取引を継続する権利も損害してはならない。

(C)本プロトコルおよび他のすべての取引文書に規定された救済措置は、累積的でなければならず、任意の取引文書の下で得られるすべての他の救済措置以外であり、法的にも衡平法上でも(特定の履行法令および/または他の禁止救済を含む)。

(D)任意の取引文書中の任意の内容は、いかなる会社側が本契約または任意の他の取引文書の条項を遵守できなかったために、実際および対応する損害賠償を求める権利を制限しない。

(E)違約事件は所持者に補うことのできない損害を与え、任意のこのような違約行為に対する法的救済措置が不足する可能性がある。したがって、このような違約イベントが発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置に加えて、所有者は、経済的損失を示すことなく、保証または他の保証も必要とすることなく、いかなるそのような違約または任意のそのような脅威の違約を制限する権利があるべきである。

6.11整理； 支払いは無効になりました。所有者には、任意の会社側または任意の他の当事者を受益者とする義務がなく、または任意の取引文書に規定された満期金額を担保として、または任意の金額を支払い、任意の財産を回収する義務はない。任意の会社側が、任意の取引文書に従って任意の所有者に1つまたは複数の金を支払う場合、または任意の所有者が、そのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、放置され、任意の会社側、受託者、管理者または任意の他の人が、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法を含む)に従って回収または返還、償還または他の方法で回復することを要求される範囲内である場合、そのような回復の範囲内で、そのような金銭が支払われていないか、またはそのような強制執行または相殺が発生していないかのように、そのような義務またはその一部およびそのすべての留置権、権利、および修復措置は、そのような回復の範囲内で完全に有効であるべきである。

6.12高利貸し。合法的な範囲内で、会社の当事者は、ここで、いかなる方法でも主張または抗弁しないことに同意し、任意の取引文書下の任意の権利または救済を実行するために所有者が提起される可能性のある任意のクレーム、訴訟、または訴訟に抵抗して、高利貸し法律の任意の利益または利点を利用させられる任意のおよびすべての努力をボイコットする。いかなる取引文書にも相反する規定が含まれているにもかかわらず、 は、各会社側が取引文書下で利息の性質に対する支払いの総責任が法的許可を適用する最高合法金利(“最高金利”)を超えてはならないことを明確に同意し、規定しているにもかかわらず、前述の規定を制限することなく、任意の金利または違約利息または両方が、いずれの場合も、取引文書に従って任意の会社側と取引文書に従って支払う義務がある可能性のある他の利息性質の金額brを合計して当該最高金利を超えてはならない。法律によって許可され、取引伝票に適用される最高契約金利が、法律によって許可され、取引伝票に適用される最高契約金利が法規または任意の公的政府行動によって増加または低下される場合、法律によって許可される新しい最高契約金利は、法律が適用されない限り、このような適用が禁止されていない限り、有効日から取引伝票に適用される最高金利となることに同意する。いずれの場合も、いずれの会社側も、取引文書によって証明された債務について、任意の所有者に最高金利を超える利息を支払う場合、その所持者は、そのような債務の未償還元本残高に使用するか、または適用された会社に返却し、超過した利息を処理する方法を保持者によって選択すべきである。

6.13違約金。いずれの会社も、取引書類に基づいて任意の部分違約金または他の金額を支払う義務 は、当該会社の継続的な義務であり、支払われていないすべての部分違約金および他の金額を支払う前に、一部の違約金または他の金額に基づく手形または証券(Br)が満了し、支払うべき事実であっても、終了してはならない。

6.14さらなる 保証。当社の各当事者は、本プロトコル及びその他の取引文書、及びそれに基づいて行われる任意の取引を証明、実施又は実行するために、各所有者が時々合理的に要求する更なる行動をとることに同意する。

肩書：CEO

IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社

(a) 通知先：

(b) 差出人：ファックス：

[名前：井岡愛史]

Eメール：

[保持者]

投資家

投資家

違約利息

合計する

適用したオリジナルチケット金額 は，初期所有者がVSeeとIDOCとそれぞれ締結した証券購入プロトコルによって VSeeとIDOC(適用)普通株を購入する代償として，各合意の日は である.

元手形の総額は2，523，744.29ドルであり，上記付記(1)で別表IIに記載された新チケットを交換するために指定された金額は含まれていない.

付表 II

注意事項

SCHEDULE II

NOTES

EXHIBIT A

FORM OF NOTE

EXHIBIT B

FORM OF REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT

EXHIBIT C

FORM OF LOCK-UP AGREEMENT

EXHIBIT D

FORM OF TRANSFER AGENT INSTRUCTION LETTER