添付ファイル3.1

の指定証明書
Aシリーズ転換可能優先株
VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)

I, [_____________]私がそうであることを証明します[_____________]そして[_____________]VSEE Health，Inc.の(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“会社”)， はデラウェア州会社法(“DGCL”)によって設立され存在する会社であり，ここではさらに 証明：

改正された会社登録証明書(“会社登録証明書”)が会社取締役会(“取締役会”)に明確に付与された権力、及び“会社登録証明書”第151(G)条によると、取締役会は2023年1月_以下の決議を採択し、当社は会社及びその株主の最適な利益に適合していると考え、一連の制定を行う[____________ ([___])]“Aシリーズ 変換可能優先株”に指定され未発行の優先株：

議決は取締役会が当社の権力を付与し、会社の登録証明書の規定に基づいて、当社の一連の優先株を設立し、1株当たり0.0001ドル、その株式の名称と数量、及びこの一連の株式の投票権とその他の権力、優先権、相対、参加、オプション又はその他の権利及び資格、 の制限と制限は以下の通りである

Aシリーズ転換可能優先株式条項

1.名前と株式数。そこで一連の会社優先株を設立し，“Aシリーズ転換可能優先株”(以下，“優先株”と略す)と命名した。ライセンス発行の優先株数は[____________ ([___])]株式です。優先株1株当たりの額面は0.0001ドルであるべきである. ここで定義されていない大文字用語の意味は以下の26節で述べる.

当社のすべての普通株は、配当、割り当て及び当社の清算、解散及び清算時に発行される配当金、分配及び支払いにおける優先順位がすべての優先株よりも低い(この等優先株はここで総称して“初期株”と呼ぶ)。当社の清算、解散及び清算時の優先株の配当、割り当て及び支払いに関する優先順位は、当社Aシリーズ優先株(“高級優先株”)より低くなければならない。当社が他の会社と合併又は合併した場合、優先株は、本協定で規定されている相対的な権利、権力、名称、特権及び優先順位を維持すべきであり、いかなる合併又は合併についてもこれに抵触してはならない。

3.変換。 は、(I)初期発行日から12(12)ヶ月または(Ii)Aシリーズ優先株無流通株が存在する日(早い者を基準とする)の後の任意の時間に、各優先株は、本第3節に規定する条項および条件に従って、有効発行、十分配当および評価不可能な普通株に変換することができる(以下の定義を参照)。

(A)保持者の 変換権.第3(D)節条文の規定の下で、(I)初回発行日から十二(Br)(12)ヶ月又は(Ii)Aシリーズ優先株無流通株発行の日から任意の時間又は後(早い者を基準)に、保有者毎に第3(C)節の換算率(定義は以下参照)に従って、その保有する任意の部分既発行優先株を有効発行、払込及び評価不可能な普通株株式に変換する権利がある。会社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。発行が普通株式の一部の発行につながる場合、会社はその小部分の普通株を最も近い全株に四捨五入しなければならない。Br社は、任意の優先株変換後に普通株の発行と交付に支払う必要がある可能性のある任意およびすべての譲渡、印紙、発行および類似税、および譲渡エージェント(以下のように定義する)の手数料と支出を支払わなければならない。

(B)変換率。第3(A)節により任意の優先株を変換して発行可能な普通株数 は，(X)その優先株の変換金額を(Y)変換価格(“変換 比率”)で割ることで決定される：

(I)“転換金額”とは、適用予定日までに、1株当たりの優先株の声明価値をいう。

(Ii)“転換価格”とは、任意の転換日又はその他の確定日まで、1株当たりの優先株価格が10.00ドルであることを意味するが、本稿の規定に従って調整しなければならない

(C)変換の力学 1株当たりの優先株の転換は以下のように行わなければならない

(I)オプションの 変換.任意の日付(“転換日”)に優先株を普通株式に変換したい場合、所有者 は、その日付(ニューヨーク時間)の夜11：59または前に、添付ファイルI (“変換通知”)のフォーマットで署名された変換優先株(S)株式(“変換通知”)コピーを当社に提出する(電子メールまたは他の方法を透過するか否かにかかわらず)変換優先株(S)株式(“変換通知”)コピーを添付する。第3(C)(Ii)条の要求のように、上記のいずれかの当該優先株変換後の2(2)取引日内に、上記方式で変換された優先株(“優先株証明書”)の元の証明書(ある場合)を当社 (又は第14(B)条に基づいて優先株についての紛失、盗難又は破壊の賠償承諾)に渡すために、所持者が国が認可した隔夜配信サービス に提出すべきである。第一(1)日またはその前に^ST)変換通知を受信した後の取引日には、当社は、ルール144に従って当該普通株を転売できるか否かを確認及び陳述する確認及び陳述を電子メールにより当該所持者及び譲渡エージェントに送信するか、又は当該保持者及び譲渡エージェントに有効かつ利用可能な登録声明(添付ファイルIIとして)を送信し、当該確認は、譲渡エージェントが本規則条項に従って前記変換通知を処理する指示を構成すべきである。会社は、会社が転換通知を受けた後の第2の(2)取引日(又は1934年法案又は他の適用法律、規則又は条例により、当該転換通知に基づいて発行可能な普通株の適用転換日が開始された取引を決済するために要求された早い日)又は前(“株式受け渡し締切日”)において、会社は(1)譲渡代理人がFASTに参加する限り、この変換によって保有者が獲得する権利のある普通株式総数 を所有者またはその指定者がホストシステムを介してDTCの残高口座に記入するか、または(2)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、保有者の要求 を発行し、その保持者またはその指定人名に登録されている証明書 をその変換通知で指定されたアドレスに発行し(信用の良い隔夜宅配便により)その保持者またはその指定された人名に登録された証明書 を渡し、第3(C)(Ii)節に提出された変換された優先株証明書(S)に代表される優先株数が転換中の優先株数よりも大きい場合は、会社は実際に実行可能な場合にできるだけ早く、いずれの場合も優先株証明書(S)を受信してから2(2)取引日以内に自費してはならない。この保持者(またはその指定者)に新たな優先株証明書を発行して渡す(第14(D)節より)，変換されていない優先株数 を表す.優先株を転換する際に発行可能な普通株を獲得する権利を有する者は、いずれの場合も転換日当該等の普通株の記録保持者とみなされるべきである。

(2)登録； 登録入金.本プロトコル項のいずれかの優先株を発行する際には、適用所有者は、当社に書面要求( 電子メールを含む)を提出し、1枚または複数枚の優先株証明書の形式またはbr}帳簿に記入された形で当該等優先株を受け取ることを選択することができる。当社(又は優先株受託者である譲渡代理)は、1株当たりの優先株保有者の氏名、住所及び優先株の陳述価値、及び 当該保有者が優先株証明書又は帳簿形式(“登録優先株”)で優先株を保有しているか否かを記録するための登録簿(“登録簿”) を用意しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は確実であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない。逆の通知があるにもかかわらず、当社およびbr}優先株保有者は、すべての目的(本プロトコルの下での支払いおよび配当を受け取る権利を含むが、これらに限定されない)について、株主名簿に登録されている各者を優先株の所有者とみなす。 登録優先株は、株主名簿に譲渡または売却を登録することのみができる。会社は、所有者から譲渡、譲渡又は譲渡又は1株又は複数株登録優先株の売却の書面請求を受けた後、その中に記載されている情報を登録簿に記録し、第4節に規定する規定価値に基づいて指定譲受人又は譲渡者に1株又は複数株の新規登録優先株を発行し、その総価値は登録優先株を提出した規定価値と同じである。もし会社が要求を出してから2(2)営業日以内にこのような登録優先株の譲渡、譲渡又は売却(場合により定める)を記録していない場合は、登録簿は、そのような譲渡、譲渡または販売を反映するために、自動的に更新されたものとみなさなければならない(状況に応じて)。本第3節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本条項に基づいて任意の優先株を転換した後、適用保有者は、(A)適用優先株証明書に代表される全てまたは残りの数の優先株が変換されている場合(この場合、当該証明書(S)は、本第3(C)(Ii)条の規定で当社に交付されなければならない)または(B)当該保有者が事前に書面でbr}通知を提供している(この通知は変換通知に含まれることができる)を、適用優先株証明書を実際に返送した後に優先株を再発行することを要求する。各所有者および会社は、記録を保存し、変換および/または支払いの宣言価値(状況に応じて)および変換および/または支払いの日(状況に応じて)を表示するか、または保持者および会社を合理的に満足させる他の方法を使用すべきである。当社が転換および/または支払いを記録するために株主名簿を更新していない場合(状況に応じて)およびその等変換および/または支払い(状況に応じて)の日付(場合によって決まる)であれば、株主名簿は自動的に をそのイベントを反映するように更新されたとみなす。何かの論争または不一致がある場合、明らかな誤りがない場合、その保持者の前記等の記録は、その記録保持者が保有する権利のある優先株数が制御性および決定的であるべきであると判断する。所有者および任意の譲渡者または譲受人は、証明書を受け取った後、本段落の規定により、任意の優先株変換後、当該証明書に代表される優先株数を当該証明書に記載されている優先株数よりも少なくすることができることを確認し、同意する。優先株証明書1枚につき次の図の例を示すべきである

本証明書のいずれかの譲渡者または譲受人は、会社の指定証明書のうち、本証明書に代表されるA系列優先株に関する条項を詳細に審査し、その中の第3(C)(Ii)節を含む。本証明書に代表されるA系列優先株の株式数は、本証明書に代表されるA系列優先株の株式数よりも少なくてもよく、このA系列優先株の株式数は、本証明書に代表されるA系列優先株の株式数よりも少なくてもよい。

(3)比例変換を支持する；論争。もし当社が複数の保有者から同一株式交換日についての株式交換通知を受けた場合、当社は転換部分(ただしすべてではない)を交換株の優先株に提出することができ、当社は、当該保有者がその日に供換株を提出する優先株数と、その日に供換株を提出した優先株総数との割合に基づいて、その日から転換優先株を選択した保有者毎に、その保有者がその日に供換株の優先株を提出することを比例的に変換する。優先株転換に関連する保有者に発行可能な普通株式数に論争がある場合、会社は、当該保有者に論争の存在しない普通株式数を発行し、第19条に基づいて争議を解決しなければならない。

(D)実益所有権制限 .当社は所有者が保有するいかなる優先株も変換することはできないが、本指定証明書の条項及び条件により、当該所有者 は当該所有者が保有する任意の優先株を変換する権利がなく、いずれの当該等変換は無効であり、行われていないとみなされるが、この等変換を実施した後、当該所有者は他の出資者と共に当該等変換を実施した直後に、共通実益が4.99%(“最高 パーセント”)を超える既発行普通株株式を所有する。前述の文については、当該保有者及び他の出資者が実益所有する普通株式総数は、当該所有者及び他のすべての出資者が保有する普通株式数を含み、優先株を変換する際に発行可能な普通株式数を加えて、この文について決定するが、(A)余剰株式を変換して発行可能な普通株式は含まれていない。(B)所有者または任意の他の出資者の実益所有の当社の任意の他の証券(任意の交換可能手形、転換可能な優先株または株式承認証を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換部分(任意の交換可能手形、変換可能優先株または株式承認証を含むがこれらに限定されない)を行使または変換するが、所有者または任意の他の出資者の実益所有に関する変換または行使制限によって制限されなければならない。第3(D)節について言えば、利益所有権は1934年法案第13(D)節に基づいて計算されなければならない。株主がこのような優先株を変換する際に取得可能な発行された普通株式数を決定するために、最大パーセントを超えずに、このような 株主は、会社の最近の10-K年間報告、10-Q四半期報告、現在の8-K表報告、または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によっては)に反映される普通株流通株数に依存することができる。(Y)当社の新しい公告又は(Z)当社又は譲渡代理(ある場合)の任意の他の書面通知は、発行された普通株式の株式数(“報告未償還株式数”)を記載する。 当社が普通株式の実際の発行済み株式数が報告された未償還株式数よりも少ない場合に株主の転換通知を受けた場合、会社は、その所有者が当時発行した普通株式数を書面で通知し、その転換通知がなければ、その所有者が実益所有権を有する範囲内でなければならない。本項第3(D)条により決定された が最大パーセントを超える株主は、当該転換通知により購入する普通株式数を減少させることを当社に通知しなければならない。いつでも、任意のbr所有者の書面または口頭要求の下で、当社は、一(1)営業日以内に、口頭、書面、または電子メールで、その時点で発行された普通株式の数を当該所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、当該保有者及び任意の他の帰属者が流通株数報告を報告した日から当社証券(この等優先株を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。優先株を転換する際に所有者に普通株式を発行し、その株主および他の出資者が実益保有とみなされる普通株式総数が普通株式発行済み株式数の最大パーセントを超えた場合(1934年法案第13(D)節に基づいて決定される)、その所有者および他の譲渡側の利益株式総数が最大百分率(“超過株式”)を超える発行済株式数は無効とみなされ、最初からログアウトしなければならない。その株主は多くの株式を投票したり譲渡したりする権利がない。Br社に書面通知を出した後，どの所持者も随時増加することができる(このような増加は第61条(61)日までは発効しない^ST)または保持者の最高パーセントを通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに低下させるか、または(I)最高パーセントの任意の増加が第61(61)日前に発効することが条件である^ST)および(Ii)任意の増加または減少は、所持者および他の支払側にのみ適用され、所持者支払側ではない任意の他の所有者には適用されない。明確にするために、 は、本指定証明書の条項に従って、所有者に発行された普通株式が最高パーセントを超える株式を発行することができ、 は、その所有者が任意の目的(1934年法令第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条を含む)の目的について実益所有していると見なしてはならない。以前は本項に基づいてこの等優先株を転換することができず、本項の規定のその後の両替決定への適用性に影響を与えません。本項の解釈および実施は、本第3(D)項の条項を厳格に遵守して、本項(または本項の任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本第3(D)項に含まれる予期される利益所有権制限と一致しない可能性のあるbrを是正するか、またはこのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または補足を行う。この段落に記載されている制限は放棄されてはならず、この優先株の後継所有者に適用される。

(E)交互変換の右側 .

(I)バックアップ オプションの変換。第3(D)項の規定に適合する場合は、(I)初期発行日から12(12)ヶ月又は(Ii)Aシリーズ優先株式無流通株発行日から任意の時間又はその後の任意の時間に、任意の所有者の選択に応じて、各“代替変換”、及び当該代替変換の日、 “代替変換日”)を全部又は任意の数字に変換することができる。優先株を普通株式に変換する(本第3(E)(I)条により優先株を普通株の総転換金額、すなわち“代替オプション転換金額”)に変換し、代替転換価格(それぞれ、“代替オプション転換”)に変換する。

(Ii)交互変換の機械学 任意の代替変換日において、所有者は、第3(C)節に従って任意の代替変換金額の優先株 株を自発的に変換することができ(本プロトコルの下でこの代替変換に関するすべての目的において、“変換価格”の代わりに“代替変換価格”を用いることができる)、方法は、(Br)条3(E)節で交付された変換通知において、その保持者が代替変換価格を使用することを選択することを指定することである。第3(E)節には何の逆規定もあるが，第3(D)節の規定の下で，当社が優先株を代表して予備転換金額を適用する普通株 を当該保有者に交付する前に，この等優先株は この保有者から第2(C)節により普通株式に変換することができ，第3(E)節を考慮する必要はない.

(F)会社 は償還を選択する.

(I)会社 はオプションで償還できます。当社はいつでも当社で償還日(以下の定義を参照)を選択する権利があります(a“会社は償還を選択できます”)当時発行されたすべてまたは任意の部分優先株(br(“会社は償還金額を選択することができます”)を償還する権利があります。本第3(F)条によれば償還される優先株は当社が現金で償還する必要があり、価格(“当社選択償還価格”)は、当社が償還日を選択して償還可能な株式交換金額の100%に等しい。当社は、第3(D)項に従って償還を要求する権利を行使することができる。(D)電子メール及び隔夜宅配便ですべて(ただし全て以上)の所持者に関連する書面通知(“当社の選択可能な償還通知”を提出し、すべての所持者が当該等の通知を受信した日を“会社が選択可能なbr}償還通知日”と呼ぶ)。当社は当社の合意の下で1つの会社しか償還通知を出すことができず、同社は償還通知を取り消すことができないことを選択することができます。当社は、償還通知を選択することができる(X)自社が償還を選択することができる日(“当社は償還日を選択することができる”)を選択することができ、当該日は、当社が償還通知日後10(10)番目の取引日又は20(20)取引日を超えないことを選択してはならず、及び(Y)は、当社が償還日を選択することができる当該保有者及び本第3(F)節に基づいて当該保有者及びすべての他の優先株保有者から償還された優先株の総換算金額を明記することができる。所有者が会社が償還通知日後に変換するすべての変換金額を選択することができる場合、その所有者が会社が償還日の償還を選択可能な優先株を選択しなければならない会社は、償還金額を選択することができる。3(F)節による償還応答 は第3(F)(Ii)節に従って行われる.

(Ii)会社は償還するメカニック を選択する.会社は適用された会社で償還日を選択して各所有者に適用可能な会社に償還価格br現金を選択しなければならない。償還された優先株がすべての優先株より少ない場合、会社 は直ちに当該保有者に新たな優先株証明書(第4節)(又はbr}により新しい帳簿を作成する証拠)を発行し、償還されていない優先株数を示すように手配しなければならない。もし当社がいかなる理由でも(これらに限定されないが、“会社条例”により当該等の支払いが禁止されている範囲内を含む)所要時間内に当社が償還価格を選択可能であることを所持者に支払うことができない場合、その後の任意の時間、当社が全額支払うことができる当社が償還価格を選択するまで、その所有者は、直ちに当該保有者に償還を提出したことを返却し、当社が償還価格を選択することができる全てまたは任意の優先株brを支払うように要求することができる。当社がこの通知を受けた後、(X)当該等優先株については、(X)適用される償還は無効 及び無効となり、(Y)当社は直ちに当該保有者に適用された優先株証明書を返送すべきであり、 又は(第14(D)条より)新たな優先株証明書を発行する(優先株が簿記形式で を保有しない限り、当社は当該保有者に当該優先株が当時帳簿記録があったことを証明する証拠を提出しなければならない)。

4.基本取引の権利 。

(A)仮定する。 相続エンティティが当社の指定証明書項の下でのすべての義務を書面で負担しない限り、当社は基本取引を締結または参加することができない。任意の基本取引が発生した場合，継承エンティティは を継承して置換される(したがって，この基本取引日以降，本指定証明書及び他の取引文書における“会社”に関する規定は継承エンティティを指すことに変更される)， は当社のすべての権利及び権力を行使することができ，本指定証明書及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ，その効力は，その継承エンティティが本指定証明書及び他の取引文書において当社に指名されたようなものである.本第6条の規定は、連続した基本取引にも同様に平等に適用され、優先株転換又は償還のいかなる制限も考慮せずに適用されなければならない。

5.購入権や他社活動を発行する際の権利

(A) 権利を購入する.会社が任意の種類の普通株式のすべてまたはほぼすべての種類の記録保持者に任意のオプション、転換可能な証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産を任意の割合で付与、発行または販売する権利(“購入権利”)がある場合、各所有者は、その購入権に適用される条項に基づいて権利を有するであろう。保有者がその購入権の記録を付与、発行または販売する直前に保有しているすべての優先株が完全に変換されて取得可能な普通株式数(優先株の交換可能な制限や制限を考慮せず、そのためにすべての優先株が適用記録の代替変換価格で変換されていると仮定する場合)、その所有者が獲得可能な総購入権、 または、記録がない場合、普通株式登録所有者が購入権を付与、発行または売却する日を決定すること。しかしながら、所有者がそのような購入に参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることをもたらす場合、所有者は、最大パーセントの範囲内で購入権に参加する権利がなく(そして、購入権によって普通株式を所有するbr株から利益を得る権利がなく)、購入権は保留されるべきである(購入権に期限がある場合、満期日または他の同様の条項、 この期間は、その権利が所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超える時間またはbr倍を超えないまで、保持者の利益のために保留日数を延長すべきであり、 保持者は、権利(および、初期購入権利または任意の後続の棚上げ購入権について付与、発行または販売される任意の購入権)を付与すべきである(購入権に期限、満期日 または他の同様の規定がある場合、この期限は保留日数(適用)を延長し， と同程度に延長すべきである(このような制限がなければ).

(B)その他 社活動.任意の基本取引(当該取引に応じて普通株保有者が普通株式に関連する証券又は他の資産又は普通株と交換する権利を有する取引)が完了する前に、会社は、各持株者がその後、当該保有者の選択権に応じて、変換時に当該保有者が保有するすべての優先株を取得する権利があることを確保するために適切な準備をしなければならない：(I)変換後の受取普通株以外のすべての優先株を取得しなければならない。当該等証券又はその他の資産(“会社事項対価格”)が、当該株主が当該会社の事項の完了時に当該普通株式株式を保有している場合(本指定証明書に記載されている優先株交換に関するいかなる制限又は制限も考慮せず)、又は(Ii)当該変換後の普通株式株式の代わりに、当該保有者が当該等普通株株式を取得する権利がある。 普通株式保有者が当該会社の事件の完了により受信した証券又は他の資産は，その保有者が保有する優先株が最初に換算率に応じた換算率で発行された優先株(普通株に対して)発行時に獲得権がある金額と同じである.

6.他の証券を発行する際の権利。

(A)普通株式分割または合併時の転換価格の調整 当社が引受日以降の任意の時間に1株以上の普通株の流通株 をより多くの数の株式に分割する場合(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編、または他の類似取引により)に分割すると、分割直前の有効株式交換価格は比例して低下する。当社が引受日当日またはそれ以降の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編または他の類似取引)で1種類または複数の発行された普通株をbr}の少ない数の株式に統合する場合、その等の合併直前に発効する株式交換価格は比例して増加する。本第6条(A)に基づく任意の調整は，分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。本項第6(A)項による変換価格の計算中に調整すべきイベントが発生した場合、その変換価格の計算は、イベントを反映するように適切に調整されなければならない。

(B)計算. 本条第6条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に丸めなければならない^{これは…。}適用される共有， 任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、当社または当社の口座のために所有または保有されている株式を含むべきではなく、いずれかの株式の処分は、普通株式の発行または売却とみなされなければならない。

(C)会社は自発的に を調整する.主要市場規則及び規則の規定の下で、当社は必要な所持者が事前に書面で同意することにより、いつでもまだ発行されていない優先株 をその時の交換株価を取締役会が適切と思う任意の期間に下げることができる。

(D)調整。

(I)(A)90の より後の日付(この比較後の日付，“転売調整日”)^{これは…。}(B)初期発行日後の日歴日及び(B)初期日(X)初期日(X)優先株転換後に発行可能な普通株式有資格所有者は、規則144(当該保有者が前90(90)日以内に自社の関連会社ではないとする)又は(Y)米国証券取引委員会が発効を宣言した日(又は必要なbr)所有者が許可した少ない数の普通株)登録優先株変換後に発行可能なすべての普通株の株式転売登録声明が発効した日、適用すれば，その時点で発効した転換価格が転売調整価格 より大きければ，転売調整日には，変換価格が自動的に転売調整価格に調整される.

(Ii)(A)この 日の転売調整日の後の早い 日(“価格調整日”)は、連続10(10)取引日期間の各取引日における普通株のVWAPが5.00ドル未満(株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再構成および類似イベントによる調整)または(B)初期発行日の1周年 であり、当時有効な株式交換価格が2.00ドルより大きい場合(株式分割調整後、 株式配当，株式組合せ，資本再編，類似イベント)価格調整日には，変換価格は自動的に を転売調整価格に下方調整する(各項目，すなわち“価格調整リセット”)。

7.回避しない。会社は、会社の登録証明書、定款を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本指定された証明書の遵守または履行を回避または履行しようとするいかなる条項も回避または履行しようとしないことに承諾し、同意する。 は，本指定された証明書のすべての規定をつねに誠実に実行し，本証明書保持者の権利を保護するために必要可能なすべての行動 をとる.上記又は本指定証明書又は他の取引書類の任意の他の規定の一般性を制限することなく、(A)任意の優先株転換時に任意の受取普通株の額面を増加させてはならない。(br}は、当時の有効な転換価格を超えてはならない。(B)会社が優先株を転換する際に十分な配当及び評価できない普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきであり、(C)任意の優先株未償還がある限り、すべての必要な行動 は，当時発行されていた優先株の変換 を実現するために，優先株変換 を実現するために必要なすべての行動 を行い，その許可と未発行の普通株から最高数の普通株を保持·保持する(本プロトコルの変換に対するいかなる制限も考慮しない).

8.許可された 個のシェア。

(A)保留。 いかなる優先株も発行されていない限り、会社はいつでも少なくとも200%の普通株式数を保持して、すべての発行された優先株の変換を達成しなければならない。代替変換を含むが、これらに限定されないが、代替変換(変換のいかなる制限も考慮しない)。 に必要な予備金額(含まれるが、これらに限定されない。予約株式数を増加させるごとに、各所有者が初期発行日に保有する優先株式数または予約株式数を増加させる(場合によっては)、所有者間に比例して割り当てる(“許可株式割当”)。所有者が所有者の任意の優先株を売却またはその他の方法で譲渡する場合は、各譲渡者の当該所有者の許可株式分配に比例して割り当てられなければならない。任意の優先株の保有を停止した任意の者に保留及び分配する普通株は、残りの優先株保有者に割り当て、所有者が当時保有していた優先株数に比例して分配しなければならない。

9.投票権。優先株保有者は，本指定証明書で明確に規定されている種別および適用法(DGCLを含むが限定されない)による要求投票を行う権利がある.第3(D)節の規定の下で，優先株保有者も普通株式保有者とともに投票する権利があり，1つのカテゴリとして，適用法により優先株保有者が普通株式種別株式(DGCLを含むが限定されない)とともに投票することが許可されているすべての事項について.普通株種別の任意の投票権については、1株当たりの優先株の所有者は、その後変換可能な普通株式数に等しい1株当たり投票数(本協定第3(D)節に規定される所有権制限の規定を受ける)を投票する権利を有し、この記録日は、br社の株主が当該事項について投票する資格がある日、すなわち株式交換価格を計算する日を決定するために使用される。以下の範囲では、DGCL に基づいて優先株保有者投票が必要であることに応じて、優先株を1つのカテゴリまたは系列(場合によっては)単独投票として、当社の所与の 行動を許可するために、優先株保有者が賛成票または同意を投票する必要があり、DGCLが要求しない限り、別々に投票するのではなく、正式に開催された会議に出席し、定足数 を提出し、または必要な保持者が書面で同意する(DGCLが他の要求がある限り)、DGCLが要求しない限り、集団投票および単独投票は、そのような行動の承認を構成するべきであるか、または(適用状況に応じて)この系列を構成すべきである。優先株保有者は，その投票権のあるすべての株主総会又は書面同意(及び株主に送信された代表材料及び他の資料の写し(br})について書面通知を得る権利があり，この通知は当社の定款及びDGCLに基づいて提供される。

10.清算、解散、清算。清算事件が発生した場合、保有者は自社の資産から現金を受け取る権利があり、資本またはその株主に分配可能な収益(“清盤基金”)にかかわらず、 は任意の一次優先株を持つ所有者に任意の金を支払う前に、当時発行された任意の高級優先株について、1株当たりの優先株の金額は、その持株者が支払日直前に当該等の優先株を普通株に変換する際に徴収した1株当たりの金額に等しい。本第10条の規定により所有者に支払われるすべての優先金額は、任意の金額を支払うために支払うか予約する前に支払うか、または支払いとして残すか、または当社の任意の清算資金を、本第10条に適用される清算イベントに関連する一次株式保有者 に分配しなければならない。

11.資産の割り当て。当社が資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、計画または他の同様の取引方法で現金、株式または他の証券、財産またはオプションを任意の割り当てを含むがこれらに限定されないが含まれる) が普通株式の任意またはすべての所有者に、任意の配当または他の資産(またはその資産を買収する権利)の分配(“分配”)を宣言または行う場合、優先株式所有者の各所有者として、 は、その所有者が優先株完全変換時に取得可能な普通株式数を持つように(優先株交換可能な制限や制限を考慮せず、そのために優先株が記録日を適用した予備変換価格で変換されていると仮定する)その割り当てのための日付を記録する直前の または記録されていない場合、その割り当てのための普通株の記録保持者を決定する日付(ただし、もし所有者がこのような配布に参加する権利があれば、所有者および他の署名者が最大パーセントを超えることになる。Brの場合、所有者は最大パーセントの分配に参加する権利がなく(そして、分配(および利益所有権)のため、普通株式の利益所有権は超えてはならない)、分配の部分は、その権利が所有者および他の出資者が最大パーセントを超える時間または時間(ある場合)をもたらさないまで、その所有者の利益のために一時停止しなければならない。保持者は、そのような制限がない程度と同じ程度である割り当て(および、初期割り当てまたは同様に保留されている任意の後続の割り当て上で宣言または行われる任意の割り当て)を付与されるべきである。

12.条項を変更するか、優先株を発行するかを投票します。法律で規定されている任意の他の権利を除いて、法律または会社登録証明書の別の規定が大きな数の株式の所有者投票または書面同意を要求しない限り、会社は、その会社登録証明書または定款の任意の条項を修正または廃止してはならず、または任意の指定証明書または任意の一連の優先株の改正条項を提出してはならず、brが事前にこの目的のために正式に開催された会議で賛成票または書面同意を得ない限り、必要な所有者は1つのカテゴリとして一緒に投票しない。このような行動が任意の態様で不利に変更または変更される場合、本プロトコル項目の下で優先株利益のために提供される特典、権利、特権または権力または制限 は、任意の態様にかかわらず、会社登録証明書または合併、合併、または他の方法で修正される。

13.優先株 を譲渡する。保有者は会社の同意なしにその一部またはすべての優先株を提供、売却または譲渡することができるが、適用される連邦および州証券法の規定を遵守しなければならない。

14.優先株および帳簿分録を再発行する。

(A)譲渡。 任意の優先株譲渡をしようとする場合、適用所有者は、適用された優先株証明書を自社に提出しなければならない(又は優先株を簿記形式で保有している場合は、当社に書面指示書を発行しなければならない)、その際、当社は、当該保有者の要求に応じて、直ちに新たな優先株証明書(第14(D)条) (又は当該簿記譲渡の証拠)を発行し、交付する。当該所有者が譲渡した発行済み優先株数 を示し，譲渡された優先株数がすべて譲渡された優先株数より少ない場合，その所持者に新たな 優先株証明書を発行する(第14(D)条より)，譲渡されていない未譲渡優先株数 (またはその保持者帳簿上の残り優先株の証拠)を示す.当該所有者及び任意の譲受人は、 が優先株証明書又は帳簿発行証明(誰が適用されるかに依存する)を受けることにより、任意の優先株変換又は償還後、第3(C)(I)節に規定する理由に基づいて、優先株に代表される発行済み優先株数が優先株額面に記載されている優先株数 よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

(B)優先株証明書紛失、盗難、または破損。会社が会社を合理的に満足させる証拠を受け取った後、優先株証明書(以下に述べる書面証明及び賠償は当該証拠とすることができる)の紛失、盗難、破壊又は損壊、及び紛失、盗難又は損壊の場合には、所有者が慣習的かつ合理的な形で当社に行った任意の賠償承諾、及び損壊された場合には、当該優先株証明書の提出及びキャンセルを適用する。当社は、適用される発行された優先株数を表す新しい優先株証明書に署名し、当該保有者に交付しなければならない(第17(D)節)。

(C)優先 は、異なる額面および形式の株式および帳簿項目を交換することができる。1枚の優先株証明書が当社の主要事務所の適用所有者に提出された後、新しい優先株証明書または優先株証明書(S)または新しい帳簿項目(第14(D)節より)、元の優先株証明書に発行されていない優先株総数、および適用されるそれぞれの新しい優先株証明書および/または新しい帳簿記入項を代表することができる， 元の優先株証明書中のその保持者が提出時に書面で指定した発行済み優先株数 を代表する.各帳簿項目は、1枚以上の新しい優先株(Br)株に交換することができ、または適用所有者が当社に書面通知を提出することにより、2つ以上の新しい帳簿項目 (第14(D)条によれば)に分割され、元の帳簿項目において発行された総優先株数を代表し、当該新規帳簿項及び/又は新たな優先株証明書(誰が適用するかに応じて決定される)は、当該保持者が提出時に書面で指定された原始帳簿項において発行されたbr優先株数に関する部分を表す。

(D)新たな優先株証明書または登録帳簿を発行する。会社が本指定証明書の条項に基づいて新たな優先株証明書又は新しい帳簿項目を発行する必要がある場合、当該新たな優先株証明書又は新たな帳簿項目(I) 当該優先株証明書の正面又は当該帳簿項目(場合により定める)が残り未発行の優先株の数を表す(第14(A)又は 節(C)に従って発行された新たな優先株証明書又は新たな帳簿項目であれば、当該保有者が指定した優先株の数)である。発行に関連する他の新優先株証明書又は他の新帳簿に代表される優先株数を加算する場合、 が新優先株証明書又は新帳簿が発行される直前(適用するように)を超えない前に、元の優先株証明書又は元の帳簿(適用するように)の下に残っている未発行優先株数、及び(Ii) は、当該新規優先株証明書の正面又は当該新規帳簿(適用)に示すように発行日を有するべきである。どの はオリジナル優先株証明書の発行日またはその原始帳簿項における発行日と同じである(場合によって決まる).

15.救済方法、特徴、その他の義務、違反、および禁止救済。本指定証明書で提供される救済措置は、累積されなければならず、本指定証明書および任意の他の取引文書から法的または衡平法上で取得可能なすべての他の救済措置(特定の履行法令および/または他の強制令救済を含む)に加えて、本指定証明書の任意の内容は、会社が本指定証明書の条項を遵守できなかったために、実際および事後的損害賠償を要求する権利を制限しない。当社は所持者一人一人に、本文書が明確に規定されている場合を除いて、本チケットについて何の他の記述も行ってはならないことを保証します。本協定の規定又は規定された支払、転換等(及びその計算)金額は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意が明文で規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を行使または遅延させることができず、そのような権利、権力または修復措置を放棄するとみなされるべきではなく、いかなる権利、権力または救済措置の任意の単一または部分的な行使に対しても、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または救済措置を妨害してはならない。さらに、法的または衡平法または優先株式または任意の文書下での任意の権利または救済措置の行使は、そのような文書または法律または平衡法の下での権利または救済措置の選択とみなされてはならない。当社は、本合意項の下での義務違反は、所持者に取り返しのつかない損害を与え、そのような違反行為に対する法的救済は不十分である可能性があることを認めている。したがって、会社は、このような違約または脅威違約が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、各所有者は、実際の損害賠償を証明することなく、保証書または他の保証を掲示することなく、任意のこのような事件において、管轄権を有する裁判所から具体的な履行および/または一時的、初歩的および永久禁止または他の衡平法救済を得る権利があることに同意する。会社は、当該所持者が本指定証明書の条項及び条件を遵守していることを確認するために、当該所持者に当該所有者が要求するすべての情報及び文書を提供しなければならない。

16.入金、強制執行、およびその他の費用を支払います。(A)任意の優先株が債権者によって収集または強制実行されるか、または任意の法的手続きによって収集または強制実行されるか、または所有者が、本指定証明書に従って優先株について支払うべき金額を受け取るために行動する場合、または本指定証明書の規定を強制的に実行するか、または(B)会社が任意の破産、再編、接収、または他の会社の債権者の権利に影響を与える手続きを発生させ、本指定証明書に基づいて提出されたクレームに関連する場合、会社は、そのような収集、強制執行または訴訟または当該破産に関連する費用を支払わなければならない。弁護士費と支出を含むが、これらに限定されない再構成、接収、または他の手続き。当社は、本指定証明書項のいずれの優先株の満期金額も、1株当たりの優先株支払いの購入価格がその最初に宣言された価値を下回ることによって影響や制限を受けないことを明確に認め、同意する。

17.施工； 個のタイトル。本指定証明書は、当社と所有者が共同で起草したものとみなされ、本証明書の起草者である者については解釈されてはならない。本指定証明書のタイトルは参照のみであり，本指定証明書の構成要素を構成してはならず，本証明書の解釈にも影響を与えない.文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その男性、女性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、広義には“無制限”と解釈されるべきである。用語“ここで”、“ここで”、“ここで”および同様の意味は、それらが存在する条項だけではなく、この完全な指定証明書を意味する。明示的な説明がない限り，すべての 節は本指定証明書の各節を指す.本指定証明書で使用される本証明書では別途定義されていない用語であるが、他の取引ファイルにおいて定義されている用語は、必要な所持者が書面で同意しない限り、そのような用語が最初の発行日に のような他の取引ファイルに付与された意味を有するべきである。

18.失敗 または放縦は諦めない。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を放棄するものとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的行使は、その他のまたはさらなる権利または任意の他の権利、権力または特権を妨害してはならない。書面で提出され、棄権側の許可代表者によって署名されない限り、棄権は無効である。本指定証明書は、会社とすべての所有者が共同で起草するものとみなされ、本証明書の起草者として誰にも不利であると解釈されてはならない。

19.論争の解決。

(A)“紛争解決策”を提出する。

(I) 株式交換価格、代替株式交換価格、VWAPまたは公平時価または換算率に関する算術計算、または会社のオプション償還価格(場合によって決まる)(上記のいずれかの決定に関連する論争を含むがこれらに限定されない)に関する論争の場合、会社または適用保持者(場合に応じて)は、論争を電子メール(A)を介して の他方に提出しなければならない。係争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内、または(B)所有者が論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間である場合。所有者と当社が交換株価に関する論争を迅速に解決できない場合、交換株価、VWAPまたは公平市価、または換算率の算術計算または当社のオプション償還価格(場合によっては)は、2回目(2)以降の任意の時間に解決される^発送する)当社またはその所有者(どのような状況に依存するかに依存する)が、当該争議について当社またはその所有者(どのような状況に応じて)に予備通知を出した後の営業日であれば、その所有者は、その唯一のbr選択権によって独立した信頼性の良い投資銀行を選択して、この論争を解決することができる。

(Ii)上記保持者 及び当社は、それぞれ午後5：00前に当該投資銀行に提出しなければならない(A)本条第19条第1文に基づいて提出された予備争議提出書の写し及び(B)当該論争に対するその立場を支持する書面 を提出しなければならない。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})所有者が投資銀行を選択した日(“係争提出締め切り”)の直後の営業日(“論争提出締め切り”)(前の条項(A)および(B)に示される文書は、本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ばれる) (所有者または当社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を提出できなかった場合、理解および同意すべきである。このように必要なすべての論争文書を提出できなかった側は、(ここではその権利を放棄する)投資銀行に係争に関連する任意の書面または他の支援を交付または提出する権利をもはや有しておらず、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて論争を解決しなければならない)。当社及び当該保有者に別途書面同意があるか、又は当該投資銀行に別の要求がある場合を除き、当社又は当該保有者は、当該投資銀行に当該論争に関連する任意の書面又は他の支援を交付又は提出する権利がない(必要な論争文書を除く)。

(Iii)当社および保有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り直後の10(10)営業日以内に解決策を当社および保有者に通知しなければならない。この投資の費用と支出は当社が独自に負担すべきであり、当該投行のこの論争の解決は最終的な であり、明らかな誤りのない各方面に拘束力がある。

(B)その他. 当社は明確に認めて同意する：(I)当社第19条は当社と各所有者間の仲裁合意(仲裁合意を構成する)を構成し、第7501条及び以下の条項に適用される。“ニューヨーク民事実践法と規則”(“CPLR”) に基づいて、CPLR第7503条に従って強制仲裁を申請する権利がある所有者は、(A)本22条の遵守を強要するために、(Ii)本指定証明書の条項は、選定されたbr}投資銀行が適用論争を解決する基礎とすべきであり、当該投資銀行は、(ここで明確に許可されている) にすべての調査結果を作成する権利があるべきである。(Iii)本条第19条に記載された任意の論争をニューヨーク市の任意の州または連邦裁判所に提出する権利がある(所有者に関連する論争についてのみ)適用されるbr所有者。(Iv)第19条のいずれの規定も、当該保持者がいかなる禁止救済又は他の衡平法救済措置(第19条に記載されたいかなる事項も含むがこれらに限定されない)を得ることを制限しない。

20.通知；通貨；支払い。

(A)通知。 当社は優先株保有者毎に迅速に書面通知を行い、本指定証明書の条項に基づいてとるすべての行動について、当該等の行動の合理的な詳細記述とその原因を含むことを説明すべきである。会社は、本指定証明書に基づいて取られたすべての行動のタイムリーな書面通知を、合理的で詳細な行動記述及びその理由を含む各所有者に提供しなければならない。前述の一般的な原則を制限することなく、会社は、各所有者に書面通知を出さなければならない：(I)株式交換価格の任意の調整後、直ちに合理的な詳細な説明を行い、(Br)この調整の計算、および(Ii)会社の決済または記録取得前の少なくとも15(15)日前、(A)普通株に関する任意の配当または分配、または(B)任意の基本取引、解散または清算に関する投票権の決定 を証明しなければならない。しかしながら、それぞれの場合、これらの情報は、通知を保持者に提供する前に、または通知と共に保持者に提供される前に公衆に公表されなければならない。

(B)通貨. 本指定証明書で指すすべてのドル金額はドル(“ドル”)で表され， 本指定証明書項の下のすべての借金はドルで支払うべきである.他の通貨で計算されたすべての金額(ある場合)は、計算日の為替レートに基づいて同値なドル金額に換算しなければならない。“為替レート”とは、本指定証明書に従ってドルに両替される任意の金額について、 が関連計算日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”に公表されたドルレートを意味する(ある金額が一定時間を参照または超過して計算された場合、計算日はそのbr時間帯の最終日であることを理解し同意すべきである)。

(C)支払い。当社が本指定証明書に基づいて誰にも現金を支払う場合は、本証明書に別途明確な規定がない限り、保有者が時々書面で会社に提供する電信為替指示に基づいて、アメリカ合衆国の合法的な貨幣で直ちに利用可能な資金を電信為替しなければならない。本指定証明書の条項に従って満了した任意の金額が任意の非営業日の日に満了することを示す場合、同じ はその後の次の営業日に満了しなければならない。

二十一放棄通知 法律の許容範囲内で、会社は、本指定証明書および証券購入プロトコルの交付、受け入れ、履行、違約または実行に関連する請求、通知、提示、拒否、および他のすべての要求および通知を取り消すことができない。

22. 法を治める.本指定証明書は、本指定証明書の解釈および実行に基づいて解釈および実行されるべきであり、本指定証明書の構造、有効性、解釈および実行に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄されなければならず、 は、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の法的選択または衝突をもたらす可能性のある法律条項または規則(デラウェア州であっても他の管轄区であっても) に影響を与えない。上記第19条の別の要求に加えて、会社は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルまたは本明細書で議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回できず、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張し、またはそのような訴訟、訴訟または手続きが不便なbr裁判所で提起されているか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で不適切であることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で法的に許容される任意の方法でbrプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項(I)も、いかなる所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、当該所有者に対する当社の義務を回収し、その等の義務の任意の担保または任意の他の担保を現金化するか、またはその所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を強制的に実行するか、または(Ii)制限、または上記第19条のいずれかの規定を制限するものとみなされるべきか、または解釈してはならない。会社brは、ここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本指定証明書の項目の下での任意の紛争を裁くために陪審員裁判を請求しないこと、または本指定証明書または本プロトコルが行うべき任意の取引に関連すること、またはそれによって引き起こされる任意の紛争を裁くことに同意する。

二十三 金種を判断する.

(A) が任意の司法管轄区の任意の裁判所で会社に不利な判決を取得または実行するためには、 を任意の他の通貨(このような他の通貨を本第23条の下で“判決通貨”と呼ぶ) 本指定証明書項の下で満期になったドル金額に両替する必要があり、直前の取引日の為替レートで両替しなければならない：

(I)ニューヨーク裁判所または任意の他の管轄区域裁判所が提起した任意の法律手続において、 は、その日に上記変換を実施する支払額の実際の支払日：または

(Ii)任意の他の司法管区裁判所の任意の法律手続について、地方裁判所が裁定した日(第23(A)(Ii)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と称する)。

(B)上記第23(A)(Ii)節に記載のいずれかの司法管区裁判所のいずれかの訴訟において、判決転換日と実際に支払金額を支払った日との間の為替レートが変化した場合、適用側は、判決貨幣で支払われた金額が支払日の為替レートで転換されることを確保するために必要な調整金額を支払うべきである。判決または司法命令に規定されている判決通貨金額 を判決転換日のレートで購入可能なドル金額を生成する.

(C)当社は、本条文に基づいて対応する任意のbr金を独立債権として満期とし、本指定証明書又は本指定証明書に関連する任意の他の支払金による判決に影響されない。

24.分割可能性 本指定証明書の任意の条項が法律で禁止されているか、または他の方法で管轄権を有する裁判所によって無効または実行不可能と判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、 に最大で適用されることが有効かつ実行可能であるとみなされ、その条項の無効または実行不可能性は、本指定証明書の残りの条項の有効性に影響を与えるべきではなく、修正された本指定証明書が実質的に変化することなく明示され続ける限り、双方の本プロトコル標的に対する本来の意味および本条項(S)の禁止性、無効性または実行不可能性は、双方のそれぞれの期待や対等な義務を実質的に損なうことはなく、双方に与えるべき利益の実際の実現を実質的に損なうことはない。 双方は善意に基づいて協議し、禁止、無効または実行不可能な条項(S)の代わりに有効な 条項(S)を置換し、その効果は禁止され、無効または実行不可能な条項(S)の効力に可能な限り近い。

二十五株主事項；修正案。

(A)株主 が重要である.当社はDGCL、会社登録証明書、本指定証明書或いはその他の方式によって優先株の発行を要求し、期待或いは他の方法で求めた任意の株主行動、承認或いは同意は、すべて当社の株主が書面で同意し、或いは正式に開催された当社の株主総会で完成することができ、すべてDGCLの適用規則及び規則に符合する。本条項は、会議の適用条項の代わりに、DGCL が書面同意の影響を受ける株主の行動、承認、同意を許可することを目的としている。

(B)改訂。 本指定証明書または本証明書のいずれかの条文は、正式に開催された会議で必要な保持者の賛成票を得るか、または会社登録証明書に従って会議が行われない場合に書面の同意を得て、1つのカテゴリとして投票し、会社登録証明書および登録証明書に応じて必要な他の株主承認を得る方法である。

26.いくつかの で定義された用語.本指定された証明書の場合、以下の用語は以下の意味を持つべきである

(A)“1933年法令”とは、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

(B)“1934年法令”とは、1934年に改正された証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

(C)“連合会社”または“連合会社”は、任意の者の場合、直接または間接的に制御され、その者によって制御され、またはその者と共同で制御されている任意の他の者を意味し、本定義において、“制御”とは、その人を直接または間接的に投票して選挙するbrの取締役の一般的な投票権を有する株式の10%以上の権力、またはその人の管理層および政策の指示(契約または他の方法であるか否かにかかわらず)を直接または引き起こす権力を意味する。

(D)“代替転換下限金額”とは、代替転換価格で発行された普通株金額であり、当該価格は、関連する代替転換日に発効する。(A)(A)(I)関連予備変換日直前の取引日の通常株式の最高取引価格と、(Ii)適用可能な予備 変換価格と、(B)適用可能な株式受け渡し締切日に交付された(または交付された)普通株式数から(Ii)事業者 を(X)適用可能な予備変換の対象として選択して得られた商数を減算した積に等しく、この定義(X)項に影響を与えることなく、(Y)に適用される代替変換価格である。

(E)“代替変換価格”とは、任意の代替変換について、(I)代替変換が適用される適用変換日が発効する適用変換価格のうちの最低価格であるべきである。(Ii)(X)底価格と(Y)90%の価格のうち大きい1つは，以下の商数で計算される：(I)連続10(10)取引日終了と に変換通知交付または交付とみなされる前の取引日内の普通株とみなされるVWAPが最も低い3(3)取引日における普通株のVWAPの和を(Ii)3つの (3)(この期間，“予備変換測定期間”)で割った.すべてのこの均等決定は任意の比例的に普通株の配当金を減少或いは増加させ、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切な調整 を行い、この交替株式交換測定期間内でなければならない。

(F)“帰属当事者”は、総称して、以下の個人およびエンティティと呼ばれる：(I)任意の基金、支線基金または管理アカウントを含む任意の投資ツールは、初期発行日の後、または初期発行日の後に、所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案され、(Ii)これらの所有者の任意の直接または間接関連会社 または上記の任意の機関。(Iii)集団として行動するか、または集団として行動すると見なすことができる任意の者、または上記の任意のbrおよび(Iv)と共に、1934年法令第13(D)節において、当社の普通株式の実益所有権は、そのような所有者および他の授権者と合併する可能性がある任意の他の者となるであろう。明確にするために、上記の規定の目的は、上記所有者がすべての他の帰属者と最大百分率を共有することである。

(G)“ブルームバーグ” ブルームバーグ，L.P.

(H)“帳簿記入項”とは、以下に発行可能な優先株証明書の各項目 の代わりに、株主名簿上で保持者が1株または複数の優先株を保有していることを証明することを意味する。

(I)“営業日”とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律が継続的に閉鎖されることを要求する任意の日を意味するしかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可を得ているとみなされるべきではなく、または法的に閉鎖されているとみなされてはならず、この日、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“br}”不必要な従業員“または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することは、許可を得るとみなされるか、または法的に閉鎖され続けるべきではない。

(J)“支配権変更”とは、任意の基本取引を意味するが、(I)当社またはその任意の全額付属会社が上記のいずれかの者と合併または組み込まれた任意の直接的または間接的な合併は含まれないが、(Ii)普通株式の任意の再編、資本再編または再分類は含まれておらず、これらの再編、資本再編または再分類の直前に当社の投票権の所有者は、そのような再編、資本再編または再分類後も上場取引証券を継続的に保有し、直接的または間接的にすべての重大な側面において、再編、資本再編または再分類の後、(Iii)当社またはその任意の付属会社の登録司法管轄権または(Iv)買収、合併または同様の取引(または一連の買収、合併または同様の取引、場合によっては適用される)を変更するためにのみ行われる移動性合併、(Iii)再編、資本再分類または再分類後、エンティティ(または権力または投票権を有するエンティティ、そのエンティティまたはそのようなエンティティの取締役会メンバー、またはその同等の権力を選挙する権利を有するエンティティ)の投票権保持者；(Iii)“排除買収”) 排除買収直前の自社の投票権の保有者は、当該排除買収後も上場取引証券を保有し続け、すべての重大な点において、当該除外買収後の存続エンティティ(又は当該エンティティの取締役会メンバー(又は非会社の場合、同等のbr)の実体の投票権保有者を直接又は間接的に選挙する権利がある。

(K)“税法”とは、1986年に改正された国内税法を指す。

(L)“普通株式”とは、(1)会社普通株、1株当たり額面0.001ドル、および(2)当該普通株を変更すべき任意の株式または当該普通株を再分類して生成された任意の株式を意味する。

(M)“転換可能証券”とは、任意の時間および任意の場合に直接または間接的に普通株に変換することができる、行使可能または交換可能である任意の株式または他の証券(オプションを除く)を意味し、または他の方法で所有者に普通株式を得る権利がある。

(N)“条件を満たす市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック世界選りすぐり市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場を指す。

(o)

(P)“FATCA” は、本規則第1471~1474節(または実質的に比較可能で遵守可能であり、実質的により重い改訂または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に基づいて、規則第br節の任意の財政または規制、立法、規則または慣例を採択し、実施することを意味する。

(Q)“下限価格”とは、10.00ドル(株式分割、株式配当、株式ポートフォリオ、資本再編および類似イベントによる調整)； 規定によると、転売調整日後、下限価格は5.00ドルに低下すべきである(株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再編および類似イベントによる調整)、また、任意の価格調整がリセットされた場合、下限価格は2.00ドルに低下すべきである(株式分割、株式配当、株式ポートフォリオ、資本再編および類似イベントによる調整)。

(R)“基本取引”とは、(A)会社が直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず) ，または(Ii)売却、譲渡、譲渡を含むものであることを意味する。S-X法規第1-02条に規定されているように、当社またはその任意の“重要付属会社”の全部または実質的な財産 または資産(S-X法規第1-02条に規定されている)を1つまたは複数の主体エンティティに譲渡または処分するか、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティに行うことを可能にするか、または、その普通株式が1つまたは複数の主体エンティティによって提案された購入、要約、または交換要約に制限されるか、または、少なくとも(X)50%の普通株式を発行した所有者によって受け入れられることを可能にする。(Y)普通株式流通株の50%は、購入、要約買収または交換を行う任意の主体実体が保有する普通株株式と流通しないか、または参加するか、または任意の購入、要約買収または交換を行う任意の主体実体と計算される。または(Z)以下の条件を満たす普通株式数： このような購入、入札または交換に参加または参加するすべての主体エンティティは、共通して、発行された普通株式の少なくとも50%の実益所有者(1934年法令第13 d-3条に定義されているように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を完了する(再編、資本再編、剥離または手配案を含むが、これらに限定されない)。単独または合計買収(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株式流通株は、株式購入契約または他の業務合併に参加するすべての主体実体が保有する任意の普通株株式が流通株ではないことから計算される。または(Z)主体実体集団を少なくとも50%の普通株式発行株式の実益所有者(1934年法令第13 d-3条参照)の普通株式数にするか、または(V)その普通株式を再編、再編または再分類し、(B)会社は、子会社、関連会社または他の方法を含む1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に、任意の主体実体またはすべての主体実体が直接または間接的に“実益所有者”になることを可能にする(1934年法案規則13 d-3で定義されているように)、買収、購入、譲渡、入札、入札要約、交換、普通株式流通株減持、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配案、再編、資本再編、資本再編、または再分類、または他の方法によっても、(X)発行済み普通株および発行済み普通株によって代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)発行済み普通株および未発行普通株代表の少なくとも50%の総普通株投票権 本指定証明書日まで、当該すべての主体実体によって保有されていない普通株式の少なくとも50%は、当該等主体実体が保有するすべての普通株 流通株なしで計算される。または(Z)1つまたは複数の関連取引において、任意の他の文書または取引を直接または間接的に発行または締結することは、付属会社、共同会社または他の方法によって、任意の他の文書または取引を直接または間接的に発行または締結して回避または回避するか、または(Z)発行および発行された当社の普通株式または他の株式証券によって代表される総一般投票権のパーセンテージを含むか、または(Z)これらの主体エンティティに法定短い合併または他の取引を行わせるのに十分であり、当社の他の株主に当社の株主の承認なしに保有する普通株式を提出することを要求する。本定義の意図、この場合、本定義の解釈および実施は、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理と一致しない可能性のある任意の部分を修正するために、本定義の条項に厳密に適合すべきではない。

(S)“公認会計原則” とは、一貫して適用される米国公認会計原則をいう。

(T)“団体” 系とは，1934年法令第13(D)節で用いられた“団体”であり，その定義は以下第13 d-5条を参照されたい.

(U)“所有者比例金額”とは、任意の所有者について、(I)分子が証券購入プロトコルに従って初期発行日にその所有者に発行される優先株数であり、(Ii)分母が証券購入プロトコルに従って初期発行日にすべての所有者に発行される優先株数の点数であることを意味する。

(V)“清算事件”とは、単一取引又は一連の取引において、当社又は当該等の付属会社の資産が自社及びその付属会社の全資産の自発的又は非自発的清算、解散又は清算を構成することを意味する。

(W)“オプション”とは、普通株式または転換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(X)個人の“親会社エンティティ”とは、適用される者を直接または間接的に制御し、その普通株または同値な株式証券が適格市場に上場または上場するエンティティを意味するか、または、1つ以上の人または親会社エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大となる個人または親会社エンティティを公開することを意味する。

(Y)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(Z)“主要市場”とは、任意の確定時に、普通株がその中で当時取引されていた主要取引市場(あれば)を意味する。

(Aa)“転売 調整価格”とは，どの転売調整日についても，その価格が(I)に適用される の転売調整日が発効した転換価格のうち最低価格であるべきであり，(Ii)(X)底価格と(Y)90% 価格の大きい者は，(I)転売調整日が適用される直前までの連続10(10)取引日までを含み，普通株のVWAPが最も低い3(3)取引日における普通株VWAPの和 を(Ii)3(3)で割った(この期間は“転売調整 測定期間”)である.すべてのこの均等決定は任意の配当金、株式分割、株式組合せ、再分類或いは類似取引について適切な調整を行わなければならないが、このような取引はこの転売調整計量 期間中に比例して普通株を減少或いは増加させる必要がある。

(Bb)“必要な 所持者”とは，発行された優先株を少なくとも多数持つ所持者である.

(Cc)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。

(Dd)“宣言されたbr価値”は、1株当たり1，000ドルであり、優先株の初期発行日後に発生した株式分割、株式配当、資本再編、再分類、再分類、合併、分割、または他の類似イベントの調整を指すべきである。

(Ee)“主体エンティティ”とは、任意の個人、個人またはグループ、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。

(Ff)“付属会社” は“証券購入プロトコル”に規定されている意味を持たなければならない

(Gg)“相続人 エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続する個人(または、必要な保持者によって選択される場合、親エンティティ)、またはそれと基本的な取引を締結する個人(または、必要な保持者によって選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Hh)“取引日”とは、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量決定について、 普通株が主要市場で取引されるいずれかの日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を指す。しかし、“取引日”は、普通株が取引所または市場取引が4.5時間未満で計画されているいずれかの日、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止することを含むべきではない(または取引所または市場が取引所または市場の取引終了時間を事前に指定していない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。ニューヨーク時間)は、当該日を書面で取引日として指定することが適用されない限り、または一般株に関する価格決定以外のすべてのリッジについて、ニューヨーク証券取引所(またはそのいずれかの継承者)が証券取引を開放する任意の日を意味する。

(Ii)“VWAP” 任意の日付までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの期間において、主要市場(または主要市場がその証券の主要取引市場ではない場合、その証券がその時点で取引されていた主要証券取引所または証券市場を指す)の当該証券のドル出来高加重平均価格を意味する。ブルームバーグ社は、その“VAP”機能(開始時間09：30および終了時間16：00に設定)により報告されたこのような証券のドル出来高加重平均価格、または、上記の規定が を適用しない場合、その証券がニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間に電子掲示板上のこのような証券のドル出来高加重平均価格、または、ブルームバーグ社が当該等の時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券のいずれかの市商の最高終値および最低終値の平均値。上記のいずれかに基づいてその日付 でその証券のVWAPを計算できない場合，その証券のその日のVWAPは，当社が必要な所有者と共同で決定した公平な市場価値であるべきである.当社と必要な保有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、 このような紛争は第22条の手順で解決すべきである。このようなすべての決定は、その間の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

二十七当社は、本指定証明書条項に基づいて発行された任意の通知を受信又は交付した後、当社が当該通知に関連する事項が当社に関連する重大·非公開情報を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、当該通知の交付日直後のニューヨーク時間午前9：00又は前に、Form 8−K又は他の形態で当該等の重大·非公開情報を開示しなければならない。当社 が1つの通知に当社に関する重大非公開情報が含まれていると考えた場合、当社は当該通知中(又は当該所持者の通知を受けた直後(場合によっては)に適用される 所持者に明示的に示すべきである)、当該通知に当該等の書面指示がない場合(又は当該所持者の通知を受けた直後に当社の通知を受信した場合)、 当該所持者は、その通知に含まれる情報が当社に関する重大非公開情報 を構成していないと推定する権利がある。

二十八取引と開示制限はありません。当社は、いずれの所持者も当社の受信者や代理人 ではなく、所持者毎に義務がない(A)当社が提供する任意の資料を秘密にすること、または(B)当該所持者の上級職員が当該等の秘密および取引制限を明確に規定する書面守秘協定に署名していない場合には、当該等の資料を保有する際に任意の証券の売買を禁止することを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合、当社は、各所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引することができることを認め、 は、当社が提供するこれらの取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができる。

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そこで，会社 がVSEE Health，Inc.のA系列変換可能優先株指定証明書を発行したことを証明する.(F/k/a Digital Health 買収会社)_によって署名され、日付は2023年_年_月__日です。

証拠品一

VSEE Health，Inc.(F/k/a Digital Health 買収会社)

改装通知

VSEE Health，Inc.のA系列変換可能優先株の指定証明書， 優先株と権利を参照してください.(F/k/aデジタル健康買収会社) (“指定証明書”)。指定証明書により，署名者はVSEE Health，Inc.のA系列変換可能優先株の数を選択し，1株当たり額面0.0001ドル(“優先株 株”)を選択する.(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.)、以下に示すデラウェア州社(“当社”)， は以下に指定する 日に当社の普通株に変換され、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)となる。

日付：_

所有者の名前または名前を登録する

添付ファイル2

確認します

当社は(A)本変換通知を確認し，(B)上記数の普通株を証明する[あります][違います]適用される資格のある所有者転売(I)規則144(所有者が署名して会社に通常の144を会社に交付する手紙を基準とする)または(Ii)有効かつ利用可能な登録宣言、および(C)ここで指示する_、_で確認して同意します。