添付ファイル2.1

3回目の改訂 を繰り返します

業務統合 プロトコル

どこにでも見られる

デジタルヘルス買収会社、

DHAC合併子会社 i，Inc

DHAC合併子会社br第二会社、

VSEE LAB，Inc

そして

IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社

日付：2023年11月21日

カタログ表

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(続)

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3回目の改訂と再記述企業合併協定

この日付が2023年11月21日の第3回改訂·再記載された商業合併協定(本協定)は、デジタルヘルス買収会社(デラウェア州の会社(親会社)、DHAC合併子会社1号会社、デラウェア州の1社(合併子会社1)、DHAC合併子会社2社、テキサス州の会社(合併子会社2号)、VSee Lab，Inc.，デラウェア州の会社(“VSee”)とIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社(“IDOC仮想遠隔健康ソリューション”)によって締結されたものである。Inc.は、テキサス州の会社(“IDOC”、VSeeとともに“会社 当事者”)である。親会社、合併側、会社側は、本稿では時々総称して“各方面”と呼ぶべきである。 ここで使用するが、別途定義されていない大文字用語は、1.1節で規定した意味を持つ。

双方は2022年6月15日にこの企業合併協定を締結し、この協定は2022年8月9日に改訂され、再記述され、2022年10月6日に再改訂され、2022年11月3日に改訂された(改訂された元の合意)

双方は、本プロトコルに従って元のプロトコルのすべての内容を修正および再記述して、本プロトコルで意図された取引に関連するいくつかの条項を修正することを望んでいる

考えてみると、(A)親会社 は空白小切手会社であり、2021年3月30日にデラウェア州会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としており、(B)本合意日には、各合併子会社が親会社の完全子会社であり、本合意および付属文書で想定される取引を完了することを目的としている

考えてみると、親会社の管理文書によると、親会社はその株主に機会を提供し、親会社の株主の承認を得ることに関する条項と条件に従って発行された親会社の普通株を償還しなければならない

締め切りを考慮すると、 (A)(I)VSee優先株1株は発効日直前に自動的に VSee A類普通株に変換され、(Ii)連結子会社IはVSeeと合併してVSee(“VSee合併”)、VSee はVSee合併中の生き残った会社として、VSee合併が発効した後、VSeeは親会社の完全子会社となる。 と(Iii)VSee普通株の1株当たり株式(VSee優先株転換に関連して発行されたVSee A類普通株の株式を含む)は、発効時間からその合併対価を得る権利に自動的に変換され、 本合意で規定された条項と条件に従って、親会社普通株からなり、(B)(I)合併 Sub IIはIDOCと合併してIDOCに編入される(“IDOC合併”、VSeeと合併して“合併”と呼ぶ)、IDOC合併後，IDOCは親会社の完全子会社となり，(Ii)IDOC普通株は発効日から自動的に権利に変換され， は本協定で規定されている条項と条件に従って，親会社普通株からなる合併対価格を獲得する；

親会社取締役会が(A)本契約、親会社が、またはその一方となる付属文書、および合併を含む取引(合併を含む)を承認したことを考慮して、(B)これについて採決する権利がある親会社株式所有者が、本契約および本合意が予期する取引(合併を含む)を承認することを提案する

各合併子会社の取締役会は、本契約及び当該連結子会社が一方の付属文書となるか、及びそれに基づいて(合併を含む)予定されている取引を承認したことを考慮している

考えてみると、親会社は各連結子会社の唯一の株主として、本合意日後に合理的に実行可能な場合に、本合意、当該合併子会社が一方の付属文書となるか、それに基づく(合併を含む)計画による取引を早急に承認する

各会社側取締役会が(A)本協定を承認し、当該会社側が当事者となるか又はそれに基づいて行われる取引(合併を含む)及び(B)提案(その他の事項を除く)が本合意を承認し、当該会社が当事者となるか、又は当事者となる付属文書と取引を行うことにより、(合併を含む)これについて投票する権利のある適用会社側株式保有者によって承認されることと、

米国連邦所得税の目的を考慮して、いずれも、(A)本合意構成規則第368条及びそれに基づいて公布された財務省条例で示される“再編計画”、“B)VSee合併は、規則第368(A)条に示す”再編“の取引、及び(C)IDOCの合併構成規則第368(A)~(C))で示される”再編“の取引を構成すべきである。“税待遇を志向する”)。

したがって，本プロトコルで述べた前提と相互約束，および他の善意と価値のある対価を考慮して，現在受け取って十分な額が支払われていることを確認し，双方はすべて法的制約を受けており，以下のように同意する

第一条
ある定義

1.1節で定義する. 本プロトコルで用いる以下の用語は以下のそれぞれの意味を持つ.

AG.P.“ はAGP./Alliance Global Partnersを意味する。

“A.G.P.転換” はA.G.P.購入プロトコルが期待する取引を指し、この合意により、A.G.P.は引受と購入に同意し、親会社は成約日にA.G.P.に親会社Aシリーズ優先株の発行と売却に同意し、代償は 転換親会社が成約時にA.G.P.に支払う繰延引受手数料でなければならない

“A.G.P.購入協定”とは、親会社とA.G.P.が2022年11月3日に締結した、期日2023年11月21日の改正案によって改正され、時々さらに改訂される可能性のある証券購入協定を指す。

“付属会社” は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。用語“制御”とは、投票権のある証券を有することによって、契約または他の方法によって、誰かの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接的または間接的に有することを意味し、用語“制御”および“制御”は、関連する意味を有する。

“プロトコル” は，本プロトコルの導言セグメントで規定されている意味を持つ.

“割当てスケジュール” は2.3節で規定した意味を持つ.

付属文書“ は、融資変換、環境保護局融資、橋梁融資、量子融資、および取引所融資を含むが、これらに限定されない他の合意、文書、文書、および/または証明書に署名または署名されることが予想されるサポートプロトコル、ホストプロトコル、および本プロトコルが予期される取引に関連することを意味する。

“反腐敗法”は総称して(A)米国“反海外腐敗法”(FCPA)，(B)イギリス“2010年反賄賂法”および(C)賄賂、腐敗およびマネーロンダリングに関する他の任意の適用される反賄賂または反腐敗法と呼ばれる。

“かご” は8.3(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“過橋融資” は橋を渡る購入協議に基づいて行われる融資取引であり、その中には、ブリッジ投資家の引受及び購入、及び成約前にブリッジ投資家にブリッジ手形を発行及び売却し、親会社普通株(“過橋株式証”)及び親会社普通株株式(“過橋承諾 株”及びブリッジ手形及びブリッジ株式証を総称して“過橋証券”と呼ぶ) 株が行使可能な引受権証が含まれている。

“橋梁投資家” は橋梁購入協定の投資先を指す.

“橋梁手形”とは、(I)2022年10月に橋梁投資家に発行された優先保証本票(“元の橋梁手形”)及び(Ii)が本合意日又は前後に橋梁投資家に発行された高級担保転換本券(“新橋梁手形”)を意味する。

“橋梁購入協定”とは、2023年10月5日に締結された親会社と橋梁投資家との間で締結された証券購入協定を意味し、この協定は、2023年11月21日の書簡協定によって改正され、さらに改訂または再記述される可能性がある。

“企業合併案”の意味は5.8節を参照。

“営業日”とは、土曜日または日曜日を除いて、ニューヨーク、ニューヨークの商業銀行がこの日に一般業務に開放されている日を意味するが、銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客の使用のために開放されている場合、銀行は、“シェルターが位置している”場合に一般業務を開放するか、または任意の政府当局の指示の下で実体支店を閉鎖するとみなされるべきである。

“CARE法案” は、コロナウイルス援助、救済、および経済安全法案(改正または改正可能)、およびすべての規則および条例、および任意の政府エンティティがこれについて発表した指導意見を意味する。

“証明書” は2.1(D)(Ii)節で規定した意味を持つ.

“統合証明書”とは，VSEE統合証明書とIDOC統合証明書を意味する.

“クレーム” は8.4(A)節で規定された意味を持つ.

“クレーム通知” は8.4(A)節で規定された意味を持つ.

“終了” は2.2節で規定した意味を持つ.

“決済会社 各方面財務諸表”は3.4(A)節に規定する意味を持つ。

“締め切り” は2.2節で規定した意味を持つ.

“結案” は5.4(B)節で規定された意味を持つ.

“閉幕新聞稿” は5.4(B)節で規定された意味を持つ.

“結案陳詞” は2.4節で規定した意味を持つ.

コブラとは、ERISA第1タイトルB副題第6部、法典第4980 B節、および任意の類似した州法律を意味する。

“法規” は改正された1986年のアメリカ国税法を指す。

“会社買収提案”とは、(A)いかなる者(S)が直接又は間接(I)に会社の一方又はその任意の制御された関連会社を買収又は買収するか、又は(Ii)会社の一方又はその任意の制御された関連会社の全部又は主要部分資産又は業務((第I)及び(Ii)項の場合において、合併、合併、資本再編、株式証券の購入又は発行にかかわらず)のいずれかの取引又は一連の関連取引を意味する。または(B)会社側またはその任意の制御された関連会社への任意の持分または同様の投資(ただし、会社各当事者持分計画および関連付与、奨励または同様の合意の条項に基づいて、本合意日に任意の未行使のVSeeオプションを行使または変換するときは、会社側が適用カテゴリの株式を発行することを除く)。 前述または本プロトコルにはいかなる逆規定があるにもかかわらず、本プロトコル、付属ファイルまたは本プロトコルが行う予定の取引は会社買収提案を構成しない。

“会社費用” とは、任意の決定された時間に、任意のグループ会社が、本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書の契約または合意の履行、または行われる取引の完了によって発生する費用、費用、手数料または他のお金の総額を意味し、これらに限定されないが、(A)法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人、投資銀行家、コンサルタント、または任意のグループ会社の他のエージェントまたはサービスプロバイダ、ならびに(B)本プロトコルまたは任意の付属ファイルに従って任意のグループ会社に割り当てられた任意の他の費用、支出、手数料、または他の金額。前述の規定または本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、会社の費用にはいかなる親会社費用も含まれてはならない。

会社のITシステム“ は、グループ会社が所有、許可、またはレンタルしているすべてのコンピュータシステム、コンピュータソフトウェアおよびハードウェア、通信システム、サーバ、ネットワークデバイス、および関連ファイルを意味します。

“会社の重大な悪影響”とは、任意の単独または任意の他の変化、イベント、影響またはイベントとの合計が(A)グループ会社全体の業務、経営結果または財務状態に生じるか、または重大な悪影響を及ぼすであろう任意の変化、イベント、影響またはイベント、または(B)会社の当事者が本合意条項に従って合併を完了する能力を意味する。ただし、第(A)項の場合、会社が重大な悪影響を発生したか否かを判断する際には、(I)米国内又は米国の一般的な商業又は経済状況に影響を与えるか、又はその変化、又は一般的なグローバル経済、(Ii)戦争行為を考慮してはならない。米国またはグループ会社の大部分の業務が存在する任意の他の地域における破壊またはテロ(ネットワークテロを含む)、(Iii)米国または世界の任意の他の国または地域の金融、銀行、資本または証券市場状況の変化、またはこれらの変化は、米国または任意の他の国または地域の金利変化、任意の国の通貨レートの変化、および大口商品価格および燃料コストの変化、 (Iv)任意の適用法の変化を含む。(V)一般に、任意のグループ会社が存在する業界または市場の任意の 変更、イベント、効果またはイベント、(Vi)本プロトコルの署名または公開発表、または本プロトコルが予期する取引の懸案または完了に適用され、 は、任意のグループ会社と従業員、顧客、投資家、請負業者、融資者、サプライヤー、サプライヤー、パートナー、ライセンシー、被許可者との関係への影響を含む。支払人またはそれに関連する他の第三者(ただし、第3.5(B)~(Br)項に記載された陳述および保証には、本プロトコルで予想される取引の公開発表、懸案または完了によって生じる結果、または第6.2(B)項に記載の条件がそのような陳述および保証に関連する範囲には適用されず、(Vii)任意のグループ会社が内部または公表された予算、予測、または変更を満たすことができないか、または変更することが目的である。推定または予測((I)~(Vi)または(Viii)条に従って本定義から除外されていない範囲内にあるにもかかわらず、このような障害をもたらす基本的な事実および状況を考慮することができる)、または (Viii)任意のハリケーン、竜巻、洪水、地震、津波、自然災害、土石流、野火、流行病、流行病(br}新冠肺炎を含む)または隔離、天災、または米国または世界の任意の他の国または地域で発生する他の自然災害または同様の事件、または前述の事件の任意のアップグレード；しかし、上記(I)~(V)または(Viii)項に記載された事項による任意の変更、イベント、影響または発生は、 会社の重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的に発生する可能性があるかどうかを決定する際に考慮することができ、このような変更、イベント、影響またはイベント は、グループ会社が経営する業界または市場の他の参加者にとって、グループ会社全体に比例しない悪影響を与えることが条件である。

“会社非関連者”とは、各会社関連先および任意の会社関連側(疑問を生じないため、会社当事者を除く)の各前任者、現職または未来の関連者、代表、後継者、または譲受人を意味する。

“会社側” は，本プロトコルの導言段落で規定されている意味を持つ.

“会社側D&O人員”は5.15(A)節で規定する意味を持つ.

“会社側開示計画”とは、会社側が本合意日 に親会社に提出した本合意の開示計画をいう。

“会社側株式計画”とは、VSee持分計画を意味する。

“会社側基本陳述”とは，3.1(A)節と3.1(B)節(組織と資格)，3.2(A)節，3.2(B)節，3.2(C)節，3.2(E)節および 第3.2(H)節(グループ会社資本化)，3.3節(認可)，第3.8(A)節(会社の重大な悪影響なし)，3.17節(仲介人)で規定された陳述と保証である.

“会社側が知的財産権を持つ”とは、グループ会社が所有するすべての知的財産権を意味する。

“会社株主”とは、VSEE普通株、VSEE優先株、IDOC普通株を指す。

“会社当事者 株主書面同意締切日”は，第5.13(B)節に規定する意味を持つ.

“会社株主”とは、発効時間 までの任意の確定時間において、会社各当事者株の保有者を意味する。

“会社当事者 株主合意”とは，VSee株主合意を意味する.

“社方D&O(Br)尾部政策”は、5.15(C)節で規定された意味を有する。

“会社側が許可する知的財産権”とは、誰(グループ会社を除く)が所有し、どのグループ会社にも許可されている知的財産権を指す。

“会社側が登録する知的財産権”とは、任意のグループ会社が所有または所有しているか、またはグループ会社の名義で提出されたすべての登録された知的財産権を意味する。

“会社株主書面同意”の意味は第5.13(B)節を参照。

“会社製品” は、グループ会社または代表グループ会社が研究、テスト、開発または製造を行う各候補製品を意味する。

“会社関係の第三者”の意味は3.19節を参照。

“会社に関する取引”の意味は3.19節で述べたとおりである.

守秘協定“とは、(I)親会社とVSeeとの間で2021年11月11日に締結された相互守秘協定、および(Ii)親会社とIDOCとの間で2021年11月11日に署名された相互守秘協定を意味する。

同意“ は、政府エンティティまたは他の人から取得、提出または交付された任意の通知、許可、資格、登録、届出、通知、放棄、コマンド、同意または承認を意味する。

“大陸株式譲渡信託会社” は大陸株式譲渡信託会社を指す。

“契約”または“契約”とは、個人またはその任意の財産または資産に対して法的拘束力を有する任意の書面合意、契約、ライセンス、レンタル、義務、承諾または他の約束または手配を意味する。

“著作権” は知的財産権定義に規定されている意味を持つ.

“新冠肺炎”はSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びそれらの任意の変化或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは疾病の発生を意味する。

“作成者” は3.13(E)節で規定された意味を持つ.

“暗号通貨” は3.20(F)節で規定される意味を持つ.

DGCL“ はデラウェア州の一般会社法を意味する。

“取締役提案” は5.8節で規定した意味を持つ.

“異なる意見を持つ株式” は2.8節で規定した意味を持つ.

“有効時間” は2.1(A)(Iii)節で規定された意味を持つ.

従業員福祉計画“とは、各”従業員福祉計画“(ERISA第3(3)節で定義され、ERISAによって拘束されているか否かにかかわらず)、および任意のグループ会社に維持、賛助または貢献する任意の現職または前任取締役、役員、従業員、個人独立請負者または他のサービスプロバイダに関連する各他の福祉または補償計画、計画、政策または契約、または任意のグループ会社がその下にあるか、またはそれについて任意の責任を有する(任意のERISA関連会社との関係によって生成される)ことを意味する。しかし、アメリカ政府の実体によって開始または維持される任意の計画は除外される。

環境法とは、汚染、環境保護又は人間の健康又は安全に関連するすべての法律及び命令を意味する。

“EPA” は、親会社とEPA投資家との間で2023年11月21日に締結された、時々改訂された特定株式購入協定を指す。

“EPA転換 株式”とは，EPA手形に関連する親会社普通株の株式である。

“環境保護署融資” は環境保全局が行おうとしている融資であり，これにより，他の事項を除いて環境保護局投資家が引受·購入し，親会社が環境保護局投資家に(A)環境保護局手形及び環境保護局転換株式を発行·販売し，(B)市終了後に環境保護局株式を随時発行する。

“環境保護局投資家” は環境保護局の投資先を指す。

“環境保護局手形” とは，元金が500，000ドルで環境保護局投資家に発行される転換可能なチケットである。

“環境保護局株式”とは，環境保護局が規定する条項と条件に応じて随時環境保護局投資家に発行する親会社普通株を指す。

“株式激励 計画提案”の意味は5.8節を参照されたい。

株式証券“とは、任意の株式、共同企業、会員制、合弁企業または同様の権益(任意の株式付加価値、影の株式、利益共有または同様の権利を含む)、および変換可能、交換可能または行使可能な任意のオプション、承認株式証、権利または保証(債務証券を含む)を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA付属会社“ は、”規則“第414(B)、(C)、(M)または(O)節に従って、またはその時点で任意のグループ会社の単一雇用主とみなされている誰かを意味する。

“ホストエージェント” は2.6(J)節で規定されているという意味を持つ.

“ホストプロトコル” は2.6(J)節で規定された意味を持つ.

“証券取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“交換エージェント” は2.6(A)節で規定した意味を持つ.

“取引所協定”とは、親会社と取引所投資家が2023年11月21日に締結した時々改訂された特定の取引所協定を指す。

“株式交換株”とは、株式交換手形の親会社普通株株式を指す。

“取引所融資”とは、取引所協議が行う予定の取引所取引を指し、当該等の取引(その中に含まれる)により、取引所投資家は引受及び購入に同意し、親会社は締め切りに代償として取引所投資家に取引所手形を発行及び売却することに同意し、取引完了時に一部の元の橋梁手形を取引所投資家に変換することを容易にする。

“外国為替基金”は2.6(C)節で述べた意味を持つ。

“取引所投資家” は取引所合意の投資家側を指す.

“取引所手形”とは、取引所融資によって取引所投資家に発行された元金が2，523，744.29ドルの転換可能な元票を指す。

“失効日” は8.1節で規定された意味を持つ.

FDA“ は、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。

FDA法律 は、医療機器の研究、調査、 開発、生産、マーケティング、流通、貯蔵、輸送、輸送、広告、ラベル、販売、販売、輸出、輸入、 使用処理と制御、安全性、有効性、信頼性又は医療機器製造に関連する会社それぞれの業務に適用されるすべての法律を意味し、(A)“連邦食品、薬品と化粧品法”(21 U.S.C.301 etを含む。シリアル番号。)(B)1944年の公衆衛生サービス法、(C)FDAが同法に基づいて公布及び施行した規則及び条例、例えば、GMPに関連する要件(21 C.F.R.820部に記載されているFDA品質システム規定を含む)、研究用途(21 C.F.R.812部を含む)、発売前通知及び発売前承認及び新規医療機器の販売の申請(21 C.F.R.第807及び814部を含む)、(D)FDAのGLP(21 C.F.R第58部に記載されたGLPを含む)を含む非臨床実験室研究を管理する法律、(E)臨床試験の開発、進行、性能、監視、被験者のインフォームドコンセント、監査、記録、分析および報告を管理する法律、21 C.F.R第11、50、54、56および812部分に記載されているFDA良好な臨床実践条例を含む法律、(F)検出、評価に関連するデータ収集活動を管理する法律、そして、有害事象(21 C.F.R 803部分の有害事象および障害報告を含む)および現場行動(21 C.F.R第806部分に記載されていることを含む)、および(G)上記の任意の内容に関連するすべての同様の州、連邦、または外国法を理解する。

“連邦証券法”とは、取引法、証券法、その他の米国連邦証券法、及びそれに基づいて又は他の方法で公布された米国証券取引委員会の規則及び条例をいう。

“初回賠償 発行日”は，8.6(B)(I)節で規定される意味を持つ.

“外国福祉計画”とは、米国国外に位置する現職または前任者、高級管理者、取締役、または他の個人サービスプロバイダのために任意のグループ会社が維持する各従業員福祉計画を意味する。

“公認会計原則” は米国公認の会計原則を指す。

GCP“ は、FDCAおよびその実施条例または任意の適用された外国法に類似した良好な臨床実践要件を意味し、公布またはFDAまたは適用された政府エンティティによって認可されたような、ヒト被験者が参加する臨床試験の実施、設計、記録および報告に関する。

GLP“とは、FDAまたは適用される政府エンティティが発行または認可した非臨床的または研究的実験室研究に関するFDCAおよび実施条例または任意の適用される同様の外国法によって規定される良好な実験室実践要件を意味する。

GMP“は、FDAまたは適用可能な政府エンティティが発行または認可した”食品薬品監督管理局“およびその実施条例によって規定される良好な生産規範要件を意味し、”21 C.F.R.Part 820“または任意の適用可能な同様の外国法を含むが、これらに限定されない。

“管理文書 提案”の意味は5.8節で述べたとおりである.

“管理文書” とは、誰(個人を除く)がその内部事務を合法的に存在または管理するための法律文書(S)を意味する。例えば、米国会社の“ガバナンス文書”はその会社の証明書又は会社定款及び定款であり、アメリカ有限責任会社の“ガバナンス文書”はその有限責任契約及び有限責任企業の証明書であり、米国有限責任会社の“ガバナンス文書”はその経営又は有限責任会社協定及び設立証明書である。

政府エンティティ“とは、(A)連邦、州、地方、市政または他の政府、(B)任意の性質の政府または準政府エンティティ(任意の政府機関、部門、部門、役人または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)または(C)任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制、規制または任意の性質の課税権力または権力を行使または行使する権利を有する機関を意味し、任意の(公的または個人)仲裁廷を含む。

“グループ会社”とは、いずれか一方の会社およびその子会社を指し、“グループ会社”は、総称して(A)VSEEおよびその子会社 および(B)IDOCおよびその子会社と呼ばれる。

危険物質“br”とは、任意の環境法によって規制されているか、または任意の環境法によって責任を負う可能性のある任意の危険、有毒、爆発性または放射性物質、物質、廃棄物または他の汚染物質、任意の石油製品または副産物、アスベスト、鉛、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質またはオスミウムを含む。

医療支払者計画“とは、Medicare、TRICAREおよびMedicaid、労働者補償および任意の個人第三者精算計画、ならびに他のすべての健康維持組織、第一選択提供者組織、br}医療福祉計画、医療保険計画、代替交付システム、管理された医療システム、および他の第三者精算および支払い計画を含む任意の州、連邦または個人医療計画を意味する。

“医療保健法”とは、(A)医療保険受益者の参加と支払いに関する法律(“社会保障法”第18章)、“医療補助”(“社会保障法”第19章)およびその他の外国、連邦または州政府医療計画に関する法律、(B)“連邦反リベート条例”(“米国法典”第42編1320 a-7 b節)、“スタック法”(“米国連邦法”第42編1395 nn節)、それぞれの会社当事者業務に適用される医療規制事項に関するすべての法律である。“連邦虚偽申告法”(“連邦虚偽申告法”第31編、第3729節等)、“連邦民事罰金法”(第42編、第1320 a-7 a節)、“連邦計画詐欺民事救済法”(第31編、第3801節及びその後)、“連邦医療詐欺法”(第18編、第1347節)、および任意の類似した州詐欺·濫用法、およびそのそれぞれの実施条例(総称して“医療詐欺法”と呼ぶ)(C)HIPAAと管理プライバシー、安全、完全性、完全性、医療情報の正確性、伝送、記憶、または他の保護、 (D)“医師有料陽光法案”(“アメリカ法典”第42編1320 a-7 h節)；(E)“患者保護と平価医療法案”(Pub.L.111-148)，2010年“保健と教育和解法案”(Pub.L.111-148)を経て.第111-152条)、(F)ライセンスに関連する法律、 医療サービスの提供または支払いに関連する業務の認証、資格または許可、または両方を兼ねた法律、および(G)それぞれの場合に改正された排出法(42 U.S.C.≡1320 a-7)、およびこれらの法律に基づいて公布されたすべての法規およびガイドライン。

“HIPAA” は2009年の“経済と臨床健康情報技術法案”及びそのそれぞれの実施条例で改正された1996年の“健康保険携帯性と責任法案”を指す。

“高速鉄道法案”とは、1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその公布された規則と条例を意味する。

“IDOC” は、本協定案内セグメントで与えられた意味を有する。

“統合されたIDOC証明書”は，2.1(A)(Iv)節で規定された意味を持つ.

“IDOC A類普通株”とは、IDOC A類普通株を意味し、1株当たり1.00ドルの価値がある。

“IDOC Aクラス対価格”とは，(1)49，500，000ドルに相当する金額を意味する減号(2)IDOC社の 費用総額.

“IDOC A類流通株”とは、発効直前に発行されたIDOC A類普通株の株式総数を指し、IDOC A類普通株に完全に希釈して変換するように表示される。

“IDOC B類普通株”とは、IDOC B類普通株を意味し、1株当たり1.00ドルの価値がある。

IDOC B類 対価“は、592，500株の親会社普通株を指す。

“IDOC B類流通株”とは，発効直前に発行されたIDOC B類普通株の株式総数を指し，完全に希釈してIDOC B類普通株に変換した基礎表示である.

“IDOC会計対価格” は、IDOC Aクラス対価格とIDOCクラスB対価格を意味する。

IDOC普通株式“ は、IDOC A類普通株式およびIDOC B類普通株を意味する。

“IDOCが異議を持つ 株式”の意味は2.8節で述べたとおりである.

“IDOC賠償”は，2.6(J)節で規定された意味を持つ。

“IDOC賠償”は，2.6(J)節で規定された意味を持つ。

“IDOC統合” は，本プロトコル要約で規定されている意味を持つ.

“1株当たりIDOC 対価”は、1株当たりIDOC A類対価および1株当たりIDOC B類対価を意味する。

“IDOC A類対価”とは、親会社普通株の株式数が(A)(1)IDOC A類対価に等しく、(2)IDOC A類流通株総数で割ったものである割る (b) $10.

“IDOC 1株B類対価”とは、親会社普通株の株式数であり、(1)IDOC B類対価に等しく、 を(2)IDOC B類流通株総数で割ったものである。

IDOC閉鎖前納税申告書“とは、閉鎖前の任意の納税期間におけるIDOCまたはその任意の子会社の任意の納税申告書を意味し、締め切りが締め切りまたは前であり、すべての適用可能な延期を含む。

IDOC終値前税額“は、(I)IDOCまたはその任意の子会社が、任意および 個の終値前税期間内の任意およびすべての税金項目、またはそれに徴収される任意およびすべての税金、(Ii)IDOCまたはその任意の子会社が、終値日または前にそのメンバーであったか、またはかつてそのメンバーであった”関連集団“(規則1504節で定義されているような)(または法律下の関連、合併、統一、合併または同様のグループ)の任意およびすべての税金項目を繰り返し意味する。国庫条例第1.1502-6条(またはその任意の前身または相続人、または任意の同様の州、地方または外国法)、(Iii)譲受人、相続人または同様の責任(大口譲渡または同様の法律を含む)によってIDOCまたはその任意の子会社に徴収される任意およびすべての税金、締め切りまたは以前に発生したイベントまたは取引に関連する税金、および(Iv)IDOCまたはその任意の子会社がIDOC閉鎖前の納税申告書を提出できなかったことによって生成された任意およびすべての税金を含む；しかしながら、IDOC成約前の税金は、(A)IDOCの負債を決定する際、またはIDOC成約価格またはIDOC 1株当たりの対価格を減少させる際に考慮される任意およびすべての税金、(B)成約日後に提出された任意のbr}選挙によって生成された任意およびすべての税金を含むべきではなく、これらの税金は、任意の成約前の納税期間に遡及効力を有する。および(C)本プロトコルで予想される取引によるIDOCまたはその子会社の任意の会計方法が現金収支法から権責発生制に変更された任意の課税税金 である。IDOC決済前の税額の決済日までの任意の多期部分に対するシェアを決定するために、決算日までの期を越えた部分の任意の税額(売上高、 賃金、収入または収入に基づく)は、決算日終了までの一時決済に基づいて決定されるべきである。境界期間を越えて支払うべき任意の他の税項については，その税項のうち締め切りがその境界期である部分に関連する部分は， は飛躍期全体の税額に1つの点数を乗じたものと見なすべきであり，そのスコアの分子は期限までの飛躍期間内の日数であり，分母は飛躍期間全体の日数である.

“IDOC株” はIDOC普通株を指す.

“IDOC株主”とは、IDOC株の保有者を意味する。

“負債” は、任意の時間に限定され、誰であっても、以下の場合、または以下に関連する未償還元金、未払い利息、費用および支出を指す：(A)借金の負債、または借金の支払い義務の代わりに発行または交換される支払義務、(B)任意の手形、債券、債権証または他の債務ツールまたは証券によって証明された他の債務、(C)不動産、サービスまたは資産の繰延購入価格の債務、 “収益”および“売り手手形”を含む。(D)信用状、銀行保証、銀行引受為替手形又は他の類似手形に関連する支払義務及びその他の義務は、それぞれの場合、抽出された範囲内でのみ、(E)任意の留置権(留置権を除く)で保証された第三者による当該人の資産又は財産の支払い 義務は、この保証の義務がすでに負担されているか否かにかかわらず、(F)公認会計原則に基づいて資本化されたリースを要求し、(G)派生ツール、保証値、交換、外国為替又は同様の手配、スワップ、上限、カラー、ヘッジ又は類似手配を含む。(H)上記(A)~(G)項に記載のタイプの任意の他の人の任意のbr債務は、当該債務が当該人によって負担されているか否かにかかわらず、当該人によって直接または間接的に保証されるか、または当該人の任意の資産によって保証される。

“賠償側” は8.4(A)節で規定される意味を持つ.

“保障される側” は8.1節で規定した意味を持つ.

“賠償信託br}口座”は，2.6(J)節で規定した意味を持つ.

“賠償信託 株式”は，2.6(J)節で規定した意味を持つ.

“知的財産権”とは、米国または任意の他の司法管轄区域の法律または任意の国際条約に従って保護、生成または生成されたすべての知的財産権および関連する優先権を意味し、すべての(A)特許および特許出願、 工業品外観設計および外観設計特許権を含み、任意の継続、分割、部分的継続および一時的出願および法定発明登録、ならびに上記のいずれかについて発行された任意の特許、ならびに任意の再発行、再審、代替、補足保護証明書、これらのいずれかの延長(総称して“特許”と呼ぶ)を意味する。(B)商標、サービスマーク、商号、サービス名、ブランド名、商業外観権利、ロゴ、インターネットドメイン名、会社名および他のソースまたはビジネス識別情報、ならびに上記任意のコンテンツに関連する商標、ならびに上記任意のコンテンツのすべての出願、登録、拡張および更新(総称して“商標”と呼ぶ)；(C)著作権および著者の作品、データベースおよび設計権、マスク作業権および精神的権利、登録または出版されているか否か、および上記の任意のコンテンツのすべての登録、出願、拡張、拡張および回復(総称して“著作権”と呼ばれる)、(D)発明開示、発明および配合、半導体レイアウト、マスクファイル、図面および製造プロセスを含む商業秘密、ノウハウおよび秘密および独自情報、(E)ソフトウェアまたは他の技術の権利； および(F)世界各地の任意の法律によって保護された権利を含む、上記の任意の条項または上記の任意の条項に関連して生成または関連する任意の他の保護可能な知的財産権または独自の権利。

“志向税金待遇” は、本プロトコル抜粋に規定されている意味を有する。

“投資会社法”とは1940年の投資会社法のことである。

“IPO” は8.18節で規定した意味を持つ.

“アメリカ国税局” はアメリカ国税局を指す。

“JOBS法案” は2012年のJumpStart Our Business Startups Actを指す。

“最新貸借対照表日”の意味は3.4(B)節を参照されたい。

法律とは、任意の連邦、州、地方、外国、国または超国家の法規、法律(一般法を含む)、法令、法規、条例、条約、規則、法規、条例、またはある特定の事項に対して管轄権を有する政府エンティティによって発行、公表または実行される他の拘束力のある命令またはガイドラインを意味する。

“賃貸不動産” は3.18(B)節で規定された意味を持つ.

“伝達状” は、取引所エージェントによって提出され、親会社と会社の双方の共同同意を経た伝達状を意味する(いずれの場合も、無理に抑留、条件を付加したり、遅延してはならない)。

“責任”または“責任”とは、任意の法律(任意の環境法を含む)、手続きまたは命令によって生成される債務、債務および義務、ならびに任意の契約、合意、手配、約束、または承諾によって生成される債務、債務および義務を含む、任意のおよびすべての債務、債務および義務を意味し、計算すべきか、固定されているか、絶対的であるか、またはあるか、既知であるか、または未知であるか、満了していないか、決定可能であるか、または決定可能であるか、または決定可能であることを意味する。

留置権“ は、任意の担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権、許可または分割許可、押記または他の同様の財産権負担または権益 (任意の株式証券については、任意の投票権、譲渡または同様の制限を含む)を意味する。

“ローン換算” はA.G.P.換算、父ローン換算と目標ローン換算を指す。

“損失” は8.2(A)節で規定される意味を持つ.

“商標” は知的財産権定義に規定されている意味を持つ。

“材料契約” は3.7(A)節で規定される意味を持つ.

“統合分部” は，本プロトコルの導言段落で規定されている意味を持つ.

“2回目のマージ” は，本プロトコルの導言段落で与えられた意味を持つ.

“合併子会社” は，本プロトコルの導言段落に規定されている意味を持つ.

“統合” は，本プロトコル抄録で規定されている意味を持つ.

“多雇用主計画” は、ERISA第(3)第37節または第4001(A)(3)節に規定される意味を有する。

ナスダック“ は”ナスダック“資本市場を指す。

“ナスダック案” は5.8節で規定した意味を持つ.

“非党派支店” は8.13節で規定された意味を持つ.

既製ソフトウェア“ は、商業的に公衆に広く提供され、標準条項および条件に応じて、任意のグループ会社に非排他的に許可されるか、または任意のグループ会社に(例えば、リモートアクセスサービスとして)提供される任意のソフトウェア を意味し、各ライセンスの一度許可料が50，000ドル未満であるか、または毎年継続的に継続する被許可者費用が10，000ドル未満であることを意味する。

命令“ は、任意の政府エンティティによって発行または提出された任意の未実行の命令状、命令、判決、強制令、決定、裁定、裁決、裁定、伝票、裁決または法令を意味する。

“他の親会社株主承認”とは、親会社の普通株式の保有者が賛成票で互いの取引案を承認する権利がある必要な数の親会社の株主をいう

“他の取引提案”とは、要求された取引提案を除く各取引提案を意味する。

“親会社” は，本プロトコルの導言段落で規定されている意味を持つ.

親会社買収案“とは、(A)親会社または親会社によって直接または間接的に制御される任意の関連会社(I)が任意の他の人(S)を買収または買収すること、(Ii)任意の他の人(S)と企業合併を行うこと、または(Iii)任意の他の人(S)のすべてまたは大部分の資産または業務を買収または他の方法で購入する任意の取引または一連の関連取引(第(I)、(Ii)および(Iii)項のそれぞれについて、合併、合併、資本再構成、資本再編成、第1項のいずれかについて)を意味する。(Br)株式証券の購入または発行、要約買収または他の方法)、または(B)親会社またはその任意の制御された付属会社への任意の株式、債務、または同様の投資。前述の規定または本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル、付属文書、あるいはそれに基づいて行われる取引は親会社の買収提案を構成しない。

“親会社取締役会”とは、親会社の取締役会を指す。

“親会社取締役会提案” は5.8節で規定された意味を持つ。

“親規則” は，本プロトコルの朗読部で規定されている意味を持つ.

“親会社登録証明書”とは、2回目の改訂および再改訂された親会社登録証明書のフォーマットを意味し、本ファイルの添付ファイルAのフォーマットと基本的に同じである。

“親会社普通株” は親会社の普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“親D&O者”の意味は5.14(A)節で述べたとおりである.

“親会社開示スケジュール”とは、親会社が本合意の日に会社各方面に提出する本協定の開示スケジュールをいう。

“母方費用” は、任意の決定された時間において、親側が本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書中の契約または合意の履行によって発生または代行する費用、費用、手数料または他の金額の総額を意味し、(A)外部法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人、投資銀行家、コンサルタント、本プロトコルまたは任意の付属文書に従って、任意の親の任意の他の費用、支出、手数料、または他の金額に割り当てられる。上記の規定または本協定のいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、親会社費用にはいかなる会社費用も含まれてはならない。

親会社財務諸表とは，親会社米国証券取引委員会報告書に含まれる親会社の全財務諸表である。

“親会社基本陳述”は，4.1節(組織と資格)， 4.2節(認可)，4.4節(仲介人)，4.6節(母方資本) および4.12節(業務活動)で規定された陳述と保証である.

“親会社激励株式計画”の意味は5.18節で述べたとおりである。

“保護された父方”は8.2(A)節で規定される意味を持つ.

“親会社負債” とは、任意の決定された時間において、このような負債がその時間に満了および対応するか否かにかかわらず、公認会計基準に従ってアセットバランスシート上で計算されるべき負債総額 を意味する。前述の規定またはこれとは反対のいかなる規定にもかかわらず、親会社の負債にはいかなる親会社費用も含まれてはならない。

“親会社ローン転換” とは、2023年11月21日に複数の親会社債務保有者と締結した証券購入協定で予想される取引を指し、これにより、この等所有者は引受及び購入に同意し、親会社は締め切りに当該等所有者に親会社Aシリーズの優先株株式を発行及び売却することに同意し、親会社が成約時に当該等保有者の債務を支払うべきである。

親会社材料“br}悪影響”とは、(A)親会社の業務、経営結果または財務状態(全体として)または(B)本合意条項に従って合併を完了する任意の親会社の能力に重大な悪影響を与えるか、または任意の他の変化、イベント、効果またはイベントと合計した任意の変化、イベント、影響またはイベントを意味する。ただし、第(A)項の場合、親材料の悪影響が発生したか否か、又は発生する可能性が高いか否かを判定する際には、(I)米国内又は米国の一般的な商業又は経済状況に影響を与えるか、又はその中の変化、又は世界経済、(Ii)戦争行為を考慮してはならない。米国または親会社の業務の主要部分が存在する任意の他の地域における破壊またはテロ(ネットワークテロを含む)、(Iii)米国または世界の任意の他の国または地域の金融、銀行、資本または証券市場状況の変化、またはその中の変化、米国または任意の他の国の金利変化、任意の国の通貨レートの変化、および大口商品価格および燃料コストの変化、(Iv)任意の適用法律の変化、(V)一般に、任意の親が存在する業界または市場の任意の変更、イベント、影響またはイベントに適用され、(Vi)本プロトコルの署名または開示、または本プロトコルによって予想される取引の懸案または完了は、任意の母方と投資家、請負業者、貸手、サプライヤー、仕入先、パートナー、許可者、許可者との関係への影響を含む。支払者またはこれに関連する他の第三者(ただし、条件は、(Vi)項の例外は、本プロトコルで予想される取引の公開発表、懸案または完了によって生じる結果、または第6.3(A)項に記載された条件がそのような陳述および保証に関連する範囲に適用されないことである)、(Vii)任意の親が、内部または公表された予算、予測、または変更を満たすことができないか、または変更することが目的である。推定または予測((I)~(Vi)または(Viii)条に従って本定義から除外されていない範囲内にあるにもかかわらず、このような障害をもたらす基本的な事実および状況を考慮することができる)、または (Viii)任意のハリケーン、竜巻、洪水、地震、津波、自然災害、土石流、野火、流行病、流行病(br}新冠肺炎を含む)または隔離、天災、または米国または世界の任意の他の国または地域で発生する他の自然災害または同様の事件、または前述の事件の任意のアップグレード；しかし、上記(I)~(V)または(Viii)項に記載の事項による任意の変更、イベント、影響または発生は、親会社がすでに発生しているかどうか、または合理的に悪影響が発生する可能性があるかどうかを決定する際に、親会社が存在する業界経営の他の“SPAC”に対して、親会社全体に比例しない悪影響を与えることができることが条件である。

“親会社関連側”とは、各親会社関連側および任意の親会社関連側(疑問を生じないため、任意の親会社を除く)のそれぞれの以前、現在または将来の関連者、代表者、後継者、または譲受人を意味する。

“親会社当事者” を総称して親会社，合併子会社I，合併子会社IIと呼ぶ.

“親会社優先株”とは、親会社のAシリーズ優先株のこと。

“親に関する 方”の意味は4.9節である.

“親会社に関する 側取引”の意味は4.9節で述べたとおりである.

“親米国証券取引委員会報告” は4.7節で示した意味を持つ。

“親会社シリーズA COD”とは、デラウェア州州務卿に提出された指定証明書であり、Aシリーズ優先株を一連の親会社優先株として決定し、添付ファイルBに添付されているAシリーズ優先株としての権利、優先順位と特権を列挙するため、指定証明書は時々修正または再記述される可能性がある。

“親会社Aシリーズ 優先株”とは、親会社AシリーズCODにより指定された親会社Aシリーズ優先株である。

“親会社Aシリーズ 転換株式”とは、親会社Aシリーズ優先株転換後に発行可能な親会社普通株のことである。

“親会社株式”とは、親会社普通株の株式をいう。

“親会社株主承認”は、親会社株主承認と他の親会社株主承認を総称して要求すると呼ばれる。

“親会社株主償還”とは、親会社管理文書に規定されている親会社普通株式保有者が、その親会社普通株の全部又は一部を償還する権利(本契約又はその他の方面の取引に関連する)を意味する。

“親会社株主” とは，取引案を採決する権利がある親会社株式所有者である.

“親会社株主会議”の意味は5.8節を参照。

“締約国” は、本協定案内段落に規定されている意味を有する。

“特許” は知的財産権定義に規定されている意味を持つ.

“賃金税行政命令”とは、任意の賃金税の納付を許可または要求する任意の米国大統領メモ、行政命令または同様の出版物または文書を意味する(税法第3101条および第3201条に基づいて徴収される税金を含む)。

“上場企業会計監督委員会”とは、上場企業会計監督委員会を指す。

“PCAOB財務諸表”の意味は、第5.17(A)節を参照。

“PCI Requirements” は3.20(E)節で規定された意味を持つ.

“係属中賠償請求”は，8.6(B)(I)節に規定する意味を持つ。

ライセンス“ は、規制許可を含む政府エンティティの任意の承認、許可、登録、ライセンス、または証明書を意味する。

“許容留置権”とは、(A)技術者、物材工、運搬人、修理工、労働者、および他の正常な業務過程で発生または生成された法定留置権を意味し、その額は、まだ滞納していないか、または適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起しており、公認会計原則(公認会計原則の要求範囲を限度とする)に従って十分な準備金が確立されており、(B)税収留置権；期限が切れておらず、支払われるべき評価または他の政府費用、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、公認会計原則に基づいて十分な準備金が確立されていること、(C)不動産の財産権負担および制限(地権、チノ、条件、通行権および同様の制限を含む)、グループ会社の当該不動産の使用または占有を禁止または実質的に妨害することなく、(D)区画、不動産の使用または占有またはそれを管理する活動を管理する建築法規および他の土地使用法brは、そのような不動産に対して管轄権を有する任意の政府エンティティによって課せられており、そのような不動産の使用または占有またはグループ会社の業務経営によって違反することはなく、グループ会社のそのような不動産の任意の使用または占有を禁止または実質的に妨害することなく、(E)支払いの留置権、または任意の他のbr義務を確保する。適用される個人(当該人が本合意日の後に存在するか、または本合意の条項に従って締結された債務を含む)は、取引終了前または前に終了し、(F)資本リース項目の義務の保持権を保証し、(G) (I)証券法および(Ii)個人管理文書(任意の会社の株主合意を含む)に含まれる譲渡、質権または同様の行動によって生成される、根拠またはそれに関連する留置権。

“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、株式会社、非法人組織又は社団、信託、合弁企業又はその他の類似実体を指し、法人であるか否かにかかわらず。

個人データ“ は、特定の自然人または家庭に直接的または間接的に関連することができる識別、関連、記述、合理的な任意のデータまたは情報を意味し、プライバシー法によって”個人情報“、”個人データ“、”保護された健康情報“、”非公開個人情報“、”個人識別可能情報“または同様の情報分類として規定される。

“パーソナルデータプロセッサ” は3.20(H)節で規定される意味を持つ.

“会計前納税期間”とは、決済日またはそれまでの任意の納税期間、および決算日の営業終了までの任意の期間を指す。

“プライバシーとデータ セキュリティポリシー”の意味は，3.20(A)節で述べたとおりである.

プライバシー法とは、HIPAA、時々改正された2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(“CCPA”)を含む、グループ会社の個人資料の処理または保護に適用される法律を意味する。2016年4月27日、欧州議会および理事会は、個人データおよび自由移動の処理において自然人を保護することに関する欧州議会(EU)2016/679号条例を廃止し、任意の国の実行立法(およびスイスと連合王国の同等の法律)を含む改正された95/46/EC命令(一般データ保護条例または“GDPR”)を廃止した。電子プライバシー命令(すなわち、欧州議会および欧州理事会2002年7月12日の命令2002/58/ECは、任意の国の実行立法を含む)；法規およびすべての同等、比較または適用可能なプライバシー、セキュリティおよびデータ漏洩通知法律、ならびに規制機関が発行する同意命令を含む法規、基準およびプロトコルに規定された要求および指導を実行する。

訴訟手続き“ は、任意の訴訟、監査、審査、クレーム、訴訟原因、違反通知、伝票、伝票、告発、訴訟、訴訟、仲裁、または任意の性質の調査を意味する(各事件において、民事、刑事、規制、行政または他の態様にかかわらず、公共であっても個人的であっても、法的にも衡平法上でも)。

プロセス“ (または”処理“または”処理“)は、収集、使用、記憶、処理、記録、配信、送信、導入、導出、保護(セキュリティ対策を含む)、処理または開示、組織、構築、 改編または変更、検索、問い合わせ、整列または組み合わせ、制限、削除または廃棄、またはデータに関連する他の活動(電子的または任意の他の形態またはメディアを含む)によって行われるか否かにかかわらず、 個人データまたは個人データセットに対して実行される任意の動作または1組の動作を意味する。

“目論見書” は8.18節で規定した意味を持つ.

プロバイダ“br”は、任意のグループ会社を代表して医療または臨床サービスを提供または実行するために、任意のライセンスを有することを法的に要求する任意の人を意味し、任意の医師、看護師従事者、医師アシスタント、物理療法士、言語療法士、br、および職業治療師を含むが、これらに限定されない。

共通ソフトウェア“ は、自由ソフトウェア、オープンソースソフトウェア(例えば、Linux)または同様の許可または配信モードで配信された任意のソフトウェアから任意の方法(全部または部分)で派生した任意のソフトウェアを意味し、 は、任意の条項または条件下で適用される要件、すなわち、(A)使用、リンク、統合、配信、または派生ソフトウェアを非差別的にソースコード形態で提供または配布する任意のソフトウェアを含む、任意のソフトウェアを意味する。(B)派生作品を作成するために非差別に基づいて許可を得るか、または(C)非差別に基づいて再発行し、いかなる費用も徴収されない、または象徴的に料金を徴収する。

“公共株主” は8.18節で規定する意味を持つ.

“量子融資” は量子購入プロトコルに基づいて行われる融資取引であり、このような取引により、量子投資家 は購入及び購入するが、親会社は量子投資家に量子手形を発行及び売却する。

“Quantum Investor” はQuantum購入プロトコルの投資先を意味します。

量子チケット“ は、量子購入プロトコルに従って締め切りに発行される7%OID変換可能チケットを意味する。

“量子購入協定”とは、親会社と量子投資家の間で2023年11月21日に締結された証券購入協定を意味する。

“不動産賃貸” は、すべての賃貸、分譲、許可証、または他の合意を意味し、いずれの場合も、任意のグループ会社は、これらの合意に従って任意の不動産を賃貸または分譲する。

“登録知的財産権”とは，発行されたすべての特許，係属中の特許出願，登録商標，係属中の商標登録出願，登録された著作権，係属中の著作権登録出願及びインターネットドメイン名登録を意味する。

“登録説明書”とは、S-4表を用いた登録説明書であり、本プロトコルが行う予定の取引及び付属文書に関連し、目論見書と親会社の委託書を掲載している。

規制許可“br”とは、輸入および輸出許可、登録の設立、製品の上場、上場前の許可および通知、上場前の承認および調査設備の免除、または任意のFDA法律または医療保健法および材料に対して管轄権を有する政府エンティティによって発行または実行されるか、または政府エンティティによって発行または実行されるか、または集団会社に現在行われている業務運営を法的に要求することを含む、グループ会社またはその製造または販売を代表する製品に関連する任意の政府エンティティによって付与される任意の承認、許可、登録、登録、許可、許可、同意、許可または任意の他の許可を意味する。

代表“とは、誰でも、その人の関連会社およびそのそれぞれの取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、会計士、コンサルタント、コンサルタント、弁護士、代理人、および他の代表を意味する。

“必要な管理ファイル提案”とは，添付表Aに記載されている親会社管理ファイルの改訂に関する管理ファイルのみを提案することである.

“必要な親会社株主承認”とは、投票する権利のある必要数の親会社株式の保有者が賛成票で各項目を承認するために必要な取引案をいう

“必須取引提案書”とは、“企業合併提案書”、“ナスダック提案書”、“株式インセンティブ計画提案書”及び必要な指導的文書提案書を意味する。

“制裁及び輸出規制法”とは、(A)米国輸出管理条例を含む輸出入規制、(B)米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、EU、任意のEU加盟国、国連、連合王国財務省によって実施される経済制裁、または(C)反ボイコット措置を含む経済制裁に関連する任意の適用法を意味する。

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オクスリ法案を意味する。

“明細書” を総称して会社側開示明細書と親会社開示明細書と呼ぶ.

“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“第2次賠償 発行日”は，8.6(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“証券法”とは、1933年に米国証券法を指す。

証券法 は、連邦証券法及び他の適用される外国及び国内証券又は同様の法律を意味する。

“署名届出” は5.4(B)節で規定された意味を持つ.

“プレスリリースに署名” は5.4(B)節で規定された意味を持つ.

ソフトウェア“は、アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む任意およびすべてのコンピュータプログラムを意味し、(B)機械可読か否かにかかわらず、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびアセンブリ、(C)上記の任意の ，画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタンおよびアイコンの説明、フローチャート、および他の作業製品の設計、計画、組織および開発のための；(D)ユーザマニュアルおよび他の訓練文書を含む、上記のいずれかに関連するすべての 文書。

“スポンサー”とは、デジタル健康スポンサー有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社を指す。

“期限を越えた” は、締め切りを含む任意の納税期間を意味します。

“付属会社”とは、任意の人、任意の会社、有限責任会社、共同企業または他の法律エンティティを意味し、その会社、有限責任会社、共同企業または他の法人エンティティを意味する：(A)会社である場合、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある株式の総投票権(発生するか否かにかかわらず)の過半数の株式が、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される場合、または(B)有限責任会社、br}共同企業である場合、会社または他の商業エンティティ(会社を除く)は、その共同企業または他の同様の所有権の大部分の権益 が、その人またはその1つまたは複数の付属会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されているので、1つまたは複数の人が、事業エンティティ(会社を除く)の多数の持分を所有する前提は、その人またはそのような者が、事業エンティティを割り当てる大部分の損益を得る必要があるか、またはその事業エンティティ(会社を除く)の任意の管理取締役または一般パートナーになるか、または制御することである。用語“子会社” は、その子会社のすべての子会社を含むべきである。

“支援協定”とは、改正及び再記載された第3の取引支援協定を意味し、この合意によれば、他の事項を除いて、各支持会社の者が、(A)本協定に賛成する支持及び投票、各社がその一方となるべき付属文書及び行われる取引(合併を含む)に同意し、(B)合意に記載された条項に適合する場合には、当該株主が保有する会社の各持分証券に対していかなる売却又は流通を行わないか、及び(C)行動をとるか、又は行動を起こすことができるか、いくつかのプロトコルの終了に必要または提案された任意の行動をサポートする任意の行動は、プロトコル終了日から発効する 。

“会社を支援する人員”とは、会社側の各役員と高級社員(もしこれらの人が株主であれば)と、5%を超える株主 のことです。

“存続会社” は2.1(A)(Ii)節で規定した意味を持つ.

“生き残った会社 普通株”は，2.1(D)(I)節で規定された意味を持つ.

“まだ存在するIDOC エンティティ”は，2.1(A)(Ii)節で規定した意味を持つ.

“生き残ったVSee エンティティ”は，2.1(A)(I)節で規定された意味を持つ.

“目標融資転換” は、2023年11月21日にIDOCおよびVSeeおよびIDOC、VSeeまたはDHAC(場合によっては)の各種債務保有者と締結された証券購入プロトコルで予想される取引を意味し、これにより、当該等保有者は、IDOC、VSeeまたはDHAC(適用状況に応じて)を引受して購入することに同意し、 は、締め切りまたは前に当該他の保有者にIDOC B類普通株、VSee B類普通株または親会社Aシリーズ優先株の株を発行して売却することに同意する。IDOCやVSeeは，取引終了時や直前にその保持者への債務の転換に対応していると考えられる.

“税収”とは、任意の連邦、州、地方または非米国の収入、総収入、特許経営権、推定、代替最低収入、販売、使用、譲渡、付加価値、消費税、印紙税、関税、従価計算、不動産、個人財産(有形および無形)、株式、社会保障、失業、賃金、雇用、解散費、職業、登録、環境、通信、担保、利益、許可証、レンタル、サービス、貨物とサービス、源泉徴収、割増、無受取財産、詐欺、売上、売上、任意の種類の意外な利益または他の税金は、単独または合併、単一または合併ベース、または任意の他の方法で計算されても、任意の政府エンティティがこれについて徴収する任意の利息、損失、罰金、追加税金、または追加金額にかかわらず、議論があるかどうかにかかわらず、上述した任意の事項の任意の二次責任を含む。

“税務機関”とは、税または納税申告書の徴収または管理を担当する任意の政府エンティティを意味する。

納税申告書“ は、提出されたか、または任意の政府エンティティに提出されなければならない税金に関連する納税申告書、情報申告書、報告書、声明、払い戻し請求書、添付表、添付ファイル、および報告書を意味し、それの修正を含む。

“TBOC” はテキサス州の商業組織コードを指す。

“終了日” は7.1(D)節で規定される意味を持つ.

“第三者クレーム” は8.4(B)(I)節で規定された意味を持つ.

“第三者通知” は8.4(B)(I)節で規定した意味を持つ.

“トップクライアント” は，3.26(A)節で規定した意味を持つ.

“トップサプライヤー” は3.26(A)節で規定された意味を持つ.

“取引日” はナスダックが市場取引を開始した任意の日を指す。

“取引訴訟” は5.2(D)節で規定された意味を持つ.

取引支払い“ とは、(A)本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関連して、任意の成功、制御権変更、保留、取引配当または他の同様の支払いまたは金額(1つまたは複数の追加状況、事項またはイベントの発生に応じて満了し、支払うべき任意のそのような支払いまたは同様の金額を含む)、または(B)終了または終了に関連する任意の支払い、および任意の未払いまたは借金となる費用、支出、または他の支払いを意味する。最新の貸借対照表の日付から決算日までの間のいずれかの会社関連者が取引する。

“取引提案書” は5.8節で規定した意味を持つ.

取引“br”は、合併、融資転換、取引所融資、橋梁融資、量子融資、および環境保護局融資を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルが取引終了時または前に発生することが予想される取引を意味する。

“大蔵省条例”とは、この条例の改正を含む米国財務省が“規則”に基づいて公布した条例をいう。

“信託口座” は、8.18節に規定された意味を有する。

“信託口座がbrクレームを解放した”という意味は、8.18節で述べたとおりである。

“信託プロトコル” は4.8節で規定した意味を持つ.

“受託者” は4.8節で規定した意味を持つ.

Tuck Advisors Fee“ は、VSeeまたはその任意の子会社および付属会社がニュージャージー州d/b/a Tuck Advisors有限責任会社Up-Set LLCに支払う任意の売り手プロトコル料または他の金額を意味する。

“VSeeオプションに帰属していない” は、発効時間の直前に完了していない各VSeeオプションを意味し、このVSeeオプションは、既得VSeeオプションではない。

帰属VSeeオプション“ は、発効直前に帰属されるか、または完全に統合完了によって帰属される各未満了VSeeオプションを意味する。

“VSee” は、本プロトコル案内セグメントに記載されている意味を有する。

“VSee統合証明書”は，2.1(A)(Iii)節で規定した意味を持つ.

VSEE憲章とは、VSEEが2010年12月23日にデラウェア州州務卿に提出された改訂された修正VSEE登録証明書を意味する。

“VSEE A類普通株”とは、VSEEのA類普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“VSee Aクラス 対価格”とは、(1)$60，500，000を意味する減号(2)有効時間オプション付与にVSEEオプション付与行使価格を乗じた金額，減号(3)VSeeの会社費用総額(Tuck Advisors費用を含むがこれらに限定されない)。

“VSEE A類普通株 は、発効直前に発行されたVSEE A類普通株の株式総数を指し、完全に薄くしてVSEE A類普通株に変換する基準で表され、 や複製、すなわちVSEE優先株変換後に発行可能なVSEE A類普通株の株式数を含むがこれらに限定されない。

“VSEE B類普通株”とは、VSEEのB類普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“VSee B類 対価格”とは、300，000株の親会社普通株を意味する。

VSee B類普通株式 は、発効直前に発行されたVSee B類普通株式総数を指し、完全に希釈してVSee B類普通株式ベースに変換して表示する。

“VSee結案注意事項” はVSee A類注意事項とVSee B類注意事項を指す。

VSee普通株式“ は、VSee A類普通株式およびVSee B類普通株式を意味する。

“VSee異議申立 株式”の意味は2.8節で述べたとおりである.

“VSee持分計画” は、2012年7月20日に改訂されたVSee Lab、Inc.2008株式計画を指す。

“VSee賠償 第三者ホストアカウント”は、2.6(J)節で規定された意味を有する。

“VSee賠償 ホストシェア”は、2.6(J)節で規定された意味を有する。

“VSee Merge” の意味は，本プロトコルの朗読部分における意味と同じである.

VSeeオプション“ は、任意の決定された時間に、VSee持分計画に従って付与されたVSee普通株を購入する各未償還および未行使のオプションを意味する。

“VSeeオプション付与br”は、10.00ドルを意味する。

“1株当たり対価格”とは、1株当たりA類対価と1株当たりB類対価を意味する。

“VSee類A類対価”とは、親会社普通株の株式数が(A)(1)VSee A類対価を(2)VSee A類流通株総数で割った(B)$10に等しいことを意味する。

“VSee 1株B類対価”とは、親会社の普通株の株式数を意味し、(1)VSee B類対価に等しく、 を(2)VSee B類流通株総数で割る。

VSEE閉鎖前の納税申告書“は、すべての適用可能な延期を含むVSEEまたはその任意の子会社の任意の閉鎖前の納税期間に関する任意の納税申告書を意味し、 の締め切りは、すべての適用の延期を含む。

“VSEE閉鎖前の税金”は、(I)VSeeまたはその任意の子会社が、閉鎖前の納税中の任意およびすべての税金またはそれに課せられた任意およびすべての税金、(Ii)VSeeまたはその任意の子会社が、閉鎖日または前にそのメンバーであったか、またはかつてそのメンバーであった“関連グループ”(規則1504節で定義されているように)(または法律下の関連、合併、統一、合併または同様のグループ)の任意およびすべての税金を繰り返し意味しない。国庫条例第1.1502-6条(またはその任意の前身または相続人、または任意の類似または同様の州、地方または外国法)、(Iii)譲受人、相続人または同様の責任(大口譲渡または同様の法律を含む)によってVSeeまたはその任意の子会社に徴収される任意およびすべての税金、 締め切り前または以前に発生したイベントまたは取引に関連する税金、および(Iv)VSeeまたはその任意の子会社が任意のVSee閉鎖前納税申告書を提出できなかったことによって生じる任意およびすべての税金を含む；しかし、VSeeの成約前税額は、(A)VSeeの負債を決定するか、またはVSee成約価格または1株当たりVSee対価格を減少させる際に考慮される任意およびすべての税金、(B)成約日後に任意のbr選挙によって生成された任意の成約前納税期間にトレーサビリティを有する任意およびすべての税金を含むべきではない。および(C)本プロトコルによって予期される取引によってVSEEまたはその付属会社の任意の会計方法が現金収支法から権責発生制に変更された任意の課税項目 に変更される。任意のVSEE決済前の税額の割合 を決定するために、決算日までの任意の期を越えた部分の任意の税額(売上、賃金、収入または収入に基づいて測定するか、または売上高、賃金、収入または収入に基づいて測定する)は、決算日までの中間決算に基づいて決定されるべきである。境界期間を越えて支払うべき任意の他の税項については，その税項のうち締め切りがその境界期である部分に関連する部分は， は飛躍期全体の税額に1つの点数を乗じたものと見なすべきであり，そのスコアの分子は期限までの飛躍期間内の日数であり，分母は飛躍期間全体の日数である.

“VSee優先株”は、VSeeシリーズA優先株とVSeeシリーズA-1優先株と総称される。

“VSee系列A 変換”の意味は2.1(B)(I)節で述べたとおりである.

“VSEEシリーズA 優先株”とは、VSEEシリーズA優先株の株式であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“VSee系列A-1変換”の意味は，2.1(B)(I)節で述べたとおりである.

“VSEEシリーズA-1優先株”とは、VSEEシリーズA-1優先株の株式であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

VSee Stock“ は、VSee普通株式およびVSee優先株を意味する。

“VSee株主合意”は、総称して(I)VSee及びその添付ファイルAに列挙された当事者間で2010年12月23日に締結されたA-1シリーズの優先株購入協定、(Ii)VSee及びそのアクセサリAに列挙された当事者間で2010年12月23日に締結された改訂され再署名された採決協定、(Iii)VSeeとそのアクセサリAに列挙された当事者が2010年12月23日に署名され、そのアクセサリAに列挙された当事者間で改訂され再署名された“投資家権利協定”と総称される。(Iv)VSeeとアクセサリAに列挙された当事者との間で2010年12月23日に改訂され再署名された優先購入権および共同販売協定、(V)VSeeとアクセサリAに列挙された当事者との間で2008年2月27日に署名されたAシリーズ優先株購入協定、(Vi)VSeeおよびSalesforce.com、Inc.が2010年12月21日に発行した付状、および(Vii)VSee株の所有権、投票権、譲渡または発行に関連する任意の他の合意、その中の任意のコンテンツは、修正、再説明、修正、補足、または拡張される可能性がある。

“VSee株主” はVSee株の保有者を指す。

警告“ は、1988年の”労働者調整再訓練および通知法“および同様に適用される外国、州、または現地法を意味する。

“故意違約” とは、違約者がその行為を行うことを知っているか、行動しないことが構成されるか、または本合意に違反することを合理的に予想することによって引き起こされる重大な違約行為である。

第二条
統合

2.1節 取引を閉じる.本プロトコルが規定する条項と条件により， 次の取引は本2.1節で規定する順序で行われるべきである

(A) マージ.

(I) 本プロトコルに記載されている条項および条件および完了日に基づいて、合併第I支部 は、発効時間にVSEEと合併およびVSEEに組み込まれなければならない。発効時間後，合併第I支部の独立存在は を停止し，VSeeはVSee合併の存続会社(“VSeeエンティティ”)として継続する.

(Ii) 本協定に記載されている条項及び条件に基づいて、大中華本社及び、完成日に、合併付属会社は発効日に国際大華銀行と合併及び編入しなければならない。発効時間後，合併付属会社IIの独立存在が停止し，IDOCは引き続きIDOC合併後の存続会社(“IDOC存続エンティティ”，および は既存のVSeeエンティティとともに，“存続会社”)となる。

(Iii)取引終了時に、VSeeおよび親会社は、VSeeおよび親会社が合理的に満足する形で合併証明書(“VSee合併証明書”)に署名し、デラウェア州州務卿に提出しなければならない。VSee統合は、親会社とVSeeで合意され、VSee合併証明書で指定された日時に発効しなければなりません(本協定は当時“発効時間”と呼ばれています)。

(Iv)取引終了時に、IDOCおよび親会社は、IDOCおよび親会社が合理的に満足する形で合併証明書(“IDOC合併証明書”)に署名し、デラウェア州州務卿に提出しなければならない。IDOC統合も発効時間に発効し，発効時間はIDOC統合証明書で指定される.

(V)VSEE合併は、DGCL第251条に規定する効力を有するものとし、IDOC合併は、TBOC 10.008節に規定する効力を有するものとする。前述の一般性を制限することなく、発効時には、会社側及び合併付属会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力及び特許経営権が適用されるべき存続会社、及び適用会社側及び合併付属会社のすべての債務、負債、義務、制限、障害及び責任が適用され、いずれの場合も、DGCL又はTBOC(場合により定める)により、適用される合併付属会社は、存続会社が適用される債務、負債、義務及び責任となるべきである。

(Vi)発効時間において、適用会社側の管理ファイルは、適用される存続会社の管理ファイルであり、それぞれの場合は、その後、その中または適用法律の規定に従って変更または改正されるまでである。

(Vii)発効時間において、効力発生直前の適用会社側の役員及び上級社員は、存続会社を適用する初代取締役及び高級社員でなければならず、一人一人が当該存続会社の管理書類に基づいて在任し、当該役員又は上級社員の後継者が選出又は委任されて資格に適合するまで、又は当該等の役員又は上級社員が死去、辞任又は免職されるまで、又はその等の役員又は高級社員が死去、辞任又は免職されるまで、又はその等の役員又は高級社員が死去し、辞任又は免職されるまで、又はその等の役員又は高級社員が死去し、辞任又は免職されるまで、又はその等の役員又は高級社員が死亡し、辞任又は免職されるまで、有効期間の直前の適用会社側の役員及び上級社員を適用すべきである。

(Viii)発効日から、親会社はその名称を“VSee Health，Inc.”に変更しなければならない

(B)VSee証券の効果 。

(I)VSEE は、(I)発効直前に発行され発行されたVSEE Aシリーズ優先株の1株当たり、発効直前にVSEE A類普通株の数に自動的に変換され、VSEE憲章の条項に基づいてVSEE憲章の条項に従って計算された当時有効な転換率(“VSEE A系列変換”)を促すために必要なすべての行動をとるべきである。および(Ii)発効直前に発行および発行されたVSee系列A-1優先株ごとに，発効直前時間 前に複数のVSee A-1系列普通株に自動変換し，VSee憲章 でVSee憲章の条項から計算した当時の有効変換率計算(“VSee系列A-1変換”)である.すべてのVSee優先株がVSee A類普通株に変換された株式はログアウトされ、流通しなくなり、存在しなくなり、これで支払いまたは分配されなくなり、VSee優先株の各保有者はその後、そのような証券に関連するいかなる権利も持たなくなる。

(Ii)適用される統合により，いずれか一方または他の誰も行動しない場合には，有効時間に行われる.(I)発効日直前に発行および発行されていないVSee A類普通株(VSee異議株式および第2.1(D)(Iii)節の解約および終了によるVSee A類普通株式を除く)は、自動的にログアウトおよび終了し、VSee A類1株当たりの対価および{br)(Ii)VSee B類普通株(VSee異議株式および当該株式等は、第2.1(D)(Iii)条による抹消および終了)に変換される。2.1(D)(Iii)節)発効直前に発行及び償還されていないものは，自動的にログアウト及び終了し，1株当たりVSee Bクラス対価格を取得する権利に変換しなければならない。 はそれぞれの場合，第8条に基づいて賠償要求を調整する.

(C)IDOC証券の効果 発効時には、適用される合併により、いずれか一方または の他の誰も行動しない。(I)有効日直前に発行および発行されたIDOC A類普通株(IDOC保有異議株式を含まず、および第2.1(D)(Iii)節により解約および終了したIDOC A類普通株 普通株)は、自動的にログアウトおよび終了し、IDOCの1株当たりA類対価 および(Ii)1株当たりIDOC B類普通株(IDOC保有異議株式を含まず、および第2節による解約および終了を含むIDOC B類普通株 に変換される.1(D)(Iii) 有効時間の直前に発行され、償還されていない場合、有効時間は自動的にキャンセルおよび終了され、IDOC Bクラス1株当たりの対価格を得る権利に変換されるべきである。いずれの場合も、第8条に基づいて賠償請求を調整する。

(D)連結子会社と会社側証券への影響

(I)発効時間 合併によりいずれか一方または他の誰も行動する必要がなく、発効直前に発行され、発行されていない各合併付属会社の1株当たりの株式 は、自動的に をログアウトおよび終了し、既存会社に適用される普通株に変換され、額面$0.0001(1株当たり“存続 会社普通株”)である。

(Ii) から及び発効時間後、各社は株主証明書(“当該等証明書”)を保有し、当該等社側株式の所有権を証明し、発効日直前に発行及び発行されていない帳簿形式で保有している当該等会社側株式は、本細則又は適用法律に基づいて別途明文規定 がない限り、当該等会社側株式に対していかなる権利も所有しなくなる。

(Iii)発効時間 において、いずれか一方または他の誰も行動していない場合、合併により発効時間の発効前に会社側が保有する在庫株である各会社の株式は、自動的にログアウトおよび終了しなければならず、そのためにいかなる代価を支払う必要もない。  

2.2節で本プロトコルが期待する取引を完了する.第8.11節に規定する方法により電子的に交換され、合理的に実行可能な場合には、第6条に規定する条件を満たした後、第6条に規定する条件を満たした後、成約成果を電子的に交換しなければならないが、いずれの場合も第6条に規定する条件(又は適用法律が許容される範囲内で、放棄)の後の第3(第3)営業日に遅れてはならない。日付及び/又は時間は親会社と会社の双方として書面で約束することができる。

2.3節では スケジュールを割り当てる.締め切りの5(5)営業日より遅くなく、各会社は、(A)各会社の株主が保有する各会社の株式の数およびカテゴリを列挙した分配スケジュール(“分配スケジュール”)を親会社に提出し、(B)受託株として割り当てられる親会社の株式の数、(C)発効時間に各所有者に割り当てられる親会社の株式の数、および(D)各会社側の許可者によって正式に署名された証明を提示しなければならない。(I)(Br)(A)、(B)、(C)および(D)条に基づいて提供される情報は、発効時間の直前に、様々な点で真実で正確であり、第2.3条の最後の文の規定に適合し、(Br)会社は、第2.5(B)条に記載された契約および合意を履行または他の方法で遵守している(適用される)。会社の当事者は、親会社またはその任意の代表によって提供される割り当てスケジュールに対する任意の意見を検討し、親会社またはその任意の代表が提出した任意の意見 に含めるために割り当てスケジュールを修正する。上記の規定又は本協定とは逆のいずれかの規定があるにもかかわらず、(A)第2.1(B)(Ii)節及び第2.1(C)節によれば、会社各株主が獲得する権利を有する親会社の普通株式総数 は、最も近い全株式に下方に丸め込まれ、(B)いかなる場合においても、分配スケジュール(又はその中の計算又は決定)は、いかなる適用された法律、会社当事者の管理文書、 会社当事者株主合意、又はその中のいかなる適用された法律、会社当事者の管理文書、 会社当事者株主合意、会社側は、持分計画又は会社側が一方として又は拘束された任意の他の契約に参加する(疑問を生じないためには、会社当事者が第2.5節に基づいて講じた任意の行動を考慮する)。

2.4節の推定値の決定.締め切りの5日前(5)営業日より遅くなく、VSeeとIDOCの各 は作成して親会社に声明(それぞれの“終了声明”)を提出し、締め切りまでの会社支出に対する会社 の善意の推定と、この金額に基づいて計算したVSee終了対価格、1株当たりVSee対価格、IDOC終了対価格およびIDOC 1株当たりの対価格を列挙しなければならない。各結案陳述書とその中に掲載されている決定と計算はすべて本プロトコルに従って作成されなければならない。親会社は各件の結審陳述書を審査と評論する権利があり、VSeeとIDOCは正常な営業時間に親会社 及びその代表に彼らの中の誰かが合理的に要求するこの結案陳述書に関連する情報、書籍、記録と人員、及び適用する会社側が上述の声明を準備するように提供或いは手配しなければならない。各社側 は，親会社が締め切りまでに適用する決算書からの任意の意見 と，決算日までに親会社に提出するこのような変化を反映した改訂決算書を誠実に考慮すべきである.前文により 形式で提出された改訂後の結語は，本稿のすべての目的の結語と見なすべきである.

2.5節のVSEEオプションの処理 . 発効時刻当日または前に、すべてのVSEEオプションおよびVSEEオプション計画が発効直前に完了していない任意の他の 報酬(VSEEオプションまたはVSEE オプションに帰属していない)は終了され、VSEE普通株の購入権はもはや代表されない。本合意日の前に、VSeeは、VSee持分計画(および関連付与、報酬、または同様の合意)に従って、VSee持分計画下のすべてのVSeeオプションおよび任意の他の未完了報酬またはVSee持分計画下の報酬承諾を終了するために、またはすべての必要または適切な行動をとるように促すべきであり、VSeeは、付表2.5に列挙された個人およびVSeeに列挙された個人署名または有期付与契約を含むが、これらに限定されないすべての必要または適切な行動のコピーを親会社およびIDOCに提供しなければならない。VSeeは、本契約付表2.5が、VSee持分計画に従って付与または承諾されたVSeeオプションおよび任意の他の未完了報酬のすべての個人 と、対応するまたはオプション報酬レタープロトコルの実行日 とがリストされた真、正確、および完全なリストを含むことを保証し、保証する。成約前に、VSeeは、VSee持分計画およびVSee株主合意(ならびに関連する付与、奨励または同様のbr)に従って、VSee持分計画およびVSee株主合意を終了するため、または本2.5節の規定 を実施するために、またはすべての必要または適切な行動のコピーを親会社およびIDOCに提供し、意味のある 機会を提供しなければならず、これらの意見は誠実に採択されるべきである。

2.6節で成果を渡す.

(A)本契約締結日から、合理的に実行可能な場合には、直ちに であるが、いずれの場合も、締め切り前の10(10)営業日より遅れてはならず、親会社は、大陸航空会社(又はその適用可能な関連会社)を取引所エージェント(“取引所エージェント”) として指定し、証明書(あれば)を交換するために取引所エージェントと交換エージェントプロトコルを締結しなければならない。 会社側株と会社側株を代表して発効直前に が会社側の株式譲渡帳簿に簿記形式で保有している親会社普通株は， 第2.1(B)(Ii)節と第2.1(C)節により，本合意で規定されている他の条項と条件 に従って当該会社側株式が発行する親会社普通株である.前述の規定または本協定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、大陸航空が取引所代理になることができないか、または望まない場合、親会社および会社の当事者は、合理的に実行可能な場合、その後の合理的に実行可能な範囲内でなければならないが、いずれの場合も、締め切り後に、共同で取引所エージェントを合意してはならない(いずれの場合も、無理な抑留、追加条件、または延期してはならない)、親会社は指定し、当該取引所エージェントと取引所代理協定を締結してはならない。本プロトコル項のすべての目的について、誰が交換エージェントを構成すべきか、親会社および会社当事者は、その交換エージェントの任意の要求を満たすために、提出書の任意の変更に共同で同意しなければならない(いずれの場合も、このようなプロトコルは、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。

(B)締め切りの少なくとも3営業日前に、VSEEおよびIDOCは、それぞれ、会社の各株主に郵送または他の方法で交付されなければならないか、またはbrの郵送または他の方法で会社の各株主に交付されなければならない。

(C) 終了時には，親会社は会社の各株主の利益のために取引所エージェントに預託または手配し，2.6節により取引所エージェントによる交換を行うべきである.親会社普通株の帳簿における証拠 形式は、(I)第2.1(B)(Ii)条及び第2.1(C)条に従って発行可能な親会社普通株 を代表して、発効直前に会社側が発行した株式 の株式数を交換する(“終値株式”)減号(2)信託シェアを賠償する.本プロトコルでは，すべての課金形式の株式，すなわち取引所エージェントに格納されている終値株式，およびVSee株主およびbr}IDOC株主に発行可能な賠償信託株式は，“外国為替基金”と呼ぶべきである.

(D)第2.1(B)(Ii)節及び 第2.1(C)節の規定により、会社側株式は、親会社の普通株を受け取る権利のある各会社側株主に変換され、(I)証明書を提出する権利がある(又は損失の代わりに提出状に要求された形 である宣誓書)後、第2.6(E)節に規定する日に、その権利を得る権利のある親会社普通株を受け取る。記入され、署名された提出書(提出状に要求された任意の文書または合意を含む)とともに取引所エージェントに送付されるか、または(Ii)会社が簿記形式で保有している場合には、記入および妥当が署名された提出状を取引所エージェントに提出する(請求された任意の文書または合意を含む生の疑問を免除するために)。

(E)第2.6(D)(I)節の規定により、締め切り前の少なくとも1営業日に、第2.6(D)(I)節の規定により、第2.6(D)(I)節の規定により、1部の作成されて正式に署名された提出書を任意の証明書(又は提出書に要求されたフォーマットにおける代替損失誓約書)とともに取引所エージェントに交付する場合、親会社及び会社の各当事者は、適用された親会社普通株が締め切り に帳簿記帳の形で適用される会社株主への発行を促す必要がある。又は(Ii)締め切りまでに1営業日未満である場合は、親会社及び各会社側(又は適用される存続会社)は、適用される親会社普通株が交付後2(2)営業日以内に簿記形式で会社各株主に を発行するために必要な行動を取らなければならない。

(F) のいずれかの親会社普通株が、引渡し証明書または簿記形式で譲渡された会社側株式を登録する会社側株主以外の者に発行される場合、適用される親会社の普通株式を発行するには、以下の条件を満たす必要がある：(I)当該証明書に適切な裏書きが必要であるか、または当該会社が簿記形式で保有している株式を適切な譲渡を受けるべきであるか、および(Ii)その対価を支払うことを要求する者は、当該証明書の登録所有者または簿記形式で所有している会社株以外の他の者にその対価を支払うために必要な任意の譲渡税を取引所代理に支払わなければならない、または当該証明書の登録所有者または簿記形式で所有している会社株以外の他の者にその対価を支払うために必要な任意の譲渡税を取引所代理に支払う必要があるか、または支払う必要がないと判断する。

(G)親会社普通株の利息を支払うか累算しない。発効時間から及び発効後，第2.6節の規定により，1株当たり会社株式(疑問を免除するため，第2.1(B)(Ii)条及び第2.1(C)条により抹消及び弁済された会社株式を除く) は，当該会社株式が第2.1(B)(Ii)条及び第2.1(C)条に基づいて受領する権利を有する親会社普通株の権利を，本第2.6節の規定により返送又は譲渡されるまでのみ代表しなければならない。

(H)発効時間において、各社側の株式譲渡帳簿は清算しなければならず、発効時刻直前に発行された会社株を譲渡してはならない。

(I)外国為替基金のいずれかが締め切り後12(12)ヶ月にも会社側株主に受領されていない場合は、親会社又は親会社に別途指示を交付しなければならない。いかなる会社側株主も、この前に本2.6節に従ってそれ、br又はその会社側株式を適用された親会社普通株と交換していない その後、適用される親会社普通株のみを親会社に求めなければならず、いかなる利息も発生しない。任意の適用可能な遺棄財産、無人認知財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付されるいかなる対価格についても、親会社、br}生き残った会社、またはその任意の付属会社は、誰にも責任を負わない。任意の親会社の普通株式(Br)は、その時間の直前に会社の各株主に認知されていない。そうでなければ、その金額は任意の政府実体の財産に移転または し、法律が許容される範囲内で、親会社の財産となり、以前にその株式を所有する権利を有するいかなる者の債権または権益の影響を受けない。

(J)閉鎖時には、2.6(J)節の規定を除いて、親は預けなければならない。あるいは(I)親会社普通株，金額は親会社普通株総金額の2% に相当し，A類対価としてVSee株主に発行可能な親会社普通株(“VSee弁済信託株式”) および(Ii)親会社普通株株式に相当し，金額はIDOC A類対価格としてIDOC株主に発行可能な親会社普通株総金額の2%(“IDOC弁済信託株式”)，および VSee債務信託株式に相当する.いずれの場合も、本プロトコルの条項および条件 に従って、双方が共通に合意した形態でホストプロトコル(“ホストプロトコル”)に署名する。VSee有料ホスト株式およびIDOC有料ホスト株式は、本プロトコルおよびホストプロトコルの条項に従って、VSeeおよびIDOC(ある場合)の第8条の義務(それぞれ“VSee有料ホストアカウント”および“IDOC有料ホストアカウント”と総称される)を履行し、第8条およびエスクロープロトコルの条項に従って解除されなければならない。賠償信託口座はいずれも信託基金として保有しなければならず、いずれか一方の債権者の任意の留置権、付着権、受託者手続き、または任意の他の司法手続きの制約を受けず、単にbr目的であり、本協定および信託合意の条項に従って保有および支払いされなければならない。

2.7節控除。 親会社、グループ会社、ホストエージェント、取引所エージェント、および任意の他の適用可能な源泉徴収エージェントは、本プロトコルに従って支払われた任意の代価から控除(または控除および控除につながる)適用税法によって要求されるbr}金額を差し引く権利がなければならない。このような抑留金額は、適用されるbr政府エンティティにタイムリーに送金される範囲内で、本プロトコルのすべての目的について、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。双方は、(I)任意のそのような減額または控除を誠実にキャンセルまたは低減し、(brの任意のこのような減額または控除を低減またはキャンセルするために任意の報告書、表または他の文書を提供することを含む)、および(Ii)本プロトコルに従って支払われる任意の対価格の任意の適用可能な受信者 と協力して、本条項2.7節に従って差し押さえられ、任意の適用可能な税務機関に支払われる任意の金額を受取人に返金および送金しなければならない。

第2.8節は異議 株を保有する.本合意には逆の規定があるにもかかわらず、会社側の株式 は発効直前に発行され、権利要求に応じて各方面で以下の条件を満たした所有者によって保有されている：(I)VSEEについて、DGCL第262節(“VSEE異議株式”)、および(Ii)IDOC、TBOC 21.460節(“IDOC 異議申立株式”、およびVSEE異議申立株式について、意見の異なる株式(“意見の異なる株式を保有する”)は、親会社の普通株を受け取る権利に変換すべきではなく、大中華本社第262節又は大同商業銀行第10章H章H章(いずれが適用されるかに応じて決定される)及び適用範囲内で異なる意見の株式を所有する公平な価値を徴収する権利を代表しなければならない。発効時には、(A)すべての異なる意見を有する株式が抹消され、最終的に消滅し、(B)異なる意見の株式を有する所有者は、大中華本社又は大同商業銀行(適用者に応じて)に付与される権利を有する権利のみを有する。これらの所有者が“大商所条例”第262条、商業銀行条例“H章、第10章または他の適用法に従って享受される評価権利を完全または放棄、撤回または喪失することができない場合、所有者は、異議株式公開価値を取得する権利は終了し、これらの異議株式は、発効の日から、本合意に基づいて評価権利を適切に要求していない保有者に適用された条項および条件が、親会社の普通株を取得する権利に変換されたとみなされるべきである。会社側は、(いずれにしても3(3)営業日以内に)同社側が受信した会社側の株式の評価に関する任意の要求、当該要件を撤回しようとする任意の他の文書、およびDGCLまたはTBOC(場合によっては)に基づいて、当該会社側によって受信された異なる意見の株式を有する権利に関する任意の他の文書に親会社に通知しなければならず、親会社は、その要件に関連するすべての交渉および訴訟に参加し、発効後に指導する権利があるべきである。発効時間の前に、親会社が事前に書面で同意した場合を除き、会社側は、このようないかなる要求または放棄についても、評価書面要求をタイムリーに提出できなかったか、または“大GCL”第262条H第10章の規定を遵守できなかったか、または上記のいずれかの規定の履行に同意または承諾して、任意の支払い、和解、妥協、または和解または妥協を提出してはならない。

第三条
グループ会社に関する陳述と保証

当社の各開示明細書に述べられている以外に、8.8節の規定を除いて、VSEEとIDOCはそれぞれ(連携ではなく)ここで を宣言し、それ自体と(適用すれば)その子会社のみについて母方に保証しており、本合意までの日付は以下のとおりである

3.1節の組織と資格.

(A)各 グループ会社は、その設立または組織の司法管轄区域法律(例えば、適用される)に従って正式に組織または構成された会社、有限責任会社または他の適用可能な商業エンティティであり、 は、その設立または組織による司法管轄区域法律(例えば、適用される)が有効に存在し、信頼性が良好(またはその等価物、例えば適用される)の司法管轄区域である。“会社各方面開示スケジュール”第3.1(A)節では、各グループ会社の設立又は組織(状況に応じて)の管轄権を規定している。各グループ会社は、必要な法人、有限責任会社又はその他の適用される商業実体が、その物件及びその既存業務を経営する権力及び権力を有している。

(B)修正され、本合意日に発効したTrue および会社当事者および会社の当事者株主合意の管理ファイルの完全なコピーを親会社に提供しました。各会社側の管理文書とbr社側株主合意は十分な効力と効力を有し、どの会社側もその管理文書中のいかなる規定に違反したり、いかなる会社側株主合意に違反したりしていない。

(C)各brグループ会社が所有、レンタルまたは経営する財産および資産またはそれが展開する業務の性質により、そのような資格が必要かもしれない場合には、各司法管轄区域内で良好な信頼性(または同等の司法管轄区、適用される場合、良好な信用概念または任意の同等の概念を認める司法管轄区)を有する。

3.2節グループ会社の資本化。

(A)第3.2(A)節“会社当事者開示明細書”は、VSEEについて、本合意の日まで(I)すべての発行及び未償還持分証券の数及び種類又は系列(場合により適用される)及び発行日を規定し、(Ii)その記録及び実益所有者としての身分、並びに(Iii)各VSEEオプションに関する真実かつ完全な陳述、(A)付与日、(B)任意の適用可能な行権(または同様の)価格、(C)満期日、および(D)加速条項を含む任意の適用可能なホームスケジュール。

(B)第3.2(B)節“会社当事者開示明細書”は、本協定調印日まで、(I)すべての発行済み及び未償還持分証券の数、種別又は系列(場合により定める)及び発行日、並びに(Ii)その記録及び実益所有者の身分として、真実で完全な陳述であることを規定する。

(C)各社側のすべてのbr持分証券が正式に認可され、有効に発行されている。すべての未償還会社側株 は全額支払われており、評価できません。各会社側の持分証券(1)の発行は、当該会社側又は会社側の管理文書 株主合意又は会社側が一方として又はその制約を受けた任意の他の契約に違反していない、(2)いかなる優先購入権、引受権、優先購入権又は初回要約、引受権、譲渡制限又は誰の類似権利にも違反しておらず、(3)適用されたbr法(証券法を含む)に従って発売、売却及び発行を行う。会社側開示明細書第3.2(A)節又は第3.2(B)節に規定するVSeeオプションを除いて、未償還の(X)持分増益、シャドー持分又は利益共有 権利又は(Y)オプション、制限株、影株、承認株証、購入権、引受権、転換権、交換 権利、引受、引受、優先購入権又は初回要約又はその他の要求は、会社側に発行、売却、又は他の方法で未償還又は買収の契約を招く可能性がある。任意の持分証券を買い戻しまたは償還するか、またはその会社側持分証券に変換または交換することができる証券。各VSeeオプションの付与は守則第409 a節に適合または免除され、守則422節の意味での奨励的株式オプションに属する各VSeeオプションは守則第 422節に適合し、これに関連して、各VSeeオプションの行使価格は、付与日に適用される 会社側普通株の公平市価を下回らない。

(D)各社側の持分証券は無料であり、何の留置権もない(留置許可権を除く)。会社側 株主合意のほかに，会社側の株式証券の投票や譲渡については，会社側が一方の投票権信託，代理人あるいはその他の契約を持つものはない.

(E)第3.2(E)節“会社当事者開示明細書”は、(I)各会社が発行および発行していない各子会社のすべての持分証券の数量およびカテゴリまたは系列(場合に応じて) ，および(Ii)がその記録および実益所有者としての身分を含む真実で完全な声明を規定する。(A)株式付加価値、シャドー株式または利益共有権または(B)オプション、制限株、影株、承認株式証、購入権、引受権、転換権、交換br権利、催促、引受、優先購入権または最初の要約、または他の会社に任意の付属会社に発行、販売、または他の方法で未償還または買収、買い戻しまたは償還をもたらす可能性がある任意の株式証券、または当社付属会社の株式証券に変換することができる他の契約はない。各社の任意の子会社の任意の持分証券を投票または譲渡する議決権のある信託、代理または他の契約 はない。

(F)本グループは、任意の会社が直接または間接的に所有または保有している(実益方式、合法または他の方法で登録されている)任意の他の者の任意の持分証券、またはそのような任意の持分証券を買収する権利を有しており、当グループの各社は、任意の共同企業、有限責任会社または共同企業のパートナーまたはメンバーではない。

(G)第3.2(G)節“会社当事者開示明細書”は、当該等債務の元本金額、本合意日までの未済残高、及び債務者及び債権者を含むグループ会社の本合意日までの全ての債務リストを示している。

(H)3.2(H)節 会社の各当事者開示明細書は，グループ会社のすべての取引支払リストを示している.

3.3節の認可。 会社と株主の双方の書面意見書を受け取った後、各会社は、本協定及びその一方となる各付属文書に署名及び交付するために必要な会社、有限責任会社又は他の同様の権限及び権限を必要とし、本協定及び本協定項の下での義務を履行し、それに基づいて予想される取引を完了する。 は、会社の双方の株主の書面の同意を受けた後、本協定の署名及び交付、各会社側は、いずれか一方の付属文書となり、したがって予期される取引の完了であるか、(または、本契約日後に締結された任意の付属文書である場合、署名時に)会社側によって取られるすべての必要な会社(または他の同様の)行動が正式に許可された。本契約および各会社側は、署名時に、または当事者となる各付属文書が、適用された場合には、各会社側によって正式に効率的に署名および交付され、適用された場合には、署名および交付時に会社側の有効な法的拘束力のある協定を構成するか、または適用される場合には、一方の補助文書が署名されたときに、または他の当事者によって正式に許可され、署名され、交付されると仮定する)。その条項に従って会社の当事者に対して強制的に執行することができる(適用される破産、債務不履行、再編、執行の見合わせ、または他の一般的に債権者の権利執行に影響を与える法律または他の法律の制約を受け、一般的な平衡法の制約を受けることができる)。

3.4節財務諸表；不開示の負債。

(A)(I)グループ会社2021年12月31日及び2022年12月31日までの審査された総合貸借対照表、及びグループ会社の当該日までの各期間の審査された総合経営報告書及び総合収益、転換可能な優先株及び株主権益及び現金流量 ；及び(Ii)グループ会社の2022年12月31日までの未審査総合貸借対照表及び関連未審査総合経営報告書、総合収益、グループ会社の12ヶ月間の転換可能な優先株、株主権益、現金流量(総称して“決済会社各財務諸表”と呼ぶ)は、本合意日の後に第5.17節の規定に従って交付される場合、(I)前記期間(付記で指定可能なものを除く)に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)すべての重要な面で財務状況を公平に反映する。 は，文書に別途明記されているほか，当社及びその付属会社の日付及び文書に示されている期間の経営実績及びキャッシュフローについては， は適用される会計規定を遵守し，米国証券取引委員会，取引法及び証券法の関連日に発効する規則及び 規定を遵守する(S−X条例又はS−K条例(場合により適用)を含む)。

(B)であるが、以下の場合を除く：(Br)(I)決済会社の各財務諸表に記載または開示されている、(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書を交渉、準備または実行し、本プロトコルまたは任意の付属文書中のチノまたはプロトコルに関連する負債を履行し、(Iii)グループ会社の12月31日までの監査されていない総合貸借対照表から正常な業務プロセスで生成された負債。 2022(“最新の貸借対照表の日付”)または(Iv)会社側開示スケジュール第3.4(B)節に別途規定されているように、どの会社側およびその子会社にもいかなるタイプの負債もなく、公認会計基準に従って貸借対照表に記載しなければならない。

(C)各会社およびその子会社は、すべての重要な面で合理的な保証を提供することを目的とした内部会計制御システムを構築し、維持している：(I)すべての取引は、管理層の許可に従って実行され、(Ii)すべての取引は、“公認会計原則”に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、会社およびその子会社の資産に対して責任を維持するために必要な記録を行う。グループ会社は を保持し、財務諸表がカバーするすべての期間にグループ会社の正常な業務過程における帳簿と記録 を保存し、このような帳簿と記録は正確かつ完全であり、グループ会社のすべての重大な方面における収入、支出、資産と負債 を反映している。

(D)“会社当事者開示スケジュール”第3.4(D)節に規定されている場合を除き、2018年12月31日以降、いかなる会社又はその子会社も書面による苦情、告発、断言、又は主張を受けていない。(I)各社側の知る限り、グループ会社の財務報告内部統制には“重大な欠陥”がある。(Ii)各社の知る限り、グループ会社の財務報告内部統制には“重大な弱点” または(Iii)が存在し、重大であるか否かにかかわらず、グループ会社の管理層またはグループ会社の財務報告内部統制に関与する他の従業員の詐欺行為に関する。

3.5節では と必要な政府承認に同意します；違反はありません。

(A)は、“会社締約国開示計画”第3.5(A)節に規定する場合を除き、会社が本協定項の下での義務又は当社が締約国となる付属文書であるか、又は本協定又は付属文書に規定される取引を完了するかについては、会社側の同意、承認又は許可を必要としない、又は指定、声明又は任意の実体政府に届出する必要がない。(A)米国証券取引委員会の登録声明/委託書及びその効力宣言、並びに(B)取引法第13(A)、15(D)又は16条に本協定、付属書類又は進行予定の取引に関する報告を提出すること、又は(Ii)合併証明書 を提出することを除く。

(B)“会社当事者開示スケジュール”第3.5(B)節に規定する場合を除き、会社側が本契約を締結、交付または履行するか、またはその一方の付属書類となるか、または行う予定の取引を完了することは、直接または間接的ではない(適切な通知または時間の経過または両方の有無にかかわらず) (I)は、会社側管理書類のいかなる規定にも違反する。(Ii)違反または違反をもたらす(A)任意のグループ会社が当事者である任意の契約または(B)任意の 許可の任意の契約、(Iii)違反または違約をもたらすか、または次の任意の条項、条件または規定下の任意の終了、同意、キャンセル、改訂、修正、一時停止、撤回または加速をもたらす権利。任意のグループ会社またはその任意の財産または資産がその制約を受ける任意の命令または法律 または(Iv)は、任意のグループ会社の任意の資産または財産(任意の許容留置権を除く)または株式 証券に任意の留置権を生成することをもたらすが、上記(Ii)~(Iv)条の場合、個別または全体的には、会社のbr側が取引を完了する能力に重大な影響を与えるか、または阻止、重大な遅延、または重大な損害をもたらすことはないことが合理的に予想される。

3.6節の許可。 各グループ会社は、その財産と資産及び現在展開されている業務を行うために必要なすべての物質ライセンスを所有、レンタル又は運営している。グループ会社の各ライセンスは、その条項に従って十分な効力と効力を持っています。グループ会社は、許可証が取り消され、キャンセルされ、または終了された書面通知を受けていません。

3.7節材料 契約。

(A) 会社側開示明細書第3.7(A)節には、グループ会社が本合意の日に一方である次の契約リストを示している(契約ごとに会社側開示明細書第3.7(A)条で明らかになっている。本協定の署名および交付の前に締結された、本協定の署名および交付の前に“会社各方面開示スケジュール”3.7(A)節に規定されている各契約と共に、総称して“材料契約”と呼ばれる)

(I)任意のグループ会社の負債または任意のグループ会社の任意の資産または財産を留置権(任意の留置権を除く)に関連する任意のbr契約；

(Ii)任意のグループ会社がテナントであるか、またはそれぞれの場合に任意の有形財産(不動産を除く)を保有または経営する契約に基づいて、任意の他の人によって所有される任意の契約

(Iii)任意のグループ会社は、レンタル者として、またはそのグループ会社によって所有または制御される任意の有形財産br(不動産を除く)を所有または経営することを可能にする任意の第三者契約；

(IV)任意の (A)合弁企業、利益共有、パートナーシップ、協力、共同普及、商業化または研究または開発契約、 および(B)会社側が許可する知的財産権に関する任意の契約(第3.13(C)節(A)~(C)項に記載のタイプのいずれの契約も含まない)；

(V)(A)任意のグループ会社が任意の業務に従事または競合することを制限または制限することを意図した任意の 契約、または任意の分野で競合する任意の人または任意の実質的な制限または意図された取引終了後の親会社またはその任意の付属会社の経営を制限すること、(B)任意の排他性、“最恵国”または同様の条項、義務または制限を含む、または(C)任意のグループ会社の販売能力を制限または制限することを含む任意の他の条項。直接または間接的に、第三者の製造、開発、商業化、テストまたは研究製品またはサービスを介して、または任意の実質的な態様で任意の潜在的従業員または顧客を誘致するか、または閉鎖後に親会社またはその任意の付属会社 を制限または主張する；

(Vi)任意のグループ会社の将来の資本約束または資本支出(または一連の資本支出)金額が100，000ドルを超える任意のbr契約；

(Vii)任意のグループ会社が任意の人(会社当事者またはその付属会社を除く)の債務を保証する任意の 契約、または任意の人(任意の会社当事者または付属会社を除く)が、その契約に従ってグループ会社の債務を保証する任意のbr}契約；

(Viii)任意の契約によれば、任意のグループ会社は、任意のグループ会社が、任意の融資、立て替え、または譲渡支払いを任意の人に直接または間接的に行うか、または任意の出資を行うか、または誰に他の投資を行うかに直接または間接的に同意した

(Ix)会社の各当事者に計画の3.19節で開示された任意の契約を開示することを要求する

(X)任意のグループ会社(または閉鎖後の親会社またはその任意の付属会社)は、任意の研究、テスト、開発、規制記録または承認、販売、流通、商業製造または他の同様のイベント、発展、活動またはイベント支払いのマイルストーン、特許権使用料または他の支払い、または(B)契約に基づいて、任意のグループ会社に任意の優先購入権、第1次交渉権、購入選択権、購入選択権、または任意のグループ会社を付与する必要がある場合がある。任意の会社の製品、任意のグループ会社のサービス、または任意の知的財産権の許可または任意の他の同様の権利に関する選択権；

(Xi)任意のグループ会社の任意の部分資産または業務を処置すること、または任意のグループ会社によって任意の他の人の資産またはビジネスを買収すること(通常の業務中の買収または処置を除く)に関する任意のbr契約、または任意のグループ会社が“利益を得る”、または購入価格または他のまたは支払い延期義務を有する任意の継続的な義務を有する任意の契約；

(Xii)任意の 和解、調停、または同様の契約(A)本合意日後の任意の支払いに合理的に関与する可能性が高く、(B)政府エンティティまたは(C)任意のグループ会社(または閉鎖後の親会社またはその任意の付属会社)に任意の物質、非通貨義務を適用または合理的に適用すること、および

(十三)当事者の潜在的又は実際の紹介源のためにグループ会社と締結された任意のbr契約；

(Xiv)Stark法で定義されたような指定された保健サービスを、任意のグループ会社に転送する任意の規定が、医師(または医師の直系親族、スターク法によって定義されている)に報酬を支払う任意の契約()；

(Xv)健康保険会社および雇用主健康計画を含むグループ会社と第三者支払者との間の任意の契約；

(Xvi)任意の役人、役員、従業員、個人独立請負業者、または他のサービスプロバイダと締結された任意の 年収が100，000ドルを超える雇用またはコンサルティング契約；

(Xvii)任意の は、グループ会社の任意の役員、取締役、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダが制御権変更またはグループ会社の任意の役員、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダを雇用する場合に、現金ボーナス、持分報酬、または他の補償の任意の契約を支払うかまたは累積しなければならないことを規定する

(Xviii)任意の労働組合との任意の集団交渉合意または他の契約；

(Xix)任意の他の契約は、(A)任意のグループ会社に毎年支払うか、または任意のグループ会社からのお金が100，000，000ドルを超えるか、またはbr(B)契約の有効期間内に任意のグループ会社に支払うか、または任意のグループ会社からの総額が1，000，000ドルを超えることを要求し、それぞれの場合、適用されるグループ会社は、30(30)日前の書面通知の下で罰金を支払わずにbrを終了してはならない。

(B)(I)各材料契約は有効であり、適用されるグループ会社および適用される会社側に知られている相手側に拘束力があり、完全に有効であり、(Ii)適用されるグループ会社および適用される会社側に知られている限り、その相手側はいかなる重要な契約に違反または違約していない。

3.8節では変更はない.本プロトコルの最後の貸借対照表日から 日までの間、(A)いかなる会社の重大な悪影響が発生していないこと、および(B)本 プロトコルが明文で規定している以外、任意の付属文書または本プロトコルが行う予定の取引に関連する任意の付属文書であるため、(I)各会社側 は正常な手順で業務を展開しており、(Ii)グループ会社は本合意日から第5.1(B)節節により清算されるまでの間にいかなる行動を取っても、親会社の同意を得なければならない。

第3.9節訴訟。 本合意日まで、何の訴訟もなく(2018年12月31日以来存在している)懸案や、適用会社側の知る限り、いかなるグループ会社にも脅威となっておらず、不利な決定や解決がなされた場合、合理的に を全体または全体としてグループ会社に大きな影響を与えている。各グループ会社またはbrは、それぞれのどの財産または資産も、いかなる重大な注文にも制約されない。この合意日まで、グループ会社は他の人に対する重大な訴訟を持っていない。

3.10節は適用法に適合しているかどうか。税金に関連する法律(第3.16節に基づく特定の陳述及び保証に関する法律)を遵守することを除いて、各グループ会社(A)は、すべての重大な態様において、当該グループ会社に適用されるすべての法律及び命令に従って業務を展開し(2018年12月31日以来同様)、いかなる法律又は命令にも違反せず、(B)当該グループ会社が当該等の法律又は命令を遵守していないことを告発する。

第3.11節従業員計画。

(A)第3.11(A)節“会社各当事者開示スケジュール”は、すべての重大な従業員福祉計画の真実で完全なリスト(このような各従業員福祉計画の管轄を含む)を規定する。各グループ会社は、各重大な従業員福祉計画について、(適用範囲内で)以下の文書の真の完全なコピーを親会社に提供する：(I)すべての計画および信託文書、概要計画説明、重大な修正要約、保険契約、投資契約、およびサービス提供者合意およびそれらの任意の修正を含む保守、助成および管理計画に基づく文書、(Ii)労務部に提出された最新年次報告書(表5500シリーズ)(適用される添付ファイル付き)；(Iii)3つのbrのすべての非差別試験結果、(3)最近の計画年度、(Iv)国税局から受け取った最新の決定書または適用意見書(ある場合)、(V)前3(3)年に国税局、労働部、年金福祉保証会社または任意の他の政府機関との間の任意の実質的な通信、および(Vi)親が合理的に要求する任意の他の文書。

(B)各重大な従業員福祉計画は、その条項およびすべての適用法律(従業員退職保障制度および規則を含む)に基づいて、すべての実質的な側面で確立され、援助され、運営され、管理される。従業員福祉計画は、従業員福祉条例第4章又は規則第412節の制約を受けない。従業員福祉計画なしに、どのグループ会社または任意のERISA関連会社も、維持、貢献、いかなる 義務を負わないか、または(I)多雇用主計画、(Ii) “固定福祉計画”(ERISA第3節(35)節で定義されるような)またはERISA第4章または規則第412または430節に規定されている任意の責任を有するか、またはERISA第4章または規則第412または430節に拘束された計画を有することができる。(3)“規則”413(C)節又は“従業員補償及び補償方法”第210節に示す“多雇用主計画”、又は(4)“従業員補償及び補償方法”第3(40)節で定義された“多雇用主福祉計画”。どのグループ会社も、退職者または退職後の健康または生命保険または他の福祉タイプの福祉を誰にも提供する責任はありませんが、“コブラ法案”や法律“br”のような健康継続保険は除外し、保険者が全保険費用を支払うか、または通常の手続きで解散費の一部として提供されます。

(C)“基準”第401(A)節に規定されている条件に適合する各従業員福祉計画は、米国国税局の有利な決定または意見または相談手紙がタイムリーに受信された場合、または予め承認されたプロトタイプまたはバッチ提出者計画について、米国国税局によってプロトタイプまたはバッチ提出者計画後援者に発行された意見または諮問書簡に依存することができる。グループ会社は、規則第4980 H、4980 B、4980 D、6721、または6722条に基づいて、任意の罰金または税金を招くことはありません(評価の有無にかかわらず)。

(D)本協定締結日まで、従業員福祉計画(通常の福祉クレームを除く)に関する未解決クレームまたは訴訟は何もない(適用会社側に知られており、未解決または脅威のクレームはない) 。どの従業員福祉計画も、政府実体調査、審査または監査の対象であったか、または過去3年間に自己修復または類似計画に参加したbr(3)年ではない。規則4975節またはERISA第406または407節に示される非免除“取引禁止”は存在せず、いかなる従業員福祉計画に関するERISAの受託責任にも違反しない。各従業員の福祉計画について、満期になったすべての支払い、分配、精算、保険料支払いは適時に支払われた。

(E) 本プロトコルの署名および交付および本プロトコルによって予期される取引の完了は(単独または任意の他のイベントと共に)(I)任意の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダの任意のグループ会社の任意の現職または前任マネージャー、br}従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダの任意の債務によって生じる任意の支払いまたは利益をもたらし、br}は、任意の現職または前任取締役、 マネージャに支払う任意の補償または福祉の金額または価値を増加させる。任意のグループ会社の上級管理者、従業員、個人独立請負者または他のサービスプロバイダ、または(Iii)は、br}支払いまたは帰属時間の加速をもたらすか、または任意のグループ会社の任意の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負者、または他のサービスプロバイダへの任意の補償または福祉の提供を開始するか、または任意の補償または福祉の提供を開始する。

(F)規則第280 G条の規定により、任意のグループ会社の任意の“資格を満たしていない個人” (規則第280 G節参照)、または本プロトコルで予想される取引を完了することによって受信された任意のbr}任意のグループ会社の任意のbrを受け取った任意の 金額(現金、財産または財産の帰属にかかわらず)は、守則第280 G条 に従って単独で控除または合計して控除することができず、または守則第4999条に従って消費税を納付することができる。

(G)各従業員福祉計画は、不合格の繰延補償計画である(規則409 a(D)(1)節の意味に適合する) は、規則第409 a節およびそれに基づいて発表されたすべての適用される米国国税局および米国財務省の運用および文書に関する指導意見を厳格に遵守してきた。

(H) グループ会社は、“規則”第4999または409 a節に支払う必要がある任意の税金に基づいて“総払い”または同様の金 を支払う義務がない。

(I)登録または免税を必要とする各外国福祉計画は登録されており(適用された場合に登録を受ける)、免税であり、適用範囲内で良好な信頼を維持している。 いかなる外国福祉計画も“決定された福祉計画”(ERISAの定義によれば、ERISAによって制限されているか否かにかかわらず)、または資金不足の負債brではない。政府の実体維持または賛助の計画または手配(米国の海外従業員の維持のための解散費、解雇賠償金、または他の類似福祉を含む)のすべての貢献は、グループ会社または代表グループ会社によって行われなければならない。タイムリーに作成されたか，または全額計算された.

3.12節の環境事項。

(A)2018年12月31日以降、各グループ会社は、任意の政府エンティティまたは他の任意の人々から、任意の実際、報告または潜在的に任意の態様の環境法に違反していると言われているか、または任意の環境法を遵守できていない任意の書面通知または通信を受信していない。

(B)いかなる訴訟も未決(2018年12月31日以降)していない、又は適用会社側の知る限り、環境法により、どのグループ会社に対しても書面で脅威を発している。

(C)2018年12月31日以降、適用会社締約国によれば、製造、放出、処理、貯蔵、brの処置、処置、輸送または処理、誰も危険物質に汚染または接触していない。

(D)各グループ会社は、グループ会社の現在または以前の運営、不動産または施設に関連する任意のグループ会社が所有または制御しているすべての重大な環境、健康および安全報告および文書のコピーを親会社に提供する。

第3.13節知的財産権。

(A)第3.13(A)節の“会社当事者開示スケジュール”は、(I)本合意日まで、現在発行または処理されているすべての会社側登録知的財産権、(Ii)会社側が所有する非既製ソフトウェアのソフトウェア、(Iii)会社側非既製ソフトウェアのライセンス知的財産権、および(Iv)任意のグループ会社が所有する未登録商標および著作権を含む真で完全なリストを規定する。“会社当事者開示スケジュール”第3.13(A)節には、本契約日までに会社側に登録された各知的財産権が記載されている：(A)当該プロジェクトの記録所有者、(B)当該プロジェクトがどの司法管区で発行され、登録または提出されたか、(C)当該プロジェクトの発行、登録または出願日(適用される場合)、および(D)当該プロジェクトの発行、登録または出願番号(適用される場合)。

(B)本契約の日から、任意の会社側が知的財産権を登録するためのすべての必要な費用および届出書類は、関連する知的財産権局または政府エンティティおよびインターネットドメイン名登録機関にタイムリーに提出されて、材料会社側が登録した知的財産権およびその中にある権利の全ての効力を維持する。本合意日 まで、グループ会社はその合理的な 業務判断の中で取り消し、放棄、許可失効或いは継続しないことを決定した以外、グループ会社はいかなる知的財産権の発行或いは登録を獲得しておらず、いかなる知的財産権申請 も提出していない。本合意日まで、訴訟、介入、再審、訴訟などの訴訟保留はありません党派をまたぐ審査、再発行、反対、無効、またはログアウト手続きは、会社側に登録された任意の知的財産権に関連する係属中の手続きであり、適用会社側によれば、このようなプログラムは、いかなる政府エンティティまたは他の人によっても脅かされないことが知られている。

(C)A グループ会社は、知的財産権を有するすべての会社のすべての権利、所有権、権益を独占的に所有し、 の他人に対するすべての留置権または義務を明確にする(留置権を許可することを除く)。グループ会社が所有するすべての特許について、特許上の各発明者は、その権利をグループ会社に譲渡している。いかなるグループ会社も(I)任意の材料会社の当事者が所有する知的財産権を任意の他の人に譲渡するか、または(Ii)任意の材料会社の製品またはサービスを非独占的に使用する権利を任意の顧客に付与しない。“会社当事者開示スケジュール”第3.13(C)節には、本合意の日までのすべての現行契約リストが記載されており、任意の者 は、不起訴の任意の許可または契約を付与されているか、または行使可能であるか否かにかかわらず、任意の権利(行使可能であるか否かにかかわらず)または任意の会社に対して知的財産権を有する権利を取得しているが、(A)既製ソフトウェアライセンス、(B)公共ソフトウェアライセンス、および(C)守秘協定および従業員に付与されたライセンスを除く。任意のグループ会社の個人コンサルタントまたは個人請負業者 は、従業員、個人コンサルタントまたは個人請負業者との契約に基づいて、いずれの場合も、親会社に提供されたグループ会社フォームと実質的な差はない。適用されるグループ会社 は、会社側が許可する知的財産権のすべての契約が、使用、販売、許可、および他の方法で利用される有効な権利を有しており、場合によっては、そのようなグループ会社が現在使用している、販売、許可、または他の方法で利用されている契約によって許可されている会社側が許可する知的財産権を有する。

(D)知的財産権を有する会社側と会社側が許可する知的財産権構成(I)グループ会社がそれぞれの業務の運営に使用または保有するすべての知的財産権、および(Ii)グループ会社が現在行われている方法でそれぞれの業務に必要かつ十分なすべての知的財産権を展開できるようにする。適用会社側の知る限り、会社側が登録した知的財産権と会社側が許可した知的財産権は有効であり、存在し、強制的に実行可能である(適用範囲内)。また、グループ会社が会社側に登録する知的財産権、会社側が所有する知的財産権及び会社側が許可する知的財産権のうちの全ての権利は有効かつ強制的に実行可能である(適用の範囲内)。

(E)各グループ会社の従業員、コンサルタント、コンサルタント、および独立請負者は、知的財産権を有する任意の会社の創作、発明、創造、改善、修正または開発に独立または共同で参加し、またはbrの当事者(これらの人々はそれぞれ“作成者”)が、すべてのグループ会社の商業秘密および機密情報 を維持および保護することに同意している。知的財産権を有する任意の材料会社の各グループ会社の作成者は、当該グループ会社に雇われたか、または他の方法でグループ会社に参加する過程で、作成、発明、創造、改善、修正または開発されたすべての知的財産権を当該グループ会社に譲渡するか、または今回の譲渡に同意する。

(F)各グループ会社は、当該グループ会社が所有する任意の商業秘密、ノウハウ、その他の機密情報を秘密にするビジネス上合理的な手順をとっている。前述の規定を制限することなく、どのグループ会社も、使用、複製、および開示の適切な制限が記載された適切な書面秘密協定 に従って行われない限り、任意の商業秘密、ノウハウ、または機密情報を他の誰にも開示しない。適用会社側によれば、各グループ会社またはそれによって所有される任意の商業秘密、ノウハウまたは機密情報、またはこれに関連する任意の書面義務に違反または無許可でアクセスまたは開示されていない。

(G)いかなる会社側も知的財産権を有しておらず、適用会社側の知る限り、いかなる会社側が許可を得ていない知的財産権 は、集団会社の知的財産権の使用、販売、譲渡、許可または利用を制限するいかなる係属中の命令の制約を受けないか、またはそのような知的財産権を有する任意の会社側の有効性、使用または実行可能性に影響を受けない。

(H) グループ会社の業務の展開またはグループ会社が提供、マーケティング、許可、提供、販売、流通、または他の方法で利用される任意の会社の製品またはサービス、ならびに任意の会社の設計、開発、製造、複製、使用、マーケティング、販売要約、販売、輸入、輸出、流通、展示、翻訳、保守または他の利用は、侵害、構成、または無許可使用、流用、または他の方法で他の人の知的財産権を侵害することはない。

(I)2018年12月31日以来、いかなる重大な訴訟も解決されておらず、いかなるグループ会社もいかなる書面通信(I)も受信しておらず、グループ会社がいかなる他人の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害しているかを告発しており、有効性、実行可能性を疑問視している。知的財産権を使用または独占的に所有する任意の会社側(Br)または(Iii)は、任意のグループ会社に任意の特許下の許可を取得するように招待するか、または任意の特許のグループ会社の任意の製品またはサービスまたはグループ会社の業務の展開への適用性を考慮する。

(J)からbrまでは、適用会社側に知られており、誰もが所有する知的財産権を侵害、流用、濫用、希釈、または侵害していない。2018年12月31日以来、知的財産権を有するいかなる会社当事者も侵害、流用、流用、または他の方法で侵害されたいかなるグループ会社も誰にも告発されていない。

(K)各グループ会社は、その所有またはレンタルされたコンピュータおよび他の有効ソフトウェアを使用する電子機器上のすべてのソフトウェア、またはグループ会社および/またはその従業員がグループ会社の業務に関連する場合に使用するすべてのソフトウェア を使用するために、有効ライセンスを取得し、所有し、厳格に遵守する。守秘義務を有する従業員または請負業者を除いて、任意の第三者ホストエージェントまたは任意の他の人に、会社の当事者が知的財産権を有するソースコード を開示または交付するグループ会社はなく、他の誰も、そのようなソースコードにアクセスまたは使用する権利がない。適用会社側によれば、いかなるイベントも発生しておらず、すなわち(通知または時間が経過したか否か、またはその両方にかかわらず)会社側が知的財産権を有する任意のソースコードをグループ会社が所有または構成することを任意のソースコードによって提供、許可または開示することが合理的にまたは予期されており、br}イベントが発生または状況または条件が発生した日には、その人は守秘義務によって拘束されているグループ会社の現在の従業員または請負者ではない。

(L)“会社当事者開示スケジュール”第3.13節(L)に記載された 以外に、グループ会社が提供する製品またはサービスを構成する任意の独自ソフトウェアにアクセス、使用、修正、 リンクすることはなく、その独自ソフトウェアから派生作品を作成するか、または任意の独自ソフトウェアに統合するか、または知的財産権を有し、グループ会社以外に配布された独自ソフトウェアとみなされるか、またはそのような公共ソフトウェアライセンス に規定された任意の義務をグループ会社にトリガまたは負担させる可能性がある他の方法で使用される。それぞれの場合、任意の公共ソフトウェアの全部または一部は、(I)ソースコード の形態で、および/または派生作品を作成する目的で、(Ii)任意のグループ会社にbr}逆コンパイル、逆アセンブリ、逆エンジニアリング、または他の方法で派生する任意のグループ会社のソースコードまたは下位構造を付与する権利を付与するか、または任意のグループ会社に許可、販売、開示、配布、ホスト、または他の方法で提供されることを必要とする方法で提供される。(Iii)任意の知的財産権を有する会社側のマーケティング、許可または流通のためのライセンス料の徴収、または他の方法で賠償を求める能力を任意の方法で制限するか、または(Iv)他の方法で任意のグループ会社の使用、使用、許可、ホスト、配布、または他の方法で知的財産権を有する任意の会社側の権利または能力を処理するために使用、所有する任意のグループ会社に制限、または条件を適用するが、通知および帰属要件を遵守することは除外される。

第3.14節労働者に関する問題。

(A)2018年12月31日以降、(A)会社側またはその子会社(A)延滞賃金または他のサービス報酬(賃金、賃金割増、手数料、手数料またはボーナスを含む)、または上記のいずれかの規定を遵守できなかったために罰金または他の金を支払われ、実質的な責任がないか、またはすでに何の実質的な責任もなく、(B)任意の政府エンティティによって管理されているか、またはその代わりに管理または維持されている任意の信託基金または他の基金に失業救済金に関する任意の金を支払うことについて、いかなる重大な責任も有していないか、または何らかの政府エンティティによって管理または維持されている任意の信託基金または他の基金に失業救済金に関するいかなる金を支払うかについては、(A)2018年12月31日以来、(A)会社側またはその子会社(A)は、賃金または他のサービス報酬(賃金、賃金割増、手数料、手数料またはボーナスを含む)を滞納すること(Br)任意のグループ会社の任意の従業員の社会保険、社会保険または他の福祉または義務(通常の業務中に支払い、従来のやり方と一致する通常の支払いを除く)。及び(Ii)適用グループ会社の知る限り、グループ会社は、各グループ会社の従業員又は独立請負者又は他のサービス提供者に支払うために、法律又は合意に規定されている抑留すべきすべての金を差し押さえている。

(B)2018年12月31日以来、WARNで定義されている任意のグループ会社に関する“大規模リストラ”や“工場閉鎖”事件は発生しておらず、グループ会社は本プロトコルで行われる取引によっていかなるWARN項下の重大な責任を招くこともなく、WARN項下の取引によっていかなる重大な責任 を招くこともない。

(C)No グループ会社は、任意の労働組合、労働組合または他の従業員代表との任意の集団交渉協定または他の合意、または労働組合、労働組織、労働組合または他の従業員集団組織との任意の他の契約の一方であるか、またはその制約を受けている。適用会社側によれば、2018年12月31日以降、どのグループ会社も、任意の労働組合、従業員代表、代表または他の従業員と集団交渉する義務はない。任意のグループ会社の実際または(適用会社側に知られている)不公平労働を脅かす実践告発、物質的訴え、仲裁、ストライキ、停止、停止、遅延、ピケ、人工課金、または他の材料 は発生していない。適用会社側の知る限り、2018年12月31日以降、 はどのグループ会社の従業員に対するいかなる労働組織活動もない。

(D)従業員のリストラ、施設の閉鎖または閉鎖(自発的または命令による)、有効人数の減少、休暇、臨時リストラ、重大な労働時間の変更または短縮、または賃金または賃金の減少、またはグループ従業員に影響を与える他の従業員の変動 の過去12(12)ヶ月以内に発生または現在考慮されている、計画または発表されている は、新冠肺炎または任意の法律、命令、命令、任意の政府実体は、新冠肺炎に関連しているか、またはこれに対する応答としてのガイドラインまたは提案である。グループ会社は新冠肺炎或いはいかなる政府実体が 或いは新冠肺炎に応答するために制定したいかなる法律、命令、指令、誘導或いは提案によっていかなる雇用に関連する重大な責任を負わなかった。

第3.15節保険。“会社各方面開示明細書”第3.15節には、本協定の日までに任意のグループ会社が所有または保有している火災、責任、労働者賠償、財産、傷害、およびその他の形態の保険のすべての保険リストを示す。このようなすべての保険証書は完全に発効し、本契約日の満了および対応するすべての保険料は本合意日までに全額支払われ、このようなすべての保険証書の真の完全なコピーは親会社に提供された。本契約日 まで、どのグループ会社も、その保証人が保証範囲を拒否したり、論争したり、このような権利を保持している任意の保険証についてクレームを提出していない。

3.16節税 関連事項。

(A)各グループ会社は、提出しなければならないすべての納税申告書を準備して提出し、このようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様で真実、正確、および完全なbrであり、各グループ会社は、br}納税申告書に表示されるか否かにかかわらず、その納付すべきすべての税金を支払った。

(B)各グループ会社は、適時に納付され、任意の従業員、個人独立請負者、他のサービスプロバイダ、持分所有者、または他の 第三者の支払いに関連するすべての税金を適切な税務機関に支払う。

(C)No グループ会社は現在税務訴訟を行っている.税務に関する訴訟の開始または予想開始を書面で通知するグループ会社は一切ありません。

(D)brグループ会社は、任意の税務機関がいかなる税金を評価または徴収するかを延長または免除することに同意していないが、通常の業務中に得られた納税申告書を提出することがもはや有効または延長されていない任意のそのような延期または免除は含まれておらず、いずれの場合も税金に関連する。

(E)“守則”第7121条に記載されているNo “結案合意”(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)、個人書簡裁決、技術相談覚書または同様の合意または裁決は、結審日後に発効する任意の税務機関によってグループ会社について締結または発行されている。

(F)第 グループ会社が、“規則”第6707 A(C)(2)節および“財政条例”第1.6011-4(B)(2)節(または州、現地または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)に参加して定義された任意の“上場取引”である。

(G)No グループ会社が、締め切り後に終了する任意の期間の課税所得額に任意の重大収入項目を計上することを要求されるか、または任意の重大控除項目 を排除する理由は、(I)締め切りまでの任意の期間(またはその部分)の会計方法が変化し、(Ii)締め切りまたは前に終了した任意の期間(またはその部分)が不正確な会計方法を使用しているからである。(Iii)成約日前に行われた分割販売または未平倉取引処分、(Iv)出来高または前に受信された任意の前払い額または繰延収入、または(V)“財務省条例”第1.1502-13条(または任意の対応または同様の州、地方または非米国法の規定)下の任意の会社間項目または“財務省条例”第1.1502-19条(または任意の対応または同様の州規定)下の超過損失口座。ローカルまたは非米国法)締め切りまたは前に を入力または作成します。

(H)留置許可権を除いて、グループ会社のどの資産にもいかなる税項留置権もない。

(I)本契約日までの2(2)年以内に、本規則第355条の管轄を主張又は意図する取引において、いずれのグループ会社も流通会社又は制御会社ではない。

(J)No グループ会社(I)は、統合連邦所得税申告書を提出する関連グループ(その共通親会社がグループ会社またはその任意の現在の関連会社のグループを除く)のメンバーであり、または(Ii)財政条例1.1502-6節(または任意の同様の州、地方または非米国法律の規定)に従って、任意の個人 (グループ会社またはその任意の現在の関連会社を除く)に対して任意の納税責任を有する。譲受人又は相続人として又は通過契約(その主な目的は税収に関連しないいかなる契約も除く)。

(K)No グループ会社は、提出されていない納税申告書を提出するか、またはその司法管轄区域が他の方法で課税することを要求する任意の税務機関から書面通知を受ける。

(L)No グループ会社は、通常の業務中に締結された主に税金とは無関係な契約における合意を含む任意の税金分配、税金共有または税賠償または同様の合意の一方であり、グループ会社は、組合企業、共同企業、または米国連邦所得税目的の他の手配とみなされる任意の当事者ではない。

(M) グループ会社ごとにその結成国/地域でのみ納税住民である.

(N)第brグループ会社は、その組織が所在する国以外の国に常設機関(適用される税金条約の意味内)を設置するか、または他の国に事務所または固定場所を設置する。

(O)第brグループ会社は、(I)“CARE法案”第2302条に基づいて、雇用主が負担すべき任意の“適用就業税”の任意の金額を繰延し、(Ii)任意の賃金税行政命令に基づいて任意の賃金税義務を延期する。

(P)グループ会社の第 号は、本プロトコルおよび/または任意の付属文書において考慮されていない、予期される税金待遇を享受する資格がある合併を合理的に阻止する任意の行動をとるか、または同意している。いかなる事実または状況も存在しないが、本プロトコルおよび/または任意の付属文書が考慮されていない任意の親またはそのそれぞれの関連会社の署名日後に発生する任意の行為または非作為またはそれに関連する任意の事実または状況が存在または発生した場合には、予期される税金待遇の合併を阻止することが合理的に予想されることができる。

第3.17節仲買人。(br}各社が開示明細書第3.17節に規定する費用(取引終了時に満期及び支払金額を含む)(これらの費用は適用される会社側が単独で責任を負うものとする)を除いて、任意の仲介人、発見者、投資銀行又は他の個人は、適用される会社側又はその任意の関連会社による手配に基づいて、本契約に予想されるbr取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費又はその他の手数料を得る権利がない。

第3.18節不動産と個人財産。

(A) 不動産を所有する.どんな不動産も持っているグループ会社は一軒もありません。

(B)賃貸不動産 。このようなすべての不動産賃貸契約の真の完全なコピーは親会社に提供された。各不動産賃貸は完全に有効であり、グループ会社側の有効、br法定及び拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当該グループ会社及び適用会社側に知られている各当事者に対して強制的に執行することができる(適用される破産、資本不履行、再編、一時停止又はその他の影響債権の強制執行の法律又はその他の法律の制約を受け、株式の一般原則の制約を受けることができる)。任意のグループ会社または(適用会社側に知られている)任意の不動産賃貸項下の任意の第三者 には違約または違約行為はなく、適用会社側によれば、違約または違約またはどちらか一方が当該不動産賃貸を終了、修正または加速することを可能にする事件は発生していない(通知brが発行されたかどうか、または期限が切れたかどうかにかかわらず、または両方とも)。

(C)個人 財産.各グループ会社は財務諸表に反映されているか、或いはグループ会社がその後買収したすべての重大な資産及び財産に対して良好、売却可能及び譲渡不可能な所有権を有し、又は有効なリース権益又は許可証又は使用権を有するが、正常な業務過程で売却される資産は除く。

3.19節は関連会社との取引 である.“会社当事者開示スケジュール”第3.19節には、一方、(A)任意のグループ会社と、(B)任意のグループ会社の任意の役員、役員、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、直接または間接株主または関連会社(任意の他のグループ会社を含まない疑いを免除する) または上記の者の任意の家族メンバー((B)項で決定されたすべての人は、“会社に関連する当事者”)との間のすべての契約である。(I)会社関連側が任意のグループ会社(通常業務プロセスで締結された福祉計画および他の一般プロセス補償を含む)に雇用された契約を除いて、または(Ii)会社株主またはVSeeオプション身分を有する所有者が会社側の持分証券所有者としての契約。会社関連側(A)は、任意のグループ会社の業務において使用される任意の重大資産に対していかなる権益もなく、 または(B)任意のグループ会社に任意の重大な金額を借りているか、または任意のグループ会社によって任意の重大な金額を借りている(通常授業報酬、従業員福祉、従業員または取締役費用の精算または本合意日後に達成された は、(B)節5.1に従って許可されているか、または5.1(B)節に従って達成された他の取引を除く)。本3.19節の規定により開示しなければならないすべての契約、手配、了解、利益及びその他の事項を本稿では“会社関連者取引”と呼ぶ。

第3.20 PCIデータ プライバシーとセキュリティ；コンプライアンスおよび暗号化通貨。

(A)各グループ会社が過去または現在の内部および外部書面ポリシーおよび/または通知を実行したこと、適用されるプライバシー法に従って適用されるプライバシー法に要求される範囲内で個人データを処理することに関するものであり、 は、(I)グループ会社が任意の個人データを収集する場所または前にプライバシーポリシーまたは通知を目立つように掲示すること、および(Ii)書面情報セキュリティポリシーまたは同様のポリシー、プログラム、、を含むが、これらに限定されない。または、個人データの機密性、セキュリティ、完全性、および可用性を保護するための基準に適しています。

(B)係属中の訴訟の通知を受けた会社またはその子会社はなく、(I)いかなるグループ会社に対する訴訟も誰も受けていない；(Ii)米国連邦貿易委員会、任意の州総検事長、または同様の州役人。または(Iii)任意の他の政府エンティティは、それぞれの場合、グループ会社またはグループ会社の代表による個人データの任意の処理が、(A)任意の適用されるプライバシー法に違反するか、または(B)任意のプライバシーおよびデータセキュリティポリシー に違反すると主張する。

(C)2018年12月31日以降、(I)任意のグループ会社が所有または制御している個人データを無許可、意外または不正アクセス、使用または開示していない、または任意のグループ会社によって他の方法で処理されていない個人データ、および(Ii)(I)および(Ii)項を除いて、任意の会社のITシステムに不正侵入またはセキュリティホールが侵入していない。Br}ASは会社に重大な悪影響を与えることはなく、プライバシー法、いかなるプライバシーおよびデータセキュリティ政策または会社側の任意の契約義務に基づいて個人または政府エンティティに事件を報告することも要求しない。

(D)各グループ会社は、必要に応じて会社のITシステムを使用するライセンスを所有または所有して、各グループ会社が現在行っている業務 を運営する。各グループ会社はすでに商業上合理的なステップを取り、(1)当社の情報科学技術システムの運営、セキュリティ、完全性及び安全性、及び(2)本グループ会社が所有或いは制御する或いは本グループ会社が他の方法で処理した個人資料を保護し、無許可、意外或いは不正使用、閲覧、開示及び修正から保護する。

(E)支払機器情報、検証された支払申請および非銀行振込における各グループ会社およびその子会社のやり方、ポリシーおよびプログラムは、すべての支払カードブランド、検証された支払アプリケーションサービスプロバイダおよび非銀行振込機関が採用または要求するすべての規則、法規、標準およびガイドラインに完全に適合し、当該グループ会社またはその子会社が支払い形態として受け入れるか、またはそのツール情報を当該グループ会社またはその子会社によって他の方法で処理または使用する。このようなグループ会社とその子会社は、個人情報にアクセス可能な第三者サービスプロバイダまたはパートナーと書面契約を締結し、適用範囲内でPCI要求を遵守することを要求している。

(F)ビットコイン、Dogecoin、イーサまたは他のブロックチェーンまたは他の分散台帳技術(“暗号化通貨”)に依存するいわゆる“デジタル通貨”は、任意の商品またはサービスとしてビットコイン、Dogecoin、イーサまたは他の分散台帳技術(“暗号化通貨”)の支払いを受け入れていないか、または過去に受け入れられておらず、グループ会社またはその任意の子会社も暗号化通貨アカウントを維持しない。

(G) 本プロトコルの署名、交付または履行、または本プロトコルによって予期される任意の取引の完了、 は、(I)各グループ会社が現在存在する、または任意の個人データがグループ会社によって所有または制御されている間に存在するプライバシーおよびデータセキュリティポリシーに違反せず、(Ii)各グループ会社がそのような個人データを管轄する任意の契約義務、または(Iii)任意のプライバシー法に違反しない。

(H)各 グループ会社は、それを代表して個人データを処理するすべての個人(“個人データ処理者”) から書面合意、すなわち(I)個人データ処理者が個人データを処理することを制限するすべての要件を取得しており、これらの要件は、プライバシー法およびそのグループ会社のプライバシーおよびデータセキュリティポリシーに基づいて当該グループ会社が負う義務に適合しているか、または適合しており、(Ii)は、法律を適用して要求されるすべての条項、制限、および条件を含む。また，(Iii)は，個人資料プロセッサにプライバシー法の要求に応じて，そのような個人資料を合理的かつ必要な措置で保護することを要求している.

3.21節は国際貿易と反腐敗法を遵守する。

(A)グループ会社または適用会社側に知られているように、グループ会社の任意の代表または上記のいずれかの行動を代表する任意の他の人は、各会社側が成立して以来、(1)政府エンティティが保存している制裁および輸出規制法に関連する指定者リスト上の人ではないか、(2)それ自体が任意の制裁および輸出規制法の対象または対象である国または地域に位置する者、組織、組織、またはそれ自体が任意の制裁および輸出規制法の対象または目標である国または地域に位置する者ではない。(3)(1)又は(2)項に記載の1人又は複数人が直接又は間接的に所有するエンティティ；または(Iv)第(I)~(Iii)項に記載のいずれかの者と取引するか、または(I)~(Iii)第2項に記載されたいずれかの利益と取引するか、または各締約国が成立してからいかなる制裁および輸出規制法の対象または目標であるかのいずれかの国または地域(本協定の締結時、ウクライナクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、ベネズエラ、スーダン、シリア、いわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるルガンスク人民共和国)。

(B)グループ会社または適用会社側に知られているように、グループ会社の任意の代表または上記のいずれかの人を代表して行動する任意の他の1人当たりは、(I)任意の不正な賄賂、リベート、または他のbr}類似金を、または誰からの支払い、または提供、承諾、支払いまたは受信していないか、(Ii)国内または海外の政党または候補者に直接または間接的に支払い、または任意の寄付 政党または候補者または(Iii)他の方法で行われ、提供、受領、許可、許可、腐敗防止法に基づいて任意の不当な支払いを約束したり、任意の不当な支払いを支払う。

3.22節ではメッセージ を提供する.登録声明/委託書 が発効または登録声明/委託書を親株主に郵送することを宣言するとき、または親株主総会で登録声明/委託書を郵送する場合、および登録声明/委託書を任意の修正を行う場合、修正時に、登録声明/委託書br社は、登録声明/依頼書の終了前に、引用または合併に含まれる任意の情報を明示的に提供するか、または重大な事実の真実の陳述を含まないか、またはその中で陳述または陳述する必要がある重大な事実を明示的に提供するか、または引用する必要があるいかなる情報も含まない。それらを作ることによって誤解するのではなく任意のグループ会社が、グループ会社またはその代表によって提供される情報に含まれる任意の予測または予測を、いかなる陳述または保証もしない限り。

第3.23節は コンプライアンスを規制する.

(A)グループ会社は現在、2018年12月31日以来、適用されるすべての医療法律を実質的に遵守し、医療詐欺法を遵守している。2018年12月31日以来、各グループ会社はいかなる通報者からの苦情を含む書面通知も受けていないりっぱな担い手どんな政府の実体または他の誰もが適用される医療詐欺法に違反して提起された訴訟。

(B)グループ会社のすべての現職の上級職員、役員、マネージャー、従業員、独立請負業者、代理人、および他の人員は、グループ会社に知られており、現在、必要な証明書または同様の承認または免除を申請する文書を含むすべての必要なライセンスを所有しており、提供者番号、同意書、およびそれによって発行された命令は、適切な連邦、州、地方に発行されている。あるいは外国の監督機関またはある個人機関は、このような医療保健法の要求に従って業務を展開し、任意の医療支払者計画に基づいて精算を受ける。

(C)グループ会社によれば、2018年12月31日以降、グループ会社またはグループ会社の任意の株主、上級管理職、マネージャー、従業員、請負業者または他のエージェントが、任意の医療支払者計画に参加していないか、または排除されたことがなく、一時停止または禁止されており、調査または訴訟の対象がなく、この調査または訴訟に基づいて、排除、一時停止または除名が制裁される可能性があることを通知する。

(D)グループ会社に知られているように、グループ会社またはグループ会社の任意の現職の幹部、取締役、マネージャー、従業員、独立請負業者、br}代理人または他の人は、そのような転転源への報酬、プレゼント、または他の方法を不正に支払うことを含む、それまたはそれらの任意の転送源に関する任意の不正活動に直接または間接的に関与していることはない。さらに、グループ会社によれば、グループ会社またはグループ会社の任意の現職の幹部、取締役、マネージャー、従業員、独立請負業者、代理人、または他の人は、グループ会社を代表して職責を履行する際に、いかなる不法な費用分割手配にも従事していない。

(E)任意のグループ会社の運営に対して管轄権を有する任意の他の政府エンティティまたはその代表に対していかなる係属中または書面的脅威も存在しない訴訟手続き 。

(F)から グループ会社について知っている限り、グループ会社または任意の現職の幹部、取締役、マネージャー、従業員、独立請負業者、br}代理人またはグループ会社の他の人員が、任意の政府実体または任意の重大な手続きに提出された任意の通知、brの申請、承認、報告、およびその他の提出において、任意の重大な不実陳述または重大な漏れを行うことはない。

(G)グループ会社によれば、グループ会社または任意の現職または前任幹部、取締役、マネージャー、従業員、独立請負業者、代理人または他の者は、(I)任意の政府エンティティと、いかなる実際または任意の医療保険法違反と言われている行為について、任意の政府エンティティと任意の会社誠実協定、起訴延期合意、不起訴合意、または同様の合意または和解合意を締結していない。または(Ii)任意の医療保健法が要求または許可可能な自発的自己開示の一方 である。

(H)グループ会社の各取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、および任意のグループ会社または任意のグループ会社の独立請負業者として雇用された任意の提供者は、医療サービス(“ヘルスケア許可証”)の提供および精算に必要なすべてのライセンスを所有し、または所有しており、グループ会社は、医療許可証の撤回、取り消し、または終了の書面通知を受けていない。会社側開示明細書第3.23(H)節は、グループ会社が本契約日までに保有する各医療許可証の真の完全リストを規定し、グループ会社は最新の更新およびそのすべての改訂を含むすべてのライセンスの真の完全コピーを親会社に提供した。

(I) グループ会社は定期的に患者に対応する共済金、賠償免除額、および残高請求書支払いを受け取り(ある場合)、満期になれば不定期 はこのような金額の支払いを免除する。

(J)グループ会社は、改訂された45 C.F.R.§160.103で定義されているグループ会社の業務共同会社または保証エンティティとしての各関係維持に必要な業務共同契約に基づいている。グループ会社は、適用されるプライバシー、セキュリティ、取引基準、違反通知、およびHIPAAおよび任意の類似州法律の他の条項および要件を厳格に遵守します。いかなるグループ会社もいかなる業務共同契約にも重大な違反はない。HIPAAまたは同様の州法律に違反または遵守していない疑いでいかなるグループ会社も調査を受けておらず、HIPAAに関連する書面または口頭通信を違反または遵守していないいかなるグループ会社も、いかなる政府エンティティも受信していない。いかなる政府実体、患者、または任意の他の一人当たりも書面でHIPAA違反を告発または脅していない。HIPAA通知の要求に制約された、グループ会社またはグループ会社のために維持されている保護されていない保護された健康情報(この用語はHIPAAで定義されている) の違反は発生せず、州法に従って通知可能な情報セキュリティまたはプライバシー 漏洩イベントは発生しておらず、いずれの場合も、それができなかったことは、会社に重大な悪影響を与える。

(K)グループ会社は、すべての医療保健法を含むグループ会社がその業務に関連するすべての法律、基準、およびガイドラインを厳格に遵守することを支援し、以下の各要素を含むコンプライアンス計画を採択し、維持している：(br}(I)行為規則および他の適用政策および手続き；(Ii)すべての従業員に対する行動規則、政策およびプログラム訓練；(Iii)監査と監督機能；(Iv)コンプライアンス基準の規律指針を実行する；(br}(V)潜在的違法またはコンプライアンス計画の匿名通報手順、(Vi)コンプライアンス担当者の指定、および(Vii)コンプライアンス計画の有効性を保証する機構。

3.24節保証； 製品責任。

(A)グループ会社が買い手に提供する各製品またはサービスは、実質的にすべての適用可能な契約承諾およびグループ会社がその制約を受けるすべての明示的保証に適合する。適用会社側によれば、グループ会社の設計、販売、製造、流通または交付に関連する任意の製品または提供されたサービスに違反する任意の保証、保証または賠償に違反する任意のクレームまたは他の訴訟は、脅かされているか、または提出されたか、または主張されておらず、適用会社側によれば、現在または将来の任意のクレームまたは他の訴訟には、合理的な根拠 がなく、そのような責任が生じることが合理的に予想される。適用会社側によれば、グループ会社が現在または以前に設計、テスト、販売、製造、流通または納入された任意の製品、または現在または以前にグループ会社によって提供されたサービスについては、いかなる設計欠陥も存在せず、警告を発することができない場合もない。

(B)適用会社側によれば、任意のクレームまたは他の訴訟保留、脅威、または提出されたか、または提出されたと主張するか、またはグループ会社に任意の責任があると主張するか(不注意、保証違反、厳格な責任、警告またはその他を発していなくても)、br}が所有、所有、または使用されていると主張しているので、設計、テスト、販売、製造、グループ会社は を配布または配布します。

3.25節の調査； には他の陳述はない.

(A)会社各方面の各側 は彼ら自身と代表彼らのそれぞれの代表を代表して、株式証明書とbrを確認、陳述、承認した：(I)彼らはすでに業務、資産、状況、運営と将来性に対して自分の独立審査と分析を行い、その上で独立した判断を形成した。親会社及び(Ii)会社はすでに親会社及びそのそれぞれの業務及び運営に関する書類及び資料を提供或いは獲得し、会社が本協定の調印、交付及び履行、付属書類及び行う予定の取引についてインフォームドコンセントを行うことができるようにした。

(B)本契約を締結し、彼らが一方となるか、またはその一方となる付属文書において、会社当事者は、彼ら自身の調査および分析のみに依存し、彼らがその一方となるか、またはその一方の第4条および付属文書に明確に記載された陳述および保証、任意の母方関連者または任意の他の明示的または黙示された者、および会社当事者が、その自身および代表それぞれのbrを代表して確認し、第4条およびその所属またはその一方となる付属文書に明示的に規定される陳述および保証に加えて、母方、任意の親非参加者、付属会社、または任意の他の1人当たり、本プロトコル、付属文書、またはそのために予期される取引に関連する任意の明示的または暗示的な陳述または保証がなされていないか、または行われていることを示し、保証し、同意する。

第3.26節トップサプライヤーとトップクラスのお客様。

(A) 会社各社は、2022年12月31日までの間に、会社側とその取引相手との取引総額 に基づく10大サプライヤー(“最大サプライヤー”)と 10大顧客(“最大顧客”)のスケジュールを母側に提供した。

(B)本契約日まで、大サプライヤーまたは大顧客がグループ会社に書面で通知することはなく、または適用会社側に知られている：(I)それは、適用会社側に知られているか、または適用会社側に知られている限り、 脅威の終了、キャンセル、実質的な制限、または実質的な変更、および不利に修正された会社の任意の既存の業務(既存の契約スケジュールの満了を除く)。または(Ii)会社またはその業務とトラブルが発生する。

3.27節の陳述と保証の排他性。任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)は、任意のマスタまたはそのそれぞれの代表に提供または開示されているが、本プロトコルには別の明確な規定がある第三条または付属書類、会社のいずれか、任意の会社の非当事者関係者または任意の他の者、および各会社は、本契約、付属文書または意図された任意の取引、またはそれによって行われる任意の形態または性質の任意の明示的または暗黙的な陳述または保証を明確に拒否する。グループ会社の業務およびトランザクションまたはホールディングスに関連する材料を含み、これらの材料は、任意のマスタまたはその任意の代表brに提供されているか、または、適用会社側または他の管理層によって提供される、本プロトコルに意図された取引または付属ファイルに関連するグループ会社の業務およびトランザクションの任意のプレゼンテーション原稿に提供されている。任意のそのような材料 に含まれる、またはそのようなプレゼンテーション文に含まれるいかなる声明も、本プロトコルの下で、または他の方法で、または任意の親会社または任意の親会社の非党派関連会社として実行されてはならない、またはそのようなプレゼンテーション原稿に含まれるいかなる声明も、本合意の下で、または他の方法で、または任意の親会社または任意の親会社の非党派関連会社としてみなされてはならない。本プロトコル、付属ファイル、またはここで行われること、またはそれによって行われる取引が交付され、履行される。第3条または付属文書に明示的に規定されている陳述および保証を除いて、任意のグループ会社が提供する任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報または任意のメモまたは要約材料またはプレゼンテーションは、任意の要約メモまたは同様の材料を含むものであり、会社当事者、任意の会社の非党派関連会社または他の人の陳述または保証とみなされるべきでもなく、いかなる親または任意の親会社または非党派関連会社が実行されているともみなされてはならないし、実行されてはならない。ここでは、本プロトコル、付属文書、または実行される取引が交付または履行される。

第四条
親会社に関する陳述と保証

8.8節の規定に適合する以外に、 は、(A)親会社開示明細書または(B)任意の親会社米国証券取引委員会報告書(“br}の事実陳述を構成しない”リスク要因“部分の任意の開示、任意の前向き声明中の開示 および他の一般的に警告性、予測性または展望性の開示を含まない)を除いて、各当事者が会社の各方面に以下のように保証する

4.1節の組織と資格.各親会社は、会社、有限責任会社、またはその組織、登録または司法管轄区域法律(場合によって適用される)に基づいて正式な組織、成立または構成された、有効に存在し、信頼性の良い他の適用商業エンティティ(または適用のような同等の である。

4.2節で許可します。 各親会社は、本プロトコルおよびその一方となる各付属文書を署名および交付するために、必要な会社、有限責任会社、または他の同様の権限および許可を持ち、それに基づいて予期される取引 を完了する。親会社の株主の承認および第5.9条に従って子会社によって取得される承認および同意、本協定の署名および交付、親会社が一方となるか、またはその一方となる付属文書および本協定に予想される取引が完了した後、すべての必要な会社、有限責任会社またはその母方の他の同様の行動は、正式に許可されている(または本契約日後に締結された任意の付属文書である場合は、署名時に発効する)。本合意は発効したが、親側が、その一方となる各付属文書は、署名後に母方によって正式に効率的に署名および交付され、 は、署名後に構成されるか、またはその親側の有効で合法的かつ拘束力のあるプロトコルを構成する(本協定が署名されたと仮定し、親側は、一方の付属文書が署名されるか、署名時に に適用されるか、正式に許可され、本合意またはその合意の他の当事者によって署名および交付されると仮定する)。このような親側は、その条項(適用される破産、債務不履行、再編、執行猶予、または他の一般的に債権強制執行に影響を与える法律、および一般平衡法の制約を受ける)に基づいて、このような親側に対して強制的に執行することができる。

4.3節では と必要な政府の承認に同意する；違反はない。

(A)親側が本プロトコル項目の下でのその義務またはすでにまたは参加すべき付属文書を実行、交付または履行するか、または本プロトコルまたは付属文書によって予期される取引を完了するためには、親側の同意、承認または許可、または指定、宣言、またはそれへの届出を必要としない。(I)米国証券取引委員会が(A)米国証券取引委員会の登録声明/委託書及びその効力声明を提出し、(B)米国証券取引委員会が“証券取引所法案”第13(A)、15(D)又は16条に基づいて、本協定、付属文書又はここで行われる取引に関する報告の提出を要求する可能性があることを除いて、 (Ii)は、親会社の普通株と本合意で予想される取引及びその他の付属文書とのナスダックへの上場を可能にするために、ナスダックに提出され、承認されたこのような文書を提出する。(Iii)連結証明書の提出、 (Iv)各連結子会社は、第5.9節により得られる承認及び同意、又は(V)親会社株主の承認。

(B) が4.3(A)節に規定する合意、承認、許可、および他の要求を受信しない限り、親側は、本プロトコルまたは親側がその一方の付属文書であるか、または親側がそれによって計画された取引を完了するか、またはその両方の付属文書であるか、またはそれによって計画された取引を完了するか、またはその両方の付属文書であるか、またはそれによって計画された取引を完了しない。直接または間接(適切な通知または時間の経過がない場合、または両方を有する)(I)母方管理文書の任意の規定の違反を招く、(Ii)違反または違反を引き起こす、または違約を構成する、または任意の終了、キャンセル、修正、一時停止、撤回または加速をもたらす権利、 は、親側が一方である任意の契約の任意の条項、条件または条項に従って、違約を違反または構成する。このような任意の親またはその任意の財産または資産がその制約を受ける任意の命令または適用法、または(Iv)は、上記(Ii)~(Iv)項のいずれかを除いて、上記(Ii)~(Iv)項のいずれかを除いて、上記(Ii)~(Iv)項の場合、brは、親側が取引を完了する能力を重大なまたは阻止、重大な遅延、または重大な損害ではないと合理的に予想しない。

4.4節仲介人。 親会社開示明細書第4.4節に規定する費用(成約時の満期及び支払金額を含む)(これらの費用は親会社が独自に担当しなければならない)を除いて、いかなる仲介人、発見者、投資銀行家又は他の人員 は、本協定に記載された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者手数料又は他の手数料 が親会社又は代表親会社による手配を得る権利がなく、親会社はこれに対して任意の義務を負う。

4.5節ではメッセージ を提供する.登録声明/依頼書が終了する前に、親会社またはその代表によって提供されるいかなる情報も ではなく、登録声明/依頼書が発効または登録声明/委託書を親会社株主または親会社株主総会に郵送することが宣言された場合、およびそれを任意の修正を行う場合には、 のような修正が行われた場合、重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、またはその中で陳述される必要がある重大な事実または必要な任意の を陳述することを見落として、その中の陳述がそれによって行われる場合に誤解されないようにする。

4.6節親会社の資本化

(A)第4.6(A)節 親会社開示明細書は、本合意日までに、親会社が発行した 既発行と未償還持分証券の数量と種別又は系列を規定する(場合による)。親会社のすべての未償還持分証券(このような概念が親会社の組織、登録または設立管轄権適用法律または他の適用法律 に適用されない範囲を除く)によって正式に許可され、有効に発行され、全額支払われ、評価できない。親会社開示明細書第4.6(A)節で述べた以外に、このような株式証券(I)の発行は、親会社の管理文書に違反しておらず、 (Ii)は、誰のいかなる優先購入権、引受権、優先購入権、引受権、譲渡制限又は のいずれかの類似権利(証券法又は親会社の管理文書下の譲渡制限を適用しない場合を除く) 発行を受けず、いかなる者のいかなる優先購入権、引受権、優先購入権、引受権、譲渡制限 又は類似権利にも違反しない。親会社は(I)親会社A系列優先株と親会社A系列転換株 の発行を約束したA.G.P.転換，親会社融資転換とある目標融資転換完了時に親会社A系列優先株の株式を転換し，(Ii)取引所融資終了時に手形と取引所転換株式 ，(Iii)EPA手形，EPA手形とEPA転換株式 がEPA融資終了時にEPA手形を転換した場合，(Iv)量子手形および量子手形の量子融資完了時変換時の量子変換株式および(V)新橋手形変換後の新橋変換株式 .

(B)親会社米国証券取引委員会報告に開示された、親会社開示明細書4.6(B)節で述べた、本合意、付属文書又は行う予定の取引、及び会社当事者と親会社が別途合意した取引以外に、未償還の(A)株式増益、影株式又は利益分権 又は(B)オプション、制限性株式、影株、承認持分証、購入権、引受権、転換権、交換権、 催納が存在しない。引受、優先購入権又は優先引受権又は他の親会社が履行する必要がある可能性のある契約、及び親会社の米国証券取引委員会報告に開示されている以外に、本合意で明確に規定されている親会社開示明細書第4.6(B)節で述べたように、本協定で明確に規定されている付属書類又は行う予定の取引又は当社のbr当事者が親会社と書面で共同で合意した取引は、親会社が発行、販売又は未償還にする義務がなく、又は買収、買い戻し又は償還のいずれかが親会社の持分証券又は証券に変換又は交換可能である。

(C)本契約日が完了していない各合併付属会社の株式証券(I)は、正式な許可および有効な発行 を受けており、十分に入金されており、評価する必要がなく、(Ii)すべての重大な点で適用法律の規定に適合しており、(Iii)合併付属会社が当事者またはその制約を受けた任意の優先購入権または契約に違反または違反するように発行されているわけではない。各連結子会社のすべての未償還持分証券は親会社が直接所有しており、いかなる留置権もない(留置許可権を除く)。本契約日 まで、親会社は連結子会社以外に他の子会社がなく、連結子会社以外の誰の持分証券 を直接又は間接的に所有していない。

4.7節米国証券取引委員会 は届出をした。米国証券取引委員会が初めて株式を公開して以来、親会社は連邦証券法に基づいて、本契約日前に連邦証券法によって提出または提出されなければならないすべての報告書、表、報告および文書(総称して、任意の証拠物とスケジュールおよびその中に含まれる他の情報とともに、提出日からそれを補充、修正または修正する場合を“親会社米国証券取引委員会報告”と呼ぶ)をタイムリーに提出または提出した。親会社米国証券取引委員会の各報告書、それぞれの提出日、および初期提出の代わりに改正または提出された任意の日まで、すべての実質的な態様で、親会社米国証券取引委員会報告書に適用される連邦証券法(適用されるサバンズ-オキシリー法案およびその下で公布される任意の規則および法規を含む)の適用要件に適合する。それぞれのbr届出日まで、親会社アメリカ証券取引委員会報告は重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で陳述しなければならない或いは陳述に必要な重大な事実を陳述することも漏れておらず、状況によって決定され、誤解性は存在しない。本合意日までに、米国証券取引委員会から受け取った親会社米国証券取引委員会報告に関するコメントレター には未解決または未解決のコメントはない。

4.8節信託 口座。本協定締結日までに、親会社信託口座における現金金額 は少なくとも100万ドルに等しい。信託口座に保有する資金は、(A)“投資会社法”第2(A)(16)節でいう米国“政府証券” に投資し、満期日が185日を超えないか、または“投資会社法”により公布された規則2 a-7に規定されている何らかの条件を満たす通貨市場基金に投資し、米国政府直接国債 にのみ投資すること、および(B)親会社と大陸との間で2021年11月3日に締結される“投資管理信託協定”(改訂後の“信託協定”)に基づいて信託形式で保有する。受託者(“受託者”)として。 は、母米国証券取引委員会報告所の開示者を除いて、信託協定は改正または修正されておらず、効力および十分な効力および作用を有し、その条項に基づいて強制的に実行することができる(適用される破産、債務無力、再編、執行法律または他の債権者の権利強制執行に影響を与える適用法律および一般衡平原則の規定)。(書面であっても未成文であっても、明示的であっても、明示的であっても、暗示的であっても)親会社の米国証券取引委員会報告における信託協定の記述がどのような重要な点でも正確ではないか、または親会社の知る限り、信託口座内の任意の資金を得る権利がある(ただし(I)繰延引受手数料または税収に関するものを除く)、単独の合意、添付または他の合意または了解はない。(Ii)親会社管理書類に基づいて親会社の普通株を償還する親会社株主を選択するか、又は(Iii)親会社が親会社管理文書に規定された分配時間内に業務合併及び信託口座の清算を完了できなかった場合、信託協定の条項に適合し、親会社(親会社が親会社の清算、解散及び清算信託口座の費用を支払うことを許可する)及び親会社株主)。親会社の管理書類及び信託協定に記載されている場合は除く。親会社はこれまで、信託協定によって履行されなければならないすべての重大な責任を履行しており、重大な違約または履行または信託合意に関連する任意の他の側面(主張または実際)はなく、親会社の知る限り、適切な通知または時間の経過または両方を伴う場合には、信託合意項の下でそのような重大な違約を構成する事件は発生していない。本契約日まで、信託口座には何のクレームも訴訟保留 はありません。親会社の米国証券取引委員会報告書に開示されているほか、親会社は2022年3月31日以降、信託口座から何の資金も発行していない(信託協定が信託口座から保有する資金を許可する利息収入を除く)。Br予想取引が完了した後、信託戸籍割当資産(A)繰延引受手数料または税項、または(B)親会社管理文書に従って親会社普通株を償還した親会社株主 を選択することを含み、親会社は、信託プロトコルまたは親会社管理文書に基づいて、信託プロトコルまたは親会社管理文書に従ってディスクまたは割り当て信託口座内に保有する任意の資産brを発行し、信託合意はその条項に従って終了する。

4.9節は関連会社との取引 である.親会社開示明細書第4.9節及び親会社 米国証券取引委員会報告は、(A)親会社と(B)親会社又は保険者の任意の幹部、役員、従業員、パートナー、 メンバー、マネージャー、直接又は間接持分所有者(保険者を含む)又は関連会社との間のすべての契約を示しているが、親会社 株主の親会社株式保有者としての地位に関する契約は除く。親会社米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、親会社関連側は、(A)親会社の業務で使用される任意の物質資産に対していかなる権益も持たない、(B)任意の重大な財務 権益を直接または間接的に所有する、または親会社の任意の重大な顧客、サプライヤー、顧客、レンタル者またはテナント人である任意の者、または(C)親会社の任意の重大な金額または親会社によって任意の金額を延滞させた任意の重大な金額、または(C)親会社の任意の重大な金額を借りている。4.9節の要求に基づいて開示されたすべての契約、手配、了解、 権益およびその他の事項を、本稿では“親会社 関連者取引”と呼ぶ。

第4.10節訴訟。 は、親会社米国証券取引委員会報告書に開示されている場合を除いて、本合意日まで、(かつ、その組織、設立または結成以来、状況に応じて)何の訴訟も解決されていないか、または親会社に知られている限り、いかなる母方に対する訴訟もない、またはいかなる母方に対する訴訟もない。親会社及びそのそれぞれの任意の財産又は資産は、いかなる命令にも拘束されない。本プロトコル日まで，誰も他の人に対する訴訟は行われていない.

4.11節は適用法に適合しているかどうか。各母締約国は、すべての実質的な面ですべての適用された法律を遵守している(その組織、成立または結成以来、同様である)。

4.12ビジネス アクティビティ。

本プロトコルまたは任意の付属文書中のチノまたはプロトコルを履行するか、または(Br)本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引を完了するか、または(Iii)非実質的な行政、閣僚レベル、または他の性質の取引を完了する。親会社管理書類に記載されている以外に、任意の親会社または任意の親会社が属するいずれか一方は、いかなる契約も締結されておらず、これらの契約は、その付属会社またはその付属会社を禁止または重大な損害を生じる任意の商業的慣行、そのまたはその付属会社の財産の任意の買収またはbr、またはその付属会社の業務処理(各場合には、取引終了後を含む)を含む)の効力を有する。

(B)各合併子会社は、本プロトコル、付属文書を締結し、本明細書で予期される取引を完了するためにのみ組織され、いかなる活動または業務にも従事していないが、組織、設立または形成(場合によっては)または継続的な会社(または同様)の存在または交渉、本プロトコルまたは任意の付属文書に関連するイベントまたはそれに関連するまたは発生した活動または業務を準備または実行することは除外される。本プロトコルまたは任意の付属文書内のチノまたはプロトコルを履行するか、またはそれによって達成されるか、またはそれによって予期される取引を完了する。

(C)合併以来、母材の悪影響は発生していない。

第4.13節内部統制；上場；財務諸表。

(A)ただし、親会社が初公開以来“証券法”が指す“新興成長型会社”(JOBS法改正)や“取引法”が指す“比較的小さい報告会社”(その初公開以来)の地位として得られた各種報告要求の免除により、必要ではない。(I)親会社が財務報告の内部統制制度を確立し、維持している(“取引法”規則13 a-15および規則15 d-15で定義されているように)、親会社の財務報告の信頼性および公認会計原則に基づいて外部目的の親会社財務諸表の作成に合理的な保証を提供するのに十分であり、(Ii)親会社が親会社に関連する重要な情報 を確保するための開示制御および手順(“取引法”規則13 a-15および規則15 d-15に定義されている)を確保するための開示制御および手順が確立されている。親会社の主要幹部と主要財務官は、親会社内の他の人から通知される。

(B)親会社 は、“サバンズ-オキシリー法案”第402条で禁止されているいかなる行動も講じていない。

(C)親会社米国証券取引委員会報告で開示されたbrを除いて、初めて公募株を公開して以来、親会社はすべての重大な面でナスダックのすべての適用される上場と会社管理規則及び法規を遵守している。発行済みと発行済み親会社の普通株を代表する証券種別は，取引法第12(B)節に基づいて登録され，ナスダックに上場取引される。本合意の日まで、親会社のアメリカ証券取引委員会報告書に開示されている状況を除いて、いかなる訴訟懸案もなく、あるいは親会社の知っている限り、br}ナスダックまたはアメリカ証券取引委員会は親会社に脅威を与え、このエンティティが親会社の普通株登録を取り消し、br}または親会社の普通株のナスダック上場を中止するいかなる意図にも関連する。親会社はまだ取引法に基づいて親会社の普通株登録を終了するための行動をとっていない。

(D)親会社米国証券取引委員会報告書は、親会社の財務諸表に適用される真のコピーおよび完全なコピーを含む。親会社財務諸表(I)は各重大な方面で親会社のそれぞれの日付の財務状況及び経営成果を公平に列記し、 当時終了した各期間の株主権益及び現金流量(例えばいかなる監査を受けていない中期財務諸表に属し、正常な年末監査調整(重大な調整がない予定)及び無脚注の規定を受けなければならない)、(Ii)は関連期間内に一致して適用された公認会計原則に従って作成した(例えば任意の監査された財務報告書に属する。付記に示すように、監査されていない財務諸表の場合には、正常な年末監査調整(いずれも実質的ではないと予想される)および脚注がないことが必要であり、(Iii)監査された親会社財務諸表については、PCAOBの基準に従って監査され、(Iv)すべての重要な点で適用される会計要件およびそれぞれの日までに施行される“米国証券取引委員会”、“取引法”、“証券法”の規則および条例(S-X条例またはS-K条例を含む)に適合する必要がある。何が適用されるかによります)。

(E)親会社 は、すべての重要な面で合理的な 保証を提供することを目的とした内部会計制御システムを確立し、維持している：(I)すべての取引は管理層の許可に従って実行され、(Ii)すべての取引は、公認会計基準に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、親会社およびその子会社資産に対する責任 を維持するために必要に応じて記録される。親会社は、親会社の財務諸表がカバーするすべての期間に、親会社の正常な業務過程における親会社のすべての重大な方面の収入、費用、資産と負債の帳簿と記録を保存し、完全に保存し、反映する。

(F)設立以来、親会社は書面による苦情、指摘、断言、主張を受けていない：(I)親会社が知っている親会社の財務報告の内部統制には“重大な欠陥”がある、(Ii)親会社が知っている場合、親会社の財務報告の内部統制には“重大な欠陥”が存在する、または(Iii)親会社の経営陣または親会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たしている他の従業員に関する詐欺行為。

4.14節 不開示の負債がない。以下の責任に加えて、(A)親会社開示明細書第4.14節に規定される責任、(B)本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書中の契約または合意の履行、または行われる取引の完了に関連する責任、(C)親会社の組織、設立または設立(状況に応じて)に関連する、または親会社の設立、設立または持続的な会社(または同様)の存在に関する責任、それぞれの場合において、 の性質は重要ではない。(D)行政または閣僚活動に関連する費用は、各ケースにおいて、これらの活動の性質は重要ではないか、または(E)親会社米国証券取引委員会報告書の親会社財務諸表に記載または開示されているが、親会社当事者は公認会計基準に従ってアセットバランスシートに示す必要がある負債タイプは何もない。

4.15節税 関連事項。

(A)親会社は、提出しなければならないすべての納税申告書を準備して提出しており、このようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様で真実であり、正しく、完全であり、親会社は、納税申告書に表示されているか否かにかかわらず、その支払いまたは保管されるべきすべての税金を納めている。

(B)親会社 は、速やかに納付され、任意の従業員、個人独立請負業者、他のサービスプロバイダ、持分所有者、または他の第三者の金額 に関連するすべての税金を適切な税務機関に支払う。

(C)親会社 は現在税務訴訟の対象ではない.親会社に未解決または完了した訴訟手続の開始または予想開始は書面で通知されておらず、いずれの場合も税収に関するものである。

(D)親会社 は、任意の税務機関が任意の税金を評価または徴収する時間を延長または免除することに同意していないが、通常の業務中に取得された納税申告書を提出する時間の任意のこのような 延期または免除を除外する有効または延長されていない。

(E)“規則”第7121条に記載されているNo “結案合意”(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)、個人書簡裁決、技術相談覚書または同様の合意または裁決は、締め切り後に発効する任意の税務機関によって締結または発行されている。

(F)母方 もなく、(br}法典および財政省条例第1.6011-4(B)(2)節(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)第6707 A(C)(2)節で定義される任意の“上場取引”に参加する母方もいない。

(G)各親側は、その組織、登録、または組織が存在する国(場合によっては)のみ納税住民である。

(H)親会社 は、(I)“CARE法案”第2302条に基づいて、雇用主が負担すべき任意の“適用就業税”のいかなる金額も有しておらず、(Ii)いかなる賃金税行政命令に基づいていかなる賃金税義務も繰延していない。

(I)いずれの も、本プロトコルおよび/または任意の付属文書において考慮されていない、予期される税金待遇資格に適合する合併を合理的に阻止することを合理的に阻止する任意の行動をとるか、または同意しない。いかなる事実または状況も存在せず、グループ会社または会社側株主またはそのそれぞれの関連会社が署名日後に発生した任意の行為またはbrが非作為として存在または出現した任意の事実または場合に限定される。 は、本プロトコルおよび/または任意の補助文書が考慮されていない各場合において、そのような事実または状況が予期される税金待遇を受ける資格があることを合理的に予想することができる。

4.16節で調べたところ， は他に述べられていない.

(A)各母方代表は本人と代表を代表して、承認、陳述、保証、同意する：(I)それはすでに業務、資産、状況、運営と将来性に対して独立審査と分析を行い、その上で独立判断を形成した。また，(Ii)その代表が必要と考えているグループ会社とそのそれぞれの業務および運営に関する 文書および資料を提供または獲得し，本プロトコルの署名，交付および履行についてインフォームドコンセント，および(br}付属文書およびそれに基づく取引を行うことができるようにする.

(B)本協定の締結及び締約国となるか又は締約国となる付属文書において、各母方は、それ自身の調査及び分析のみに依存し、第3条及び締約国となる付属文書に明確に記載されている陳述及び保証は、会社当事者、会社以外の任意の関連者又は任意の他の明示的又は黙示された者及び各母方がそれ自身及び代表を代表して承認する。第3条及びその当事者となる付属文書に明確に規定された陳述及び保証を除いて、当社の任意の当事者、任意の会社非締約国又は のいずれかの他の1人当たり、本合意に関連する、または本合意に関連する任意の明示的または黙示された陳述または保証がなされていないか。 付属文書またはそれに基づいて行われる取引。

4.17節は国際貿易と反腐敗法を遵守する。

(A)親登録が成立して以来、親または親の知る限り、その代表または代表または上記の誰を代表して行動する他の誰もそうではないか、またはかつては、(I)政府エンティティが維持している制裁および輸出規制法に関連する指定者リストに指名された人、(Ii)それ自体が任意の制裁および輸出規制法の標的または目標である国または地域に位置し、組織または居住している。(3)(1)又は(2)項に記載の1人又は複数人が直接又は間接的に所有するエンティティ；または(Iv)他の方法で(I)-(Iii)項に記載されているいずれかまたは親会社が登録されて以来、任意の制裁および輸出規制法律(本協定が締結されたとき、ウクライナクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、ベネズエラ、スーダン、シリア、いわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるルガンスク人民共和国)または制裁および輸出規制法の対象または目標となってきた任意の国または地域と取引を行うか、またはその利益のために。

(B)親登録が成立して以来、親または親の知る限り、彼らの任意の代表、または上記のいずれかの人を代表する任意の他の人は、(I)任意の不正な賄賂、リベートまたは他のbr類似金を、または誰からの支払い、提供、承諾、支払いまたは受信しておらず、(Ii)国内または海外の政党または候補者に直接的または間接的に任意の寄付を行うか、または支払うか、または(Iii)他の方法で行われ、提供され、提供され、許可され、許可され、腐敗防止法に基づいて任意の不当な支払いを約束したり、任意の不当な支払いを支払う。

4.18節の陳述と保証の排他性。会社のbr側またはその任意の代表に、任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)を交付または開示しているにもかかわらず、本プロトコルには別の明確な規定がある第四条およびbr}付属文書、任意の母方、任意の母方非党派支店、または任意の他の者、および各当事者は、本プロトコルに関連する任意のタイプまたは性質の明示的または暗黙的な任意の陳述または保証を明確に否定する。母方またはその任意の代表またはbrによって、任意の母方または他の人の管理層またはその母方を代表する管理層または他の人を表す任意の陳述において、母方の業務および事務またはホールディングスに提供された任意の母方の業務および取引またはホールディングスに関連する材料を含む。これらの材料に含まれるまたはそのような陳述に含まれるいかなる陳述も、本合意の下または他の方法で、またはその会社または任意の非当事者関連会社が実行、実行、実行しているとみなされてはならない。本プロトコル、本明細書、またはそれによって予期される付属文書、または取引が交付され、履行される。第4条または付属文書に明示的に規定されている陳述および保証に加えて、いかなるコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報、任意の親会社米国証券取引委員会報告または任意のメモまたは要約材料またはプレゼンテーションは、任意の親会社が提供または代表する発売覚書または同様の材料を含むが、いかなる親会社、任意の親会社、非党派付属会社、または任意の他の人を含む陳述または保証とみなされるべきではない。また、会社側または任意の会社非当事者関連会社が本合意に署名、交付または履行する際に依存するものとみなされるべきでもなく、本明細書またはそれによって予期される付属文書または取引とみなされるべきでもない。

第五条
契約

5.1節では，会社関係者の業務を展開する.

(A)本合意の日から本協定がその条項に基づいて終了又は終了した日(早い者を基準として)， は、本協定又は法律の要求を適用する任意の付属文書の要求を除いて、各会社及び各社は、その子会社に“会社各方開示スケジュール”第5.1(A)節の規定に従うか、又は親会社の書面で同意することを促すべきである(無理に親会社の同意を差し押さえてはならない)。条件または遅延)、(I)正常なプログラムに従ってグループ会社の業務を経営し、及び(Ii)商業上合理的な 最大努力を尽くしてグループ会社の業務組織、資産、財産と重大な業務関係を維持と完全に保留し、全体とする。

(B)前記一般性を制限することなく、本合意の日から本合意がその条項の終了又は終了した日から合意終了の日(早い者を基準とする)までは、本合意が法律の要求を明確に規定又は適用する任意の付属文書に規定されている以外は、各会社及び各会社は、その子会社が“会社各方開示スケジュール”第5.1(B)節の規定又は親会社の書面による同意を経て、次のいずれかの事項に従事することを促すべきである

(I) は、任意のグループ会社の任意の持分証券について、配当金を支払うか、支払うか、または任意のグループ会社の任意の持分証券について任意の他の分配または支払いを行うか、または任意のグループ会社の任意の未償還持分証券を買い戻すことを宣言するが、配当金または割り当ては除外し、会社側の任意の付属会社によって、会社側または会社側によって直接または間接的に全額所有されている任意の付属会社に、brを発表、準備、または支払うこと；

(Ii)(A)合併、 任意のグループ会社を任意の人と合併、合併または合併または合併するか、または(B)任意の会社、共同企業、協会または他の商業実体または組織またはそれらの支店を購入または買収する(合併または による合併、任意の持分証券またはその大部分の資産の購入、または任意の他の方法で)任意の会社、共同企業、協会または他の商業実体または組織またはその支店；

(Iii)任意のグループ会社の管理文書または会社の各株主合意に対して、任意の修正、補足、再説明、または修正をとること

(IV)譲渡、(Br)直接的または間接的に発行、販売、付与、質権、または任意のグループ会社の任意の株式証券を他の方法で処理するか、または(B)第5.1(B)(Viiii)節の許可以外の任意のオプション、株式付加価値権、制限株式単位、株式承認証、転換権または他の権利、合意、手配または承諾により、任意のグループ会社に任意のグループ会社の任意の持分証券の発行、交付または売却を義務化する。適用される会社側持分計画および関連付与、奨励または同様の合意に基づく条項の行使、帰属または転換(場合によっては)本契約日が償還されていない任意のVSEEオプションに基づいて、会社側の適用資本種別の株式 を発行する以外；

(V)会社の所有する任意の知的財産権を独占的に許可、放棄、失効、譲渡、または譲渡する販売

(6)任意の債務を発生または負担し、一般貿易支払金を除外する

(Vii)誰にも融資、下敷きまたは出資を提供するか、または誰の利益に担保を提供するか、または誰にも投資するが、(A)会社とその任意の完全子会社との間の会社間借款または出資、および(B)通常の業務中の従業員の費用を返済することを除く

(Viii) (W)任意のグループ会社が本契約の発効日から発効する任意の従業員福祉計画の条項によって要求され、かつ が会社当事者開示明細書第3.11(A)節に記載されている場合、または(X)通常業務中に が従来の慣例または法律に別途要求されている場合を除いて、(A)任意のグループ会社の任意の重大な従業員福祉計画または任意の重大な福祉または補償計画、政策、修正、採用、締結、または終了従業員福祉計画としての計画または契約が本合意の日に発効する場合、通常の業務中に過去のやり方と一致するのではなく、 (B)任意の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人 独立請負業者または他のサービスプロバイダに支払う報酬または福祉を大幅に増加させ、(C)支払いを加速し、支払いを得る権利、br}または福祉、または任意の現職または前任取締役の任意の現職または前任マネージャー、 マネージャ、または任意の現職または前任取締役に支払う報酬または福祉を迅速に行動する。任意のグループ会社の役員、従業員、個人独立請負者または他のサービスプロバイダ、または(D)任意のグループ会社の任意の現または前取締役、役員、役員、従業員、個人独立請負者または他のサービスプロバイダの任意の非競争、意見を求めない、採用しない、開示しない、または他の制限的な契約義務を免除または免除する；

(Ix)税務関連の任意の重大な選択を変更または撤回し、任意の重大な税務決済協定を締結し、任意の重大な税務申告索または評価税を解決するか、または任意の重大な税務申告索または評価税の時効期間の延長または免除に同意するか、または任意の重大な税務申告索または評価税の時効期間を延長または免除することに同意するが、通常の業務中に取得された任意のこのような延期または免除を除外する

(X)グループ会社の総額175，000ドルを超える支払いに関連する任意の和解、調停、または同様の契約を締結するか、または任意のグループ会社(または閉鎖後の親会社またはその任意の関連会社)に適用するか、またはその条項に従って将来の任意の物質的、非貨幣的義務を適用する(Br)；

(Xi)許可は、任意のグループ会社の全部または部分清算、解散、再編、資本再構成、再構成、または同様の取引に関する計画を採用または発表することを提案、提案、または発表すること；

(Xii)任意のグループ会社の任意の重大な態様の会計方法を変更するが、PCAOB基準による変更は除外する

(Xiii)任意の仲介人、発見者、投資銀行家、または他の人と任意の契約を締結し、この契約によれば、この人は、本契約に予想される取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利があるか、または他の手数料を得る権利がある

(Xiv)会社の各開示スケジュール第3.2(H)節に規定されていないいかなる取引支払いを支払うこと

(Xv)第5.1(B)(Viii)節で許可された以外に、(A)3.7(A)(Ix)節に記載されたタイプの任意の重要契約(その条項による任意のこのような重要契約の満期、自動延長または更新を含まない)を修正、修正または終了する。(B)3.7(A)(Ix)節に記載されたタイプの任意の実質的な契約の下での任意の実質的な利益または権利を放棄するか、または(C)3.7(A)(Ix)節に記載されたタイプの実質的な契約を構成する任意の契約を締結すること

(Xvi)医療支払者計画と締結された契約を修正、延長、修正、または更新しない、 終了

(Xvii)放棄、終了、継続できない、返品、範囲の縮小、または保健サービスの提供または保健サービスの支払いを受けるために必要な任意のライセンスを制限するか、または

(Xviii)本5.1節に規定する任意の行動をとるか、または促進するために、任意の契約に を加える。

第5.1節または本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで規定されているいかなる内容も、親会社に閉鎖前にグループ会社の運営を制御または指導する権利を直接または に与えてはならない。

5.2節は完全に努力する；訴訟。

(A)本協定に規定されている条項及び条件に適合することを前提として、各当事者は、商業上合理的な努力を行い、あらゆる行動をとることを促し、合理的で必要又は適切な措置を講じて、合理的で実行可能な場合に本協定が想定する取引をできるだけ早く完了及び発効させることを促す必要がある((I)第6条に記載された成約条件を満たしているが、放棄しない。)締約国が本合意日後にいずれかの付属文書となる場合、(Ii)関連最終合意の条項および条件に基づいて、(Ii)橋梁融資、環境保護局融資、取引所融資、および融資転換を得るために、(Ii)関連最終合意の条項および条件に基づいて、(Ii)商業的に合理的な努力を使用して、ブリッジ融資、環境保護局融資、取引所融資および融資転換を得る場合、(Iii)会社は各当事者またはbrを採用する。“会社各者開示スケジュール”第5.2(A)節に規定する合意を終了するために取られたすべての合理的な必要又は適切な行動は、終了日から発効し、会社側又はその任意の関連会社(他のグループ会社及び発効時間からその後の親会社を含む)にさらなる義務又は責任を生じることはない。前述の一般性を制限することなく、各当事者は、本合意または付属文書で想定される取引を完了するために、任意の政府エンティティまたは他の個人の任意の意見書を取得、提出または交付するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。適用される会社側は、当該等の合意の獲得に関する費用を負担しなければならない。親会社は直ちに母側と任意の政府実体との間のいかなるコミュニケーションを会社の各方面に通知すべきであり、会社の各方面は合理的に迅速に会社側と任意の政府実体との間のいかなるコミュニケーションを親会社に通知し、いかなる場合でも、本協定或いは任意の付属文書が予想する任意の取引 について親会社に通知しなければならない。前述の規定を制限することなく、各当事者及びその付属会社は、事前に親会社及び会社当事者の書面の同意を得ない限り、いかなる政府実体といかなる合意も締結してはならず、コスト協定又は付属書類で行われる取引を完了しない。5.2節のいずれの規定も、(I)売却、許可または他の方法で処理するか、または任意のグループ会社の任意のエンティティ、資産または施設を単独で保有し、許可するか、または任意の当事者またはその関連会社の任意のエンティティ、施設または資産を他の方法で処理すること、(Ii)既存の関係および契約権利または義務を終了、修正または譲渡すること、(Iii)既存の許可または他の合意を修正、修正、または終了すること、または(Iv)新しい許可または他の合意を締結すること、のいずれか一方またはその関連会社の同意を要求しない。親会社及び適用会社の事前書面の同意を得ない限り、いずれの当事者も、任意の他の当事者又はその任意の付属会社に対する前述の措置に同意することはできない。

(B)本合意の日から本プロトコルが本合意条項によって終了または終了した日(早い者を基準とする)まで、 母方及び会社側は、会社側(例えば、母方に属する)又は親会社(例えば会社側)の法律顧問を与え、合理的な機会を与えて事前検討し、善意で相手の意見を考慮すべきである。本プロトコルまたは付属文書が想定する取引に関する任意の政府エンティティへの任意の書面コミュニケーション。双方は、本プロトコルの提案取引に関連するいかなる実質的な会議または と任意の政府エンティティとの電話議論 に参加しないことに同意し、任意の母方、VSEEおよびIDOCと協議しない限り、または会社側である場合、事前に親会社と協議し、その政府エンティティが禁止されていない範囲内で、いかなる母方、VSEEおよびIDOCを与えるか、または会社の親側に対して、そのような会議または議論に出席および参加する機会を与えることに同意する。

(C)本プロトコルには逆の規定があるが、5.2節が本第5条において任意の標的を具体的に処理することが意図されている任意の他の契約またはプロトコルと衝突した場合、その他のチノまたはプロトコルは、そのような衝突の範囲内でのみ管轄および制御されなければならない。

(D)本合意の日から本協定がその条項に基づいて終了又は終了した日(早い者を基準とする)までは、親会社側及び会社当事者は、本協定に関連する任意の株主要求又は他の株主訴訟(派生クレームを含む)を知った後、直ちに書面で他方に通知しなければならない。親会社が親会社である場合は、任意の親会社またはそのそれぞれの代表(母方代表として)、または会社当事者の場合、任意のグループ会社またはそのそれぞれの代表(会社側の代表として)である。親会社と会社の各方面は(I)任意の取引について相手に合理的な情報 訴訟を提供し、(Ii)もう一方に自費で任意のこのような取引訴訟の抗弁、和解と妥協 に参加させる機会を与え、そして任意のこのような取引訴訟の抗弁、和解と妥協 について他方と合理的に協力し、(Iii)このような取引訴訟に関する相手の提案 と(Iv)を誠実に考慮して合理的に協力する。上記の規定があるにもかかわらず、親会社は、前の文で規定されたチェーノと合意、および会社の当事者の権利を制限することなく、いかなる取引訴訟の交渉、抗弁、和解を制御すべきである。しかし、いずれの場合も、会社の当事者が事前に書面で同意していない場合、親会社またはその任意の代表は、任意の取引訴訟について和解または妥協を達成することができない(無理な抑留、追加条件、または延期してはならない。もし、そのような和解または妥協(A)が法的拘束力のある、全面的、無条件、および撤回できないbr}がその取引訴訟の対象となる会社側およびその代表を解放することを規定していない場合、会社側が抑留、追加条件、またはその同意を延期することは合理的とみなされるべきである。(B)(X)現金の支払いは、任意の部分が会社のいずれか一方またはその代表によって支払われるべきであるか、または他の方法で会社 を構成する側の責任または(Y)任意の会社側に対する任意の非金銭、強制、平衡法または同様の救済、または(C)会社側またはその任意の代表による不正行為または責任の承認を含む)と規定されており、さらに規定されている場合、親会社は、会社側に対して提起された任意の取引訴訟の交渉、抗弁および和解を制御する権利がない。任意のグループ会社またはそのそれぞれの任意の代表(会社側代表として)(1)非金銭的救済を求める、(2)刑事または準刑事告発に関連する、(3)適用される 会社側、グループ会社、またはその代表が、その抗弁、クレームまたは立場を合理的に決定することができない場合があり、(br}そのような取引訴訟に関連する他の人(例えば、司法抗弁)、または(4)会社側の政府エンティティ、大顧客、または大サプライヤーによって提起される可能性がある。上記一般性を制限することなく、いかなる会社側又はそのそれぞれの代表者も、いずれの場合も、親会社の事前書面による同意なしに、いかなる取引訴訟について和解又は妥協を達成してはならない。

5.3節の機密性と情報アクセス.

(A)双方は、本プロトコルに関連して提供される情報および本プロトコルによって達成される取引が、参照によって本プロトコルに組み込まれる秘密プロトコル条項によって制限されることを確認し、同意する。本プロトコルには、上記の規定があるか、または何らかの逆の規定があるが、本5.3(A)節または 節のセキュリティプロトコルが、本プロトコルに含まれる任意の他の契約またはプロトコル、または開示、使用、または情報または他のコンテンツを提供することに関連する任意の付属ファイルと衝突する場合、本プロトコルに含まれる他の契約またはプロトコルを基準として、このような衝突の程度を制御すべきである。

(B) 及び本契約日から本プロトコル締切日又はそのbr条項に基づいて終了する(早い者に準ずる)までは、会社各方面は、事前通知の下で、正常営業時間内に親会社及びその代表にグループ会社役員、高級管理者、帳簿及び記録を提供する合理的なアクセス権限を提供又は手配しなければならない(グループ会社の正常業務運営を妨害してはならない)。それにもかかわらず、どのグループ会社も、親会社またはその任意の代表に任意の情報を提供することを要求されてはならない(I)そうすれば、(A)プライバシー法を含む任意のグループ会社が受ける任意のプライバシー法に違反し、(B)第三者が第三者との任意の契約に違反することをもたらし、(C)秘密保持に関する任意のグループ会社の法的拘束力のある義務に違反する。秘密またはプライバシーまたは(D)弁護士-依頼者特権または弁護士勤務製品原則に従って任意のグループ会社に提供される保護を危険にさらす(ただし、第(A)~(D)条の場合、会社当事者は、その特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく、他のグループ会社(X)に提供可能なアクセス権限(または他の方法で適用事項に関する情報を伝達する)を提供させ、(Y)この特権、原則、契約、義務または法律に違反しないように提供しなければならない。契約、 義務または法律)、または(Ii)任意のグループ会社および任意の親会社、任意の親会社付属会社、またはそれらのそれぞれの代表が訴訟において敵対する当事者である場合、これらの情報は訴訟と合理的に関連する。ただし、第(I)又は(I)項の場合には、会社側は、そのようないずれかに基づいてアクセス又は情報の提供を拒否したことを示す書面通知を直ちに提供しなければならない。

(C) 及び本合意日から本合意締切日又はそのbr条項に従って終了する(早い者を基準とする)までの場合は、親会社は合理的な事前書面通知の後、正常営業時間内に会社各方及びその代表に親会社各方面の取締役、高級管理者、帳簿及び記録への合理的なアクセスを提供又は手配しなければならない(親会社各方面の正常業務運営を妨害しない方法で)。上記の規定にもかかわらず、親会社は、会社側またはその任意の代表に提供または提供を要求してはならない：(I)そうすると、(A)プライバシー法を含む任意の親側が受けた任意の法律に違反することになり、(B)第三者が第三者との任意の契約に違反する任意の商業秘密の漏洩を招き、(C)秘密保持に関する任意の親側の法的拘束力のある義務に違反する。秘密またはプライバシーまたは(D)弁護士-依頼人特権または弁護士作業製品の原則に従って任意の母方に提供される保護を危険にさらす(前提は、第(Br)(A)~(D)条の各場合、親側は使用すべきであり、(X)この特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく提供可能なアクセス権限を提供するために、(X)適用事項に関する情報を他の方法で伝達する)、および(Y)特権に違反しない方法でこの情報を提供するために、他の母方に合理的な努力を促すべきである。(br}理論、契約、義務または法律)、または(Ii)親側および任意のグループ会社、任意の会社非当事者関連会社、またはそれらのそれぞれの代表が訴訟における相手側である場合、そのような情報は訴訟と合理的な相関がある；ただし、第(I)項又は(Ii)項の場合は、親は、そのような任意の根拠に基づいて、アクセス又は情報提供を拒否した場合には、タイムリーな書面通知を提供しなければならない。

5.4節で公告 を公開する.

(A)第5.4(B)節、第5.7節、第5.8節に別の規定がある以外は、会社当事者および親会社が事前に書面で同意していないか、または取引が終了した後、いずれか一方またはそのそれぞれの代表は、本協定または意図された取引についていかなるプレスリリースまたは任意の公告を発行してはならない。しかし、条件は、各当事者が任意のこのような公告または他のコミュニケーションを行うことができることである：(I)法律が適用される場合、そのような公告または他のコミュニケーションを要求する場合、この場合、(A)取引が終了する前に、開示者およびその代表は、合理的な最大の努力をして会社の当事者と協議しなければならない。開示者が任意の親会社である場合、または親会社(開示者が会社である場合) 側は、そのような公告またはコミュニケーションを審査し、これについてコメントを発表する機会があり、開示者は、このようなコメントを誠実に考慮すべきである、または(B)取引終了後、開示者およびその代表は、合理的な最大の努力を尽くして親会社と協議すべきであり、開示者は、誠意に基づいてこれらの意見を考慮すべきであり、(Ii)このような公告または他の通信は、以前に第5.4節によって承認された公開声明、プレスリリースまたは他の通信で開示された情報のみを含み、(Iii)本プロトコル、付属文書、または予期される取引に基づいて行われるべき任意の約束を政府エンティティに開示する。

(B)任意の適用法律に適合することを前提として、本合意および取引が予定されている取引に関する初期プレスリリースは、本合意に署名する前に会社当事者および親会社が同意する形態の共同プレスリリースであり、この初期プレスリリース(br}(“署名プレスリリース”)は、本 合意調印の日から合理的に実行可能な場合にできるだけ早く発行されなければならない。本協定に署名した後、親会社は直ちに証券法の要求と“証券法”の要求に従って、8-K表(署名文書)で現在の報告書を提出し、プレスリリースに署名し、本協定の記述を署名し、会社の各方面は書類を提出する前にそれに対して審査とコメントを行う機会があり、親会社 はこのようなコメントを誠実に考慮すべきである。一方、会社の当事者と親会社は互いに同意しなければならない(この合意は会社の当事者または親会社に無理に抑留されてはならない)、条件を付加したり、遅延したりしてはならない) は、成約前に本合意の予想取引の完了を宣言するプレスリリース(“成約ニュース原稿”) を発表し、成約の日に、双方は成約プレスリリースを発表しなければならない。取引終了後(ただし、いずれにしても取引終了後4(4)営業日以内)には、親会社は、証券法の要求に応じて、取引プレス原稿および取引の記述を含む表格8-K の形で現在の報告(取引終了文書)を提出しなければならない。プレスリリースの署名、届出、取引プレスリリース、取引届出の準備をする際には、各当事者は、任意の他の当事者の書面要求に基づいて、その本人、その取締役、上級管理者、株主に関するすべての情報を他方に提供しなければならない。そして、このニュース原稿または提出のために合理的に必要な他の事項。

5.5節税 が重要です。

(A)税 待遇。

(I)当事者が提出すべきすべての納税申告書は、(監査、納税申告書、または他の態様にかかわらず)一致し、一致しない立場をとらなければならない。 は、“規則”第1313(A)節で示される最終決定に基づいてそうすることが要求されない限り、一致しない立場をとるべきではない。

(Ii)親会社 及び会社各当事者は、ここで、財務条例 第1.368-2(G)及び1.368-3(A)節で示される“再構成計画”として、本合意を採択する。本契約が発効した日から取引終了後まで、双方は、それぞれの関連会社がいかなる行動をとるか、または故意に何の行動も取らないことを許可または誘導してはならず、これらの行動または失敗は、予想される税金待遇を得る資格のある合併を合理的に阻止または阻害するであろう。

(Iii)もし、brが登録声明/依頼書を作成して提出するとき、米国証券取引委員会は、これについて税務意見の作成および提出を要求するか、またはこれについて税務意見を作成および提出することを要求する場合、親会社および会社の当事者は、大弁護士を満足させる慣用的な税務陳述書を大弁護士に提出し、日付および契約日が米国証券取引委員会が登録声明/委託書の発効を宣言した日および当該大弁護士が合理的に必要と考えている他の日であることを明記しなければならない(S)。

(B)他方の合理的な要求の下で、各当事者は、関連する納税申告書および任意の監査または税務手続きの提出に関して十分な協力を与える(それぞれの関連者に促すべきである)。

5.6節独占取引。

(A)本合意の日から本プロトコルがその条項に従って完了または終了した日(より早い日を基準とする)、各当事者は、 (I)募集、開始、奨励(提供または開示による情報を含む)、促進、議論または交渉、 直接または間接的に会社買収提案について任意の問い合わせ、提案または要約(書面または口頭)を直接または間接的に行うことを促すことができない。(Ii)会社買収提案に関連するまたは合理的に予想される会社買収提案をもたらす任意の非公開資料を任意の者に提供または開示する；(Iii)会社買収提案に関する任意の契約または他の手配または了解を締結し、(Iv)任意のグループ会社(または任意のグループ会社の任意の関連会社または相続人)の任意の持分証券の公開発売に関連する任意のステップを準備または実行する；または(V)任意の方法で任意の人と協力するか、または協力または参加するか、または知っている場合には、上述した任意の努力または意図を行うことを支援または奨励することができる。各会社側は、(A)任意のグループ会社の任意の会社買収提案を受けた後、直ちに親会社 に通知し、そのような任意の会社買収提案の条項および条件(当該会社買収提案を提出した者の身分を含む)を合理的に詳細に記述し、(B)当該契約または情報の任意の修正を親会社に直ちに通知することに同意する。

(B)本合意の日から本プロトコルがその条項の終了または終了の日(より早い者を基準に)まで、親会社 の双方は、その代表を直接または間接的に使用してはならない：(I)要求、開始、奨励(提供または開示による情報を含む)、直接または間接的に促進、議論または交渉する親会社の買収提案に関する任意の価格、br提案または要約(書面または口頭)；(Ii)親会社買収提案に関連する、または合理的に予想することができる親会社買収提案に関連する任意の非公開資料を任意の者に提供または開示する；(Iii)親会社買収提案に関する任意の契約または他の手配または了解を締結し、(Iv)取引以外の任意の親会社(または任意の親会社の付属会社または相続人)の任意の証券を提供するために、要約に関連する任意のステップを準備または採取すること。 または(V)は、任意の方法で任意の人と協働するか、または協力または参加するか、または知られている場合には、上述した任意の努力または試みを行うことを支援または奨励するか、または試みることを支援または奨励する。親会社は、(A)任意の親会社の任意の親会社買収提案を受けた後、直ちに会社当事者に通知し、当該親会社買収提案のいずれかの条項および条件(当該親会社買収提案を提出した任意の個人または実体の身分を含む)、および(B)契約または情報に関する任意の修正を直ちに会社に通知することに同意する。

5.7節では，宣言/依頼書の準備を登録する.本協定の調印日後、親会社と会社各当事者は、直ちに準備し、相互に同意しなければならない(このような合意は、親会社または会社の当事者によって無理に抑留されてはならず、条件または条件に応じて遅延されてはならず)、親会社は、米国証券取引委員会に登録声明/代理声明(Br)声明を提出しなければならない(登録宣言/代理声明は、親会社の代理声明を含むべきであり、この声明はその中に含まれ、親会社の株主総会の承認および取引提案および取引提案に関連する他の 事項に使用される。いずれも親会社管理文書、適用法律、および米国証券取引委員会とナスダックの任意の適用規則の要求に適合し、適合している)。(A)登録声明/委託書をすべての重要な点で米国証券取引委員会が公布した適用規則および規定に適合させる(グループ会社については、グループ会社のすべての期間の財務諸表およびグループ会社に関連する任意の他の情報を提供し、証券法の要求に従って登録声明/依頼書に (受信した任意の免除が発効した後)、または米国証券取引委員会の任意のコメントに応答する形式を含む)、親会社および各会社の各当事者は、その合理的な最大の努力を行うべきである。(B)米国証券取引委員会又はその従業員の任意のコメントについては、速やかに相手に通知し、合理的な協力を行い、迅速に応答しなければならない。(C)米国証券取引委員会に登録声明/依頼書を提出した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く証券法に基づいてその発効を宣言し、(D)登録声明/依頼書を結審時に有効に維持して、本合意で予想される取引を完了させる。親会社の一方および会社の当事者は、当該当事者、その非当事者関連側、およびそのそれぞれの代表に関連するすべての情報を他方に迅速に提供または促進しなければならない。これらの情報は、本条項5.7項に規定する任意の行動に関連する情報を必要または合理的に要求することができ、または親会社または米国証券取引委員会またはナスダックを代表する親会社またはその代表が本プロトコルまたは付属文書に規定された取引について提出された任意の他の声明、届出、通知または出願を含むことができる。弁護士に習慣税務代理書簡を提出し、弁護士が第5.5(A)(Iii)節の説明に従って、米国証券取引委員会が要求または提出を要求した任意の税務意見を伝達できるようにすることを含む。いずれか一方が登録声明/依頼書の改訂または補足において開示されるべき任意の情報を知っている場合、 (I)が母方である場合、その当事者は直ちに会社の当事者に通知すべきであり、または会社の当事者である場合は、直ちに親会社に通知しなければならない。(Ii)親会社に属する場合、当該契約者は、親会社、当社当事者又は親会社、親会社(いずれかの場合、無理に抑留されてはならない、条件又は遅延されてはならない) 改訂又は補充登録声明/委任書を作成し、及び(Iii)親会社は、双方が同意した改訂又は補充 を米国証券取引委員会に提出しなければならない。及び(Iv)双方は適切な場合に合理的に協力して、関連改訂又は補充brを親会社株主に郵送しなければならない。親会社は、合理的で実行可能な場合に、会社各方面に登録声明/委託書の発効時間、これに関連する任意の停止令の発行時間又は親会社の普通株が任意の司法管轄区で発売又は販売される資格が一時停止されたことをできるだけ早く通知しなければならず、親会社と会社の各当事者は商業上合理的な努力を行い、解除、覆し、又は他の方法で当該等の停止令又は一時停止令を終了しなければならない。各当事者は、その本人またはその代表によって提供される任意の本人、その本人またはその非締約国付属機関またはそのそれぞれの代表に関連する情報を確保するために合理的に努力しなければならない。登録声明/委託声明に参照によって登録声明/委託声明を格納または格納するとき、 は、最初に米国証券取引委員会に登録声明/委託声明を提出するとき、修正するたびに、または証券法による発効時には、重大な事実を含むいかなる真実でない陳述または漏れも、その中で陳述または陳述を行うために必要な重大な事実は、誤った誘導性を持たずに、陳述された場合 に依存しなければならない。

5.8節親会社 株主承認。証券法に基づいて登録声明/依頼書の発効を宣言した後、親会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(A)正式に通知 及び(B)親会社の管理文書に基づいて、商業上の合理的な努力を行い、正式に親会社の株主総会(“親会社株主総会”)を開催し、親会社株主の承認及び関連承認(例えば適用)を取得し、そして親会社株主に親会社株主償還を実施する機会を選択させるべきである。親会社は取締役会の一致で可決し、親会社の株主に推薦しなければならない：(I)本契約と行う予定の取引(合併を含む)(合併を含む)(“ナスダック提案”)、(Ii)ナスダック上場要求に基づいて、本協定で行われる取引に関連する親会社普通株の発行を許可する(“親会社取締役会提案”)。(3)親会社登録証明書、親会社指定証明書及び親会社定款による親会社管理文書の改訂(“管理文書提案”)、(4)第5.16節(“取締役提案”)により取締役を承認する；(V)親会社持分インセンティブ計画(“株式インセンティブ計画提案”)を通過·承認する。(Vi)米国証券取引委員会またはナスダック(またはそのそれぞれのスタッフ)が、登録声明/依頼書に対するそのコメントまたはそれに関連する手紙において、必要な他の提案を採択して承認する；(Vii)本プロトコルまたは付属文書で意図された取引を完了する上で、親会社および会社の当事者が必要または適切なときに合理的に同意する他の提案の採択および承認；(Iii)提案を可決し、承認するために、必要に応じて親会社の株主総会を休会することを要求し、十分な票の承認がなく、上記のいずれかを通過するため、委託書のさらなる募集を可能にする(第(I)~(Vii)項の提案は、総称して“取引 提案”と呼ぶ)。しかし、親会社は、(A)親会社株主の承認を得るために追加の委託書を募集するために、親会社の株主総会を延期することができ、(B)法定人数が不足している場合には、(C)合理的な追加時間を残し、外部の法律顧問の提案に基づいて、適用法律の合理的に必要とされる可能性のある任意の補充または改正開示を提出または郵送し、親会社株主会議の前にこのような補充または改訂開示を伝播し、親会社株主によって審査されるようにすることができる。または(D)親会社の株式保有者が合理的な予想により、第6.3(C)節に記載された条件が満たされない時間内に、いくつかの親会社の株式を償還することを選択することができるが、当社の各当事者の同意を得ずに、親会社の株主総会はいずれの場合も、親会社の株主総会を15(15)個の営業日を超えるか、終了日 の後に延期してはならない。前に述べた親会社の提案は、登録声明/依頼書に含まれなければならない。br}は、法律が適用されることに別途要求があることに加えて、親会社取締役会または親会社取締役会の任意の委員会が、親会社取締役会の任意の委員会または親会社取締役会の任意の委員会または親会社取締役会の推薦または親会社取締役会の任意の他の提案を撤回または修正することを提案するか、または公開または親会社取締役会の正式な行動で親会社取締役会の任意の委員会または親会社取締役会の推薦または修正を提案する他の任意の提案を提案してはならない。

5.9節合併 は株主承認を提出する.親会社は、各合併子会社の唯一の株主として、本契約日後に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれにしても1営業日以内に)本合意、各合併子会社がいずれか一方の付属文書となるか、それに基づいて行われる取引 (合併を含む)を承認し、通過させる。

5.10節で親会社業務を実行する.本合意の日から後、brがその条項に従って本契約を完了または終了する以前の者まで、親会社は、親会社開示スケジュール第5.10節に記載されているように、または会社当事者の書面による同意を得ない限り、その子会社に適用された場合には、以下のいずれかの行為を行うことを促すこともできない

(A)任意の親またはその子会社の信託プロトコルまたは管理文書の任意の修正、補足、再説明、または修正を使用すること

(B)宣言し、brを無効にし、親会社またはその任意の付属会社の任意の株式証券に配当金を支払うか、または親会社またはその任意の付属会社の任意の株式証券について任意の他の配布または支払いを行うか、または買い戻し、償還または他の方法で買収、または償還、償還または他の方法で親会社またはその任意の付属会社の任意の未償還株式証券を買収する(場合による)

(C)分割、 は、その任意の株式または他の株式証券を合併または再分類するか、またはその株式株式の代わりにまたは代替するために、任意の他の証券を発行する

(D)いかなる逆規定があっても、スポンサーまたはその任意の付属会社と締結された任意の契約に従って生成、生成、または負担される任意の債務を含む任意の債務または他の責任を招く、br}発生、または負担する

(E)任意の他の人(親会社またはその任意の付属会社または親会社またはその任意の付属会社を除く)に任意の融資または下敷きを提供するか、または任意の出資を行うこと

(F)親会社又はその任意の子会社の任意の持分証券を発行するか、又は上記親会社又はその任意の子会社の持分証券に関連する任意の追加オプション、承認持分証又は株式付加価値権を付与する

(G)任意の親会社関連者取引(または本契約の署名および交付の前に締結された契約または合意が親会社関連者取引である場合)、本契約の締結、更新、修正または修正

(H)任意の活動または業務に従事するが、以下の活動または業務を除く：(I)この人の 組織、登録または形成(状況に応じて)または継続的な会社(または同様)に関連する活動またはトラフィックが存在する；(Ii)本プロトコル、任意の付属文書、本プロトコル項の下または本プロトコル項の下の契約またはプロトコルの履行または 取引の完了、または(Iii)各br}の場合の行政または閣僚取引。本質的に物質的ではありません

(I)税務関連の任意の重大な選択を変更または撤回し、任意の重大な税務決済協定を締結し、任意の重大な税務申告索または評価税を解決するか、または任意の重大な税務申告索または評価税に関連する時効期間の延長または免除に同意するか、または通常の業務中に取得された任意のこのような延期または免除を除外する

(J)完全または部分的な清算または解散を通過しようとする計画、許可、提案、提案、または宣言；

(K)任意の仲介人、発見者、投資銀行家、または他の人と任意の契約を締結し、この契約によれば、この人は、本契約に予想される取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利があるか、または他の手数料を得る権利がある

(L)任意の訴訟について任意の和解、調停または同様の契約を締結すること

(M)本5.10節に規定する任意の行動をとるか、または促進するために、任意の契約に を加える。

本第5.10節または本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルに規定されている任意の内容は、会社に直接または間接的に、会社に任意の親会社の運営を制御または指揮する権利を与えてはならず、(Ii)本プロトコルに規定されている任意の内容は、以下の能力を禁止または制限してはならない。いずれの母方も、親会社が信託口座外で保有している資金を使用して、親会社の支出又は親会社の債務を支払うことができないか、又は親会社が信託口座の外で保有している任意の資金を分配又は支払いしてはならない。これらの資金は、会社当事者が事前に書面で承認した場合に親会社の保証人によって親会社に貸与されたものであり、いずれの場合も、閉鎖前に保証人によって親会社に貸与されている。

第5.11節ナスダック 発売親会社はその商業上合理的な努力を尽くして促すべきである：(A)親会社 はナスダックのすべての適用上場要求を満たし、及び(B)本協定によって発行可能な親会社の普通株は、合併を含み、ナスダック上場が許可される(当社各方面はこれについて合理的な協力を行うべきである)， は正式な発行通知を基準とし、すべての場合、本合意日後、合理的に実行可能な場合、及び の有効時間前のいずれの場合も。

5.12節 アカウントを信頼します。第6条に規定する条件を満たし、又は適用することができる範囲内で第6条に規定する条件を放棄し、これについて受託者に通知した後、(A)取引が終了したとき、親会社は、(I)信託協定に従って受託者に交付しなければならない書類、証明書、通知brをこのように交付し、受託者(A)が満期時に親会社株主応答に応じて親会社公衆株主に支払う全ての金額(ある場合)を支払うように適切な手配を行う。(B)親会社が初めて公募した引受業者に信託プロトコルに記載されている繰延引受手数料の支払金額を支払い、及び(C)それに続いて、信託協定に基づいて親会社に信託口座内で当時使用可能なすべての余剰金を支払い、及び(B)その後、信託契約が別途規定されていない限り、信託口座は終了する。

第5.13節会社 株主承認；ホストプロトコル。

(A)証券法に基づいて登録宣言/委託書の有効時間(“会社各株主書面同意の締め切り”)を発表した後、合理的に実行可能な場合に迅速に(いずれにしても2(2)営業日以内)、各社は、本合意を承認する書面同意(フォーマットおよび内容がいずれも親会社を合理的に満足させる)の真かつ正確な写しを取得し、親会社に提出しなければならない。当社の契約側は、契約側となる付属文書及び進行予定の取引(合併を含み、発効日前にVSee優先株をVSee 普通株に変換することを含む)として、少なくとも必要な数の発行済み及び未発行会社の株式を有する会社第三者株主が正式に署名し、DGCL及びTBOC(何者適用による)に基づいて当該等の事項、当社契約側の管理文書及び当社各株主合意(取引毎に“当社 側株主同意”)を承認及び採択する。各会社側は、その取締役会を介して会社側株式保有者に、本合意および本合意で意図した取引(合併を含む)の承認と採用を提案しなければならない。

(B)本合意締結日から、双方は合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く とし、双方は親会社と会社双方が取引終了時に締結するホスト合意のフォーマットについて合意する。

第5.14節保護者賠償；役員と上級職員保険。

(A)各当事者が同意する：(I)いずれの場合も、親側の管理文書に規定されている、または発効直前に有効であり、現在存在している、各母方取締役および上級職員に有利なすべての賠償または免責権利が適用される。発効時間当日またはそれ以前に発生した任意の事項のみが、本協定に記載された取引において継続的に有効であり、発効時間から6(6)年連続的に有効であり、br}(Ii)親会社は、この6(6)年以内に、そのような賠償および許しを提供するすべての義務を履行および解除または促進および解除するであろう。法律の適用が許容される最大範囲内では，当該6(6)年間において，親会社は，適用母方の管理書類又は発効直前に発効する他の適用協定に規定されている賠償に関する費用を立て替え又は手配しなければならない。六(6)年期間内に、効力発生の直前またはその時間前の任意の時間に賠償を受ける権利を有する個人の権利に重大な悪影響を及ぼすために、任意の方法で親会社管理文書の賠償および責任制限または免責条項を修正、廃止または効力発生時間後に任意の方法で修正、廃止または修正してはならない。有効時間当日またはそれ以前に発生した親会社D&O者が発効時間の直前に取締役または任意の親会社の役員であるという事実に関連する任意の事項については、その責任は、このような改正、廃止、または他の修正が適用されない限り、brを制限または免除される。

(B)管轄権のある裁判所が最終裁定(当該裁定が最終的かつ控訴不能となった)である場合、親会社 は、本5.14節に従ってどの親会社D&O者に対してもいかなる義務を負うべきではない(かつ、この裁決は最終的かつ控訴不可となるべき)、すなわち、本契約が想定する方法で当該親会社D&O者の賠償を禁止する法律を適用する。

(C)発効時間後6(6)年以内に、親会社は、取締役責任保険及び高級管理者責任保険を維持しなければならず、保険範囲にミスがあってはならず、現在本協定の発効日から親会社双方の契約書の中で発効時間又は以前に発生した事項について保険を加入することができる者に恩恵を与えてはならない。このような保険 保険証書の引受条項(保険範囲と金額の面で)は、本契約日までの親会社役員と高級管理者責任保険 保険証書が提供する保険条項とほぼ同じでなければならない(かつ被保険者に対する全体的な利益は下回らない)。あるいは、親会社は、6(6)年延長報告期間 又は尾部保険証書を購入し、親会社の既存取締役及び高級管理者責任保険計画に相当する保険範囲を提供し、現在親会社の既存取締役及び高級管理者責任保険計画の下で保険を受けている者に保険を提供することができる。いずれの場合も、親会社は、親会社が本契約日までに支払う最新年度保険料の300% (300%)を超える年間保険料を支払う義務がなく、この場合、親会社は、本契約日前に親会社が支払う最新年度保険料の300%(300%)の最高保険を購入しなければならない。

(D) 親会社またはその任意の相続人または譲受人(I)は、任意の他の会社またはエンティティと合併または合併しなければならず、 は、合併または合併の生存または継続して存在する会社またはエンティティであるべきではなく、または(Ii)1つまたは複数の関連取引において、1つのエンティティの全部または実質的にすべての財産および資産として誰かに譲渡されなければならない場合、それぞれの場合において、適切な規定を定め，親の相続人又は譲受人に本第5.14節に規定するすべての義務を負わせなければならない。

(E)第5.14節に規定する賠償、責任制限、免責及び保険を受ける権利を有する親会社D&O者は、本節5.14節の第三者受益者となることを目的としている。本5.14節では、本プロトコルで期待される取引が完了した後も継続的に有効であり、親会社のすべての相続人と譲受人に対して拘束力を有する。

第5.15節会社賠償；役員と上級職員保険。

(A)各当事者は、(I)グループ会社管理文書に規定されている、または発効直前に有効な他の権利のようなグループ会社役員および上級管理者に有利なすべての賠償または責任免除権利が現在存在しており、いずれの場合も、発効時間または前に発生した任意の事項についてのみ、本協定が想定する取引に引き続き存在し、発効日からその後も全面的に有効であり、有効期間は6(6)年であり、(Ii)親会社は、適用されたグループ会社がこの6(6)年間以内にこのような賠償及び免責を提供するすべての義務を履行することを促すであろう。適用法で許容される最大範囲内で、当該6(6)年間において、親会社 は、適用されるグループ会社に、グループ会社の管理書類又は発効直前に発効する他の適用協定に規定されている賠償に関する費用の立て替えを促すべきである。グループ会社が管理する文書の賠償および責任制限または免責条項は、この6(6)年以内に、発効時間後に任意の方法で修正、廃止または他の方法で修正してはならず、それにより、発効時間または発効時間前の任意の時間に賠償を受ける権利を有する個人の権利に重大な悪影響を及ぼす。彼らの責任が限定されているかどうか、または閉鎖前に発生した当該会社の当事者が発効時間前に任意のグループ会社の役員または上級管理者であるという事実に関連する任意の事項については、このような改正、廃止、または他の修正が適用されない限り、責任を免除する。

(B)親会社又はグループ会社のいずれか一方 が管轄権のある裁判所が最終裁定(かつ当該裁定が最終的かつ控訴不能となっている)の場合、本第5.15節により任意の会社当事者D&O人員に対して任意の義務 を有する法律を適用して、当該会社等の当事者D&O者に対する賠償を意図的に禁止する。

(C)各br会社側は、取引終了時または前に購入しなければならず、親会社は、有効時間後の6(6)年内に“尾部”保険証書を維持または維持し、本協定の発効日までにそのグループ会社の任意の比較可能保険証書 が発効する時間に恩恵を与えるために、取締役および上級管理者責任保険を提供しなければならない(それぞれ、A “社側D&O尾政策”).このような“尾部”保険証書の加入条項(保険範囲及び金額について)は、会社側又はその子会社の取締役及び高級管理者責任保険証書が本合意の日から提供する保険条項と実質的に同じでなければならない(かつ被保険者に対する全体的な利益が下回らない)。しかし、会社のいずれか、親会社、またはそのいずれの関連会社も、このような“尾部”保険書に、適用会社側またはその子会社が本契約日前に支払う最新年度保険料の300%(300%)を超える保険料を支払ってはならず、この場合、当該会社側、親会社またはその関連会社は、会社側またはその子会社が本契約日前に支払う最高保険料の300%(300%)を購入しなければならない。

(D) 親会社またはその任意の相続人または譲受人(I)は、任意の他の会社またはエンティティと合併または合併しなければならず、 は、合併または合併の生存または継続して存在する会社またはエンティティであるべきではなく、または(Ii)1つまたは複数の関連取引において、1つのエンティティの全部または実質的にすべての財産および資産として誰かに譲渡されなければならない場合、それぞれの場合において、適切な規定を定め，親の相続人又は譲受人に本第5.15節に規定するすべての義務を負わせなければならない。

(E)会社側D&Oは、本第5.15節に規定する賠償、責任制限、免責及び保険を得る権利がある者は、本第5.15節の第三者受益者となることを目的とする。本5.15節では、本プロトコルで期待される取引が完了した後も継続的に有効であり、親会社のすべての相続人と譲受人に対して拘束力を有する。

5.16節終了後 取締役と上級管理職。

(A)親会社 は、発効時間直後に発効するために、その権力範囲内で任意の必要または適切な行動をとるべきであり、(I)親会社取締役会は、最初に5(5)名の取締役で構成されなければならない；(Ii)親会社取締役会メンバーは、第5.16(B)節、第5.16(C)節、および第5.16(D)節に基づいて決定された個人である。(Iii)親会社取締役会の報酬委員会、審査委員会及び指名委員会のメンバーは、第5.16(E)節 に基づいて決定された個人であり、及び(Iv)親会社の上級職員は、第5.16(F)節に基づいて決定された個人である。

(B)親会社(Br)は、発効時間直後に3(3)人を親会社取締役会の取締役メンバーに指定しなければならない。

(C)VSEE は、発効時間直後に取締役会で取締役を務める個人を指定しなければならない。

(D)IDOC は、発効時間直後に親会社取締役会の取締役メンバーとして個人を指定しなければならない。

(E)発効直後に親会社および会社の各当事者が指定した個人は、親会社取締役会委員会(S) に入るべきである。

(F)即時 発効時間後、親会社及び会社の各当事者が指定した個人は、親会社の高級社員でなければならない。

5.17 PCAOB 財務。

(A) として合理的に実行可能な場合、各会社の各当事者は、(I)その閉鎖会社側財務諸表、 及び(Ii)任意の他の監査済み又は監査されていない総合貸借対照表及び関連する監査済み又は監査されていない経営及び全面赤字総合報告書を提出しなければならない。VSEEおよびIDOCおよびそのそれぞれの付属会社は，任意の他の異なる財政年度(および前財政年度)または財政年度(および前財政年度および前財政年度)または財政年度(および前財政四半期および前財政四半期)(何が適用されるかに依存する)終了時および今年度までの転換可能優先株および株主赤字およびキャッシュフロー である。すべての当該等の財務諸表は、任意の監査又は未監査の総合貸借対照表及び関連する監査又は未監査の総合経営報告書及び全面的な損失と併せて、グループ会社の異なる会計四半期(及び前の会計年度)或いは財政年度(及び前の会計年度)( “PCAOB財務諸表”)( “PCAOB財務諸表”)(A)異なる会計四半期(及び前の会計年度から及び同期)までの期間の転換可能な優先株及び株主赤字及びキャッシュフロー(A)はすべての重大な面で公平に グループ会社のその日の財務状況及び経営業績を反映する。(B)は、関連期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され(任意の監査された中期財務諸表である場合は、その付記によって示される)、(B)は、関連期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成される(任意の監査された財務諸表である場合、その付記に明記される可能性があるものを除く)。(C)任意の監査された財務諸表については、PCAOBの基準に従って監査され、会社側監査人の無保留意見報告が適用され、(D)適用された会計要件および米国証券取引委員会、取引法およびbrがそれぞれの日に発効する証券法の規則および規定(S-X条例またはS-K条例を含む、具体的な場合による。)をすべて遵守する。

(B)各社側は、その合理的な最大の努力を尽くすべきである(I)正常営業時間内に事前に書面で通知し、当該グループ会社のいかなるメンバーの正常な運営を無理に妨害しないように協力を提供する。親会社に、登録声明/依頼書に含まれる任意の他の財務情報または報告書(通常の予備試験財務諸表を含む)を適時に作成させる必要があり、親会社が米国証券取引委員会に提出する本プロトコルまたは任意の付属文書に関連する取引に関する他の財務情報または報告書を作成し、(Ii)適用法律または米国証券取引委員会の要求に基づいて、監査人の同意を得る。

第5.18節親会社 激励持分計画；株式オプション付与の交付。登録声明/委託書の発効前に、親会社取締役会は、法律の規定を適用する方法で株式激励計画を承認し、通過しなければならない。この計画は実質的に添付ファイルDの形式であり、会社の各当事者と親会社の双方の同意を経て任意の変更または修正を行う必要があり(この合意は会社の各方面または親会社(状況に応じて定める)に無理に抑留されてはならず、条件を付加したり、延期されてはならない) (“親会社激励持分計画”)は、締め切り前日から発効する。合併および本プロトコルで意図される取引(取引に限定されないが、取引(“株式オプションプール”)を含む)を実施した後に合併および取引を完了した後に発行された親会社の普通株式数の15%(15%)に相当するプロトコルに従って付与するために親会社の普通株式数を予約する。取引終了時に、親会社は親会社激励株式計画に従って個人にbr}株式オプションを付与し、行権価格は10.00ドル(“株式オプション行権価格”)に等しく、金額と条項は添付ファイルE(“発効時間”)を参照し、このような有効時間オプションは株式オプションプールから発行される。

5.19節FIRPTA証明書.取引終了時又は前に、各会社側は、親会社(A)に親会社(A)の交付又は手配(Br)を提出しなければならない：(I)当該会社側が正式に署名した財務条例1.1445-2(C)(3)節に該当する証明書、及び会社側が財務条例1.897-2(H)(2)条の規定により国税局に通知した証拠。親会社が合理的に受け入れる形式及び実質を採用し、又は(Ii)財務条例1.1445-2(B)節で定義された上記会社側の株主がいずれも外国人でない場合、 当該会社側の各株主が正式に署名した国税表W−9及び(B)当該会社側により正式に署名された国税表W−9。

5.20節本規則280 G節 適用される範囲内で、会社当事者は、(A)その合理的な商業努力を利用して、(I)“資格に適合しない個人”(規則280 g条で定義されているような)および(Ii)規則280 g条に従って“パラシュート支払い”と見なすことができる取引に関連する任意の支払いおよび/または福祉を取得する権利を有するまたは潜在的に権利を得る権利があるか、または潜在的に権利を取得する権利を有するか、またはそのような支払いおよび/または福祉の全部または一部を取得する権利を放棄しなければならない。当該者に適用されるすべての残りの支払い及び/又は福祉 は、規則第280 G条(“免除された280 G福祉”)に基づく“パラシュート支払い”とみなされてはならず、(B)この等免除については、規則第280 G(B)(5)(A)(Ii)及び280 G(B)(5)(B)条に規定されている範囲及び方法により、免除された280 G福祉が関係会社の株主承認に提出される。締め切り前の5(5)営業日より遅くなく、会社の各方面は親会社或いはその法律顧問に承認過程を完成するために必要な同意、棄権、開示声明と計算の草案を提供し、そして親会社の意見を誠実に考慮しなければならない。締め切りまでに，適用される範囲内で，会社側は親会社に証拠 を提出しなければならず，(X)規則第280 G節とその規定に適合する会社側株主の投票を受けたこと，または(Y)放棄されていない280 G福祉が必要な会社側株主の承認を得ていることを証明しなければならないため，放棄された280 G福祉はまだ得られておらず，支払われたり提供されてはならない。

第六条
本プロトコルで想定する取引を完了する条件

6.1節では当事者の義務を条件とする.各当事者が本プロトコルが想定する取引を完了する義務 は、法律を適用して許可された場合に、以下の条件を満たす側の利益 ：

(A)“高速鉄道法案”によれば、本合意で予定されている取引に関連するすべての 適用待機期間(およびその延長)、 が任意の政府エンティティと達成された本合意を終了しない任意の約束または合意(任意の時間合意を含む)が満了または終了し、“会社開示スケジュール”第6.1(A)節に列挙された法律に基づくすべての合意が得られ、完全な効力および効力を維持すべきである

(B)管轄権のある裁判所または他の政府エンティティが発行する任意のコマンドまたは法律または他の法的制限または本プロトコルの取引を完了することを阻止することを禁止する任意のコマンドまたは法律は有効ではない

(C) 登録声明/依頼書は証券法の規定によって発効すべきであり、アメリカ証券取引委員会は停止命令を下してはならず、登録声明/依頼書に対して引き続き有効であってはならず、このような停止命令を求める訴訟は米国証券取引委員会の脅威や発起を受けてはならず、懸案すべきでもない

(D)各会社側株主の書面による同意を得なければならない

(E)必要な親会社株主の承認を得なければならない。

6.2節では，他の条件を親会社当事者に義務づける.親会社が本プロトコルで想定する取引を完了する義務 は、親会社(それ自身および他の親会社を代表する)が満たすか、または(法律が許可されていれば)以下の他の条件を放棄することに依存する

(A)(I)会社当事者の基本的な陳述は、締め切り前のすべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(“重要性”、“会社の重大な悪影響”、または本明細書に記載された任意の同様の制限が発効する)、締め切りまでのように(いかなる陳述および保証がより早い 日に行われない限り、この陳述および保証は、より早い日付のすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである)。そして (Ii)第3条に記載された会社当事者の陳述および保証(会社当事者の基本的な陳述を除く)は、締め切り前の様々な態様で真実で正確でなければならない(“重要性”、“会社の重大な悪影響”または任意の同様の制限を受けない)、 は、締め切り当日および締め切りまでのように(このような陳述および保証がより早い 期日に行われない限り)。この場合、陳述および保証は、全体として真実で正確でない限り、会社に重大な悪影響を与えない限り、より早い日に真および正確であるべきである)

(B)各会社側は、すべての実質的な側面において、当該会社側が取引終了時又は前に履行又は遵守しなければならないことを規定する契約及び合意を履行し、遵守しなければならない

(C)本契約の締結日から、継続的な会社の重大な悪影響は発生していない

(D)会社の当事者は、brまたは閉鎖の前に、親会社に以下の書類を交付または手配しなければならない

(I)会社の各権限者によって正式に署名された証明書は、締め切りが締め切りであり、6.2(A)節、6.2(B)節、および6.2(C)節に規定された条件を満たし、その形式および実質が親会社を合理的に満足させることを示す

(Ii)会社の各当事者の秘書または同等の役人の証明書は、添付された証明書が真実であり、正しく、完全であり、会社の各当事者の取締役会または同等の機関が通過する許可の署名、交付および取引のすべての決議の完全なコピーであり、これらのすべての決議が完全に有効であり、取引に関連するすべての決議であることを証明する

(Iii)適用される会社側によって正式に署名されたいずれかの会社側は、その一方の各付属協定 である。

6.3節会社の各当事者の義務の他の条件。会社の各当事者が本合意に記載された取引を完了する義務は、会社の各当事者が満足するか、または(法律が適用可能であれば)以下のさらなる条件を放棄することに依存する

(A)(I)親会社の基本的な陳述は、締め切り(br}締め切りおよび締め切りまで)が、すべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(“重要性”または“親材料悪影響”または本明細書に記載された任意の同様の制限に制限を加えなければ)、締め切りおよび締め切りまでのように(そのような陳述および保証がより早い 日に行われない限り、この陳述および保証は、締め切りのすべての重要な態様において真実かつ正しいべきである)。そして、本プロトコル第4条に記載されている母方の陳述および保証(親会社の基本的な陳述を除く)は、締め切り時に様々な態様で真実かつ正確でなければならない(“重要性”、“親材料の悪影響”、または本明細書に記載された任意の同様の制限は、任意の制限を行う)、締め切りおよび締め切り時に行われるように(いずれかのこれらの陳述および保証がより早い日に行われない限り、この陳述および保証は、より早い日に真実かつ正しいべきである)。このような陳述と保証が真実で正しくない限り、全体として親会社に悪影響を与えない

(B)親側は、本合意に従って閉幕時または前に履行または遵守されなければならない契約および合意をすべての実質的な態様で履行し、遵守しなければならない

(C)本契約締結日から、継続的な親会社の重大な悪影響は発生していない

(D)親会社が本合意で予定している取引についてナスダックに提出した上場申請はすでに承認されなければならず、発効時間後 直ちに、親会社はナスダックの任意の適用上場要求を満たすべきであり、親会社は発効時間当日又はそれに続いて解決されていない、又は解決されないいかなる規定に適合しない通知、 と親会社の普通株(を含む、生の疑問を免除するために、合併により発行される親会社普通株)は、ナスダックでの上場が許可されている

(E)親会社取締役会は、第5.16(A)(I)および (Ii)節に従って決定された取締役数および個人から構成されなければならない

(F)brまたは閉鎖前に、親会社は、以下の書類を会社の各当事者に交付または手配しなければならない

(I)親会社の認可者によって正式に署名された証明書であり、締め切りは締め切りであり、第6.3(A)節、第6.3(B)節および第6.3(C)節に規定された条件に適合することを示し、その形式と実質は会社各方面を合理的に満足させる

(Ii)親会社によって正式に署名された各親会社によって署名された付属協定()。

6.4節成約条件は挫折 である.いずれか一方が5.2節の要求に応じて合理的な最大努力を講じて閉鎖を招くことができなかった場合，会社側は本条第6条に規定するいかなる条件 を満たすことができなかったことによって満たされてはならない.この失敗が，母側が5.2節の要求に沿って合理的な最大努力をとることができなかったことによるものであれば，親会社のいずれも本条第6条に規定する任意の条件の失敗に依存して満足することはできない.

第七条
終了

7.1節で終了します。 本プロトコルは終了することができ、本プロトコルが考慮する取引は、取引終了前のいつでも放棄されることができます

(A)親会社と各会社側が互いに書面で同意した

(B)親会社の、第3条に規定するいずれかの陳述又は保証が真実かつ正しくない場合、又は会社側が本協定に規定されている当該会社側の任意の契約又は合意(完了義務を含む)を履行できなかった場合、第6.2(A)節又は第6.2(B)節に規定する終了条件が満たされない可能性があり、その陳述又は不真実及び正しい違約行為を保証することができる。または任意の契約または合意を履行できない場合(状況に応じて)は、(I)親会社が同社側に書面通知を行ってから30(30) 日以内に(I)および(Ii)終了日(早い者を基準とする)内に治癒されていないか、または治癒されない。ただし，母方が本プロトコルに違反していなければ，6.3(A)節または6.3(B)節で規定した終了条件が満たされることを阻止する

(C)会社側の、第4条に規定されているいずれかの陳述又は保証が真実かつ正確でない場合、又はいずれかの母方が本協定に規定されている適用母方の任意の契約又は合意(完了の義務を含む)を履行しなかった場合、第6.3(A)節又は第6.3(B)節に規定する終了条件が満たされない可能性があり、その陳述又は保証が真実かつ正しい違反又は違反を招く可能性がある。または任意の契約または合意を履行できなかった場合(状況に応じて)、(I)会社の各方向の親会社が書面通知を出してから30(30) 日以内に(I)と(Ii)の終了日(早い者を基準とする)内に救済されなかったか、または救済されなかった。しかし、会社側が当時、6.2(A)節または 第6.2(B)節で規定された成約条件が満たされることを阻止するために、本合意に違反していなければ、

(D)本プロトコルで予想される取引が2024年3月31日(“終了日”)または前に完了していない場合、親会社または会社側が行う

(I)いずれかの親が本プロトコル項の任意の契約または義務に違反し、終了日または前に本プロトコルが想定する取引を完了できなかった場合、親会社は、本第7.1(D)条に従って本プロトコルを終了する権利を享受することができない

(Ii)会社側が本プロトコル項の契約または義務に違反し、本プロトコルが想定する取引を終了日または前に完了できなかった場合、会社側は、本7.1(D)項に従って本プロトコルを終了する権利を享受することができない

(E)親会社または会社側の、任意の政府エンティティが命令を発行した場合、または任意の他の行動をとる場合、本プロトコルによって想定される取引を永久的に禁止、制限、または他の方法で禁止し、命令または他の行動は最終的に となり、控訴できない

(F)親会社または会社側の(親会社株主総会が開催された場合(いずれの休会も含む))、終了し、親会社株主が正式に投票したが、必要な親会社株主の承認を得ていない；または

(G)親会社の場合は、会社側が会社当事者株主に書面で同意した場合又は期限前に第5.13(B)節に基づいて親会社に交付しなかった場合又は親会社に書面で提出した場合は、双方の株主が同意した。

7.2節の終了の効果.本合意が第7.1条に従って終了した場合、本合意は直ちに失効する(双方及びそれぞれの非締約国関連機関は一切の責任又は義務を負わない)が、(A)第5.3(A)条、本第7.2条、第8条及び第1条(前述に関連する範囲内)を除き、これらの条項の各々は終了後も有効であり、双方に拘束力のある義務、並びに(B)秘密協定を継続して有効である。この契約は終了後も有効であり、契約当事者それぞれの条項に従って引き続き有効で拘束力がある。上記の規定または本プロトコルとは逆の任意の規定があるにもかかわらず、第7.1節による本プロトコルの終了は、(I)本プロトコルに規定された任意の約束または合意に故意に違反するために、または(Ii)添付文書、任意のセキュリティプロトコル、サポートプロトコルのいずれかの下で負う任意の責任に影響を与えるべきではなく、 他/彼女または彼/彼女は、その一方の責任であり、その責任の範囲は、当該プロトコルの他方が条項 に従って、その条件によって当該人に請求することを制限される。

第八条

賠償する

第8.1節存続。 は、本条第8条の他の規定に加えて、第3条に記載されているグループ会社に関する陳述及び保証及び本条項に記載されているすべての契約と合意は、締め切り後12(12)ヶ月(“失効日”)の営業終了時に終了する。親が賠償を受ける側(以下の定義を参照)が適用満了日前に第8.4条第8.4(A)項に基づいて当該親に賠償を受ける義務がある者に適切な通知を出した場合は，本条第8条のいずれの義務も適用の期日に終了してはならない。いずれか一方の詐欺、故意不実陳述、または故意違約に基づくクレームは満期日ではない。

第8.2節グループ会社の賠償

(A)本条第8条の他の規定に加えて、親会社及びそのそれぞれのマネージャー、上級管理者、取締役、従業員、代理人、後継者及び譲受人(“両親が補償された者”)を賠償して保護し、任意及びすべての費用、損失、損害、責任、要求、訴訟又は訴訟理由(第三者クレームを含む)、利息、制裁、和解、合理的な費用及び支出(合理的な法律、支出を含む)、会計および調査費および支出) または上記のいずれかまたはそれによって引き起こされ、または受けられた類似の損害に関連する他の費用(総称して“Loss”と呼ぶ)。 は、第三者のクレームについて任意の第三者に判決される範囲を除いて、損失はいかなる場合においても、以下の項目に基づく損害賠償を含むことができる、原因、原因、または以下に生じる損害賠償を含むことができない

(I)本プロトコル第3条または売り手が本プロトコルに従って提出した任意の成約証明書中のVSEEおよびその子会社の任意の陳述または保証に関する任意の 違反、不正確、または不正確、または正しくない場合、 が作成された日または成約日まで；

(Ii)閉鎖時または前にVSEEまたはその子会社の本プロトコルに含まれる任意のチノ、承諾、プロトコルまたは他の義務に違反または履行しない行為 ；

(Iii)閉鎖時または前のVSEEまたはその子会社に対する詐欺、故意不実陳述、または故意違反；

(4)すべての Ve決済前税額；

(V)開示スケジュール8.2(A)(V)節に規定する事項。

(B)本条第8条の他の規定に加えて、両親が保障された当事者の損失を賠償し、いかなる損失及びすべての損失から保護するかを弁護しなければならない。しかし、第三者のクレームについて任意の第三者に判決される範囲を除いて、損失は、いかなる場合においても、原因、原因、または以下の原因に基づく損害賠償を含むべきではない

(I) 違反、不正確、または正確ではなく、IDOCおよびその子会社に関する任意の陳述または保証は、本プロトコル第3条またはIDOCが本プロトコルに従って提出した任意の結案証明書において、各 ケースにおいて行われるか、または結審の日に行われる

(Ii)閉鎖時または前にIDOCまたはその子会社の本プロトコルに含まれる任意のチノ、承諾、プロトコル、または他の義務 ；

(Iii)閉鎖時またはその前の子会社またはその子会社に対する詐欺、故意不実陳述、または故意違反；

(4)すべての国際開発銀行の決済前税金

(V)開示スケジュール8.2(B)(V)節に規定する事項。

8.3節の賠償に対する制限。

(A)その他 制約.

(I)本条第8条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、VSEEおよびIDOCは、適用されるまでVSEEまたはIDOCに対して提出された損失総額が75，000ドル以上でない限り、適用される第8.2(A)節および第8.2(B)条に提出された賠償要求に基づいて責任を負わない。そして、両親が保障された当事者は、本協定の下の任意のバスケットを超えた賠償金額を得る権利がある。しかし，バスケットはどの会社の当事者の基本的な陳述にも違反する行為には適用できないことが条件である.VSEEが第8.2(A)条に基づいて負う賠償責任とIDOCが第8.2(B)条に基づいて負う賠償責任総額は，いずれの場合もVSEEの賠償受託額とIDOCの賠償受託額を超えてはならない。

(Ii)任意の損害を受け、受けた、または発生した任意の損失の金額は、損害を受けた者から任意の保険者(自己保険または専属自己保険を含まない)、またはそのような損失に責任を有する他のbr人が実際に追跡した金額(すべての弁護士費、支出および他の回収コスト(任意の控除可能な金額を含む) およびそれに起因する親保険料の任意の増加を差し引かなければならない)。

(Iii)任意の親が損害を受けた者が保険範囲内にある場合(自己保険または専属自己保険を含まない)、または任意のbr個人から任意の金額を受信した場合、本条項第8条に基づいて親に損害を受けた後の任意の時間に損害を受けた場合、親が賠償を受ける側は、本条項および適用されたホスト契約に従って支払われるまで、その金額を直ちに信託賠償口座に入金しなければならない。

(Iv) のいずれか一方は、任意の事実、イベント、条件または状況に基づいて、または本プロトコルの複数の条項または条項について賠償要求を提出する権利がある可能性があるが、本プロトコルの1つの条項または条項によって回収された任意の損害賠償金額は、本プロトコルの別の条項または条項の下で同じ損失を補うために一度を超えてはならない。

(V)補償を求めるいかなる損失についても、そのような損失の引当金、準備金、または準備金がIDOC期末対価格またはVSEE期末対価格の金額を実際に減少させた限り、VSEEおよびIDOCはいかなる責任も負わない。

第8.4節請求手続き。

(a)            賠償通知 それは.第三者に関連しない親会社から損失クレーム(“クレーム”)が提出された場合、 親会社はVSeeまたはIDOCに書面通知(“クレーム通知”)を発行すべきであり(場合に応じて)、第三者ホストエージェント(このような身分で、“賠償者”と呼ばれる)は、本契約項下のクレーム要求を説明すべきであり、 は、当時既知かつ合理的に定量化可能な範囲内でクレーム金額または推定金額を合理的に詳細に説明すべきであり、 この陳述または推定は拘束力がなく、修正することができる。賠償者側に通知して修正または修正します。両親が本契約項下のクレームをタイムリーに通知できなかったことは、本契約項の下で賠償を受ける権利に影響を与えてはならない。適用される賠償の当事者がクレーム通知を出してから45日以内に、そのようなクレームに対する責任または本条項8.4条に基づいて推定されたこのような損失金額に対して書面で係争を提起する場合、各当事者は善意に基づいてこのような論争の解決を試みるべきである。しかし、この係争がクレーム通知を受けてから30(30)日以内に解決されていない場合、親会社が本条第8条に基づいて得る権利のある賠償金額は、(I)親会社と補償者との間で善意の努力によって争議を解決する書面協定、(Ii)任意の管轄権のある政府実体の最終判決または法令、または(Iii)親会社と補償者が同意する任意の他の方法によって決定されなければならない。政府エンティティの判決又は法令は、最終判決又は法令とみなされ、控訴期限が満了し、控訴を受理しておらず、又は全ての控訴が最終裁定を受けた場合。賠償金額を決定した後、又は適用された賠償者が親会社にクレーム通知に記載されたクレームに異議を唱えないか、又はクレーム通知を受けてから45(45)日以内に回答しない場合、クレーム通知において確定された賠償金額又はクレーム通知において確定された損失(状況に応じて定める)に対する裁定を通知しなければならない。第8.2(A)節又は第8.2(B)節(何者の適用に応じて定める)によれば、最終的に賠償側の責任とみなされ、両親は賠償側の満期及び借金のいずれかのこのような金の書面通知を賠償側に転送しなければならず、賠償者は5(5)営業日以内に電信為替により直ちに利用可能な資金ですべての満期及び借金を支払わなければならない。

(B)第三者クレーム。

(I) 親会社が第三者または政府エンティティが本プロトコルの下の賠償事項(“第三者クレーム”)について任意のクレームを提出するか、または任意の訴訟を開始する通知(“第三者クレーム”)を受信した場合、関連通知(“第三者通知”) は、適切に が任意の予想責任の根拠を詳細に説明すべきであり、この時点で既知かつ合理的に定量化可能な範囲内で合理的に詳細に説明すべきである。第三者が請求した金額又は推定金額は、この声明に拘束力がなく、賠償者に通知した後に改訂、修正又は修正を行うことができる。親会社は本契約項下の第三者クレームを適時に通知することができず、当該賠償者が本契約項下の賠償を得る権利に影響を与えるべきではなく、このような遅延又は適時に適用される賠償者側の抗弁又はその他の権利に重大な損害を与えない限り、損害を与えるべきではない。第三者からの通知を受けた後、賠償者は、第三者通知が送達された後45(45)日以内に親会社に書面通知を提供する権利はあるが、自ら選択した信頼性の良い弁護士(親会社の承認により、このような承認は無理に抑留、条件付きまたは遅延してはならない)により、任意の第三者クレームに対して抗弁、妥協または和解を行うことができる(以下第8.4(B)(Ii)節に規定する要求に適合する)。第8.2(A)節または第8.2(B)節(場合によって決まる)によれば、賠償側が親またはそのような費用や支出を賠償する義務がある範囲では、賠償側が全費用と支出を負担する。条件は、賠償側は、その権利を守るために、積極的かつ勤勉に第三者のクレームを弁護しなければならない。さらに、求められた救済措置に基づいて、第三者クレームが合理的に予想されることが公平な命令、判決または条項をもたらし、それによって賠償者/保障側(状況に応じて)またはその任意の関連会社の持続的な業務を制限する場合、または進行中の業務に重大な悪影響を与える場合、(Ii)公平な救済を求めるか、または(Iii)刑事訴訟または政府実体に関連するクレームを制限する場合、賠償者側はその弁護を行う権利がない。補償された方は、その自費で選択された弁護士によって任意の第三者クレームの弁護に参加することができ、この第三者クレームは、補償者によって弁護、妥協、または和解を選択し、制御することができる。しかし、もし両親が賠償側と両親の利益に実質的な衝突があることを合理的に確定し、賠償側が両親の利益を十分に代表できない場合、衝突が存在する間、賠償側はその第三者クレームに関連する親会社単独の弁護士の合理的かつ文書記録のある費用と支出を支払うべきである。ただし、賠償者側がいかなる第三者請求の抗弁、妥協又は和解を行うか、又は上記45(45)日の期限内に両親を合理的に満足させる信頼性の良い弁護士を招聘するか、又は賠償者が第8.4(B)条に基づいてこのようなクレームの弁護を負う権利がない場合は、そして、適用される9.2(A)節または9.2(B)節によれば、賠償側は親のこのような費用と支出を賠償する義務があるので、両親に合理的かつ記録された弁護士費用を支払うべきである。しかし、賠償者は、いかなるクレームの中のすべての保障された側に1つ以上の商号の費用と支出を支払うことを要求してはならない。

(Ii)第8.4(B)(Ii)条の最後の文の規定を除いて、本条項第8.4(B)(Ii)項の最後の文を除いて、賠償者又はその親又は母(場合によって決まる)が、他方の事前書面で同意されていない(無理な拒絶、追加条件又は遅延を許可してはならない)場合には、支払い、妥協、和解又は同意してはならない。(A)当該妥協を求める任意の判決の入力(不当に拒否されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)は、以下の各条件を満たすことができない。和解または同意は、賠償者/賠償者(適用)およびその代表がそのようなクレームによって生じるすべての責任を無条件に免除すること、(B)そのような和解、和解または同意は、いかなる不正行為があることを示唆するいかなる不正行為も含まない、適用法違反、または賠償者/賠償者(場合に応じて)が責任を負う調査結果、承認または陳述(賠償者によって支払われるか補償される親の金銭的責任を除く)および(C)そのような和解、妥協、または同意は、いかなる公平な秩序も含まない。判断または条項： は、賠償者/損害賠償者(例えば、適用される)またはその任意の関連会社の将来の活動を制限するか、または進行中の業務に重大かつ悪影響を及ぼすであろう。上記の規定があるにもかかわらず、賠償者が本8.4(B)条に基づいて任意の特定のクレームの抗弁、妥協または和解を行う権利がある場合、そうしないことを選択する(またはそのような選択をタイムリーに通知できなかった場合)、または賠償者が第8.4(B)(I)条(I)~(Iii)項に従って禁止されている場合、親は支払い、妥協することができる。第3者クレームに関する任意の判決を解決または同意し、本条第8条の条項に基づいて、任意および について、当該第三者クレーム、当該第三者クレームによる、または当該第三者クレームに関連するすべての損失について賠償者から賠償を受ける権利がある。

(Iii)補償側は常に商業上の合理的な努力を尽くし、母側にそれが維持している任意の事項の弁護状況を合理的に理解させ、そして任意のこのような事項の弁護 について互いに合理的な誠実な協力を行い、そして賠償側或いは親会社 (状況に応じて)が合理的に要求する可能性のあるこれに関連する記録とその他の情報を提供すべきである。

(Iv)親会社brおよび賠償当事者は、機密情報の生産(適用法に適合する)を回避し、従業員、弁護士、および第三者のいずれか一方を代表する他の人との間のすべての通信を提出して、適用可能な弁護士-依頼者または作業製品特権を維持するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

8.5節賠償 支払い。VSeeまたはIDOCが本条第8条に従って支払った任意の賠償金は、VSee成約価格またはIDOC成約価格(適用される場合)の調整とみなされるべきである。 VSeeまたはIDOCが本条第8条に従って支払う任意の賠償支払いは、一定数のVSee賠償ホスト株式またはIDOCがホスト株式を賠償するためにホストエージェントbrを介して親会社に提出されなければならない(場合によって決まる)、損失に等しいドル価値を10ドルで割って、VSee株主またはIDOC株主に比例的に割り当てられる(適用される場合)。 ホストプロトコルの条項による.

第8.6節唯一の請求権；ホスト口座からの支払い。

(A)本条第8条の条項及び条件を満たした場合、両親が保障された者が本条第8条に基づいて賠償を受ける唯一及び独占的な源は、VSEE賠償信託口座又はIDOCから賠償信託口座に由来しなければならない(場合に応じて)。

(B)第8.6(A)節に従って賠償信託アカウントから親会社の普通株を解放する任意の は、信託契約条項の制約を受けなければならない。具体的には、ホストエージェントは、VSeeおよびIDOCに以下のように配布すべきである

(I)締め切り後6(6)ヶ月後の最初の営業日(“初回賠償解除日”)、賠償信託口座における親会社普通株当時の残り株式の50%から親会社普通株の株式数を減算し(あれば)、以下の請求のドル価値を減算して得られた親会社普通株の株式数：(I)どの親会社が賠償側からクレームを受けたが、賠償信託口座からの支払いは受けていない。及び(Ii)両親が保障されている側が本協定に基づいて賠償を要求する任意の未解決のクレーム((I)及び(Ii)項のすべてのこのようなクレームは 以下単に“係属中の賠償クレーム”と略す)。そして

(Ii)締め切り後12(12)ヶ月の第1営業日(“第2回弁済要求解除日”)の第1営業日(“第2回弁済要求解除日”)は、代償代行口座中の当時残っていたすべての親会社普通株から親会社普通株の株式数(有れば)を減算し、任意の未解決の弁済請求のドル価値を差し引いて得られた親会社普通株式数、br}である。

8.7節では 救済措置を独占する.双方は、(A)本協定が成約した後、(A)VSEE及びIDOCが本条項第8条に基づいて負担する賠償義務及び本協定に規定された救済措置は、当協定に規定されているグループ会社に関連するいかなる陳述又は担保、及び本合意に規定するグループ会社の任意の契約、承諾、合意又はその他の義務を履行する際のいかなる違反、不履行又は違約brの唯一かつ排他的な金銭救済を構成しなければならないことを認め、同意する。しかしながら、 ただし、上記の制限は、(I)9.17節で提供される救済措置には適用されず、 は、ここに含まれるいかなる内容も、本プロトコルに関連する任意の他のプロトコル(付属文書を含む)の陳述または保証、契約またはプロトコルに違反した場合に得られる救済措置を制限してはならないとさらに規定している。

8.8節オフセット右側 [保留されている].

8.9節では は調査の影響を受けないと主張する.本 プロトコルの実行および交付の前または後または締め切りの任意の時間において、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約またはbr}プロトコルの正確性または適合性について行われる任意の調査、受信された任意の情報、取得された(または受信または取得可能な)任意の情報は、親が賠償を受ける権利 または任意のクレーム主張またはクレーム主張または補償の権利に影響を与えない。いかなる陳述または保証の正確性または任意の契約または合意の履行または遵守のために任意の条件を放棄し、そのような陳述、保証、契約または合意から賠償または他の救済を得る権利に影響を与えるべきではない。

第8.10節の欠陥。 双方は、任意のイベントまたは状況が発生したことを意識した後にその損失を軽減するために、類似した状況の会社が合理的に に取るステップと一致する商業的に合理的なステップをとることに同意し、これらのイベントまたは状況は、本契約項の下で賠償可能な任意の損失をもたらすことが合理的に予想される。

第9条
その他

9.1節全体 プロトコル；譲渡.本プロトコル(付属文書とともに)は、各当事者間の本プロトコルの対象に関する完全な合意を構成し、各当事者間の本プロトコルの対象に関する他のすべての以前の書面および口頭協定および了解の代わりになる。(A)親会社及び各会社側が成約前及び(B)親会社及び保証人が成約後に事前に書面で同意しない場合は、いずれか一方(法律実施又はその他の方法による場合を問わず)は、本合意を譲渡してはならない。本条項9.1項に該当しない本プロトコルを譲渡するいかなる試みも最初から無効でなければならない.

第9.2節修正案。 本協定は、(A)親会社と各会社側が取引終了前と(B)取引終了後に親会社と保証人が署名·交付する書面協定でのみ修正または修正することができる。前文に規定されている場合を除いて、本合意を修正または修正してはならず、いずれか一方または当事者が本第9.2条を遵守しない方法で行われたどのような修正も無効とする初めから計算する.

第9.3節通知。 本プロトコルの下のすべての通知、要求、クレーム、要求、および他の通信は、書面で送信されなければならず、直接配信、電子メール(電子配信確認が得られた(すなわち、送信者が所定の宛先に電子メールを送信した電子 によって記録されており、電子メールは、所定の受信者によって受信されていない)または書留または書留(前払い郵便)または書留または書留(前払い郵便)によって記録されなければならない。受領書の返送要求) (受領書を受け取った後)を他の当事者に送信するのは以下のとおりである

または通知を受けた当事者は、以前、上記のように他の締約国の他の住所に書面で提供されていた可能性がある。

9.4節は 法律を管轄する.本協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に従って解釈されるべきであるが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用を招く可能性のある法律の選択または衝突する法律条項または規則(デラウェア州の法律であっても他の管轄区の法律であっても適用されることができる)は適用されない。

9.5節の費用 と費用。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコル、付属文書及び行われる取引に関するすべての費用及び支出は、法律顧問、財務顧問及び会計士の費用及び支出を含み、当該等の費用又は支出を発生させた側が支払わなければならない。

9.6節構造； 解釈.本プロトコル“という言葉は、本企業合併プロトコルおよびその添付表および添付ファイルを指し、本プロトコル条項に従って時々修正、修正、追加、または再記述することができる。本プロトコルに規定されているタイトルは、便宜上、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルを解釈する規定については，いずれの側およびそのそれぞれの弁護士も本プロトコルの起草者と見なすべきではなく，本プロトコルのすべての条項はその公平な意味で解釈されるべきであり，いずれか一方に厳密に有利または不利であってはならない.本プロトコルの文脈または使用法がさらに逆の説明をしない限り、(A)“ここで”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本協定に規定されている任意の特定の節、項、項、セグメントまたは条項ではなく、添付表および添付ファイルを含む本協定の全体を意味し、(B)男性は女性および中性性も含むべきであり、その逆も含まれるべきであり、(C)単数の語は複数を含むべきであり、その逆も含まれるべきである。(D)“含む”、“含む”または“含む”などの文字は、かかと“だが限定されない”などとみなされるべきである。(E)“ドル”または“ドル”または“ドル”について言及する場合は、ドルを指すべきである。(F)“または”という言葉は、断言されるが、必ずしも唯一ではない。(G)“書く”、“書面”および類似語は、印刷、タイピング、および可視形態で文字(電子メディアを含む)を複製する他の手段を意味する。(H)営業日が明確に規定されていない限り、“日”という言葉はカレンダー日を意味し、(I)“その程度まで”という言葉の“範囲”という言葉は、あるテーマまたは他の事物の拡張程度を意味し、“場合”だけを指すべきではない；(J)すべて言及条項、章、展示品または付表は、本協定の条項、章、展示品および付表を指す。(K)“提供された”または“提供された”という言葉または同様の意味の言葉(大文字の有無にかかわらず)、 が親会社に提供または提供する必要がある文書または他の材料を参照する場合、本協定日の少なくとも1日前の(1)日午後5：00までの項目名“VSee”および“IDOC”でhttp：//ws.onehubb.comに位置する電子データ室の任意のファイルまたは他の材料に掲示されるべきである。(L)任意の法律に言及する限り、時々改正、補足、または他の方法で修正または再制定された法律を意味し、(M)任意の契約に言及されても、契約条項に従って時々修正または修正される契約 を意味する(本合意による修正または修正のいずれかの制限を受ける必要がある)。本プロトコルの下の任意の行動が、非営業日に行われるか、またはbrをとることを要求する場合、そのような行動は、その日に行われるべきではなく、その後の最初の営業日に行われるか、または採用されることが要求されるべきである。

9.7節では とスケジュールを示した.本プロトコルに明示的に含まれるすべての展示品や明細書または文書は，ここに本プロトコルを組み込み，本プロトコルのすべての内容のように本プロトコルの一部とする.付表は，本プロトコルで規定されている番号とアルファベットの節と小節に対応する節とサブ節である.会社の第三者開示明細書または親会社開示明細書のうち、第3条(会社の当事者の開示明細書について)または第4条(親会社の開示明細書について)の任意の章または子節に対応する任意の項目は、第3条(会社の第三者開示明細書について)または第4条(親会社の開示明細書について)の各他の章および子節について開示されているとみなされなければならず、その開示と他の章または子節との関連性が開示表面から見て合理的であることは明らかである。第3条または第4条(Br)項または第(Br)項に対応する譲渡表に記載されている情報および開示は、譲渡表に開示を要求する事項に限定されてはならず、任意のそのような補足情報または開示は、必ずしも同様の性質の他の事項を含むとは限らない。

9.8節利益側 .本プロトコルは、すべての当事者およびその相続人および譲受人の利益を許容することに対してのみ拘束力および効力を有し、第5.14節、第5.15節、および本9.8節に続く2つの言葉によって規定されることを除いて、本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、他の誰にもいかなる性質の権利、利益、または救済措置を付与することを意図していない。保証人は、第9.2節、第9.3節、第9.14節、第9.8節(上記に関連する範囲内)の明示的第三者受益者でなければならない。各非締約国関連会社は、第9.13節及び第9.8節(前述に関連する範囲内)の明確な第三者受益者でなければならない。

第9.9節の分割可能性。 可能であれば、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項または他の条項が適用法律によって無効、不正または実行不可能と認定された場合、本プロトコルが予期する取引の経済または法律が実質的にいかなる方法でも実質的に不利な影響を与えない限り、本プロトコルの他のすべてのbr条項は完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない。本プロトコルの任意の条項または他の条項が適用法の下で無効、不正、または実行不可能であることを決定した後、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを心から協議し、それにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大可能性で達成するべきである。

9.10節は内容に対応し， 電子署名である.本プロトコルおよび各付属ファイル(本プロトコルによって予期される任意の決済成果を含む)は、1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは、原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、1つおよび同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコル署名ページの署名されたコピーまたは任意の補助ファイル(本プロトコルによって予期される任意の終了成果を含む)またはスキャンページは、手動で署名された本プロトコルのコピーまたは任意のそのような補助ファイルを配信するのと同様に有効であるべきである。

9.11節会社の知識；親会社の知識。本プロトコルのすべての目的については，“適用会社側が知っている”，“適用会社側に知っている”，“適用会社側が知っている ”とその任意の派生とは，適用日までの会社側開示スケジュール第9.11(A)節に規定されている個人の実際の知ることを指し，その直接部下に対して合理的な適切な照会と調査を行うことを想定している.本プロトコルのすべての目的について，“親の知ること”と“親の知ること”とその任意の派生とは，適用日から親開示スケジュール第9.11(B)節に規定されている個人の実態を指し，その直接部下に対して合理的な適切な聞き取り調査を行うと仮定する.疑問を生じないように、“会社当事者開示明細書”第9.11(A)節又は“親会社開示明細書”第9.11(B)節に規定するいかなる個人もいかなる個人責任又は義務を負わない。

9.12節には追加権がない.いずれか一方が任意の付属文書に基づいていずれかの会社の非当事者付属会社または任意の親会社非当事者付属会社(各，“非政党付属会社”)に対して提起したクレームを除いて、その後、適用される付属文書の一方のみが非当事者付属会社に対して提起されたクレームを除き、各当事者代表自身と代表会社非締約国付属会社は同意する：(A)本協定は、(A)本合意は、以下にのみ適用される：本プロトコルに違反するいかなる訴訟も双方に対してのみであり、本プロトコル、本プロトコルの交渉またはその標的または本プロトコルによって行われる取引に対して任意の性質のクレームを提出してはならず、(B)非本プロトコル、本プロトコルの交渉または本プロトコルの主題 または本プロトコルが行う予定の取引は、任意のクレーム(侵害クレームにかかわらず、本プロトコル、本プロトコルの交渉または本プロトコルによって行われる取引によって生じる、またはそれに関連する任意の責任を負わない)契約または他の)本プロトコルに違反するか、または本プロトコルについて作成または主張する任意の書面または口頭陳述(本プロトコルで明確に規定されているように)、または会社の当事者、親会社または任意の非当社関連会社に提供される、任意のグループ会社、任意の親会社、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関する任意の情報または材料の任意の実際または報告されている不正確、誤報または漏れ。

9.13節は延期された； は棄権した。引受前の会社側および引受後の会社側および保証人は、(A)本プロトコルに記載された母方の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルのマスタ陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(C)マスタが本プロトコルまたは本プロトコルに規定される任意の条件を遵守することを放棄することができる。親会社は、(I)本プロトコルのいずれか一方または双方の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(Ii)本プロトコルのいずれかまたは両方の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(Iii)いずれか一方または両方が本プロトコルまたは本プロトコルに記載された条件を遵守することを放棄することができる。このような締約国がこのような延期または免除について達成した任意の合意は、当該締約国の名義で署名された書面文書に記載されている場合にのみ有効である。任意の条項または条件の任意の放棄は、任意の後続の違反行為の放棄、または同じ条項または条件の後続の放棄、 または本プロトコルの任意の他の条項または条件の放棄と解釈されてはならない。いずれの側も本プロトコルの下での任意の権利を維持することができず、そのような権利を放棄することにはならない。

9.14節は陪審裁判を放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、双方は、(I)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された任意の訴訟、クレーム、要件、訴訟または訴因、または(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書または本プロトコルまたはこれに関連する任意の取引または本プロトコルまたはこれに関連する任意の取引または本プロトコルまたはそれに関連する任意の融資に関連する任意の取引に関連する任意の取引または付随する任意の取引、および それぞれの場合において、現在または以降に発生する取引、および 契約に関連する任意の取引、またはそれに関連する任意の取引またはそれに関連する任意の取引、または本合意またはそれに関連する任意の取引、またはそれに関連する任意の融資に関連する任意の取引または付随する任意の取引についての任意の訴訟、クレーム、請求項、または関連する任意の従属文書に対する陪審裁判の権利を放棄する。権利侵害、衡平法、その他。双方は、このような訴訟、クレーム、要求、訴訟または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意し、双方は、双方が陪審員によって裁判される権利を放棄することに同意する書面証拠として、本合意の写しを任意の裁判所に提出することができる。すべての当事者は、(A)当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めない、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮している、(C)各当事者が自発的に本放棄を行うこと、および(D)それぞれが本プロトコルにおける相互放棄および証明br}によって本プロトコルを締結するように誘惑されたことを証明して認めている第9.14節。

9.15節は司法管轄区域に提出される。すべての当事者は、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が管轄権の受け入れを拒否した場合、ニューヨーク州、ニューヨーク県境内の任意の州または連邦裁判所)の排他的管轄権を撤回し、無条件に受け入れることができない。(A)本プロトコルまたは任意の付属文書または(B)本プロトコルまたは任意の付属文書または行われるべき任意の取引または行われる任意の取引に関する任意の方法で行われる取引に関連するまたは付随する訴訟または訴訟は、brによって引き起こされ、任意のそのような裁判所で任意のそのような訴訟を提起することに対する反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、さらに、そのような裁判所においてそのような訴訟を提起しない抗弁またはクレームbrを撤回および無条件に放棄することができず、同意することができる。各当事者は、ここで撤回できず、無条件に放棄することができ、 が、任意の訴訟手続において、動議として、または答弁、反クレームまたは他の方法で主張しないことに同意する、(I)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された当該当事者に対するクレーム、要求、訴訟または訴訟理由、または(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書または意図された任意の取引、またはそれによって行われる任意の取引に関する任意の方法または付随する を主張する。(A)当事者本人がいかなる理由でも第9.15節に記載された裁判所の管轄を受けないこと、(B)当該当事者又は当該当事者の財産が、そのような裁判所の管轄権を受けないか、又はそのような裁判所で開始された任意の法律手続(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の執行に協力することによる差し押さえ又はその他の方法)の免除又は免除、並びに(C)手続、クレーム、要求、このような任意の裁判所が当事者に対して訴訟または訴訟を提起するのは、不便な裁判所によって行われるため、(Y)当該当事者に対する訴訟、クレーム、要求、訴訟または訴因の場所が不適切であるか、または(Z)本(Br)プロトコルまたは本プロトコルの標的が、裁判所または裁判所によって当該当事者に対して強制的に実行されることはできない。各当事者は、任意の法律手続文書、伝票、通知又は書類を書留郵送で第9.3節に規定する当該側のそれぞれの住所、すなわち、任意のこのような訴訟手続、クレーム、要求、訴訟又は訴因を効果的に送達する法律手続文書に送達することに同意する。

第9.16節の救済措置。 は、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコルで提供される任意およびすべての修復措置は、本プロトコルによって付与された任意の他の救済措置または法律または平衡法がその当事者に与えられた任意の他の救済措置と累積され、 側が任意の他の救済措置を行使することを排除しないとみなされる。双方がその特定の条項に従って本プロトコルに規定されたそれぞれの義務を履行しない場合(本合意が想定する取引を完了するために本プロトコルに要求された行動をとることができなかったことを含む)であれば、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害があっても適切な救済措置ではないか、または他の方法でこのような規定に違反することに同意する。したがって、当事者 は、本合意 に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止、強制履行、および他の平衡法救済を求める権利があり、それぞれの場合、保証書や承諾書を提出する必要もなく、br損害証明も必要なく、これは、彼らが法律または平衡法で得る権利のある任意の他の救済措置以外であることに同意する。双方は、本合意条項による禁止、特定の履行、および他の衡平法救済に反対しないことに同意したが、本合意条項 に基づく他の当事者が法律上十分な救済措置を持っているか、または任意の法律または平衡法において適切な救済措置ではないことに同意した。

第9.17節信託brアカウント免除。2021年11月4日に米国証券取引委員会に提出された最終目論見書 (フレット番号333-260232)(以下、“目論見書”と略す)を参照されたい。各会社側は、親会社が信託口座(“信託口座”)を設立したことを確認及び同意し、親会社の公衆株主(親会社の引受業者“公衆株主”が取得した超過配給株式を含む)のために、親会社の公衆株主(親会社の引受業者“公衆株主”が取得した超過配給株式を含む)のために使用することができるが、株式募集定款に記載されている明確な場合には、親会社は信託口座からのみ金を支払うことができる。親会社が本協定を締結することを考慮して、他の良好かつ価値のある対価格(ここで確認され、十分であることが確認され、十分である)のために、会社各当事者は、会社およびその代表を代表して同意し、本協定には前述の規定または任意の逆の規定があるにもかかわらず、会社のいずれか一方またはその代表は、現在または今後のいつでも信託口座または信託口座内のいかなる金銭またはその割り当てにもいかなる権利、所有権、権益またはクレームを有しておらず、また信託口座にいかなるクレームも提起しない(それによって生成された任意の割り当てを含む)。このクレームが、本プロトコルまたは親会社またはその任意の代表間の任意の提案または実際のビジネス関係によって生成されるか、または任意の方法で本プロトコルまたは任意のbr}親会社またはその任意の代表との間のビジネス関係によって生成されるかにかかわらず、一方で、このクレームが契約、侵害行為、br}持分、または任意の他の法的責任理論に基づいて生成されるにもかかわらず(任意およびすべてのそのようなクレームは、以下、総称して“信託 アカウント解除クレーム”と呼ばれる)。各会社側は、その本人を代表し、そのそれぞれが撤回不可能な を代表して、そのまたはその任意の代表が現在または将来、親会社またはその代表との任意の交渉または契約によって信託口座に提起される可能性のある任意のクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を放棄し、(親会社またはその付属会社との任意の合意違反の疑いがあるためを含む)任意の理由 (親会社またはその付属会社との任意の合意違反の疑いを含む)で信託口座に追加を求めることはない(それによって生成された任意の割り当てを含む)。

9.18節の改訂と再記述の確認。双方はここで確認し、同意し、“サポートプロトコル”を含むが限定されないbr}補助文書は、改訂および再記述された本プロトコルに同等に適用され、十分な効力と効力を有する。

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上述した1年目のbrの日から、各方面はすでにそれを代表してこの改訂と再署名された第3の企業合併協定に正式に署名したことを証明した。

[第三のA&Rビジネス統合協定の署名ページ]

上述した1年目のbrの日から、各方面はすでにそれを代表してこの改訂と再署名された第3の企業合併協定に正式に署名したことを証明した。

[3つ目のA&R業務統合プロトコル署名ページ ]