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展示物 10.1

RYVYL INC.

2023年長期インセンティブ（LTI）プラン

前書き

RYVYL Inc.（以下「当社」）とその子会社は、業績と時間ベースの長期インセンティブ報酬制度を組み合わせた制度（「プラン」）を使用して、対象となる従業員に年次株式インセンティブ授与の機会を提供する用意があります。年次インセンティブ賞は、指定された目標と目的の達成に基づいて支払いを行います。目的は、重要な人材を維持し、優れた財務結果を得るという点で、これらの従業員の利益と会社の利益を一致させることです。

セクション 1.客観的で一般的な目的

当社は、業績に対する報酬を信じており、業績重視の文化を実現したいと考えています。会社は、年間の長期業績目標を達成した従業員に報酬を与えることに取り組んでいます。このプランは、業績の良い社員に報酬を与えて定着させ、会社の長期的な経済的成功を促進することを目的としています。この計画は、チームワークを促進し、会社が事前に決められた年間業績基準を達成または上回った場合に、役員、取締役、副社長、およびその他の主要人物が報われる環境を作り出す必要があります。これは、事前に決められた会社の業績基準の組み合わせの達成に基づく、定義された支払い方法を利用するように設計されています。

セクション2。参加と資格

毎年、会社の最高執行責任者（「COO」）は、来年のプランに参加する資格のある従業員（または従業員グループ）のリストを会社の取締役会の報酬委員会（「委員会」）に提出するものとします。対象となる従業員のリストに加えて、COOは、委員会の審査と承認のために、年間インセンティブ授与レベルの概要、各階層のインセンティブ授与機会、および可能な支払いの概要を委員会に提供するものとします。各プラン参加者には、プランへの参加資格が通知されます。

2023年計画は、会社の選ばれた従業員に限定されています。COOはそのような従業員を委員会に推薦して承認してもらいます。その他の資格要件は次のとおりです。

	●	そのプラン年度の業績に関連する賞の対象となるには、そのプラン年度の9月30日までに新入社員を雇用する必要があります。
	●	9月30日以降に雇用された従業員は、次の会計年度まで待たなければ表彰を受けることができません。
	●	9月30日より前に雇用され、一部しか働いていない従業員には、労働時間に応じて日割り計算された報酬が授与されます。
	●	関連する株主が承認したS-8プランに記載されている資格に関する追加要件とパラメータも満たす必要があります。
	●	年間インセンティブ賞を獲得し、障害または死亡により雇用を終了した適格な従業員は、株主が承認したS-8プランに詳述されている要件に従って、その年の比例配分報酬を受け取ることができます。

セクション 3.計画年と実績期間

本プランは暦年ベース（1月1日から12月31日）（「履行期間」）で運営され、業績期間を表すプラン年度に証券取引委員会に提出された会社のフォーム10-Kで会社の財務諸表が公開されてから2週間以内に支払われます。この同じプラン年度が、次のプラン年度に付与されるインセンティブアワードの額を決定するパフォーマンス期間です。

セクション4。プランデザイン

プランの設計には、事前に定義された時間または業績目標の達成に関連する年次インセンティブ賞という段階的なアプローチが組み込まれています。インセンティブ範囲（給与のパーセンテージ）は、最小、目標、最大の業績目標を達成した場合に、市場競争力のある支払いを提供するように設計されています。この設計は、計画が市場競争力を維持し、適切なすべての計画参加者が参加できるように、毎年見直し、場合によっては調整する必要があります。基本計画の設計は、各計画年度/実績期間に関して、毎年委員会によって承認される必要があります。

セクション5。アワードの機会

各プラン年度/業績期間について、対象となる従業員ごとに、給与のパーセントで表される最小、目標、および最大業績の授与機会レベルが設定されます。実際の支払い額は、最小、目標、最大のパフォーマンスレベルの比率として計算される、評価可能なアプローチを使用して計算されます。

最低成績：奨励金を受け取る資格を得るために必要な最低限の業績レベル。

目標業績：過去のデータと、業績期間中の期待される業績に関する経営陣の最善の判断の両方に基づく、予算、または期待される業績レベル。

最大限のパフォーマンス：過去の業績と経営陣の判断に基づいて、並外れた、または予想を大幅に上回るであろう業績レベル。

セクション6。パフォーマンス目標

このプランは、会社全体の業績目標に基づいて、プラン参加者に年間インセンティブ賞を提供します。第16条に従い、業績目標は、会社の業績履歴と、過去の経験に基づいて、どの程度の妥当なレベルに到達できるかについての経営陣の判断に基づいて決定されます。目標パフォーマンスが設定されると、最小支払いレベルと最大支払いレベルも決定されます。具体的な業績基準は、委員会によって承認されたプランの全体的な目標に基づいており、経営陣によってプラン参加者に伝えられます。コミュニケーションにより、最小、目標、最大パフォーマンスレベルでのパフォーマンス目標が明確に定義され、プラン参加者に与えられる潜在的な授与機会が定義されます。会社の業績は、CEOの意見を取り入れて委員会が決定した基準によって測定される会社の成功に基づいています。会社全体の業績に対する支払いの割合は、参加者の階層に基づく会社の目標の特定の重み付けと、事前に決められた最小、目標、最大業績レベルと比較した実際の業績に基づいて配分されます。

セクション7。賞の計算

実際の賞金の支払いは、評価可能な方法を使用して計算されます。このアプローチでは、賞金の支払いは、最小、目標、最大の授与機会の割合として計算されます。実際のパフォーマンスがパフォーマンスレベルの間にある場合、支払いも事前に定義されたパフォーマンスレベルの間で、比例配分されます。

セクション 8。年間インセンティブ賞の獲得

会社が最低業績レベルを満たしていない場合、会社の業績目標に対する支払いはありません。ただし、プランの参加者は、所属する部門または個人の業績目標に関連する支払いを受け取る資格がある場合があります。

セクション9。賞の付与

会社のフォーム10-Kで年末の財務情報が公開された後、すべての業績結果が明らかになったら、報酬はプラン参加者ごとに計算され、COOによって推奨され、委員会の承認を得ます。その後、会社が登録したS-8プランに基づいて賞が授与されます。各賞の権利確定スケジュールは、各参加者の助成金契約に詳しく記載されています。

賞の授与には、次の手続きが適用されます。

●

助成金は、第3節に定める時期に行われます。

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適切な株主承認のS-8に詳述されているすべてのパラメータと要件に従う必要があります。

●

業績基準の結果は、現在のプラン年度における参加者の実際の給与総額に対する割合として計算されます。

セクション10。プラン管理

プランの管理は、報酬委員会、COO、および会社の法務部門の共同責任です。

報酬委員会の責任

委員会は、必要に応じてプランを承認、修正、または終了する責任があります。委員会の行動は最終的なものであり、すべての当事者を拘束するものとします。委員会はまた、本プランの運用ルールを毎年見直し、必要に応じてこれらのルールを改訂するものとします。また、委員会には、現在の計画年度中に、経営陣の影響力がまったく及ばない異常な出来事が現在の計画年度中に発生したかどうか、またそのような事象の影響を中和するように数値を調整すべきかどうかを判断する唯一の権限があります。委員会による承認後、経営陣は、プランに基づく各プラン参加者に、プラン年度に採択された運営規則に基づく受賞の可能性について、可能な限り速やかに通知するものとします。

COOの責任

会社のCOOは、プログラムを直接管理し、以下の特定の責任を含め、委員会との連絡を行います。

プランの参加者に、プラン年度/実績期間のプランに含めることを推奨します。これには、プランに従業員を追加すべきかどうか、プラン参加者をプランへの参加から外すべきかどうかの決定が含まれます。

他のすべてのプラン参加者の目標額と最大特典機会額に関する推奨事項を提供してください。COOは目的と評価を検討し、ガイドラインの賞を業績に合わせて調整し、最終賞を委員会に推薦して承認してもらいます。

プランの運用中に必要になる可能性のある、その他の適切な推奨事項を提供してください。これには、プラン規定の変更などが含まれる可能性があります。

法務の責任

年末以降の助成金契約の管理責任に関しては、会社の法務部門がプラン管理者の役割を果たします。委員会またはCOOによって、法務部門に追加の責任が割り当てられる場合があります。年次報告に含めるために必要な外部監査人への報告はすべて、COOまたは被指名人が行います。

セクション11。雇用の終了

プラン参加者が会社によって解雇された場合、または権利確定日より前に自発的に会社での雇用を終了した場合、会社は関連する株主が承認したS-8プランに詳述されている権利確定制限に従います。

セクション12。修正とプラン終了

当社は、既存の事業、市場、経済状況に基づいて計画を策定しました。これらの条件、サービス、割り当て、または予測に影響する大幅な変更が発生した場合、当社は、委員会の承認を得て、いつでもプランの条件を追加、修正、変更、または中止することができます。本プランの修正により、プランが第16条の要件（TARP要件（そこで定義されているとおり））に違反したり、本契約に基づく支払いが内国歳入法（「コード」）のセクション409Aに違反したり、会社に適用される規制要件に違反したりしてはなりません。

セクション13。資金計画

このプランには資金が提供されないでしょう。本契約に基づいて支払われるべき金額は、会社のS-8登録証券プランから支払われるものとします。

セクション14。クレームと審査手続き

クレーム手続き

プランの参加者または受益者（「請求者」）が、プランに基づいて支払われるべきと思われる特典を受け取っていない場合は、次のように請求する必要があります。

イニシエーション — 書面による請求。請求者は、給付金の請求を書面でプラン管理者に提出することで請求を開始します。

プラン管理者の応答のタイミング。プラン管理者は、請求を受けてから90日以内にそのような請求者に返答しなければなりません。プラン管理者が特別な状況で請求の処理に追加の時間が必要であると判断した場合、プラン管理者は請求者に書面で通知することで、回答期間をさらに90日間延長することができます。

決定の通知です。プラン管理者が請求の一部または全部を否定した場合、プラン管理者はそのような拒否を書面で請求者に通知しなければなりません。

審査手順

プラン管理者が請求の一部または全部を却下した場合、請求者は次のようにプラン管理者が拒否を審査する機会を持つものとします。

イニシエーション — 書面による依頼。審査を開始するには、請求者は、プラン管理者からの拒否通知を受け取ってから60日以内に、書面で審査の依頼をプラン管理者に提出する必要があります。

追加投稿 — 情報へのアクセス。その後、請求者は、請求に関する書面によるコメント、書類、記録、およびその他の情報を提出する機会を持つものとします。

審査に関する考慮事項-プラン管理者は、審査を検討するにあたり、請求者が請求に関連して提出したすべての資料や情報を、そのような情報が当初の給付決定で提出または検討されたかどうかにかかわらず、考慮に入れるものとします。

プラン管理者の回答のタイミング-プラン管理者は、審査の依頼を受けてから60日以内にそのような請求者に書面で回答しなければなりません。プラン管理者が特別な状況で請求の処理に追加の時間が必要であると判断した場合、プラン管理者は請求者に書面で通知することで、回答期間をさらに60日間延長することができます。

決定の通知-プラン管理者は、審査に関する決定を書面で請求者に通知しなければなりません。プラン管理者は、請求者が理解できるように計算された方法で通知を書かなければなりません。

セクション15。プラン参加者へのプランの伝達

プランの全体的な成功には、プランの伝達が不可欠です。主なコミュニケーションイベントには以下が含まれます：

プラン参加者へのプラン詳細に関する最初の連絡。これには、最初のプラン年度に設定されたパフォーマンス目標が含まれます。これは通常、プラン年度の最初の数か月に行われます。

各計画年度の初めに、新しい業績目標の通知、計画手順の変更など。

プラン年度を通じて、定期的な見直しやパフォーマンスの更新を行います。これらのレビューには、年初来の業績の更新を含め、計画目標を確実に達成するために必要になる可能性のある変更について話し合う必要があります。

プラン参加者の最終的な年間インセンティブ授与に関する評価協議は、年末の結果が最終決定された時点で適切な管理者が行います。

セクション16。雑多

バインディング効果。このプランは、参加者、当社、およびそれぞれの受益者、生存者、執行者、承継者、管理者、譲渡者を対象としています。

雇用の保証はありません。このプランは雇用方針でも契約でもありません。プラン参加者に会社の従業員であり続ける権利を与えるものでも、プラン参加者を解雇する会社の権利を妨げるものでもありません。

譲渡不能。このプランに基づく特典は、いかなる方法でも販売、譲渡、譲渡、質入、付与、または担保することはできません。

組織再編。会社が（1）他の会社と合併または統合、（2）再編成、（3）実質的にすべての資産を別の会社、会社、または個人に売却する場合、またはRYVYL株を含む支配権の変更により、後継または継続する会社、会社、または個人は、本プランに基づく会社の義務を承継し、引き受け、履行するものとします。このような事態が発生すると、すべての助成金は直ちに権利が確定します。

源泉徴収。当社は、本プランに基づいて提供される特典から源泉徴収する必要のある税金を源泉徴収するものとします。

適用法。本プランおよび本契約に基づくすべての権利は、アメリカ合衆国の法律に優先される場合を除き、カリフォルニア州の法律に準拠するものとします。

全体の計画。このプランは、本プランの主題に関する会社とプラン参加者の間のプラン全体を構成します。本プランにより、本プランに具体的に記載されている以外の権利はプラン参加者に付与されません。

グローバル TARP の制限。本書にこれと異なる定めがある場合でも、当社または関連会社は、2009年の米国復興再投資法によって制定された改正を含むがこれらに限定されない、随時改正される2008年の緊急経済刺激法の適用要件の対象となります。そのような要件は、米国財務省が随時発行する規則、規制、またはその他のガイダンスによって実施されるためです。「TARP」と題された暫定最終規則（74 FR 28394）を含みますが、これらに限定されません2009年6月15日に財務省が連邦官報に公表し、随時改正される「報酬とコーポレートガバナンスの基準」（総称して「TARP要件」と呼びます）。具体的には、そこに規定されているインセンティブ報酬の制限とクローバック要件を含みますが、これらに限定されません。その後、TARP要件の遵守に必要な期間、本契約に基づいて支払われるすべての金額には、制限付きの対象となるものとします。TARP要件に関連して、返済の対象となります。本契約に基づく支払いを受け入れることにより、参加者は、TARP要件を満たすために必要な変更、変更、制限、禁止、取消、削減、または返済について、当社に対するいかなる請求も自発的に放棄することになります。この権利放棄には、TARP要件によって課される要件に関連して、参加者が米国または任意の州または地域の法律に基づいて提起する可能性のあるすべての請求が含まれます。これには、参加者が受け取ることになる補償、給付、またはその他の支払いの請求が含まれますが、これらに限定されません。

コード 162 (m) の制限。本契約に基づいて支払われる金額のうち、コードセクション162（m）の制限により控除できないものは、コードセクション162（m）の適用によってそのような支払いの控除が禁止されないと当社が合理的に予想した翌年に支払われるものとします。

その証拠として、当社は2023年11月16日の時点でこの計画文書に署名しました。

会社名：RYVYL株式会社

投稿者：/s/ フレディ・ニサン

役職:最高経営責任者