添付ファイル10.1

実行バージョン

従業員事務 プロトコル

どこにでも見られる

ジェイコブス·ソリューション社は

Amazon Holdco Inc

そして

AMENTUM親会社持株有限公司

2023年11月20日

カタログ

						ページ
1つ目の定義							1
		第一条第一条		定義する			1
		1.2節		意味.意味			7
第二条総則							7
		第二十一条		負債を負担して保留する			7
		第二十二条		精算する			10
		第二十三条		SpinCo従業員の雇用			10
		第二十四条		比較可能な報酬と福祉			12
		第二十五条		制御に変化はない			13
		2.6節		SpinCo従業員分配前の待遇			13
		第二十七条		SpinCo福祉計画を立てる			13
第三条健康·福祉計画							14
		3.1節		図の設定と負担			14
		3.2節		福祉計画			15
		3.3節		コブラ			16
		第三十四条		休暇、病気休暇、個人時間			16
		第三十五条		解散費と失業補償金			17
		3.6節		保険契約			17
		第三十七条		第三者仕入先			17
		第3.8条		個別協議			17
第四条現金インセンティブ報酬及び持分報酬							18
		4.1節		現金奨励的報酬			18
		4.2節		株式賞			18
		4.3節		従業員株購入計画			21
		4.4節		役員報酬			21
第五条退職計画							21
		5.1節		SpinCo 401(K)計画			21
		5.2節		計画受託者			22
		第五十三条		合資格の図則			22
		5.4節		移転年金計画			22
		第五十五条		イギリスの年金計画は重要だ			23
第六条留保なし繰延補償計画							23
		6.1節		普通は…			23
		6.2節		移転繰延補償計画資産			25
		第6.3節		参加者選挙			25

第七条集団交渉							26
		第7.1節		集団交渉			26
		7.2節		非アメリカ規制適合性			26
		第七十三条		非アメリカ人従業員			26
第八条雑項							26
		第八十一条		情報共有とアクセス			26
		第8.2節		改訂された権利を保留する			28
		第8.3節		受託事項			28
		第8.4節		さらに保証する			28
		第八十五条		キノの存続			28
		第8.6節		法律を適用する			28
		第8.7節		タイトル			28
		第8.8節		完全な合意			28
		第八十九条		改正と免除			28
		第8.10節		第三者の受益者がいない			28
		第8.11節		給与の納税申告			29
		8.12節		第四十九A条			29
		8.13節		スタントを披露する			29
		第8.14節		陪審員の取り調べを放棄する			29
		8.15節		通達			29
		第8.16節		分割可能性			30
		第8.17節		同業			30
		第8.18節		不可抗力			30
		第8.19節		端末.端末			30
		第8.20節		論争が解決する			30
		8.21節		意味.意味			30
		第8.22節		性能			30

II

従業員事務協定

本従業員の重要な合意日は2023年11月20日(本協定)であり、ジェイコブス解決方案 Inc.(デラウェア州の会社(The Company))、Amazon Holdco Inc.(デラウェア州の会社(SpinCo))とAmentum Parent Holdings LLC(デラウェア州有限責任会社(合併パートナー))が署名した

W I TN E S E T H：

このことから、br社は現在、それ自身とその直接と間接子会社を通じてSpinCo業務を展開している

SpinCoは当社の完全間接子会社であることを考慮して、

会社の取締役会はすでに確定したため、SpinCo業務と会社業務を分離することは会社とその株主の最適な利益に符合する

当社、SpinCo、合併パートナーとAmentum合弁会社を考慮して、デラウェア州有限会社(合併パートナー持分所有者)はすでに本契約日に“分離·分配協定”(時間から“分離·分配協定”)を締結し、会社業務をSpinCo業務から分離することを規定している

本契約日までの合意および合併計画(時々改訂された合併協定)に基づいて、当社が少なくとも80.1%のSpinCo普通株を割り当てた後、合併パートナーはSpinCoと合併し、 をSpinCo(合併)に組み込むが、SpinCoは引き続き存在する

上記の状況を考慮して、双方は本協定を締結することに同意し、当社、SpinCoと当社の間に、ある従業員の報酬、年金と福祉計画、計画と手配、およびいくつかの雇用事項に関する資産、負債、責任を分配することに同意した

そこで，本プロトコルに記載されている相互合意を考慮して，双方は以下のように合意した

第一条

定義する

1.1節で定義する.本プロトコルについては，以下の用語は本1.1節で規定した意味を持つべきである.任意の大文字であるが、ここで定義されていない用語は、“分離および割り当てプロトコル”にそれぞれの意味を与えるべきである

(1)加速部分とは、測定日までに付与されていない、会社がSpinCo社員または譲渡の取締役となることを心から期待している個人が保有する未付与会社{br>RSU賞または会社PSU賞について、当該報酬に含まれる会社普通株式数が、(A)(I)の各社PSU賞の積に相当する部分である。当該奨励に依然として制約されている会社普通株式総数(加速日までの最後の実行可能日の実績レベルに基づいて当該奨励金の実績に適用されるものは満足状況とみなされることにより決定される)、短縮された業績 期間を反映するように業績条件を必要に調整し、場合毎に、会社報酬委員会がその合理的な適宜決定権(想定業績レベル)で決定する)又は(Ii)各社RSU賞について、加速日後の次の所定の帰属日に帰属する予定の会社 普通株式総数に(B)点数を乗算することを計画し、その分子は、(I)各会社PSU報酬について、 付与日から加速日までの総日数、または(Ii)各会社RSU報酬について、加速日前の最も近い帰属日から加速日まで(またはそのような帰属日が発生していない場合、付与日から)加速日までの総日数である。その分母は、(I)各社PSU賞について、帰属期間内の総日数、または(Ii)各会社RSU賞について、加速日前の最も近い帰属日(または、そのような帰属日が発生していない場合、付与日から)から加速日後の次の予定帰属日までの総日数である。もし スケジュール(1)で完全加速奨励として指定された会社持分賞については、加速部分は奨励全体を指すべきである。それにもかかわらず、繰り返し計算を行わない場合には、(X)加速部分は、いずれの場合も、(A)各会社RSU賞の測定日までの未返済部分を含むべきであり、そうでなければ、2024年11月に授与される予定の会社PSU賞については、全賞(仮説に基づく業績レベル)、および(Y)会社PSU賞について、2025年11月に付与される裁決については、上記(B)項の割合は3分の2(2/3)を下回ってはならず、2026年11月に付与される裁決については、3分の1(1/3)を下回ってはならない

(2)加速日とは，日付(統合プロトコルで定義されているように)を記録することである

(3)調整比率とは、(A)流通日直前の最終通常取引日(米東部サマータイム午前9：30~午後4：00)、会社普通株正常取引の1株当たり終値/ニューヨーク証券取引所満期手形の終値を、ニューヨーク証券取引所におけるSpinCo普通株の3つの通常取引日(米国東部時間午前9：30~午後4：00)の出来高加重平均取引値で割る。流通時間直後からの最初の通常取引日(米国東部時間午前9：30~午後4：00)が開始され、含まれている

(4)“プロトコル”は、本プロトコル前文に規定されている意味を有し、本プロトコルのすべての付表と、第8.9条に従って本プロトコルに対して行われるすべての修正、修正、変更とを含むべきである

-2-

(5)ARDとは、2001年3月12日のEU第2001/23号命令(随時改正)に基づいて制定された“取得された権利命令”と、その命令をEUの任意の国の国内法(随時改正)に組み込む国内立法、または同様、またはEU以外の任意の国で実質的に同じ効力を有する任意の法規をいう

(6)福祉計画は，合併協定に規定されている意味を持たなければならない

(7)現金報酬報酬は、4.1(A)節で与えられた意味を有するものとする

(8)CBA債務とは、(A)SpinCo業務、SpinCo従業員または元SpinCo従業員のみをカバーする任意の集団交渉合意、または(B)会社業務に加えて、SpinCo業務、任意のSpinCo従業員または任意の元SpinCo従業員を含む任意の集団交渉合意、任意の会社従業員または任意の元会社員を含むが、このような債務は、SpinCo業務、任意のSpinCo従業員、または任意の元SpinCo従業員に関連する場合に生じるまたは関連するすべての責任を意味する

(9)“COBRA”601節に編制された“1985年米国総合包括予算調節法”ET 番号それは.ERISAと“規則”第4980 B節による

(10)集団交渉プロトコルは，統合プロトコルに規定されている意味を持たなければならない

(11)会社は前文に示された意味を持たなければならない

(12)会社401(K)計画は、ヤコブブス401(K)プラス貯蓄計画とジェイコブス連合401(K)プラス計画を指すべきであり、各場合に時々改訂される

(13)会社福祉計画とは、流通直前に会社またはその任意の子会社によって設立、賛助または維持される任意の福祉計画をいうが、いかなるSpinCo福祉計画も含まれていない

(14)会社報酬委員会とは、会社取締役会の人的資源及び報酬委員会をいう

(15) 会社延期補償計画とは、ヤコブブス幹部延期補償計画、CH 2 M Hill Companies，Ltd.延期補償計画、ヤコブブスエンジニアリンググループ現場サービス延期補償計画と会社 取締役延期補償計画であり、どの場合も時々修正される

(16)会社？取締役延期補償計画とは、ジェイコブスソリューション会社取締役が補償計画を延期することであり、その計画は時々修正される

(17)会社員とは、会社グループまたはSpinCoグループのうちSpinCo従業員でない従業員をいう

-3-

(18)会社株式賞とは、会社オプション賞、会社RSU賞、会社PSU賞を指し、総称して会社株式賞と呼ばれる

(19)会社持分計画とは、ジェイコブスソリューション会社2023年株式インセンティブ計画、ジェイコブスソリューション会社1999年株式インセンティブ計画および取締役株式計画以外のジェイコブスソリューション会社1999年株式インセンティブ計画を指し、いずれの場合も随時改訂および任意の以前の計画を経なければならない

(20)会社ESPPとは、ジェイコブスソリューション会社従業員株式購入計画を指し、この計画は時々改訂される

(21)会社財務安全援助計画は、第3.2(B)節に規定する意味を持たなければならない

(22)会社終身退職金計画とは、屈臣氏有限会社(登録番号5379716)によって設立された登録退職金計画及び職業退職金計画を指し、当社及びそのいくつかの連合所属会社は“参加協定”に基づいて2019年9月27日に締結し、この協定は屈臣氏有限会社、永明有限会社及びヤコブブスイギリス有限会社が時々改訂或いは補充する

(23)会社非米国年金計画とは、固定給付年金計画としての各福祉計画を意味し、米国以外の任意の司法管区で雇用されているか、または主に雇用されている現職または前任者に対して保守または納付を行う

(24)会社オプション奨励とは、会社持分計画に基づいて付与された会社普通株株を購入するオプションの付与を意味し、このオプションは、本合意に基づいて任意の行動をとる適用時間が完了していない

(25)PSU社報酬とは、会社の株式計画に基づいて付与された業績株式単位報酬であり、この報酬は、本プロトコルに従って任意の行動をとる適用時間が完了していない

(26)会社RSU報酬とは、会社の株式計画に従って付与された時間ベースの制限株式単位報酬であり、本プロトコルに従って任意の行動をとる適用時間 が完了していない

(27)会社福祉計画 は、福祉計画に属する任意の会社福祉計画を指す

(28)継続期間は，2.4(A)節で与えられた意味を持つべきである

(29)延期裁決は4.2(D)節で規定された意味を持つべきである.

(30)流通は、統合プロトコルに規定されている意味を持たなければならない

(31)従業員とは、任意の会社員またはSpinCo従業員を意味する

-4-

(32)“従業員退職収入保障法”とは、改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す

(33)前会社員とは、割り当て時間の直前に会社グループメンバーの前従業員であり、元SpinCo従業員ではない任意の個人 を意味する

(34)前SpinCo従業員とは、(A)割り当て時間前にSpinCoエンティティと別れたSpinCoエンティティの各元従業員、および(B)割り当て時間前にメンバーと別れた会社グループのメンバーの各元従業員を指し、いずれの場合も、退職直前に主にSpinCo事業に取り組んでいた各元従業員を指す

(35)“個人契約”とは、任意の個人(A)雇用契約、(B)保留、解散料または制御権変更協定、(C)派遣者(任意の国際譲渡者を含む)契約または合意(送還、移転、税収均衡化およびホスト国の生活水準に関する合意および義務を含む)、または(D)当社グループメンバーまたはSpinCoグループメンバーとSpinCo従業員との間に制限契約(秘密、スポーツ禁止および入札条項を含む)を含む他の合意を意味する。いずれの場合も、配信時間の直前に有効である

(36)米国国税局とは、米国国税局をいう

(37)マージ？は，朗読に与えられた意味を持つべきである

(38)合併パートナーは、前文に示された意味を持たなければならない

(39)合併パートナー持分所有者は、朗読に与えられた意味を有するべきである

(40)マルチ雇用主計画は、合併協定に規定されている意味を持たなければならない

(41)カプセル従業員は、2.3(B)節で示した意味を持たなければならない

(42)締約国とは、本協定の締約国をいう

(43)pboは5.4(A)節で与えた意味を持つべきである

(44)残りの部分は，4.2(A)節で与えられた意味を持つべきである

(45)個別化は、統合プロトコルに規定された意味を有するべきである

(46)“別居および分配プロトコル”は，朗読で与えられた意味を持つべきである

(47)SpinCoは、前文に示された意味を有するべきである

-5-

(48)SpinCo 401(K)計画とは、時々改訂されたジェイコブス技術会社の従業員貯蓄計画を意味する

(49)SpinCo福祉計画は、SpinCoまたはその子会社のみが維持、賛助またはメンテナンスまたは賛助を要求する各福祉計画を指すべきであり、(B)SpinCo従業員および/または元SpinCo従業員の利益のみであるか、または(C)3.1節または6.1節に従ってSpinCoによって負担または採用される

(50)SpinCo繰延補償計画は、ヤコブブス技術会社の繰延補償計画とKEYW社の不合格補償計画を指し、各計画は時々改訂される

(51)SpinCo従業員とは、流通時間の直前に、(A)当該従業員のS勤務時間を主にSpinCo業務に使用する各従業員であり、本合意の日後に会社、SpinCo またはその任意の付属会社によって雇用または採用される任意の当該従業員を含み、これらの従業員は、会社が合理的な情動権に基づいて決定される。または(B)は、別表(51)に記載されている役割または役職を担当する(SpinCo業務を支援し、当社が善意に基づいて当社が本合意日前に合併パートナーに開示する既定の方法に基づいて選択されることはいうまでもない)。合併協議の日から発送が終了するまでの期間内に、双方は誠実に協力し、本プロトコルと割り当てプロトコルで想定される取引によってSpinCoを支持する任意の会社従業員を含むスケジュール(51)に含まれていない追加従業員がいるかどうかを考慮し、SpinCo従業員と見なすべきであるかどうかを考慮する

(52)SpinCo持分計画は、4.2(H)節で規定した意味を有するべきである

(53)SpinCo幹部延期計画は，6.1(A)節で規定した意味を持つべきである

(54)SpinCo FSAプランは，3.2(B)節で与えた意味を持つべきである

(55)SpinCo休暇従業員とは、米国で雇用された従業員を主にカバーする会社福祉計画に基づいて、分配時間の直前に長期障害手当を受給する任意のSpinCo従業員をいう

(56)SpinCo RSU賞とは、SpinCoが4.2(B)節または4.2(C)節にSpinCo持分計画に従って負担するSpinCo普通株株に付与された時間に基づく制限株式単位に対する報酬である

(57)SpinCo UK年金雇用主とは、エネルギー安全·リスク相談(イギリス)株式会社をいう

(58)SpinCo UK年金計画は、SpinCo UK年金雇用主が、分配前に保誠白金金と共同で確立した固定収益年金計画を意味し、この計画の条項および条件は、保誠白金年金計画の単独部分と同じであり、ヤコブブス英国有限年金計画(P 063 C参照)の資産および負債のみを含むべきであり、この計画は、直前までのSpinCo従業員をカバーしている

-6-

(59)SpinCo福祉計画とは、SpinCoグループの任意のメンバーがSpinCo従業員の利益のために策定、賛助、維持または貢献する福祉計画をいう

(60)まだ存在するエンティティは、“統合プロトコル”に規定されている意味を有するべきである

(61)移転する取締役とは、分配時間の前に会社の取締役会で取締役非従業員を務める各従業員のことであり、分配時間時にSpinCo取締役会にいる非従業員メンバーをいう

(62)移行された金融サービスプロトコル残高は、3.2(B)節で規定された意味を持つべきである

(63)イギリス？DBプランは5.5節で与えた意味を持つべきである

(64)推定日は6.2節で示した意味を持つものとする

(65)福祉計画とは、任意の福祉計画(ERISA第3(1)節に定義されているように)または規則125節に従って提供されるカフェテリア計画、およびその計画に基づいて提供される任意の福祉、および健康福祉(医療、処方薬、歯科、視力、精神健康、薬物乱用および退職者の健康を含む)、障害福祉、または生命、事故死および肢解、ビジネス旅行保険、税引前保険転換福祉、家族ケア支援計画、従業員援助計画、有給休暇計画、健康貯蓄口座、または柔軟支出口座支払い資金を提供する他の任意の計画を指すものとする

第1.2条の解釈(A)。“分離と流通プロトコル”の9.15節の引用を参考にする

第二条

総則

2.1節債務の負担と保留。2.1節の規定が分離と割当てプロトコルの規定と何か衝突があれば，2.1節の条項を基準とする

(a) SpinCo債務の負担と負担それは.配信時間以降、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、SpinCoは、適用されるSpinCoグループのメンバーを負担または保留すべきであり、SpinCoは、適切な時期に全額支払い、履行、履行および解除、または支払い、履行、履行および解除を促進することに同意する

(I)第2.1(B)(Iv)節で述べた以外に、SpinCo福祉計画に基づいて生成された、またはSpinCo福祉計画に関連するすべての責任(任意の訴訟による責任を含む)；

-7-

(Ii)すべてのSpinCo従業員および元SpinCo従業員が雇用されたか、または雇用を終了したすべての責任(任意の訴訟によって発生した責任を含む)、流通日前、当日または後に発生した(SpinCo従業員または元SpinCo従業員が流通時または後に雇用を継続できなかった場合、または流通によって発生したARD、解散費または解雇責任によって生じる責任を含む)、それぞれの場合、第2.1(B)(I)節または第2.1(B)(I)節または第2.1(B)(Ii)節で述べた以外、または(B)SpinCo従業員または元SpinCo従業員が、任意の会社員または前会社員が流通前にSpinCo従業員または元SpinCo従業員の間にSpinCo従業員または元SpinCo従業員に対する差別、嫌がらせまたは報復によって提起された任意の訴訟によって提起された任意のこのような責任を直接または間接的に監視または管理することを除く

(Iii)当社およびその付属会社(SpinCoグループメンバーを含むが、これらに限定されない)のすべての現従業員および前任従業員(SpinCoグループメンバーを含むが、これらに限定されない)がいかなる行動によって生成されたか、またはそれに関連するすべての負債であって、そのような現職または前任従業員がSpinCo従業員であるか、または元SpinCo従業員であるかにかかわらず、SpinCo業務、SpinCo資産または個別譲渡資産の所有権、運営または経営に関連し、生成または生成される範囲に限定され、既知または未知、固定または存在、または断言されておらず、割り当て日が満たされていないか、またはbr}が終了していないかに限定される

(IV)(A)SpinCoグループの任意のメンバーが出資または出資義務を有する、または分配時間前の6(6)年内に出資または出資義務がある任意の多雇用主計画の下で生成される、またはそれに関連するすべての債務、または(B)任意のSpinCo従業員または元SpinCo従業員をカバーする任意の多雇用主計画；

(V)CBAの債務；および

(Vi)本プロトコルに従ってSpinCoまたは任意のSpinCoエンティティの任意の他の債務に割り当てる

SpinCo福祉計画に資金を提供するすべての信託資産およびSpinCo福祉計画に資金を提供するすべての保険証書はSpinCo資産でなければならないが、本協定には別途明確に規定されている範囲は除外されている

(b) 会社の債務の負担と負担それは.配布時間からおよびbrの後、本プロトコルに明確な規定があるほか、会社は、会社グループに適用されるメンバーに負担または保留を促すべきであり(場合によっては)、会社はここで、適切な時期に全額支払い、履行、履行または解除または支払い、履行、履行または解除を促すことに同意する

(I)会社利益計画に基づいて生成された、または会社利益計画に関連するすべての負債 (任意の行動によって生成された負債を含む)；

-8-

(Ii)SpinCoグループのメンバーを含むが、これらに限定されない会社およびその付属会社のすべての現従業員および前任従業員(SpinCoグループのメンバーを含むが、これらに限定されないが含まれる)によって取られた任意の行動によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての負債、またはそのような現職または前任従業員が会社従業員であるか前任会社従業員であるかにかかわらず、会社の業務または除外資産の所有権、経営または経営に関連する、生成または生成された範囲内、または会社の業務または除外資産によって生じる責任、既知または未知、固定またはある、アサートされていないか、および分配日までに満たされていないか、または消滅していない；

(Iii)すべての会社従業員および元会社従業員の雇用または終了に関連するすべての法的責任(任意の訴訟による責任を含む)、分配日前、当日または後に生じた(会社従業員または前会社従業員が分配の時または後に雇用を継続できなかったことによって生じるARD、解散費または解雇責任によって生じる任意の責任、または分配によって生じる任意の法的責任を含む)、ただし、第2.1(A)(I)節または第2.1(A)(Ii)節または第2.1(A)(Ii)節で述べたものを除く(B)会社員または前会社員がSpinCo従業員または前会社員が派遣前に当該会社員または前会社員を直接または間接的に監督または管理するために提起された任意の訴訟によって生じる任意のそのような責任；

(Iv)会社グループの任意のメンバーまたは任意の会社従業員または元会社従業員が、その条項または適用法律の要求に従ってSpinCo福祉計画を経営できなかったことによって生成された、合併協定日に発効するSpinCo福祉計画の下またはそれに関連するすべての債務(任意の訴訟に従って生成された債務を含む)；

(V)当社またはグループの任意のメンバーに明示的に割り当てられた任意の他の負債は、本プロトコルまたは分離分配プロトコルに従って明確に割り当てられる

本協定には別途明確に規定されている範囲を除き、信託方式で保有する会社福祉計画に資金を提供するすべての資産と、会社の福祉計画に資金を提供するすべての保険証書は資産から除外されなければならない

(c) 完済するそれは.(I)当社は、SpinCo又は当社グループの任意のメンバーが本契約に違反したことにより引き起こされた、又は当社グループの任意のメンバーが本合意に違反したことに関連し、発生又は発生したいかなる及びすべての責任について、SpinCoの賠償を受ける側の各当事者に賠償、弁護を行い、損害を受けないようにしなければならない；及び(Ii)SpinCo又は任意のSpinCoの実体が本協定に違反し、原因又は引き起こした当社の賠償者の任意及びすべての責任について当社の被賠償者に賠償を行い、そのために損害を受けないようにしなければならない。上記賠償に関連する任意の事項、又は一方が本合意に基づいて保留、負担又は賠償のいずれかの責任に係る賠償は、“別居及び分配協定”第6.4節から第6.12節の条項に従って処理しなければならない必要な融通をする.

-9-

(d) 未解決の負債本プロトコルが福祉計画項目の特定の債務に関連しておらず、双方がその後、それを分配すべきであることを決定した場合、双方は、本プロトコルで比較可能な債務の処理を考慮しながら、分配を誠実に合意すべきである。上記の規定にもかかわらず、SpinCo業務に関連する労働者賠償保険責任はSpinCoグループが負担または保留すべきであり、関連すべき項目が最終運営資本純額の計算に含まれている限り、双方はこの計算項目を含むことに同意する

2.2節で補償する

(A)本プロトコルが任意の費用の返済を要求する範囲内で、双方は、実費に限定され、関連費用が発生した場合にそのような費用を支払わなければならないことに同意する

(B)本プロトコルが、分配日後に会社の福祉計画に従って提供される補償または福祉責任をSpinCo グループに割り当てるか、または分配日後にSpinCo福祉計画に従って提供される補償または福祉責任を会社グループに割り当てる場合、このようなコストおよび福祉を合理的に記録した後、本プロトコルの下で責任を担当する側は、補償または福祉を提供する側に直ちに補償を提供しなければならない

2.3節でSpinCo従業員を雇用する

(a) 従業員異動それは.(I)会社グループのメンバーは、割り当て時間の直前にSpinCoグループのメンバーに雇用されることを保証し、(I)会社グループのメンバーは、割り当て時間の直前にSpinCoグループのメンバーに雇用されることを保証しなければならない。双方とも、適用可能なbr従業員が、そのような割り当ておよび/または異動を反映する必要な文書(ある場合)に署名することに同意し、適用される従業員に署名させることに同意した

(b) 従業員に提供する( 分配時間の直前にSpinCoエンティティが当該管轄地域で雇用を提供することを許可されていないSpinCo従業員毎(各、従業員要約)、合併パートナー又はその子会社を取引終了時に発効させなければならない場合、(I)そのような雇用が法律の実施(ARDによる)による自動移転を含む場合、br法により施行されたSpinCo従業員の雇用自動移転を受け入れるか、または(Ii)そのような雇用が法律の実施により自動移転しない場合、これらのSpinCo従業員に、合併相手またはその任意の既存子会社と提携する書面採用要約を提供する。このようなすべての要約は (A)が中で提出された要求を満たし，規定している

-10-

は、本プロトコル2.4節の条項の補償および福祉、ならびに(B)に記載された他の条項が適用される法律のすべての要件を満たし、会社グループメンバーからSpinCoグループメンバーへの雇用関係の移転によるリストラ、解散費、解雇または同様の権利をトリガすることを回避するのに十分である。SpinCo休暇従業員を雇用する仕事は、以下の2.3(C)節の規定に従って行われる。第2.3(B)条に基づいて提供されるいずれの採用要項も、当社の事前審査及び意見提出を経なければならず、合併相手は誠意をもって当社の意見を考慮すべきである

(c) SpinCo従業員から離れるそれは.任意のSpinCo休暇従業員が割り当て日の後(1)年内(または法律または集団交渉合意要件が適用されるより長い時間)に職場に復帰することができる場合、SpinCoは、その従業員が職場に復帰できる日(または法律または集団交渉合意が要求される可能性のある早い日)にその子会社に雇用契約を提供することを促すであろう。しかし、集団交渉協定に制約されたSpinCo休暇従業員1人に対して、会社グループとSpinCoグループは、適用される集団交渉協定に規定されている職場復帰条項を遵守すべきであり、その従業員が会社グループに復帰する権利がある場合、その従業員は会社従業員とみなされるべきである。本協定又は第2.4(A)節に別段の規定がない限り、いかなるSpinCo休暇従業員についても、本協定で言及した配信日及び配信時間は、SpinCoグループの初日及び時間 SpinCo休暇従業員Sが職場に復帰するために適用されるSpinCo休暇従業員とみなされる。SpinCo休暇従業員は、このSpinCo休暇従業員が本第2.3(C)節に従ってSpinCoまたは1つの子会社に雇用される前に、br}S社の給与明細に残り、任意の適用される会社の福祉計画によって保障されなければならない。ただし、本契約の他のすべての目的については(SpinCo休暇従業員が本第2.3(C)節第1節で規定された期間内に職場に復帰できない場合を含む)、SpinCo休暇従業員は、彼または彼女(I)が割り当て時間後にSpinCoグループメンバーに雇用され始めるまで、または (Ii)本第2.3(C)節第1文に従って会社員とみなされなければならない

(d) 就労ビザや許可を持っている従業員それは.任意のSpinCo従業員がビザ、作業許可、または他の承認を必要とする場合、割り当て日または後にSpinCoグループのメンバーへの雇用、移転、またはSpinCoグループのメンバーの雇用を継続することができる場合、SpinCo グループは、任意の必要な申請または書類を迅速に提出し、割り当て日前に必要なビザ、許可または他の承認を得ることを保証するために必要なすべての合理的な行動をとるべきであり、会社はSpinCoの合理的な要求に基づいてこれに関連する協力を提供する

(e) 勝手な状態それは.本合意のいずれの内容も、会社グループまたはSpinCoグループの任意のメンバーにいかなる義務も負わせない：(I)本契約日後の任意の時間内に任意の従業員の雇用を継続するか、または従業員の休暇を回復させることを許可する(法律または集団交渉合意要件が適用されるものを除く)、または(Ii)任意の従業員の雇用状態を任意のものから適用法律に基づく任意の従業員に変更する

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(f) 解散費それは.双方は、適用法が別途規定されていることを除き、第2.3条に規定する従業員の分離、分配、合併及び分配、異動又は継続雇用は、任意のSpinCo従業員又は会社員が解散費又は福祉を受ける権利があるとみなされてはならない

2.4節は報酬と福祉を比較することができ、福祉は重複しない；サービスポイント

(a) 報酬と福祉を比較することができるそれは.SpinCoは、少なくとも分配日(または法律または集団交渉合意要件の長い期間)の最初の 周年前(継続期間)に、各SpinCo従業員に提供しなければならない：(I)SpinCo従業員に有効な基本給または賃金 率を下回らない；(Ii)分配時間直前にSpinCo従業員に有効な短期インセンティブ補償機会 を下回らない；および(Iii)従業員福祉の合計。SpinCo従業員1人当たりの有効報酬は、分配時間直前の有効報酬に相当する(長期または持分ベースのインセンティブ報酬、留任報酬、および他の使い捨てまたは非日常的な報酬、および任意の固定給付年金計画は含まれていない)。また、SpinCoは、持続期間内に非自発的に雇用を終了したSpinCo従業員毎に、(A)分配時間直前にこのようなSpinCo従業員に適用される解散費手配(または、付表2.4(A)に規定されているSpinCo従業員については、このスケジュールに規定されている解散費手配に適用される)に基づいて、このようなSpinCo従業員1人当たりに支払われるべき解散費福祉、および(B)合併パートナーがbrのような立場にある従業員の解散費福祉に適用される。このことを考慮して、SpinCo社員Sは、サービス年限を延長し、分配時間後に報酬を増加(減少ではないが)した。第2.4(A)節を制限することなく、双方は誠実に協力し、分配後にSpinCoの潜在的持分補償計画を策定し、存続実体及びその子会社のすべての適格従業員に適した適切な計画を策定することを期待し、(1)他を除いて、(1)類似した状況にある従業員をほぼ同等に扱い、職責、地理的位置、任期、資格及び能力、及び(2)SpinCo従業員及び合併パートナー及びその子会社の従業員を差別しないことを含むすべての関連要因を考慮する。別の面から言えば

(b) 福祉は互いに重複しないそれは.会社とSpinCoは方法と手順について合意すべきであり、合併パートナーSは、会社従業員とSpinCo従業員が会社福祉計画とSpinCo福祉計画から重複した福祉を得ることを防止するために、それぞれの福祉計画文書を修正することを含む事前に審査およびコメントを行うべきである

(c) サービスポイントそれは.割り当て時間から、SpinCo福祉計画は、SpinCoグループの各メンバー が、割り当て時間直後にSpinCoグループのメンバーまたは合併パートナーまたはその任意の付属会社によって雇用される各SpinCo従業員が会社または任意の として認められるようにしなければならない

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販売時間または前に、会社またはその子会社または前身エンティティが、支店時間前に同様の目的のために認められたサービスであって、このサービスがSpinCoグループのメンバーのために提供されるように、そのようなSpinCo福祉計画下の任意の資格、帰属、および他のすべての影響福祉の決定のためのサービス。(br})このような相殺が、同じサービス期間の福祉重複をもたらし、(Ii)SpinCo従業員が流通時間または以前に参加する資格がある任意のSpinCo福祉計画についてのみ、流通時間までに、このようなSpinCo福祉計画が流通前にそのようなサービスを認めていない場合、前記契約は、販売時間後に商業的に合理的な努力をして初めて、そのようなサービスを認めることができることを要求する

2.5節の制御は不変である.双方は、分配、合併または本プロトコル、個別および分配プロトコル、または合併プロトコルによって予期される任意の取引を完了することは、会社グループの任意のメンバーまたはSpinCoグループのメンバーが開始または維持する任意の福祉計画における制御権変更、制御権変更、同様の輸入条項とみなされてはならないことを確認し、同意した。さらに、本プロトコルが法的要件を明示的に規定または適用しない限り、本プロトコルの任意の条項は、会社グループのメンバーまたはSpinCoグループのメンバーによって開始または維持される任意の福祉計画下の任意の従業員、元SpinCo従業員、または元会社員の帰属分配または権利を加速するために、任意の権利を作成すると解釈されてはならない

2.6節分配前のSpinCo従業員の待遇 合併協議の日から分派終了までの期間内に、会社は、その関連会社(SpinCoグループのメンバーを含む)が、合併協定第7.1(B)節に該当することを前提として、商業的に合理的な努力を行い、報酬、福祉及び雇用条項及び条件に適合するように、従来の慣例に適合した方式で会社及びその関連会社の従業員を扱い、上記条項の一般性を制限することなく、通常の業務過程でこのような職員たちに補償と福祉を提供し続ける。

2.7節ではSpinCo福祉計画を構築する.合併協議の日から発送が終了するまでの期間内に、会社およびSpinCoは、第3条に基づいてSpinCo福祉計画を確立することと、第6条に基づくSpinCo幹部延期計画を確立することとを含む、SpinCo設立協定が想定するいくつかのSpinCo福祉計画の合理的かつタイムリーな意見および要求について、合併パートナーと協議し、心から考慮しなければならない

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第三条

健康と福祉計画

3.1節の計画の策定と負担

(a) SpinCo福祉計画を立てるそれは.分配時間から発効し，SpinCoは(I)該当会社の福祉計画条項とほぼ類似したSpinCo 福祉計画を構築し，及び(Ii)SpinCo福祉計画に基づき，SpinCo従業員と元SpinCo従業員の該当会社福祉計画下でのすべてのクレーム責任を負うべきであり，関連する計算項目が最終純運営資金の計算に含まれている限り，双方は同意し，このような課税項目は含まれなければならない。第三条別の規定を除いて、いかなるSpinCo福祉計画は、いつでも任意の会社の従業員又は前の会社の従業員に保険を提供してはならず、いかなる会社の福祉計画も分配後にいかなるSpinCo従業員又は前SpinCo従業員に保険を提供してはならない

(b) 採択する必要のない図則それは.本合意で扱われていないいかなる福祉計画についても、双方は誠意に基づいてこの計画の処理方式について合意すべきであるとともに、本合意下の任意の類似計画の処理を考慮すると、SpinCoは、分配後の将来の福祉を提供するためにこのような計画を維持し続ける義務がないにもかかわらず、関連する項目が最終運営資本純額の計算に含まれている限り、SpinCo従業員および元SpinCo従業員に以前に計上または発生した福祉を提供する義務がある限り、これらの対応項目を計上することに同意する

(c) 情報と運営それは.各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、従業員または元従業員による各福祉計画選択の情報を他方に提供すべきであり、このような福祉計画は、分配後に当該 側のS福祉計画に適用される可能性があり、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、そのような選択を利用してその福祉計画を管理しなければならない。合理的な要求に応じて，それぞれの一方は商業的に合理的な努力をし，他方と他方のSそれぞれの関連会社，代理，サプライヤーに他方のSの経営またはその福祉計画を管理するために合理的に必要なすべての情報を提供しなければならない

(d) サービスを移行するそれは.双方は、“過渡期サービス協定”の条項に基づいて、当社グループまたはSpinCoグループは“過渡期サービス協定”の条項に基づいて、過渡期間内に他方のSのある報酬と福祉方案に行政サービスを提供することができることを認めた

(e) 受益者それは.会社従業員、SpinCo従業員、前会社従業員、元SpinCo従業員及び当社或いはSpinCoの現従業員と前任非従業員取締役を言及する場合は、その受益者、家族、生存者と候補受金者(状況に応じて定める)と見なすべきである

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3.2節福祉計画

(a) 利益を最大化するそれは.SpinCoは，3.1(A)節に基づいて構築されたSpinCo福祉計画：

(I)初期保険加入については、(A)任意のSpinCo従業員に適用される以前の条件、排除およびサービス条件に適用されるすべての制限、会社福祉計画に適用されるSpinCo従業員に適用される制限を除外し、(B)SpinCo従業員の任意の待機期間制限または保険要件に適用される証拠を放棄するが、適用される会社福祉計画がSpinCo従業員に有効な制限または要件を除外する

(Ii)(A)SpinCo福祉計画の下で取得可能な年間、生涯または同様の最高福祉総額、SpinCo従業員Sの会社福祉計画下での優先請求経験、および休暇福祉を提供する任意の福祉計画を考慮する。(B)SpinCo従業員は、任意の類似または比較可能な会社の福祉計画(分配を含む)に従って計画年度に支払われるすべての金額を、会社またはその任意の子会社(場合によっては)に基づいて、分配時間が発生する計画年次保守の計画の条項および条件に基づいて支払うように、賠償免除額、共同支払いおよび自己支払い最高限度額を適用する

SpinCo従業員が配信時間または前に参加する資格がある任意のSpinCo福祉計画についてのみ、配信時間までに、このようなSpinCo福祉計画が、3.2(A)(Ii)(A)節または第3.2(A)(Ii)(B)節に記載されたクレーム経験または金額を考慮していない場合、上記3.2(A)(Ii)節では、SpinCoがそのようなクレーム履歴または金額を考慮するために商業的に合理的な努力のみを要求する

(b) 柔軟な支出口座それは.会社およびSpinCoは、(I)会社FSA計画に参加するSpinCo従業員の適用可能な会社福祉計画(会社FSA計画)下の口座残高(正でも負でも)(移行FSA残高)がSpinCoの1つまたは複数の比較可能計画(総称してSpinCo FSA計画と呼ぶ)に移行すべきであるように、すべての必要または適切な行動をとるべきである。(Ii)このようなSpinCo従業員の選挙、支払いレベル、およびカバーレベルは、会社FSA計画と同様の方法でSpinCo FSA計画の下で適用されるべきである。(Iii)このようなSpinCo従業員は、分配日が発生した会社FSA計画の計画年度内の任意の時間に発生したクレーム が、会社FSA計画と同じ基礎と条項と条件に基づいて、分配日からその後SpinCo FSA計画に提出されるクレームを補償しなければならない。 移転したFSA残高金額が確定してから10(10)営業日以内に、会社がSpinCoに支払うべきFSA残高の純総額、金額が正数であれば、SpinCoは会社に移行するFSA残高の純総額を支払うべきである。もしその金額がマイナスなら

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(c) 福祉計画資産と負債の分配それは.本協定には別の規定があるほか、流通の日から発効し、会社グループは、会社の福祉計画に関連するすべての資産(任意の保険契約、保険または他の資金調達ツールを含む)および負債を保持または負担しなければならないが、SpinCoグループは、いつ発生しても、いつ発生しても、SpinCo福祉計画に関連するすべての資産(任意の保険契約、保険証書または他の資金調達ツールを含む)および負債を保持または負担しなければならない

3.3節コブラ。分配時間の前、後、または後にCOBRAの規定に適合する合格事件が発生した任意の会社従業員、前会社従業員(およびその被保険家族)および前SpinCo従業員(およびその保険家族)については、会社グループは、COBRAの医療保健継続要求および会社福祉計画の該当条項を遵守し、その要求に応じて保険を提供しなければならない。双方は、分離及び流通プロトコル又は本プロトコルが想定する取引の完了は、COBRAの任意の目的の資格イベントを構成すべきではないことに同意する

3.4節休暇、病気休暇、個人時間

(A)SpinCoは、SpinCoグループのメンバーに、SpinCoの全従業員と計算すべきであるが使用されていない休暇、病気休暇および有給休暇、およびそれに関連する必要な支払いに必要なすべてのbr負債を確認し、負担しなければならない。会社の個人化有給休暇政策の参加者については、SpinCo従業員1人当たり80(80)時間未使用の休暇または有給休暇を有し、貸方に記入することを確認しなければならないが、すべての場合、関連する課税項目が最終運営資本純額の計算に含まれる限り、双方は、このようなbrを計上することに同意する。しかし、(I)SpinCo社員が会社の個人化有給休暇政策に参加し、凍結休暇や有給休暇が残っている場合には、80(80)時間の未使用有給休暇を計上すべきではない。一方、SpinCo従業員Sのこのようなレガシー凍結休暇および有給休暇残高は、関連する計算項目が最終運営資本純額の計算に含まれる限り、この計算項目を含めることに同意し、(Ii)このようなレガシー凍結休暇および有給休暇残高は、分配時間に解凍され、使用することができる限り、3.4(A)節に従って確認されなければならない。SpinCo従業員は、流通時間直前に発効する会社グループ計画の条項に基づいて、本章3.4(A)によって認められた休暇、病気休暇および有給休暇を に使用することを許可しなければならない(SpinCo及びその付属会社の流通日又はその後の適用計画又は政策に基づいて計算される任意の休暇、病気休暇及び有給休暇以外)が、無制限有給休暇を規定するいかなる条項も除く

(B) 期間中、SpinCo従業員は、割り当て時間の直前にSpinCo従業員に有効な休暇、病気休暇、および個人時間を下回らない対応比率を各SpinCo従業員に提供すべきであるが、分配時間の直前に会社の個人化有給休暇政策に参加するSpinCo従業員については、SpinCo従業員に、企業個人化有給休暇政策への参加開始直前の有効比率を下回らないbr対応比率を提供しなければならない

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3.5節解散費と失業補償金。分配時間から、SpinCoはSpinCoグループのメンバーにSpinCo従業員と元SpinCo従業員に関連する解散費、失業救済金と補充失業手当のいずれかとすべての責任を負担し、負担させなければならないが、いつ発生しても、3.3節に規定するものを除く。会社グループは、会社従業員および元会社従業員に関連する解散費、失業救済金、失業救済金の補充に関する任意およびすべての責任を保留または負担しなければならない

3.6節保険契約。任意の福祉計画が保険契約を購入することによって資金を得るか、または任意の損害防止契約に制約されている場合、双方は協力し、その商業的合理的な努力を尽くして、SpinCoまたは会社のためにこのような保険契約をコピーし(法律またはそれぞれの保険会社の届出文書に適用されて変更を要求しない限り)、会社およびSpinCoに対する任意の価格割引または他の割引条項を合理的な期間内に維持しなければならない。いずれも、このような保険契約、定価割引、または他のいずれかを獲得できなかった特典条項に責任を負いません。各当事者は、本第3.6条に従って生成される可能性のある任意の追加の保険料、課金、または行政費用に責任を負わなければならない

3.7節第三者仕入先。以下の規定を除いて、任意の福祉計画が第三者サプライヤーによって管理される範囲内で、双方は協力し、その商業合理的な努力を尽くして、会社またはSpinCo(状況に応じて)のために当該第三者サプライヤーとの任意の契約をコピーし、合理的な期限内に会社とSpinCoの任意の定価割引または他の割引条項を維持しなければならない。このような定価割引または他の割引条項を他の当事者のために得ることができなかった場合、いずれの当事者も責任を負わない。各当事者は、本3.7条に従って生成される可能性のある任意の追加の保険料、課金、またはbr}管理費に責任を負わなければならない

3.8節個別プロトコル。

(a) 会社が譲渡するそれは.必要な範囲内で、会社は、SpinCoまたはSpinCoによって指定されたSpinCoグループの別のメンバーに、グループに適用されるメンバーにすべての個別プロトコルを譲渡または手配し、このような譲渡は、配布時間から有効である。ただし、(I)会社の持分報酬を付与する任意の個人合意を証明する場合、SpinCo及びその子会社は、この合意の下で加速部分に関するいかなる義務を負うべきではなく、(Ii)当該合意の条項又は法律が適用されて当該個人合意の譲渡を許可しない場合、当該個人合意については、SpinCoグループの各メンバーは、会社グループの各メンバーの相続人及び第三者受益者とみなされなければならない。SpinCoグループの各メンバーに、このプロトコルの下でのすべての権利および利益(第三者受益者としての権利および利益を含む)を享受させる

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(b) SpinCoの仮定配布時間から発効し，SpinCoは，または は，SpinCoグループの1人の適用メンバに任意の個別プロトコルを負担して履行させるべきであり，3.8(A)節に従ってSpinCoまたはSpinCoグループに割り当てられた他のメンバの範囲である

第四条

現金報酬と配当金

4.1節の現金インセンティブ報酬

(a) 現金奨励的報酬それは.SpinCoグループは、任意の会社福祉計画およびSpinCo福祉計画に従ってSpinCo従業員および元SpinCo従業員に支払われる任意の現金インセンティブ報酬(販売手数料を含む)のすべての責任(またはその任意の部分)(現金インセンティブ報酬)を負担しなければならず、関連する計算項目が最終純運営資本の計算に含まれている限り、双方はこの 課税項目を含めることに同意する。すべての現金激励報酬はSpinCoグループが自ら制定した計画、方案或いは手配によって管轄されるべきであるが、SpinCoが第2.4(A)条の下で負担するS義務を遵守しなければならない；br}の規定により、SpinCoグループが実際にSpinCo従業員と元SpinCo従業員に支払う現金激励報酬金額は最終純運営資本に計算した に計算した関連現金激励報酬金額を下回ってはならない

(b) 会社はボーナス計画に残したそれは.分配時間以降、会社グループは、その計画が会社グループによって賛助されているか否かにかかわらず、任意のインセンティブ計画の下で、その計画に参加した会社員および元会社従業員に関するすべての責任を継続しなければならない(または必要に応じて負担する)

第4.2節株式奨励

(a) 部分加速それは.加速日(測定日)の3営業日前(3)営業日に完了していない各未帰属会社RSU賞および会社PSU賞について、会社がSpinCo社員または移転された取締役となることを心から期待している個人が保有している場合には、会社は、このような報酬の加速部分を加速日直前に会社普通株式の形態で帰属および決済させるべきであり、上記 加速(繰延報酬と共に、残りの部分)を考慮した残りの未帰属部分は、：4.2(B)節で述べたように，SpinCoが負担し をSpinCo RSU賞に変換すべきである.配布後、このようなSpinCo RSU賞の各々について、適用される個人プロトコル、会社株式計画または他の会社計画またはポリシーにおける制御権変更、制御権変更、所有権変更イベント、所有権変更イベント、または同様の定義の任意の言及は、SpinCoに関連する制御権変更、制御権変更、所有権変更イベント、または同様のイベントを指すものとみなされるべきである

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(b) 会社RSU賞それは.分配時間の直前(4.2(A)節に規定する加速帰属および和解を考慮した後)、SpinCo従業員または譲渡された取締役が所有する各会社RSU賞は、分配時間前にSpinCo RSU報酬に変換されなければならず、本4.2(B)節に別の規定があることを除いて、分配時間の直後に当該会社に適用されるのと同じ条項および条件(帰属に関する条項および条件を含む)を遵守すべきである。ただし，分配時間から後に，SpinCo RSUから奨励されるSpinCo普通株式数は，(A)分配直前に該当会社RSU賞を適用した会社普通株式数に(B)調整比率を乗じた積に等しく， は最も近い整数株に丸められることが条件である

(c) 会社PSU賞それは.分配時間の前に、SpinCo従業員によって所有されている未完了および未帰属の各会社PSU報酬(4.2(A)節に規定された加速帰属および和解を考慮した後)は、分配時間においてSpinCo RSU報酬に変換されなければならず、かつ、4.2(C)節に他に規定されている場合を除いて、分配時間を遵守した後に、同社 PSU報酬に適用される同じ条項および条件(時間ベースの帰属を含むが、業績ベースの帰属条件は含まれない)。ただし、分配時間から後に、SpinCo RSUから奨励されるSpinCo普通株式数は、(A)分配直前に該当会社PSUから奨励された会社普通株式数に(B)調整比率を乗じた(B)調整比率に等しくなければならない

(d) 延期報酬と名目奨励が必要ですそれは.分配直前までの既存、名義上の繰延株式のそれぞれのアカウントまたは報酬(任意の延期決済された会社RSU報酬および会社PSU報酬、および任意の非限定繰延補償計画に従って入金された会社の普通株に関連する任意の名義単位を含む)は、(I)口座または報酬の責任が会社グループによって負担または保留される範囲内で、第4.2(G)条に従って処理され、(Ii)SpinCoグループ(総称して繰延報酬)が口座または報酬の責任を負うか、または保留する責任の範囲内でなければならない。SpinCo普通株式に関する対応するアカウントまたは報酬に変換されるべきであり、SpinCo がアカウントまたは報酬に制限される普通株式数は、(A)割り当て前 までに対応する会社アカウントまたは報酬に制限された会社普通株式数に(B)調整比率を乗じて(A)四捨五入が最も近い整数に等しい

(e) 納税申告と源泉徴収.

(I)SpinCo RSU賞の授与、支払い、または決済後(場合によっては)、SpinCoは、個別に、SpinCo従業員を代表するすべての適用された源泉徴収税要件を満たすことを保証し、SpinCo RSU賞に関連するすべての所得税申告を担当しなければならない

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(Ii)SpinCoは、任意のSpinCo RSU報酬の現金配当金または配当等価物の決済を担当すべきであるが、分配日前のホーム期間部分については、そのような現金配当金または配当等価物が純負債 に含まれることに限定される。疑問を免れるために、配当等価物という言葉は、SpinCo普通株に再投資されたとみなされる任意の配当等価物を含むべきではなく、これは、分配前に適用される 奨励のやり方と一致し、SpinCo RSU奨励を適用する株式数を調整し、適用奨励プロトコルで規定されている方法で行われることを反映するように再投資とみなされる

(f) 登録とその他の規制要件それは.SpinCoは、割り当てられた日または実行可能な場合に、SpinCo株式計画に従って発行されたSpinCo普通株式に関する登録声明をできるだけ早くS-8表の形態で提出することに同意する。各当事者は、証券法および影響を受けた非米国司法管轄区域の持分補償裁決に関連する他の法律要件を含む、本4.2(F)節の上記規定を実行するために、必要または適切な追加行動を取らなければならない

(g) 会社保留の賞それは.重複しない場合には、(I)会社従業員、元会社従業員、元SpinCo従業員または現または前会社取締役非従業員取締役が保有する会社持分報酬(移転された取締役のいずれかを除く)、(Ii)会社オプション奨励、(Iii)測定日後に付与された会社RSU賞または会社PSU賞、および(Iv)第4.2(D)(I)節に記載された繰延奨励は、いずれの場合も、分配時間直前に会社普通株株で計算され、分配時間直後から計算される。しかし、会社は自分で会社の株式奨励の条項を適宜調整して、このような奨励の流通時間の直前と後の内在価値を保留することができ、このような調整はSpinCoグループに対していかなる責任も発生しない。会社はこのようなすべての会社の株式奨励に関するすべての責任を保留するだろう

(h) SpinCo持分計画それは.分配時間の前に、(I)会社、SpinCo、および合併パートナーは、善意のbr}に基づいて、SpinCoが分配時間の直前に通過する新しい持分インセンティブ計画の条項を共同で策定すべきであり、この条項は、分配時間の直前に発効すべきではない(SpinCo持分計画)があるが、SpinCo持権計画は、本4.2節で規定する必要な条項の実施を許可する条件を有するべきであることが了承されている。SpinCo及び合併パートナーは、本合意日後、実行可能な場合には、SpinCoが米国証券取引委員会に提出した10号表又は他の登録声明の提出日よりも遅くなく、商業的に合理的な努力により、SpinCo持分計画の重要な条項に早急に同意し、流通に関連するSpinCo普通株の登録を実現し、(Iii)会社は流通時間前に、又は適用された会社グループのメンバーにSpinCo唯一の株主としてSpinCo持分計画を承認させなければならない

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4.3節従業員の株購入計画。会社ESPPの管理人は、会社ESPP参加者(SpinCo従業員および元SpinCo従業員)のすべての賃金減額およびその他の貢献は、分配日または前に停止しなければならないことを規定するすべての必要かつ適切な措置を取らなければならない。SpinCo従業員および元SpinCo従業員が、配布時間まで(ある場合)は、会社ESPPの下に残っているこのような参加者アカウント内の任意の累積入金は、配布日後に実行可能な範囲内(ただし、10(10)営業日以下)で参加者に返却されなければならない

4.4節役員報酬。会社グループは、発効時間、発効時間の前または後に取得された会社取締役会サービス費用の支払いを担当しなければなりません。SpinCoグループは、このようなbr支払いに責任を負いません。SpinCo非従業員取締役(任意の譲渡取締役を含む)については、SpinCoグループは、配信時間 の後の任意の時間にSpinCo取締役会で取得された任意のサービス料の支払いを担当しなければならず、会社は、そのような支払いに対していかなる責任も負わない。上記の規定にもかかわらず、SpinCoは分配時間が発生した四半期にSpinCo非従業員取締役に四半期現金前払い金を支払うべきである。ただし、条件は、(A)当社が配信日時間前に同社取締役会の非従業員メンバーに当該四半期のS現金プリペイド金を支払った場合、割り当て後30(30)日以内に、SpinCoは、後日譲渡取締役がSpinCoに提供すべきサービスの一部に相当する金額を当社に支払うべきである(ただし、会社役員の延期計画に応じて貸記または当該等の取締役口座に貸し付けられた任意の金を、延期して選択しなければならない金額を除く)。及び(B)当社が発効日までに会社非従業員取締役にS当該四半期の現金前払い金を支払っていない場合は、当社は、割り当て日後三十(30)日以内に、割り当て日及び前に取締役が当社にサービスを提供するために占めるべき部分に等しい金額をSpinCoに支払うべきである(ただし、会社役員の支払い延期計画貸記又はS口座に記入されたいずれかの当該取締役の金を除く)

第五条

退職計画

5.1節SpinCo 401(K)プラン.SpinCoは、SpinCoグループのメンバーがSpinCo 401(K)計画およびその下のすべての負債および資産の後援を保持することをもたらすか、または会社グループのメンバーに、会社401(K)計画およびその下のすべての負債および資産のスポンサーを保持するように促すであろう。割り当て日から、会社とSpinCoは、SpinCo 401(K)計画に参加した会社員と元会社員の資産と口座を会社401(K)計画に移行し、会社401(K)計画に参加したSpinCo従業員の資産と口座をSpinCo 401(K)計画に移行するために必要なすべての措置をとる。SpinCo 401(K)計画によれば、各SpinCo従業員は、SpinCo 401(K)計画下のすべてのサービスおよび会社およびその付属会社およびそのそれぞれの前身からの報酬を得るべきであり、SpinCo 401(K)計画下の資格および帰属を決定するためにSpinCoに提供されるサービスおよび報酬のようになる

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5.2節では受託者を計画する.流通日以降のすべての期間において、会社401(K)計画とSpinCo 401(K)計画のそれぞれの適用受託者は、それぞれ会社401(K)計画とSpinCo 401(K)計画について投資選択、これらの投資選択に関する条項および条件、およびERISAおよび適用計画文書の条項に属するその職責範囲内の他の事項を決定する権利があることに同意した。割り当て日 の前に、SpinCo 401(K)計画の受託者が、会社普通株がSpinCo 401(K)計画下の適切な投資オプションではないと判断した場合、双方は合理的に必要な場合に協力し、適用される受託責任に応じて適切な 行動をとり、会社普通株をその中の投資オプションとして廃止する予定である

5.3節合格図則.本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社グループは、以下の項目に対する賛助と、(I)税務条件に適合する定義された厚生年金計画と、以下の項目に起因するまたはそれに関連するすべての負債および資産とを保持すべきであるが、法律および(Ii)会社の生涯福祉計画の別の要求者を適用し、このような福祉計画の各々は、本合意項の下のすべての目的の下で会社の福祉計画であるべきである

5.4節年金 計画を移行する

(a) 会社非アメリカ年金計画それは.5.4(B)節でSpinCo UK年金計画に別途規定があるほか、SpinCoグループのメンバーが本合意、個別および分配協定または合併協定によって予想される取引のために、適用法に基づいて任意の責任を負うか、または保留する必要がある各会社については、米国年金計画が資金を獲得していない限り、会社グループは信託からの移転を促進しなければならない(または他の融資ツールの場合、SpinCoグループに、対応する固定収益年金計画下の信託または他の融資ツールの確立を、現金、現金等価物、有価証券または保険契約(そのような契約条項の許容範囲内で、かつ支払計画福祉のみのために使用される)の形態で要求する。その価値は、分配時にSpinCo従業員と元SpinCo従業員の同社の非米国年金計画下の総予想収益(PBO)に帰し、同社の非米国年金計画中のすべての参加者の分配時のPBOを除いて、同社の非米国年金計画資産の分配時の公平な市場価値を乗じたものに等しいべきである

(b) SpinCo イギリス年金計画それは.分配時間の前に、会社はSpinCo UK年金雇用主にSpinCo UK年金計画を構築するために必要なすべてのbr行動を促すべきである。会社はSpinCo英国年金計画が現金、現金等価物、有価証券、または保険契約の形態で資金を提供することを保証しなければならない(このような契約条項の許容範囲内で、計画福祉のみをカバーすることを目的としている)、その価値はSpinCo英国年金項の総福祉義務に等しくなければならない

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は，技術的に用意された計画(計画精算師の割当て時間前の最も近い実行可能日による推定計算)に基づく.SpinCo英国年金計画と法律の適用条項によると、会社はSpinCo英国年金雇用主に、分配時間前にSpinCo英国年金計画にすべての規定の納付を促すべきである。SpinCoは、SpinCo UK年金計画及び法律の適用条項に基づいて、SpinCo UK年金雇用主に、流通開始及び流通後もSpinCo英国年金計画を支援し、SpinCo UK年金計画及び法律の適用条項に基づいて、流通開始及び流通後に必要なすべての納付を提供するように促すべきである

5.5節イギリス年金計画は重要だ。会社グループおよびSpinCoグループは、合併相手が、会社グループまたはSpinCoグループと(I)SpinCoイギリス年金計画および(Ii)イギリスの現職または元従業員の利益のために維持する任意の他の固定収益年金計画(このような任意の他の計画、すなわちイギリスDB計画)受託者との間の任意の 議論に参加することを許可しなければならないが、SpinCo グループの任意の潜在的な義務または承諾に関連し、またはSpinCoグループの追加的な負債または資産損失をもたらす可能性がある場合にのみ、イギリスDB計画への参加を許可する。上記の規定に加えて、SpinCo英国年金計画受託者と達成された任意の潜在的合意、例えば、SpinCo英国年金計画雇用主またはその任意の関連会社に、会社グループによって支払われていない、または他の方法で負担されているSpinCo英国年金計画に関する追加的な義務を適用し、SpinCo英国年金計画に関連する任意の追加的な供出または保証義務を含み、合併パートナーの書面同意(無理な追加条件、抑留または遅延を行ってはならない)を事前に取得しなければならない。本協定には、(A)1995年のイギリス年金法案(またはこの法案に基づいて制定された法規)第75条または75 A条に基づいて生成された任意の債務、またはイギリス年金規制機関がイギリスDB計画に関連する誰かの行動によって生成された債務、および(B)SpinCoグループのメンバーのすべての債務を含む任意の反対の規定があるにもかかわらず、(そのタイプはSpinCoグループに移される(そのようなすべての債務、または存在またはその他を含む)SpinCoグループに移行する。厳密にはBeckmannがDynamcoを訴えた[2002]IRLR 578とMartinは南岸大学事件を訴えた[2004]いずれの場合も、IRLR 74は、2.1(B)(I)節に従って会社グループが保持している負債でなければならない

第六条

不合格繰延補償計画

6.1節では一般に規定する

(a) 幹部延期計画それは.流通開始とその後、会社はジェイコブス幹部延期計画およびジェイコブス幹部延期計画の下で会社員と元会社員に関するすべてのbr負債を保留する。SpinCoは、分配日よりも遅くなく、ヤコブブス幹部延期計画(SpinCo幹部延期計画)とほぼ同じ条項の計画を採用し、分配開始と後にジェイコブス幹部延期計画下の債務部分を負担して、分配直前にヤコブブス幹部延期計画参加者であるSpinCo従業員と元SpinCo従業員に福祉を提供し、このような債務がSpinCo福祉計画の下であるように、繰延持分奨励に関連するいかなる債務も含まない。当社及びその関連会社及びジェイコブス幹部延期計画は、ジェイコブス幹部延期計画の下で当該等参加者に関するすべてのこのような責任を免除しなければならない

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(b) KEYW社の不合格計画それは.分配開始および分配後、SpinCo は、会社の従業員または元の会社の従業員に関連する任意のこのような責任を含む、SpinCoグループのメンバーにKEYW Corporationの幹部非合格超過計画(KEYW Corporationの非合格計画)を保持または保持させなければならない。会社は、KEYW社の非合格計画に参加し、KEYW社の非合格計画に既存の残高がある各会社の従業員の名前および各適用される割当イベントをリストに保持しなければならない。分配開始およびその後、会社は(I)SpinCoがKEYW社の非合格計画に参加している任意の会社員に、規則第409 a条に従って離職した場合(支払い方法の決定に関連する場合を含む)を通知し、可能な場合はできるだけ早くても後30(30)日より遅くなく、(Ii)とSpinCoまたはSpinCo グループの適用メンバーと協力して，KEYW Corporationの非限定計画に基づいて任意の会社員または前会社員に支払うべき金額の支払いに協力し，SpinCoが要求した場合に源泉徴収税金を適用する金額を含め，源泉徴収税金と賃金税を適切な税務機関に送金するが，SpinCoは適用支払い後30(30)日以内に返却しなければならない

(c) ジェイコブス社は報酬計画を延期していますそれは.配布後、SpinCoは、SpinCoグループのメンバーにJacobs Technology Inc.繰延補償計画およびSpinCo従業員または元SpinCo従業員に関連するすべての負債および資産を保持または保持させなければならない。配信前後において、ヤコブ·ブス·フィールドサービス繰延補償計画は、企業福祉計画の下にあるように、分配直前にヤコブ技術会社繰延補償計画参加者である会社員および元会社従業員に福祉を提供するために、ヤコブブス技術会社繰延補償計画の下の負債部分を負担しなければならない。SpinCoおよびその付属会社およびヤコブブス技術会社繰延補償計画は、ヤコブブス技術会社繰延補償計画の下でこのような参加者に関連するこのようなすべての責任を免除しなければならない

(d) 会社は報酬計画を延期するそれは.分配後、会社は、SpinCo従業員、元SpinCo従業員、およびその計画に従って異動した取締役に関する任意の責任(延期計画の実行およびヤコブブス現場サービス繰延補償計画の下のSpinCo従業員または元SpinCo従業員の責任を除く)を含む関連会社(SpinCoグループのメンバーを除く)を保留または促進すべきであり、それぞれ6.1(A)節および6.1(E)節の規定に従って処理されなければならない)。会社はSpinCoにリストを提供し、会社の延期補償計画に参加し、会社の延期補償計画に参加し、既存の残高を有する各SpinCo従業員の名前と適用される各分配イベントをリストしなければならない。分配開始及び分配後、SpinCoは、“規則”第409 a条に従って退職したSpinCo従業員又は転任した取締役参加が発生したことを会社に通知しなければならない

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会社の延期補償計画(支払い方法の決定に関連する任意の場合を含む)は、実行可能な場合にはできるだけ早く支払わなければならないが、その後10(10)営業日より遅くなってはならない；(Ii)会社または会社グループの適用メンバーと協力して、会社の延期補償計画に従って任意のSpinCo従業員、元SpinCo従業員または移転した取締役に支払わなければならない金額の支払いに協力し、会社が源泉徴収税金を適用する金額を支払い、源泉徴収税金と賃金税を適切な税務機関に減免することを含む。適用支払い後30(Br)(30)日以内に当社で精算しなければなりません

(e) ジェイコブス外勤事務繰延補償計画それは.分配開始および分配後、会社は、企業グループのメンバーに、ヤコブブスフィールドサービス繰延補償計画および会社従業員または前の会社従業員に関連するすべての負債および資産を保持させるべきである。配布前後、ヤコブブス技術会社繰延補償計画は、ヤコブ現場サービス繰延補償計画の下の責任部分を負担しなければならず、この部分は、配布直前にヤコブブスフィールドサービス繰延補償計画参加者であるSpinCo 従業員と元SpinCo従業員に提供されなければならず、このような負債がSpinCo福祉計画に基づいて発生したように、当社及びその付属会社及びヤコブブスフィールドサービス繰延補償計画は、ヤコブブスフィールドサービス繰延補償計画の下で当該等の参加者に関連するすべてのこのような責任を免除されなければならない

6.2節繰延補償計画資産を移転する。配布日から発効します会社グループは、割り当て前の最近の実行可能日(推定日)に公平な時価を有する資産をSpinCoグループのメンバーに譲渡することを手配しなければならない。(I)SpinCoまたはSpinCoグループのメンバーが、6.1(A)節にSpinCo幹部延期計画に従って負担する負債(推定日までの測定)および(Ii)SpinCo繰延補償計画に基づくSpinCo繰延補償計画の負債(推定日までの測定)に等しい、1つ以上の保証人信託をSpinCoグループのメンバーに譲渡するように手配しなければならない。SpinCoまたは6.1(B)節よりSpinCo集団に属するメンバ，第6.1(C)条又は第6.1(D)条。6.2節に従って譲渡された任意の資産は、現金、現金等価物、有価証券または保険契約の形態、またはKEYW社の非限定計画に関連する保険者信託についてのみ、会社が所有する生命保険証書の形態でなければならない。6.2節で作成したいかなる公平な市価決定に基づいて、当社はその合理的、善意の適宜決定権で行うべきであり、ただ合併パートナーは合理的なbr機会が当該等をカバーする必要があり、そしてこの決定が“分立と分配協定”第VIII条に記載された論争解決手続きに基づいて公平な市価を正確に反映するかどうかについて論争を提出することができる。KEYW社の非限定計画に関する付与人信託に保有する会社が所有する生命保険証については，本節6.2節と“別居·分配協定”における債務定義の目的について，公平な市場価値は，このような保険証書下の死亡弔慰金の総額を指すべきであることに同意した

6.3節参加者選挙。SpinCo従業員が会社の延期補償計画に基づいて行う任意の選択は、延期補償、投資、オプションの福祉形態、福祉開始および受益者に関する選択を含むが、これらに限定されず、SpinCo幹部延期計画または適用されるSpinCo延期補償計画の下で認められるべきである。会社繰延補償計画、SpinCo幹部繰延補償計画とSpinCo繰延補償計画に基づいて、分配によって新しい選択を行ってはならない

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第七条

集団交渉

7.1節の集団交渉。配布前に、SpinCoグループは、(A)SpinCo従業員または元SpinCo従業員およびCBA責任をカバーするすべての集団交渉プロトコルの制約を負担または継続しなければならず、(B)関連する集団交渉合意が適用され続ける必要がある場合、任意の業界、雇用主、または同様の協会または連合会のメンバーに加入または継続しなければならない

第7.2節非米国法規遵守性。合併パートナーと協議した後、会社は、米国以外の国/地域の適用法律又は法規に適合することを保証するために、本協定における米国国外に位置するSpinCo従業員に対する待遇を合理的に調整する権利があり、又は流通前に現地税法又は法規が提供する税収優遇を保留する権利がある

第7節非アメリカ人従業員。商業合理的な範囲内で、アメリカ以外の住民或いは他の地域のSpinCo従業員は非アメリカの法律に制約され、その関連福祉と責任はアメリカ住民であり、かつアメリカの法律で制約されていないSpinCo従業員と同等に扱わなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、非米国従業員または非米国司法管轄区で働いている米国人従業員に対するすべての行動は遵守され、適用された法律に従って達成されなければならない

第八条

その他

8.1節の情報共有と取得

(a) 情報共有。法律及び適用契約下の義務の制約の下で、双方は、各SpinCo福祉計画及び会社福祉計画に必要なすべての参加者情報を効率的かつ正確に管理するために、それぞれのグループの各メンバー同士及びそのそれぞれのエージェント及びサプライヤーに(プレスリリースを取得しない)共有を促進しなければならない。適用法律に適合する場合には，双方とそのそれぞれのライセンスエージェントは，管理に必要な範囲内で，他方が保管している本プロトコルの主題に関するすべての情報を合理的かつタイムリーに取得して複製することを許可されなければならない.割り当て日の前に、すべての参加者情報は、会社福祉計画における参加会社に適用される方法および媒体 で提供され、その後、すべての参加者情報は、双方が合意する可能性のある方法で提供されなければならない

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(b) 人事記録の移譲と認可それは.適用法律又はその他の適用制限(訴訟、監査保留要求及び適用契約下の義務に関連する棚上げを含む)に加えられたいかなる制限の下で、会社が流通前にそうしていない場合、会社は商業的に合理的な努力をして、SpinCo従業員に関連する任意のおよびすべての雇用記録およびSpinCoが合理的に必要な他の記録をSpinCoに譲渡し、SpinCoが本合意下の義務を正確に履行できるようにしなければならない。このような記録の譲渡は，一般に配布時や配布後に管理上可能な場合にできるだけ早く行うべきである.各当事者は、そのアクセス者が本プロトコルの下での義務を履行するために、他方が合理的に必要な範囲内でその従業員記録に合理的にアクセスすることを可能にしなければならない

(c) アクセス記録。本合意、“別居·流通協定”、任意の適用されるプライバシー保護法律又は法規又はその他の適用制限(br適用契約による行動及び義務に関する制限を含む)に抵触しない範囲内では、“別居·流通協定”第4条の条項及び条件に基づいて、会社グループメンバー及びSpinCoグループメンバーに、派遣後の従業員関連及び福祉計画に関する記録への合理的なアクセス権限を提供しなければならない

(d) 記録の保存。従業員に関するすべての情報への保持、廃棄、移転、共有、複製、および許可については、会社およびSpinCoは、適用されるすべての法律、法規および内部政策を遵守し、任意のおよびbr(補償者またはその子会社またはそのそれぞれの代理)について、そのような情報に適用されるすべての適用法律、法規および内部政策に起因するすべての責任、行為、および損害について相互に賠償し、損害を受けないようにしなければならない

(e) 協力する。各当事者は、ビジネス上の合理的な努力で協力し、共同努力すべきである：(適用されたプライバシー/データ保護法の許容範囲内で)定期スケジュールに従って、すべての関連文書、決議、政府ファイル、データ、賃金、雇用および福祉計画情報を統一、合併、共有し、必要に応じて以下の点について協力すべきである：(Br)本協定に予想される任意の従業員福祉計画、政策または手配に基づいて提出された任意のクレーム、監査または訴訟、(Ii)米国国税局または米国労工省が任意の従業員福祉計画を代表する決定書、個人書簡裁決または諮問意見を求めるために努力する。本合意で予想される政策または手配は、(Iii)米国国税局、米国年金福祉保証会社、米国労働省または任意の他の政府当局に提出または追加された任意の文書、および(Iv)政府当局による任意の監査、または任意の福祉計画、労働または賃金実践に関連する是正措置を必要とする。しかし、協力要請は合理的でなければならず、日常業務運営を妨害してはならない

(f) 守秘契約。本プロトコルには、本プロトコルによって共有または移転されるすべての従業員に関する機密記録およびデータは、SpinCo機密情報または会社機密情報(場合に応じて)であるべきであるが、“離職および流通協定”7.2節および適用法律の要求を遵守しなければならない

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第8.2節改正された権利保全。本 プロトコルに記載されていることに加えて、会社グループの各メンバーおよびSpinCoグループの各メンバーは、本プロトコルで言及された任意の計画、スケジュール、プロトコル、計画、またはポリシーを修正、放棄、または終了する権利は、本プロトコルのいかなる制限も受けない。

8.3節受託事項。会社とSpinCoはそれぞれ，本 プロトコルによる行動がERISAや他の適用法律で規定されている受託責任や行為基準の制約を受ける可能性があることを認め，いずれか一方がその善意の に基づいてこのような受託責任や基準に違反して本プロトコルのいかなる規定も遵守できないと判断した場合は，本プロトコルに違反していると見なすべきではない.各当事者は、それ自身の受託責任を履行するために必要かつ適切な行動をとる責任を負うべきであり、そのような責任を果たすことができなかった他の当事者が負う任意の責任を完全に免除し、賠償しなければならない

8.4節ではさらに保証する.“別居と分配プロトコル”7.1節参照により本明細書に組み込まれ， 必要な融通をする.

8.5節のチノの存続.分離分配プロトコルの9.1節を参照して本明細書に組み込む必要な融通をする.

第8.6節は法律を適用し、司法管轄に提出する。 “別居と分配協定”第9.2節は引用により本明細書に組み込まれ、必要な融通をする.

8.7節のタイトル。分離と割当てプロトコルの9.4節は参照により本稿に組み込まれ， 必要な融通をする.

8.8節全体の合意.分離と割当てプロトコルの9.5節は引用によりここに統合される必要な融通をする.

第8.9条改正と免除。分離·分配プロトコルの9.6節は参照によって本明細書に組み込まれる必要な融通をする.

8.10節譲渡；第三者受益者はいない。分離·分配プロトコルの9.7節は参照によって本明細書に組み込まれる必要な融通をするそれは.この部分は一般的であるにもかかわらず、本合意に含まれる条項は、第三者受益者としても含む任意の他の人(任意の従業員を含む)に対して任意の権利を生じてはならない。本プロトコルのいずれの内容も，任意の福祉計画の修正，採択，または終了と見なすことはできない.さらに、本プロトコルのいかなる内容も、SpinCoまたはその任意の付属会社が流通時間後に任意のSpinCo従業員の雇用を終了することを禁止または制限するとみなされてはならない

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8.11節賠償の納税申告。(A)会社グループの任意のメンバーが第2.1(A)条または他の方法でSpinCoグループに割り当てられた負債に従って支払う場合、または(B)SpinCoエンティティによって第2.1(B)条に記載された支払いである場合は、(A)項に記載の支払いである場合は、SpinCoグループを代表して行われる支払い とみなされ、(B)項に記載された支払いである場合は、SpinCoグループを代表する支払いとみなされる。会社グループを代表します

第8.12節409 a節。双方は誠実に協力し、本合意と別居と分配協定が想定する取引が規則第409 a節に基づいていかなるSpinCo従業員、元SpinCo従業員、会社員、元会社員、または移転した取締役従業員の任意の福祉計画の下での福祉に不利な税収結果をもたらすことがないことを確実にするために最善を尽くさなければならない

8.13節は具体的に履行する.分離と割当てプロトコルの9.8節は引用によりここに統合される必要な融通をする.

8.14節は陪審員の取り調べを放棄する。分離·分配プロトコルの9.9節は参照によって本明細書に組み込まれる必要な融通をする.

8.15節通知。本プロトコル項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求または他の通信は、書面で発行されなければならず、直接送達、隔夜宅配サービス、以下のアドレス(または本条項8.15節で発行された通知に規定されている一方の他のアドレスに従って)によって双方に発行または発行されなければならない(かつ、受信時には、適切に発行または作成されたとみなされるべきである)

会社に、または流通日または前にSpinCoに行く場合、

ジェイコブス·ソリューションです

1999ブライアン·ストリートスイート3500

注意：ジャスティン·ジョンソン

メール：justin.johnson@Jacobs.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Wachtell Lipton Rosen&Katz

西52街51番地

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：デイビッド·A·カーツ

カレイサ·L·ケイン

メール：DAKatz@wlrk.com

メール：klcain@wlrk.com

統合パートナーである場合、または流通日の後にSpinCoである場合：

アーメンタムホールディングスです

ウェストフィールド通り4800番地

スイート#400

バージニア州シャンティイ、20151

注意：スチュアート·ヤン

Eメール：Stuart.Young@amentum.com

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コピー(構成されない通知)を送信します

Cravath，Swine&Moore LLP

ユニバーサル広場

8番街825号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：リチャード·ホール

デイビッド·J·パーキンス

マリオ·A·フィオレ

メール：rhall@Cravather.com

メール：dperkins@Cravather.com

メール：mfiore@Cravather.com

または双方は時々同様の通知書面で指定された他の1つまたは複数のアドレスを通知する

8.16節の分割可能性.分離·分配プロトコルの9.10節を参照して本明細書に組み込む必要な融通をする.

8.17節に対応する.分離·分配プロトコルの9.11節は参照によって本明細書に組み込まれる必要な修正をする.

第8.18節不可抗力。分離と割当てプロトコルの9.12節ではここで引用して参考にする必要な融通をする.

8.19節で終了する.分離と割当てプロトコルの9.13節はここで引用して参考にする必要な融通をする.

8.20節の紛争解決。分離分配プロトコル“第8条に規定する論争解決手続は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、またはクレームに適用されなければならない

8.21条の意味。分離と割当てプロトコルの9.15節は参照により本明細書に組み込まれ， 必要な融通をする.

8.22節の公演です。分離と割当てプロトコルの9.16節はここで引用して参考にする必要な融通をする.

[ページの残りをわざと空にする]

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ここで、双方は本“従業員事項合意”が上記の日からそれぞれの許可者によって正式に 署名されることを促進したことを証明する

[ 従業員事務プロトコルの署名ページ]

[ 従業員事務プロトコルの署名ページ]