添付ファイル2.2
実行バージョン
別居と分配協定
どこにでも見られる
ジェイコブス·ソリューション社は
アマゾンホールディングスは
AMENTUM親会社持株有限公司
なお， は本稿で述べた限られた目的のみである
AMENTUM合弁企業LP
2023年11月20日
カタログ
| ページ | ||||||||
| 1つ目の定義 | 5 | |||||||
| 第一条第一条 | いくつかの定義は |
5 | ||||||
| 1.2節 | その他の用語 |
20 | ||||||
| 第二条再編 | 22 | |||||||
| 第二十一条 | 分配前の資産移転と負債負担 |
22 | ||||||
| 第二十二条 | 資産構成 |
26 | ||||||
| 第二十三条 | 負債の分配 |
30 | ||||||
| 第二十四条 | 未譲渡と遅延譲渡の資産と負債 |
32 | ||||||
| 第二十五条 | 共有契約 |
33 | ||||||
| 2.6節 | 会社間契約を打ち切る |
34 | ||||||
| 第二十七条 | いくつかの調整 |
35 | ||||||
| 第二十八条 | 誤ったポケット |
41 | ||||||
| 第二十九条 | 陳述と保証に関する免責声明 |
42 | ||||||
| 第2.10節 | 間接料金と共有サービスの終了 |
43 | ||||||
| 第2.11節 | 商標の使用 |
43 | ||||||
| 第2.12節 | バックグラウンドIPライセンス |
44 | ||||||
| 2.13節 | 除外された資産およびSpinCo資産の除去 |
46 | ||||||
| 第2.14節 | 保証する |
47 | ||||||
| 第2.15節 | 一括販売する |
49 | ||||||
| 第2.16節 | 労使委員会事務 |
49 | ||||||
| 第2.17節 | 不動産は重要だ |
50 | ||||||
| 第三条分配 | 51 | |||||||
| 3.1節 | 配布時間前の操作 |
51 | ||||||
| 3.2節 | 分配の前提条件 |
53 | ||||||
| 3.3節 | 分配する |
54 | ||||||
| 第三十四条 | SpinCo普通株式の割り当て完了を許可する |
56 | ||||||
| 第三十五条 | 安全対策の発表 |
56 | ||||||
| 3.6節 | 利益． |
56 | ||||||
| 第四条情報取得 | 56 | |||||||
| 4.1節 | SpinCo業務記録の交付 |
56 | ||||||
| 4.2節 | 会社業務記録の交付 |
56 | ||||||
| 4.3節 | 業務記録を調べる |
57 | ||||||
| 4.4節 | 配信範囲とアクセス範囲 |
58 | ||||||
| 第四百五十五条 | 図書と記録の交換に関する他のプロトコル |
59 | ||||||
| 4.6節 | 訴訟に関する証人及び記録の提示 |
59 | ||||||
| 第四十七条 | 弁護士？弁護士 |
60 | ||||||
| 記事Vリリース | 62 | |||||||
| 5.1節 | 先発請求を支給する |
62 | ||||||
| 第六条賠償、担保及び訴訟 | 66 | |||||||
| 6.1節 | SpinCoの一般賠償 |
66 | ||||||
| 6.2節 | 会社が作った一般的な代償 |
66 | ||||||
| 第6.3節 | 合併相手株保有者の一般的な弁済 |
67 | ||||||
| 第六十四条 | 貢献 |
67 | ||||||
| 第六十五条 | 賠償義務保険収益とその他の金額を差し引いた純額 |
67 | ||||||
| 第6.6節 | 第三者請求に関するいくつかの事項 |
68 | ||||||
| 第六十七条 | その他の事項 |
68 | ||||||
| 第6.8節 | 排他的救済 |
69 | ||||||
| 第6.9節 | 弁済の存続 |
70 | ||||||
| 第6.10節 | 行動的管理 |
70 | ||||||
| 第6.11節 | 訴訟の和解 |
71 | ||||||
| 第6.12節 | 特定の損害賠償の制限 |
72 | ||||||
| 第七条その他協定 | 72 | |||||||
| 第7.1節 | さらに保証する |
72 | ||||||
| 7.2節 | 機密性 |
72 | ||||||
| 第七十三条 | 保険事務 |
75 | ||||||
| 第7節 | 離職料 |
76 | ||||||
| 第七十五条 | 取引伝票 |
76 | ||||||
| 第7.6節 | 支払利息 |
76 | ||||||
| 第七十七条 | 指導委員会 |
77 | ||||||
| 第7.8節 | 利益衝突を組織する |
78 | ||||||
| 第七十九条 | 売掛金入金 |
78 | ||||||
| 第7.10節 | 過去の演技を利用する |
78 | ||||||
| 第7.11節 | SpinCoドメインとインターネット属性 |
79 | ||||||
| 第7.12節 | カードを配る |
79 | ||||||
| 第八条紛争解決手続 | 79 | |||||||
| 第八十一条 | 紛争.紛争 |
79 | ||||||
| 第8.2節 | 報告する |
80 | ||||||
| 第8.3節 | 法廷訴訟 |
80 | ||||||
| 第8.4節 | 紛争解決過程における行為 |
80 | ||||||
| 第9条雑項 | 81 | |||||||
| 第九十一条 | キノの存続 |
81 | ||||||
| 第9.2節 | 法律を適用する |
81 | ||||||
-2-
| 第9.3節 | 通達 |
82 | ||||||||
| 第9.4節 | タイトル |
84 | ||||||||
| 第九十五条 | 完全な合意 |
84 | ||||||||
| 第9.6節 | 改正と免除 |
84 | ||||||||
| 第9.7節 | 第三者の受益者がいない |
84 | ||||||||
| 第9.8節 | スタントを披露する |
85 | ||||||||
| 第9.9節 | 陪審員の取り調べを放棄する |
85 | ||||||||
| 第9.10節 | 分割可能性 |
85 | ||||||||
| 第9.11節 | 同業 |
86 | ||||||||
| 第9.12節 | 不可抗力 |
86 | ||||||||
| 第9.13節 | 端末.端末 |
86 | ||||||||
| 第9.14節 | 公告 |
86 | ||||||||
| 第9.15節 | 意味.意味 |
87 | ||||||||
| 第9.16節 | 性能 |
88 |
| 展示品 | ||
| 添付ファイルA | 純運営資金の計算例 | |
| 添付ファイルB | 会計原則 | |
-3-
別居と分配協定
本分離·流通契約日は2023年11月20日(本協定発効)であり、デラウェア州ヤコブブスソリューション会社(The Company)、アマゾンホールディングス(Amazon Holdco Inc.)、デラウェア州1社(SpinCo)、デラウェア州有限責任会社(合併パートナー)Amentum Parent Holdings LLC、 およびデラウェア州有限責任企業(合併パートナー持分)第2.9節、5.1節、第6条、第9.6節、第9.14節、Amentum合同リスク投資有限責任会社 が署名したものである。要約で使用されるが他に定義されていない大文字タームは，1.1節でこのようなタームに付与された対応する意味を持つべきである
W I TN E S E T H：
現在、会社はそれ自身とその直接と間接子会社を通じてSpinCo業務を展開している
SpinCoは当社の完全間接子会社であることを考慮して、
そこで，会社はSpinCo業務を会社業務から分離し，本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて，SpinCo資産(個々の直接譲渡エンティティの持分を含む)をSpinCoとSpinCoグループの他のメンバに譲渡し，SpinCoとSpinCoグループの他のメンバにSpinCoの責任を負わせる予定である
当社はS社株主にSpinCo普通株(SpinCo普通株)の少なくとも80.1%の流通株を発行することを考慮して、額面は0.01ドルで、代価はない比例するその上で、SpinCo普通株の最大19.9%の流通株は会社の子会社が保留(株式を保留)する
双方の意図は，米国連邦所得税の目的で，(I)当社の子会社が以下のように当社に出資と関連して少なくとも80.1%のSpinCo普通株を分配することである比例する規則第368(A)(1)(D)及び355(A)条によれば、流通は、当社付属会社の任意の債務転株又は整理分売 と共に、守則第368(A)(1)(D)及び355(A)条の再構成資格に適合する。(Ii)流通は、当社の任意の整理分譲と合わせて、規則第355(A)節に記載された取引に適合する。(Iii) は、規則第368(A)条に示される再編に適合する。(Iv)本契約および当社、SpinCo、合併パートナーと合併パートナー持分所有者との間で本合意日に発効する各合意および合併計画(合併協定)は、“規則”第368条について、再構成計画を構成する
このことから、会社は本協定と合併協定について米国国税局から予定されている取引に関する裁決を受ける予定だ
-4-
このため、会社は本協定で予定されている取引に関する分配税意見を受け取る予定である
合併合意によれば、流通後、合併パートナーは をSpinCoと合併してSpinCo(合併)に組み込むことにより、合併プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、各合併パートナーの持分は、いくつかのSpinCo普通株式を得る権利に変換される
当社は割り当て後に株式を残す予定であることから、当社は自社子会社が自社子会社の未返済債務を1回または複数回交換することによる処分を含む可能性があると予想している
考慮すると、会社取締役会およびSpinCo取締役会は、再構成、流通および合併を含む本プロトコル、合併プロトコル、および本プロトコルが行う取引を承認したが、会社取締役会は、記録日および流通日を決定し、流通を宣言するためにさらに行動する必要がある可能性がある(その有効性は、本プロトコルに規定された条件を満たすか、または放棄することが許可されるかどうかに依存する)
再編を実施するために必要な主要会社の取引及び流通及びいくつかの他の合意は適切かつ望ましいものであることを考慮して、この等の合意は、当社、SpinCo及びそのそれぞれの付属会社の再編、流通及び持続関係に関するいくつかの事項に限定される
そこで、現在、本プロトコルに記載されている相互合意、条項、およびチェーノを考慮し、他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、ここでこれらの対価格の受領書と十分性を確認する--双方はここで法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する
第一条
定義する
1.1節のいくつかの定義.本プロトコルについては、以下の用語は、本1.1節で規定した意味を有するべきである
(1)訴訟とは、任意のクレーム、訴訟、仲裁、調停、照会、調査、または他の手続を意味する
(2)その他のエンティティとは、当社又はその任意の付属会社が持分を保有しているが、付属会社ではない付表 1.1(2)に掲げるエンティティをいう
-5-
(3)任意の人(およびある時点または期間内)について、関連会社は、1つまたは複数の中間者によって、または他の方法で、その人を直接または間接的に制御し、その人によって制御される、またはそれと共同で制御する任意の他の人を意味する。本明細書で使用される制御(関連する意味を有する制御およびそれと共通の制御を含む)は、任意の特定の人のために使用される場合、投票権を有する証券または他の権益を有する所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味すべきである。双方は、流通時間からその後、本合意、合併協定及びその他の取引文書について、SpinCoグループのいかなるメンバーも会社グループの任意のメンバーの付属会社とみなされてはならず、会社グループのいかなるメンバーもSpinCoグループの任意のメンバーの付属会社とみなされてはならないことを明確に同意した
(4)承認又は通知とは，任意の第三者，任意の政府当局から得られた任意の同意又は許可，又は任意の政府当局を含む任意の第3者に提出された報告又はそれに提出された他の文書をいう
(5)資産、権利、誰にとっても、Sが所有財産、資産、権利、クレーム、契約および業務に対する権利、所有権および所有権権益、およびすべての財産、資産、権利、クレーム、契約および業務に対する権利、所有権および所有権、およびすべての財産、資産、権利、クレーム、契約および業務に対する権利、所有権および所有権権益を指し、 不動産、個人財産、権利、クレーム、契約および業務のいずれであっても、不動産、個人財産、権利、クレーム、契約および業務であっても、不動産、個人財産、権利、権利、契約および業務であっても、不動産、個人財産、権利、権利、契約および業務にかかわらず、不動産、個人、財産、権利、契約、業務のいずれであっても、不動産、個人財産、クレーム、権利、契約および業務のいずれであっても、不動産、個人財産、クレーム、権利、契約、業務のいずれであっても、不動産、権利、財産、クレーム、個人、財産、権利、不動産、権利、財産、契約、個人、財産、権利、不動産、権利、財産、契約、個人、財産、契約、財産、権利、不動産、権利、財産、契約、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、契約、個人、財産、権利、不動産、権利、財産、契約、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、契約、業務、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、財産、権利、不動産、権利、財産、権利、所有権、財産、権利、財産、権利、権利、財産、権利、(A)すべての政府契約およびすべての政府入札を含むすべての契約下のすべての権利と、(B)すべての賃貸不動産およびすべての賃貸改善、およびすべての賃貸機械、設備、固定装置、貿易固定装置および家具の賃貸権益、(C)すべての有形財産および個人財産、(D)すべての在庫、(E)すべての知的財産権および技術、(F)すべての情報技術資産、(G)すべての債権、訴因、請求権、および任意の種類の相殺権、(H)すべての帳簿および記録(税務記録を除く)、(I)持続的な経営のすべての営業権として；(J)任意の政府当局によって発行されたすべてのライセンス、承認書、授権書、登録、同意、免許または証明書(総称してライセンスと呼ばれる)；(K)任意の他の人のすべての持分、任意の他の人によって発行されたすべての債券、手形、債権証または他の証券、任意の他の他の人へのすべての融資、下敷きまたは他の信用拡張または資本貢献、および任意の他の人の証券へのすべての他の投資；及び(L)すべての現金又は現金等価物、預金証券、銀行S引受為替手形及びその他の任意の形式又は満期日の投資証券及びすべての銀行口座、ロックボックス及びその他の預金手配及びすべての仲買口座
(6)帳簿および記録とは、(A)任意の企業資源計画システム、品質管理システムまたは苦情システムに記載されたデータ、(B)顧客プロファイル、リスト(潜在的顧客リストを含む)および調達履歴、(C)仕入先プロファイル、リストおよび調達履歴、(D)広告およびマーケティング材料、(B)顧客プロファイル、リスト(潜在的顧客リストを含む)および調達履歴を含むすべての文書、帳簿、報告、記録、計画、分類簿、研究、調査、財務および会計記録、および他の類似文書を意味する。(E)販売材料、コスト情報、および販売および価格データ、(F)経営、生産および他のマニュアル、(G)品質記録および報告
(7)営業日は合併プロトコルで規定されている意味を持つ
-6-
(8)業務財務諸表は、連結プロトコルに規定されている意味を有する
(9)整理分配とは、会社が分配後に会社の普通株式所有者または交換会社普通株に1回または複数回比例配分することにより保有する任意のSpinCo普通株株式の任意の分配を意味し、br社出資子会社が整理分配に分配したSpinCo普通株株式をも指す
(10)クローズ？は統合プロトコルで規定されているという意味を持つ
(11)デッドラインは統合プロトコルで規定されているという意味を持つ
(12)“税法”とは、改正された“1986年国内税法”をいう
(13)会社会計士事務所とは、会社が合理的に受け入れた国が認めた会計士事務所をいう
(14)会社取締役会は、合併協定に規定されている意味を有する
(15)会社業務とは、SpinCo業務に含まれていない会社グループのメンバーが行う業務及び運営をいう
(16)会社グループとは、会社及び分配時間直後に会社の直接又は間接子会社となる各人(SpinCoグループのいずれのメンバーも含まない)、及び分配時間後に会社子会社となる各人(分離ステップに従って分配時間後に発生する取引を計画した結果を含む)をいう
(17)会社分配税 は，合併プロトコルで規定されている意味を持つことを表す
(18)会社商標とは、会社またはその任意の子会社の任意の名称、商標および他のソースまたは業務識別(付表2.2(A)に列挙された名称を含まない)を意味し、単独または他の語または要素と共に使用または含まれる名称、商標および他のソースまたは業務識別を含み、他の言葉または要素と組み合わせて使用または含まれる名称、商標および他のソースまたは業務識別情報、ならびにすべての名称、商標および他のソースまたは業務識別情報を含み、これらの名称、商標および他のソースまたは業務識別は、前述のいずれかに類似しているか、または含まれているか、または別個にまたは他の 字または要素と組み合わせている
(19)秘密プロトコルは，統合プロトコルに規定されている意味を持つ
(20)統合プロトコルに規定されている意味を持つことに同意する
(21)契約とは、任意の拘束力のある契約、合意、了解、手配、ローンまたは信用協定、手形、保証書、契約、レンタル、保証、適用された決定時間に未履行義務を有する購入注文、再許可または許可、または他の文書を意味する
-7-
(22)出資とは、出資子会社 がすべてのSpinCo資産をSpinCoに貢献し、(A)SpinCoがSpinCoの負債を負担することと引き換えに、(B)SpinCoがSpinCo普通株の出資子会社に株式を発行し、及び(C)SpinCo支払いを行うことである
(23)出資子会社とは、デラウェア州のジェイコブスエンジニアリンググループ有限公司をいう
(24)新冠肺炎は合併協定に規定されている意味を持つ
(25)新冠肺炎対策には、合併協定に規定されている意味がある
(26) “債務転株交換？は統合プロトコルで規定されている の意味を持つ
(27)直接譲渡エンティティとは，表1.1(27)に列挙したエンティティを指す
(28)開示文書とは、SpinCo普通株式が流通に関連する登録を可能にするために、SpinCoが米国証券取引委員会に提出した表10または任意の他の登録宣言を意味し、(B)任意の情報宣言、現在または定期報告または同様の 開示文書であり、流通および本プロトコルで予想される取引に関連する米国証券取引委員会または任意の他の政府当局に提出されているか否かにかかわらず、場合によっては、再構成またはSpinCoグループまたは本プロトコルにおける取引に主に関連する情報声明、現在または定期報告または同様のbr開示文書を記述する
(29)Dealer Agentとは，会社の譲渡エージェントまたは会社によって選択され合併相手に合理的に受け入れられる他のエージェントである
(30)割当日とは、会社がSpinCo普通株(留保株式を除く)のすべての発行済み株式及び流通株(留保株式を除く)を自社普通株(額面1.00ドル)の所有者に配布した日(割り当てにより)である
(31)分配税務意見は、統合プロトコルに規定されている意味を有する
(32)割り当て時間とは、割り当てられた日付で発生する時間であり、会計目的の場合、この時間は、両方が別途時間を選択しない限り、ニューヨーク市時間の午前12：01とみなされるべきである
(33)発効時間は，統合プロトコルに規定されている意味を持つ
(34)“従業員事務プロトコル”は、“合併プロトコル”に規定されている意味を有する
-8-
(35)環境法とは、使用、処理、輸送、処理、貯蔵、処分、放出または排出に関連する任意の有毒または危険物質、材料または廃棄物を含む、環境、人間の健康および安全または自然資源の汚染または保護に関連する任意の法律を意味する
(36)環境責任とは、すべての責任(すべての除去、修復、整理または監視費用、調査費用、反応費用、自然資源損害、財産損害、人身傷害損害、任意の製品回収要件または任意の和解、判決または他の最終決定責任に適合する費用、賠償、貢献または同様の義務、およびそれに関連するすべての費用および支出、利息、罰金、罰金または他の金銭的制裁を含む)、任意の(A)実際または主張されるbr(I)または環境法または環境法に基づいて発行されたいかなる許可も遵守しないか、または生じたものである。(Ii)任意の危険物質の生成、使用、貯蔵、製造、加工、回収、ラベル付け、運搬、保有、管理、処理、輸送、分配、排出、または処置、または(Iii)任意の危険物質の存在、放出または脅威の放出、または任意の環境法またはbr}(B)契約、合意または他の双方の同意の手配に従って要求される任意の関連する救済行動に曝露し、契約、合意または他の双方が同意する手配に従って、(A)(I)~(A)(Iii)項の任意の規定に責任を負うか、または適用する
(37)持分とは、(A)会社の持分株式、(B)任意の組合企業の一般的または有限所有権、(C)任意の有限責任会社のメンバー資格または他の所有権権益、(D)任意の他の法律実体の持分、証券または他の所有権権益、および(D)任意の他の法律実体の持分、証券または他の所有権権益、を意味する。または(E)任意のオプション、株式承認証または他の権利は、前述の条項または任意の他の契約または義務を変換または他の方法で受信し、これらの権利または義務に基づいて、本定義(A)~(E)のいずれの場合においても、記録または合法的な方法で所有または実益保有されているか、または請求項のいずれかを発行、販売または返却する義務がある可能性がある
(38)“証券取引法”とは、1934年に改正された“米国証券取引法”及びその下の“米国証券取引委員会規則及び条例”を指し、これらはすべて参考文献を提出する際に有効でなければならない
(39)不可抗力は、締約国にとって、締約国(またはそれを代表する誰か)を超える合理的に統制された事件を意味し、その性質は、締約国(または当事者)が合理的に予見できない事件、または、予想される場合、天災、嵐、洪水、騒ぎ、火災、破壊、労働騒ぎ、流行病、流行病(任意の新冠肺炎大流行および本協定日後に採択または実行される新しい冠肺炎対策によって引き起こされる任意の事件を含む)、核事件、内乱または内乱を含む避けられない事件である。民事または軍事当局の介入、戦争行為(宣言されたまたは発表されていない)または武装敵対行動または他の国または国際災害、または1つまたは複数のテロ行為またはエネルギー中断。疑問を生じないために，一方の当事者は第三者が自発的に提出した当該側の証券又は資産の全部又は一部を買収する要約を受け取り，不可抗力を構成すべきではない
-9-
(40)表10は、SpinCoが米国証券取引委員会に提出した表10登録声明(または双方が共通して同意する可能性のある他のbr登録声明)を指して、流通前に時々修正または補充される可能性があるので、SpinCo普通株式を流通に関連する“取引法”に基づいて登録する
(41)詐欺は，統合プロトコルに規定されている意味を持つ
(42)政府入札とは、任意の要約、見積、入札または提案(意見募集または自発的提出)を意味し、受け入れまたは付与された場合、政府契約を引き起こすことが合理的に予想される
(43)政府契約とは、(Br)(A)発効時間前に、会社およびSpinCoについて、一方では、会社(またはその任意の子会社、SpinCoエンティティを含む)と、(I)米国連邦政府または他の政府当局、(Ii)主請負者として米国連邦政府または他の政府当局の任意の主請負業者、または(Iii)上記(I)または(Ii)項に記載の任意の契約の任意の下請け業者との間の任意の契約を意味する。第(I)~(Iii)条において、SpinCo業務の運営に関連し、および(B)合併パートナー、およびSpinCo onまたは発効時間後のSpinCoについては、一方では、合併パートナー(またはその任意の子会社)と(I)米国連邦政府または他の政府当局、(Ii)米国連邦政府の任意の主請負業者または主請負者としての他の政府当局との間の任意の契約。または(Iii)上記(I)項または第(Ii)項に記載の任意の契約に関連する任意の下請け。本定義については、政府契約下の任務、調達又は交付注文は、単独の政府契約を構成すべきではなく、それに関連する政府契約の一部であるべきである
(44)政府当局とは、任意の連邦、州、地方、多国籍、超国家または外国政府、政府または法律を行使する任意の行政、立法、司法、規制または行政機能、または政府または法律に関連する任意の人、任意の規制、自律または準規制機関、機関、委託、機関、部門または他の機関、ならびに管轄権を有する任意の裁判所、仲裁機関または法廷を意味する
(45)グループとは会社またはSpinCoグループであり，状況は状況に応じて決定される
(46)危険物質とは、固体、液体またはガス、または石油(原油またはその任意の留分および任意の石油製品を含む)、オスミウム、アスベスト、放射性物質、それぞれおよびbr}ポリフルオロアルキル物質およびポリ塩化ビフェニルを含む任意の有毒、活性、腐食性、腐食性、可燃性または可燃性化学物質もしくは化合物、または危険または有毒物質、材料または廃棄物、または任意の汚染物質または汚染物質を意味する
-10-
(47)保険証書とは、主要保険証書、超過保険証書及び傘式保険証書、総合一般責任保険証書、取締役及び上級者責任、受託責任、自動車、航空機、財産及び意外傷害、労働者賠償及び従業員不誠実保険証、保証書、自己保険及び専属自己保険会社手配、及びそれに基づいて享受される権利、福祉及び特権を含む任意のタイプの保険証書及び保険契約を意味する
(48)保険収益とは、(A)被保険者が保険運送者から実際に受信したもの、(B)被保険者が被保険者を代表して支払うもの、または(C)任意の責任について保険、分担または賠償の性質を有する任意の第3者から(相殺方式を含む)受信した金を意味する。いずれの場合も、任意の適用可能な保険料調整(準備金および遡及格付け保険料調整を含む)、および保険料の受信に関連する任意のコストまたは支出(税金を含む)が差し引かれるが、第VI条の場合、いかなる自己保険、排他的自己保険、前置計画または計画または同様の計画の収益は含まれていない
(49)知的財産権とは、(A)特許、法定発明登録、登録外観設計、実用新案および類似または同等の発明および外観設計権利、ならびに上記のいずれかの出願(特許)を含む国際条約および条約に規定されるすべての権利、またはそれに関連する任意およびすべての一般法、構文学的または他の権利を意味する。(B)商標、サービスマーク、商業名、商業外観、商号、ブランド名、会社名、スローガン、ロゴ、および他のソースまたはソースの名前、 は、上記のいずれかの任意の出願(商標)、(C)ドメイン名、統一リソースロケータ、インターネットプロトコルアドレス、ソーシャルメディアハンドル、およびインターネットアドレス、サイトおよびサービスに関連する他の名前、識別子およびロケータ(インターネット属性)；(D)著作権または著作権保護可能な作品の著作権および任意の他の同等の権利(著者の作品としてのソフトウェアおよびデータベース内の権利を含む)および著者の任意の他の関連する権利は、上記のいずれかの出願(著作権)を含む；(E)商業秘密および工業秘密権、ならびに独立した経済的価値の独自技術、データおよび機密または独自の商業または技術情報を取得する権利は、他の人に知られていないか、または適用法に従って商業秘密(商業秘密)とみなされないので、実際的にも潜在的でもない。(F)世界の任意の場所の他の類似または同等の知的財産権または独自の権利
(50)会社間口座は、2.6(A)節に規定する意味を有する
(51)会社間契約は，2.6(A)節に規定する意味を持つ
(52)会社間契約及び口座は、2.6(A)節に規定する意味を有する
(53)在庫とは、すべての原材料、部品、供給品、貨物、材料、現在行われている仕事は貿易中の完成品、在庫、包装、在庫
(54)米国国税局 裁決は、合併協定に規定されている意味を有する
-11-
(55)IT資産は、上述したコンピュータ、サーバ、ワークステーション、タブレット、電話、サーバ、ブレードサーバ、周辺デバイス、データセンター、およびデバイスおよびインフラストラクチャを含むすべてのシステム、ネットワークおよびハードウェアを意味する
(56)法律は、誰にとっても、政府当局またはその許可の下で発行、公布、強制執行または公布された、その人に拘束力があるか、またはその人に適用される任意の法律、法規、法典、条例、命令、法令、裁決、命令、判決、裁決、規則、条例または同様の要件を意味する
(57)負債とは、任意の債務、債務、保証、保証、承諾、コスト、費用、利息、または任意の種類の債務を意味し、いずれにしても(既知または未知にかかわらず、断言または非断言にかかわらず、絶対的または有にかかわらず)、計算すべきか、または未計上にかかわらず、予約または未予約、確定または整理可能であり、清算または未清算にかかわらず、直接または間接にかかわらず、満期または満了にかかわらず)
(58)留置権は，統合プロトコルで規定されているという意味を持つ
(59)暗号化箱貸借対照表とは、連結相手財務諸表に含まれる暗号化箱の日付までの連結相手及びその子会社の監査されていない総合貸借対照表をいう
(60)暗号化ボックス日付表示2023年9月30日
(61)損失は，統合プロトコルで規定されているという意味を持つ
(62)統合プロトコルは、朗読に記載された意味を有する
(63)連結パートナーリーク額とは、ボックスをロックしてから有効時間(重複計算しない)までの間に 内に発生した以下のいずれかの事項の合計金額であるが、いずれの場合も、許容されるリーク額は含まれていない：
| i. | 合併パートナーまたはその任意の付属会社が発表、支払いまたは作成した配当金、中期配当金、準備金、保険料または資産の任意の分配(債権または実物で相殺することを含む)、または任意の他の分配(合併パートナーまたはその任意の付属会社への割り当てを除く) |
| 二、 | 合併相手人またはその任意の子会社が、合併相手株権所有者、任意の合併パートナー発起人またはそのそれぞれの関連会社(合併パートナーまたはその任意の子会社を除く)に譲渡された任意の資産； |
| 三、三、 | 合併パートナーまたはその子会社に申告、支払いまたは支払いされた任意の金(現金または実物)であって、合併相手権益保持者、任意の合併パートナー発起人またはその任意の関連会社(合併パートナーまたはその子会社を除く)に申告、支払いまたは支払う任意の管理費、監督費、サービス料または取締役費用または補償を含む、合併パートナーまたはその子会社に申告、支払いまたは支払いを含む任意の金(現金または実物) |
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| 四、 | 連結パートナー権益保持者、任意の合併パートナー発起人、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社(合併パートナーまたはその子会社を除く)は、合併パートナーまたはその任意の子会社によって引き起こされ、負担、賠償または保証される任意の責任； |
| v. | 合併パートナーまたはその任意の子会社から、合併パートナー持分所有者、任意の合併パートナー発起人またはその任意の関連会社(合併パートナーまたはその任意の付属会社を除く)への買い戻し、償還、減少、償還、持分または資本の返還； |
| 六、六、 | 合併パートナーまたはその任意の子会社が、本プロトコル、合併パートナーまたはその任意の子会社が参加する任意の他の取引文書、および合併協定または取引(“合併パートナー開示スケジュール”第6.18節に規定する外部法律顧問、会計士、任意の仲介人、発見者または投資銀行家、他の仲介人、発見者または投資銀行家、および他の代表および顧問の費用および支出を含む)によって生成または支払われる任意の費用、費用および支出；第三者のコスト、費用および支出だけで(合併パートナー持分所有者、任意の合併パートナー発起人、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意のコスト、費用または支出を含まない)場合、このような第三者コスト(X)には、SpinCo融資費、合併パートナーに関連するいかなる融資費およびいかなる費用も含まれていないべきである。合併側又はその任意の子会社が合併側又は当該子会社が合併案終了前にSpinCo業務と合併側業務の統合計画のために採用した任意の顧問又は他の顧問(合併組合発起人の関連会社の顧問又は他の顧問を除く)のコスト及び支出、並びに(Br)合併案終了後に実体を上場独立会社として運営する準備は、事前に指導委員会の承認を得なければならず、(Y)当該等のコスト、費用及び支出総額が45，000，000ドルを超える範囲内にのみ計上されなければならない |
| 七. | 連結パートナー株式所有者、任意の合併パートナー発起人またはその任意の関連会社(合併パートナーまたはその子会社を除く)の任意の債務の任意の償還、償還、前払い、購入、許し、買い戻し、償還、または他の弁済 |
| 八. | 合併相手人またはその任意の子会社に対する任意の合併パートナーまたはその子会社に対する任意のクレーム(どうしても発生)の免除、割引、延期、免除または免除(X)合併パートナー株主持分者、任意の合併相手パートナー発起人またはそのそれぞれの関連会社(合併パートナーまたはその子会社を除く)の任意の債務、または(Y)任意の合併相手パートナー持分所有者、任意の合併パートナー発起人またはそのそれぞれの関連会社(合併パートナーまたはその子会社を除く)に対する任意のクレーム(いずれにしても) |
| IX. | 上記のいずれかの事項を実行する任意の合意；または |
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| x. | 本定義第(I)項から(Ix)項に示す任意の支払又は事項に関連する任意の税金。 |
(64)合併パートナー開示スケジュールは、合併協定に規定されている意味を有する
(65)合併パートナー持分は、合併協定に規定されている意味を有する
(66)統合パートナーイニシエータとは、ASP Amentum Investco LPおよびLG Amentum Holdings LPおよびそれぞれの有限パートナーを意味する
(67)合併パートナー税務は、合併プロトコルに規定されている意味を有することを申告する
(68)ニューヨーク証券取引所とは、ニューヨーク証券取引所をいう
(69)命令は，統合プロトコルで規定されている意味を持つ
(70)間接料金および共有サービスは、添付表1.1(67)に記載されたサービスおよびプロセスを含む、SpinCoトラフィックおよび会社トラフィックの提供または使用の支援、独自または会社共有サービスまたはプロセスである
(71)締約国とは、会社、SpinCo、合併パートナー又は合併パートナー持分所有者(場合によって決まる)を指し、br}締約国は、会社、SpinCo、合併パートナー及び合併パートナー持分所有者を意味する
(72)許容される 漏れとは、以下のいずれかを意味する(繰り返し計算しない)
| i. | 別表1.1(69)(I)に規定する手配によれば、連結パートナー権益保持者、任意の連結パートナー発起人、またはそれらのそれぞれの関連会社(合併パートナーまたはその子会社を除く)に、合併相手またはその任意の子会社が精算することができる任意の管理、監視または他の費用または支出を支払い、四半期総額は1，000，000ドル以下である |
| 二、 | 任意の賃金、手数料、ボーナスまたは他の補償および雇用福祉、費用の償還(任意の賠償または関連費用の償還を含む)、および任意の相談料または取締役費用、それぞれの場合、合併パートナーまたはその任意の子会社または合併パートナーパートナー持分所有者、任意の合併パートナー発起人またはそれらのそれぞれの任意の関連会社の任意の上級管理者、マネージャー、取締役または他の従業員またはコンサルタントに支払われる任意の相談料または相談料は、それぞれの場合、本契約日前に有効な、br付表1.1(69)(Ii)に列挙された任意の契約に従って通常の業務プロセスにおいて締結または生成される； |
| 三、三、 | 固定貸借対照表において具体的かつ十分に計算された任意の金額の任意の支払い(“br}欠合併相手権益保持者、任意の合併相手パートナー発起人またはその任意の関連会社(合併パートナーまたはその付属会社を除く)の任意の費用、費用、支出または支払いを除く) |
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| 四、 | 合併相手とその任意の子会社との間のいかなる取引も |
| v. | 会社の書面の要求に応じて、または事前に書面で同意し、本合意の日以降に行われる任意の支払いまたは負担または発生した任意の債務 |
| 六、六、 | 合併相手またはその任意の付属会社が、合併相手に関連する融資のために発生または支払う任意の費用、費用または支出(合併相手の持分所有者、任意の合併相手の発起人またはその任意の付属会社(合併相手またはその付属会社を除く)の任意のコスト、費用または支出または支払いを除く)(合併相手関連融資費用)および |
| 七. | 合併パートナー又はその任意の子会社が、本定義第(I)~(Vi)項に記載された任意の支払い又は事項のために支払うか又は生成された任意の税金 |
(73)個人とは、任意の個人、会社、共同企業、商号、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府当局、または任意の種類の他の組織または実体を意味する
(74)プロジェクトサービスプロトコルは、統合プロトコルに規定されている意味を有する
(75)記録日とは、会社取締役会(又はその委員会)が、割り当てにおいてSpinCo普通株式を取得する権利があると判断した会社普通株式所有者の記録日の営業終了日をいう
(76)登録知的財産とは、すべての米国、国際または外国(A)特許および特許出願、(B)登録商標および商標登録出願、(C)登録著作権および著作権登録出願、および(D)インターネット財産を意味する
(77)放出とは、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、投棄、排出、排出、注入、遷移、堆積、脱出、シャワー濾過、環境上、環境下、環境中、または環境中に投棄される任意の行為を意味する
(78)救済行動とは、(A)環境中の任意の有害物質を含むか、または任意の他の方法で処理するために、(A)調査、清掃、修復、除去、処理、監視、br}の任意のおよびすべての行動を意味する：(B)有害物質の放出または脅威の放出を防止するか、または公共の健康または福祉または環境に遷移または危害を与えないように有害物質のさらなる放出を最大限に減少させること；および(C)環境中の任意の危険物質に関連する救済前の研究および調査、ならびに救済後の監視、維持および看護を行う。救済行動という言葉には，“CERCLA”101節，42 U.S.C.§9601(23)，(24)および(25)節で定義されたような削除，救済行動，または応答を構成する行動，および“RCRA”，42 U.S.C.§6901および以下で定義される是正行動がある
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(79)再編とは、本プロトコル、合併協定及びその他の適用される取引文書において、SpinCo業務と会社業務との分離を実現するためのステップであり、分離手順計画及び不動産分離計画及び (A)出資及び(B)出資子会社は、以下のように、少なくとも80.1%のSpinCo普通株を会社に割り当てることを含む比例する配布します
(80)保留クレームとは、排除された資産または排除された負債に関連して、発生または原因となる任意のクレーム、訴因、抗弁、相殺権または反クレームまたは和解プロトコルを意味する(早期、既知であっても未知であっても、あるか、または存在していなくても、任意の方法で生成または存在する)
(81)スケジュールとは，本プロトコルのスケジュールであり，当社が本プロトコルの日付 からSpinCoに渡して本プロトコルのスケジュールとして決定する
(82)米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会をいう
(83)担保権益とは、任意の担保、担保、質権、留置権、担保、債権、選択権、取得権、議決権又はその他の制限である優先的な通行権キノ、条件、地権、横領、制限譲渡、または任意の性質の他の財産権負担
(84)共有の継続不動産とは，双方が2.17節で合意した転貸プロトコルにより，割当て時間後，会社業務とSpinCo業務の間で共有を継続する既存不動産であり，SpinCo資産についても についても排除された資産である
(85)共有契約とは、会社または会社グループの任意の他のメンバーが、1つまたは複数の第三者との間の契約および他の約束、義務または手配を意味し、これらの契約および他の約束、義務または手配は、流通時間の直前に、(A)SpinCo事業および(B)会社の業務に有利である 共有契約には、いかなる企業範囲の契約も含まれてはならない既製品ソフトウェア、管理費用および共有サービスを規定する任意の契約、または“プロジェクトサービス協定”によって制限される任意の契約
(86)共有する既存不動産とは、本契約日までに、自社又はその関連会社が別表2.17に並ぶ不動産を賃貸し、当該等不動産を会社業務とSpinCo業務が共同で使用することである
(87)SpinCo取締役会は、統合プロトコルに規定されている意味を有する
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(88)SpinCo業務とは、会社及びその子会社が閉鎖される直前まで、会社のキータスクソリューション業務の業務、運営、製品、プラットフォーム、サービス及び活動(例えば、S社が2022年9月30日までの年次財務報告に記載されている支部財務報告に反映されている)をいう。しかし、SpinCoビジネスは、本プロトコル、合併プロトコルおよび他の取引ファイルに記載された取引に関連するbrを直接または間接的に任意のSpinCoエンティティに譲渡または間接的に負担してはならない：(A)会社またはその子会社の任意の他の業務、運営、製品、プラットフォーム、サービスおよび活動、(B)BlackLynx、Inc.およびヤコブブスソフトウェア工学センターの業務、運営、製品、プラットフォーム、サービスおよび活動、ならびに(C)任意の管理費用および共有サービスを含むべきでない
(89)SpinCo Business Recordsとは、(A)SpinCo業務に関連し、会社およびその子会社によって所有または制御される帳簿および記録を意味し、(B)会社またはその子会社の任意の他の業務に関連する帳簿および記録から合理的に分離することができ、会社またはその任意の子会社に不合理なコストまたは負担を与えることなく、(合併パートナーがそのような負担または支出を負担することに同意し、会社が合理的に同意しない限り)。しかし、SpinCo業務記録は、4.5節の制約を受けるべきであり、 は、(W)任意の除外負債、除外資産(SpinCo契約ではない任意の共有契約(またはその一部を含む)、または任意の間接費用および共有サービスに関連する任意の帳簿および記録、(X)会社またはその任意の子会社の会社組織に関連する、またはSpinCo業務分離手順に関連する任意のbr会社印鑑、議事録、株式帳、実験室ノート、帳簿または他の記録、または(Y)任意の知的財産権または技術を含むべきである
(90)SpinCo規則は，統合プロトコルで規定されているという意味を持つ
(91)SpinCo社登録証明書は，統合プロトコルで規定されているという意味を持つ.
(92)SpinCo契約系とは、(A)当社またはその任意の子会社が、事業者側またはSpinCo資産に制限されている任意の契約(除外資産に属する任意の契約を除く)であり、それぞれの場合、主にSpinCo事業に関連するか、または主にSpinCo業務に関連する( 任意のイベントにおいて、SpinCo融資契約およびSpinCo不動産賃貸を含む)、(B)譲渡可能な範囲内にある。SpinCoトラフィックを販売する可能性のある任意の潜在的な買い手と締結された任意のセキュリティおよびセキュリティプロトコルの適用部分は、SpinCoトラフィックまたは任意のSpinCo資産の情報(任意のこのようなプロトコルを含む)および (C)の各共有契約の適用部分の使用または開示を制限する
(93)SpinCo開示スケジュールは 統合プロトコルで規定されている意味を持つ
(94)SpinCoドメイン名およびインターネット財産とは、本契約別表1.1(93)に列挙された任意のドメイン名または他のインターネット財産(含まれていないドメイン名およびインターネット財産)を含まない、会社またはその任意の子会社が配信時間内に所有する主にSpinCoトラフィック運営のためのドメイン名および他のインターネット財産を意味する
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(95)？SpinCo従業員は“従業員事項合意”に規定されている意味を持つ
(96)SpinCoエンティティは統合プロトコルで規定されている意味を持つ
(97)SpinCo融資は，統合プロトコルで規定されているという意味を持つ
(98)SpinCo融資プロトコルは，統合プロトコルで規定されているという意味を持つ
(99)SpinCo融資費は，統合プロトコルで規定されているという意味を持つ
(100)SpinCo政府入札とは、SpinCo事業または任意のSpinCo資産に関連するか、または任意のSpinCoエンティティによって提出された各政府入札を意味する
(101)SpinCoグループとは、SpinCo、他のSpinCoエンティティ、流通時間直後のSpinCoの各子会社 および流通時間後にSpinCo子会社となる各他の人(分離手順に従って流通時間後に発生する任意の取引を計画した結果を含む)， を意味する
(102)SpinCo IT資産とは、(A)SpinCo Technologyまたは(B)任意の第三者が任意のSpinCoエンティティに許可された任意のソフトウェアである限り、そのようなソフトウェアのライセンスが本プロトコルの条項に従って譲渡されるか、またはSpinCoエンティティが他の方法で独立してソフトウェアを使用するライセンスまたは権利を含むSpinCoトラフィックのためのすべてのIT資産を主にSpinCoトラフィックにおいて使用または保有するすべてのIT資産を意味する
(103)SpinCo 賃貸不動産は、合併協議で規定されている意味を持つ
(104)SpinCoが所有する不動産は 合併プロトコルで規定されている意味を持つ
(105)SpinCoライセンスとは、会社またはその任意の子会社またはSpinCoエンティティが所有、所有、または許可する、主にSpinCo事業またはSpinCo資産に関連するすべてのライセンスを意味するが、任意のそのようなライセンスは、本プロトコルに予期される取引に関連する任意のそのようなライセンスの譲渡、譲渡または譲渡を許可しない法律またはライセンス条項が適用されることを前提とする除外資産とみなされなければならない
(106)SpinCo不動産賃貸は、統合プロトコルに規定されている意味を有する
(107)SpinCo技術とは、(A)SpinCo業務の運営または技術がSpinCo業務の運営に必要であり、複製(例えば、文書、データベースおよび他のソフトウェア)をコピーすることができ、または(B)流通時間の直前に会社またはその任意の子会社が所有する任意のSpinCo従業員のすべての独自の技術または知識であるが、SpinCo業務に関連する限り、流通時間の直前にSpinCo事業の運営に使用される限り、br社またはその任意の子会社が所有する知的財産権を指す技術である。SpinCo技術は、IT資産または有形および個人財産または書籍および記録を含まないことを前提としている
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(108)ソフトウェアは、(A)ソフトウェア、ファームウェア、コンピュータプログラム、およびアプリケーション(ソースコード、ターゲットコード、または他の形態のいずれか)、(B)アルゴリズム、モデルおよび方法、およびそれらの任意のソフトウェア実装、(C)上記に関連するデータベース、および(D)上記の任意のカテゴリをサポートするための文書、仕様、プロトコル、開発ツール、および他の技術を意味する
(109)子会社？は連結プロトコルに規定されている の意味を持つ
(110)？まだ存在するエンティティは統合プロトコルで規定されている意味を持つ.
(111)有形および個人財産とは、すべてのデバイス、機械、部品、備品、ツール、実験室資産、または他の有形個人財産を意味し、有形および個人財産は、IT資産またはいかなる技術も含まないことを前提とする
(112) 税金は“税務協定”に規定されている意味を持つ
(113)税務プロトコルは、統合プロトコルに規定されている の意味を有する。疑問を生じないように、本プロトコルにおいて任意の用語が“税務プロトコル”を参照して定義されている場合、このような種類は、添付ファイルBに列挙された“税務プロトコル”形式を指すべきであり、“税務プロトコル”が締結されるまで、その後は“税務プロトコル”を指すべきである
(114)納税申告書 は、“税務プロトコル”に規定されている意味を有する
(115)免税地位 は、“税務協定”に規定された意味を有する
(116)技術は、データ、データベース、ソフトウェア、および独自技術の形態で、従業員が製品、物品、機器、装置、プロセス、方法、設計、処方、調製、または他の技術情報に関連し、具現化または説明する知識を含む知的財産権のすべての具現化を意味するが、技術にはいかなる知的財産権も含まれてはならない
(117)取引は、統合プロトコルに規定されている意味を有する
(118)取引ファイルは、統合プロトコルに規定された意味を有する
(119)譲渡伝票とは，配送前の譲渡伝票と配送後の譲渡伝票である
(120)フランスエンティティの譲渡とは、表1.1(116)に列挙されたエンティティを付記することである
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(121)移行サービス？は、統合プロトコル添付ファイルCとして添付されている 移行サービスプロトコル形式で説明された意味を有する
(122)移行サービスプロトコルは、統合プロトコルに規定されている意味を有する
(123)移行サポート終了とは、移行サービスプロトコルの終了または満了の有効日を意味する
(124)WLRKはWachtell， Lipton，Rsen&Katzを意味する
1.2節その他の条項。本プロトコルに関しては、以下の用語は、以下の各節で説明する意味を有する
| 定義する |
位置 | |
| 口座購入協定 |
第2.8(E)条 | |
| 取り決めの手順 |
4.1節 | |
| 協議 |
前書き | |
| 現金が使えます |
第三十一条第一項第一号 | |
| 破産法 |
第二百十二条第五項 | |
| 選定裁判所 |
第9.2節 | |
| 会社 |
前書き | |
| 会社普通株 |
配布日の定義を参照してください第一条第一条 | |
| 会社法律顧問 |
第4.7(A)条、第4.7(A)条 | |
| 会社保証 |
第二百十四条第一項 | |
| 会社は当事者を弁済した |
6.1節 | |
| 会社は人員を釈放する |
第5.1(A)条 | |
| 著作権 |
知的財産権の定義を見てください第一条第一条 | |
| 弁護士 |
第四十七条第五項 | |
| 締め切り時間 |
2.7(A)(Vi)条 | |
| 遅延譲渡資産 |
第二十四条第二十四条 | |
| 放電する |
第三十五条 | |
| 争議のある品物 |
第二十七条第二項 | |
| 分布 |
リサイタル | |
| 剥離された実体 |
第二百十二条第五項 | |
| アップグレード通知 |
第八十二条第一項 | |
| 見積もり純負債調整 |
第二十七条第二項(イ)条 | |
| 純運営資金の見通し |
第二十七条第二項 | |
| 推定運営資本純額調整 |
第二十七条第二十七条第一項 | |
| 含まれない資産 |
第二十二条第二項 | |
| 負債を除く |
第二十三条第二十三条 | |
| 現会社の法律顧問 |
第四十七条第一項 | |
| 既存の社外弁護士 |
第四十七条第五項 | |
| 最終純資本 |
第二十七条第一項 | |
| 最終純運営資金 |
第二十七条第一項 |
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| フランスの会社 |
第二百十六条第一項 | |
| フランスSpinCo資産 |
第二百十六条第一項 | |
| フランスSpinCo事業 |
第二百十六条第一項 | |
| フランスSpinCo債務 |
第二百十六条第一項 | |
| SpinCoの一般ビジネス情報 |
第四十七条第二項 | |
| 保証する |
第二百十四条第二項 | |
| 損をされる |
第六十五条第六十五条 | |
| 賠償先 |
第六十五条第六十五条 | |
| 賠償金 |
第六十五条第六十五条 | |
| 独立会計士事務所 |
第二十七条第二項 | |
| 独立会計士事務所Sレポート |
第二十七条第二項 | |
| インターネット属性 |
ご参照ください知的財産権，1.1節 | |
| 被許可側 |
2.12(c) | |
| 合併する |
リサイタル | |
| 合併協定 |
リサイタル | |
| パートナーを合併する |
前書き | |
| 合併相手株保有者 |
前書き | |
| 純運営資金 |
2.7(A)(Vi)条 | |
| 不同意の通知 |
第二十七条第二十七条 | |
| 特許 |
ご参照ください知的財産権，1.1節 | |
| 許可証 |
ご参照ください資産，1.1節 | |
| 配布後SpinCo振付伝票 |
第二十四条第二十四条 | |
| 先発指図書 |
第二十一条第二項 | |
| レポートを初歩的に調整する |
第二十七条第二項 | |
| 解決期 |
第二十七条第二項 | |
| 留保株 |
リサイタル | |
| 技術を残す |
第二十二条第二項(Xi) | |
| 審査期間 |
第二十七条第二十七条 | |
| 分離手順計画 |
第二十一条第一項 | |
| SpinCo |
前書き | |
| SpinCo普通株 |
リサイタル | |
| SpinCoエンティティ保証 |
第二百十四条第二項 | |
| SpinCoの賠償義務 |
6.1節 | |
| SpinCo受損側 |
6.2節 | |
| SpinCo知的財産権 |
第2.2(A)(Vi)条、第2.2(A)(Vi)条 | |
| SpinCo負債 |
第二十三条第一項 | |
| SpinCo前払い費用 |
第二百二十二条第二項(X) | |
| SpinCo釈放者 |
第5.1条(B) | |
| SpinCo有形および個人財産 |
第二十二条第二項(V) | |
| 目標純債務 |
第二十七条(A)(Vii)第二条 | |
| 目標純運営資本 |
第二十七条第二項第三条 | |
| 第三者クレーム |
第六十六条第一項 | |
| 商業秘密 |
ご参照ください知的財産権，1.1節 | |
| 商標 |
ご参照ください知的財産権，1.1節 | |
| カバー範囲を移す |
第七十三条第七十三条 |
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第二条
再編成する
2.1節の分配前の資産移転と負債負担
(A)2.4節および2.5節を遵守した上で、付表2.1(A)に規定された計画および構造(この計画および構造は、第2.1(C)節で改訂された計画および構造に基づいて、本稿では分離手順計画と呼ぶことができる)に従い、本プロトコル日後に可能な限り早く本プロトコル日までに完了した分離手順計画の手順に従って、従来実施されていなかった範囲で実施する：
(I)SpinCo資産。会社は出資側子会社がSpinCoまたはSpinCo指定の1つまたは複数の子会社にSの譲渡、譲渡と譲渡を促進すべきであり、SpinCoまたはこのような子会社(場合によって決まる)は出資先の子会社がSpinCo資産のすべての直接或いは間接権利、所有権と権益を受け入れるべきである(SpinCo資産が直接譲渡実体或いは直接譲渡実体の直接或いは間接子会社が所有する場合は、このSpinCo資産は譲渡、譲渡、譲渡とみなされるべきである。この直接譲渡エンティティのすべての持分を自社または自社グループの適用メンバーからSpinCoまたはSpinCoが指定した適用のSpinCoグループメンバ(SpinCo Designnee(SpinCo Designnee))に譲渡するため， を譲渡してSpinCoに渡す；
(Ii)SpinCo債務。SpinCoまたはSpinCoによって指定された1つまたは複数の子会社は、会社およびその子会社(SpinCoおよびその子会社を除く)からの債務を受け入れ、負担しなければならず、それぞれの条項 に従ってSpinCo債務を履行、解除および履行することに同意する(SpinCo債務が直接譲渡エンティティまたは直接譲渡エンティティの直接または間接子会社の負債である場合、そのSpinCo責任はSpinCoが負うものとみなされる。この直接譲渡エンティティのすべての持分は、会社または会社グループの適用メンバーからSpinCoまたは適用されるSpinCo譲渡者に譲渡されるので)。SpinCoおよびそのような子会社は、SpinCo責任がいつどこで発生または発生するか、またはSpinCo責任を発生または保有する法人エンティティにかかわらず、SpinCoのすべての責任に責任を負うべきである(ただし、本明細書に記載された内容は、SpinCoまたはその1つまたは複数の適用可能な子会社が、そのようなSpinCo責任を生成または保有する法人エンティティに対して提起されたいかなる抗弁を阻止、制限、または他の方法で禁止してはならない)、またはその根拠となる事実が、配布時間の前、その時、または後に発生するかどうか。SpinCo責任がどこまたは誰に対して主張または決定されても、本合意日の前にこれらの責任を主張または決定するか否かにかかわらず、会社グループまたはSpinCoグループの任意のメンバー、任意の前任者またはその任意の取締役、上級管理者、従業員、代理人またはbr関連会社の不注意、無謀、違法、詐欺または失実陳述によって生じるかどうか、または告発されるか否かにかかわらず、
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(Iii)含まれない資産.SpinCoは、SpinCoの適用子会社が会社又は会社が指定する1つ又は複数の他の子会社(SpinCo又はその子会社を除く)への譲渡、譲渡及び譲渡を促進し、会社又はその他の子会社は、SpinCo及び当該等の適用子会社、SpinCo及び当該等の適用子会社の任意の除外資産に対する直接又は間接権利、所有権及び権益を受け入れ、会社が規定する方法でこのように譲渡、譲渡及び譲渡しなければならない
(四)免責責任。会社または会社が指定した1つまたは複数の子会社(SpinCoまたは他のSpinCoエンティティを除く)は、SpinCoまたはその1つまたは複数の子会社の債務を受け入れて負担し、そのそれぞれの条項に基づいて除外責任を履行、履行および履行することに同意し、会社またはその適用される子会社はすべての除外責任に責任を負うべきであり、その除外責任がいつまたはどこで発生または発生したかにかかわらず、責任を免除する法人エンティティが発生または保有することに同意する(ただし、前提は、本文書の任意の規定は排除されない：当社またはその1つまたは複数の適用可能な子会社が、第三者に対して任意の法律エンティティが入手可能であることを主張する任意の抗弁理由(この法律エンティティがこのような除外責任を招くかどうか、またはそのような除外責任を有するかどうか)、またはそのような抗弁に基づく事実が流通時間の前、時または後に発生するかどうかにかかわらず、これらの除外責任がどこで提出または確定されたか、または本合意の日前に提出または決定されたか否かにかかわらず、当社グループまたはSpinCoグループのメンバーまたはそのそれぞれの取締役の不注意、無謀、違法、詐欺または失実陳述によって引き起こされたか否かにかかわらず、または言及されることを制限または禁止する。役人、従業員、代理店、あるいは付属会社
(B)第2.1(A)節及び第2.17節に規定された任意のこのような譲渡、譲渡、転易又は仮定を実行するために、いかなる追加の代価も必要とせず、SpinCo及び当社の各当事者は、不動産分離計画を実現するために必要な任意の不動産権益に関連する合理的な必要又は適切な文書及び文書(任意の契約、レンタル、転貸、ライセンス、レンタル譲渡、革新又はその他の文書を含む)及び/又は証拠を作成、署名及び交付させなければならない。いずれの場合も，相手が合理的に要求した範囲内である(すべてのこのような文書と文書はここで総称して前売り譲渡文書と呼ぶ).本協定又は合併協定に含まれる陳述、保証及び契約以外に、各当事者又はその関連側は、割り当て前譲渡文書において、書面又は口頭の形式で任意の他の明示的又は黙示された陳述、保証又は契約を行うことを要求されてはならない。当社は合併相手Sの合理的な要求に応じて、時々再編及びその実施について合併相手及びその代表と合理的な協議を行うべきである。会社は(I)合理的に実行可能な場合には，合併相手にすべての分配前譲渡の草案を交付しなければならない
-23-
再構成予定の任意の取引が完了する前に合理的に提出された文書、および分配日前にすべての割り当て後譲渡文書を合理的に提出する草案、および(Ii)統合パートナーおよびその代表がこれらの草案に対して提出した任意の意見を合理的に考慮する。 成約時または前に、当社は分割手順計画と不動産分割計画に基づいて、最終と署名された発送前譲渡書類を提出し、発送日前または までに完了する再編成に関するすべての取引の実行状況を反映しなければならない
(C)本プロトコルの任意の他の条項を制限することなく、2.1(A)節および2.17節で予想される再構成について、当社およびSpinCoは、分割ステップ計画および不動産分割計画が予期する適用取引を完了するために、それぞれのグループの各メンバに合理的に必要な行動を促す(それぞれの場合、割り当て時間の前、後、または後にかかわらず)をとる。Br社は、その合理的な裁量権に基づいて、分割ステップ計画および不動産分割計画のそれぞれを修正または修正することができる。ただし、(I)SpinCoが事前に書面で同意せず、かつ流通時間前に、合併パートナー(任意のこのような同意は無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、このような改正または修正は、(A)取引に免税地位を得る資格がある可能性に重大な悪影響を与えてはならない、(B)予定されている取引の時間を大幅に遅らせる、または(C)米国国税局の裁決を得るS社の能力に重大な悪影響を与える(第A)第2項および(C)項を除く。会社が免税地位を放棄した要素又は国税局が裁決した要素(合併協定第3.2(E)又は(F)条及び第8.2(D)及び(E)条を終了条件とする場合)及び(Ii)合併パートナーが事前に書面で同意していない(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件又は遅延されてはならない)。このような修正または修正が、分離ステップ計画内で法人を再構成または移動させる方法に変化をもたらす場合、そのような修正または修正は、配信日の10(10)営業日前の後に行われてはならない。会社は、(1)合併パートナーに合理的な事前機会を提供し、分立ステップ計画または不動産分立計画に対する任意の予想された修正または修正草案を検討するために、(2)合併パートナーと合併パートナーが反対する任意のこのような提案された修正または修正について協議し、合併パートナーおよびその代表がこのような修正および修正草案について提出した任意の意見を合理的に考慮すべきである。(3)分立ステップ計画および不動産分割計画の任意の最終修正または修正の真実、正確なコピーを合併パートナーに迅速に提供する
(D)任意の除外資産又はSpinCo資産の譲渡、譲渡又は譲渡、又は任意の除外責任又はSpinCo責任を担うために任意の承認又は通知を必要とする範囲内で、(X)各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くし、誠実に協力し、それぞれ合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこのような承認又は通知を得るか、又は行うべきであり、(Y)各当事者は、会社又は合併パートナー(状況に応じて)の合理的な要求に応じて、その合理的な努力を尽くして、できるだけ早く任意の同意を得るか、または任意の同意を得ることを促すべきである。代替 または譲渡(または会社が要求する範囲内)の契約およびその他の規定の下でのすべての義務を修正する必要がある
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SpinCoグループの1つまたは複数のメンバーが責任を負うがSpinCoの責任を構成しない義務または責任、または会社グループの1つまたは複数のメンバーが責任を負うが除外責任を構成しない義務または責任を有するので、いずれの場合も、適用グループのメンバーは単独で適用される責任に責任を負う。しかし、本プロトコル、合併プロトコル、または任意の他の取引文書が明確に規定されている範囲を除いて、会社またはSpinCoまたはそれらのそれぞれの関連会社には、(I)任意の契約の修正または修正(前述の条項(Y)に明示的に規定されているものを除く)、(Ii)任意の権利の修正、放棄、放棄または縮小、(Iii)出資または任意の形態で任意の対価格(任意の信用証、保証または他の財務的便利を提供することを含む)、または(Iv)任意の行動を開始する義務がない。上記(X)及び(Y)項に記載の要求される行動に関するそれぞれの場合。さらに、このような行動をとる義務は、割り当て日の12(12)ヶ月後(または任意の遅延譲渡資産についてのみ、譲渡資産の譲渡を遅延させた後12(12)ヶ月)の日に終了しなければならない。本プロトコルまたは他の取引文書(プロジェクトサービス協定を含む)には別の規定があるほか、会社またはSpinCoが前の文(Y)条項に関連する任意の必要な同意、代替または修正を得ることができない場合、会社およびSpinCoは、適用法律および適用契約条項が許容される範囲内で、配布時間から発効またはその後すぐに発効する下請けまたは他の手配を締結して、譲渡された経済および運営等価物を双方に提供するために、合理的な最大の努力を行う。当該契約を適切な側に譲渡又は譲渡(又は更新)し，及び当該当事者が分配時間に当該契約項の下の義務を履行する。前述の規定を推進するために、(I)当該契約取引相手である一方(場合に応じて)は、他方又はSグループの適用メンバーである代理人又は下請け業者とし、任意の代替手配に基づいて分配時間から後に支払い、履行し、適用する一方又は他方のSグループの適用メンバーの責任を完全に解除し、(Ii)依然として当該契約の合法的な取引相手である一方(場合によっては)当該側の適用メンバーSグループの適用メンバーが支払う、履行及び解除する責任を招き、費用は他方のSが負担する。分配時間の開始からその後、法定相手側(または会社グループまたはSpinCoグループの適用メンバーは、 の適用に応じて)に受信された当該代替スケジュールに関するすべての収入、収益、および他の対価格を受信した後、直ちに信託形式で他方に保有して他方に支払う。ただし，本文中で述べた割当て時間は，いずれの遅延譲渡資産についても，遅延譲渡資産の譲渡日を指すことに変更される.各項目のこのような契約の相手側である一方は他方を賠償し、前項で述べた代理人又は下請け業者の関係によるいかなる責任からも保護しなければならない。会社及びSpinCoは、その付属会社を促進しなければならない：(I)すべての米国連邦(及び適用される州、地方及び外国)の所得税の目的で、任意のSpinCo資産、SpinCo責任、除外資産、又は第2.1(D)節又は第2.4節の発効時間後に譲渡、譲渡又は負担された除外負債を、譲渡を計画したときに譲渡、譲渡又は負担したものとみなす。本プロトコル(別居ステップ計画を含む)および(Ii)は、上記の処理と一致する方法ですべての納税申告書を提出し、法典1313(A)節(または州、現地または外国法律の任意の同様の規定)の決定に基づいて別途要求されない限り、これと一致しない納税立場を取らない
-25-
(E)第2.1(D)項に限定されない場合には、(I)双方は、流通日前に、SpinCoグループのメンバーを代表して、(A)流通日にSpinCo業務を所有又は経営するために必要なライセンスの取得又は取得を促進するために商業的に合理的な努力を行い、(B)SpinCoライセンスのライセンスではなく、(Ii)流通日前にそのようなライセンスを取得していない場合。双方は商業上の合理的な努力を行い、合法的な手配を制定し、実施し、SpinCoグループのメンバーが流通後に会社グループの任意のメンバーが持っているSpinCo業務の所有権と運営に関連するいかなるこのような許可の利益を獲得させるべきである。しかしSpinCo エンティティはすべてを負担すべきである自腹を切る当社及びその付属会社及び当社及びその付属会社(SpinCo実体を除く)が当該等の手配に基づいて発生したコスト及び支出は、(A)任意の権利を修正、放棄、放棄又は狭める責任がなく、(B)任意の者に出資又は任意の形態でいかなる代価(任意の信用証の提供、担保又は他の財務融通の提供を含む)、又は(C)任意の訴訟を展開することができ、各行動は前述の規定の行動に関連する。本2.1(E)節で規定する義務は，流通日後12(12)ヶ月後に終了する
2.2節資産配置
(A)SpinCo Assetsとは、いずれの場合も、当社またはその任意の子会社が流通時間 の直前に存在し、所有または保有する範囲内で、当社およびその子会社が以下の資産に対する権利、所有権および権益、および以下の資産の権益を意味するが、いずれの場合も、除外された資産は含まれていない
(I)(A)SpinCoエンティティ(SpinCoを除く)の持分および(B)他の エンティティ(総称して譲渡持分証券と呼ぶ)の持分；
(2)主にSpinCo業務に関連しているか、または主にSpinCo業務に関連する在庫(SpinCo在庫)；
(3)SpinCo契約とSpinCo政府入札；
(Iv)SpinCoライセンス；
(V)別表2.2(B)節に記載されている以外は、主にSpinCo業務に関連するか、または主にSpinCo業務に関連する有形財産および個人財産(総称してSpinCo有形財産および個人財産と呼ぶ)に使用される
(Vi)(A)表2.2(A)に掲げる特許、商標およびその他の登録知的財産、(B)SpinCoドメインおよびインターネット財産、および(C)会社またはその任意の が所有するすべての知的財産(インターネット財産、別表2.2(B)に記載されている知的財産および会社商標を除く)
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SpinCo事業を経営するための子会社、および上記の任意の条項に従って主張される可能性のあるすべての訴えまたは他の権利は、過去または将来の前述のコンテンツおよびその名誉付属会社または前述の内容に含まれる任意の商標(総称してSpinCo知的財産権と総称する)の任意のbr侵害、流用または違反を含むすべての救済措置(損害賠償、使用料、費用、収入支払いおよび他の収益を含む)を求めて回収することを含む、主に使用または保有される
(Vii)主にSpinCoトラフィックに関連する任意およびすべての営業権および他の無形資産；
(Viii)SpinCo技術；
(Ix)SpinCo IT資産であるが、(4.1節のSpinCo業務記録譲渡に関する条項に適合する)ことを前提としているが、会社は、SpinCo IT資産に含まれる任意のハードウェアを出荷設定にリセットし、会社固有の機能および設定を削除するように修正することができる
(X)任意の前払い費用、クレジット、保証金、および前金は、それぞれの場合、任意の他のSpinCo資産に関連する範囲に制限される(SpinCo前払い費用)
(Xi)SpinCo営業記録コピー(4.1節に準ずる)；
(Xii)任意の保険単項下の税金または請求に加えて、会社またはその任意の付属会社は、任意の訴訟または任意の他の請求、抗弁、訴訟原因、請求権、相殺権、保証権利、賠償を得る権利、返金権利、補償権利、担保、および第三者に対するすべての同様の権利(場合によっては、SpinCo業務、SpinCo資産またはSpinCoの任意の責任に制限される)、または行われている権利(保留されている請求を除く)；
(十三)別表第2.2(A)節に掲げる資産；
(Xiv)各場合、SpinCoエンティティおよび他のエンティティの有効時間直前の任意およびすべての売掛金および他の流動資産は、最終営業資本純額の計算に含まれる範囲と、最終純負債を計算する際の範囲を含むSpinCoエンティティおよび他のエンティティの有効直前のすべての現金と、を含む
(Xv)移転の保険範囲(第2.4節および第7.3節に規定される制限された制約)；
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(Xvi)会社およびその子会社は、連結プロトコル、本プロトコル、または任意の他の取引文書の明示的な条項に従って、流通時間の直前にSpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーのすべての資産に譲渡する
(Xvii)SpinCo所有不動産、SpinCo賃貸不動産、及び
(Xviii)流通時間の直前に、当社およびその付属会社の他のすべての主にSpinCo事業に関連しているか、または主にSpinCo事業のために使用されている他の資産であるが、第(Xviii)条の目的は、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーへの任意の資産の譲渡、移転または譲渡のいずれかの漏れを是正するためだけであり、各当事者が本合意日にこの資産を具体的に考慮した場合、その資産はSpinCo資産に分類される。いかなる資産も、(Br)条第(Xviii)(A)項の規定だけでSpinCo資産とみなされることはなく、(B)SpinCoが流通日の1(1)年 周年日または前にこのような資産についてクレームを出さない限り
双方は、1つの資産が上記(I)~第(Br)条第(Xviii)項のうちの1つ以上に属することができ、この事実は、(A)このような資産が1回以上譲渡されるべきか、または(B)そのような資産が重複する必要があることを意味するものではないことを認め、同意する
(B)除外資産とは、会社及びその子会社がSpinCo資産以外のすべての資産を意味する。 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、排除された資産には、：
(I)すべての持分(譲渡持分証券およびSpinCoのいかなる持分も含まない)；
(Ii)SpinCo資産定義に記載されている者を除いて、任意およびすべての現金および任意のbr、ならびにすべての売掛金、流動資産および保証金
(3)SpinCo在庫を除くすべての在庫；
(Iv)すべての保険証書およびその下のすべての権利および請求。ただし、節7.3に記載の移転保険および付表第2.2(A)節に記載されている任意の保険証書を除く
(V)当社またはその任意の付属会社が所有、レンタル、転貸、許可、または他の方法で占有するすべての不動産、およびその上に位置する任意の設備、固定装置、家具、調度、実物施設、機械、在庫、備品、用品、ツール、および他の有形個人財産であるが、任意の共有持続不動産に関する任意の分譲契約を遵守しなければならない
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(Vi)SpinCoライセンスを除くすべてのライセンス；
(Vii)SpinCo有形財産および個人財産を除くすべての有形財産および個人財産；
(Viii)SpinCo契約を除くすべての契約；
(Ix)SpinCo IT資産を除くすべてのIT資産；
(X)SpinCo知的財産権を除く全ての知的財産権は、第2.2(B)(X)節でカバーされる除外資産である会社商標及び付表第2.2(B)節に掲げる知的財産権を含む
(Xi)譲渡形式のSpinCo技術以外のすべての技術(言うまでもなく、SpinCo 技術のコピーは、会社業務または会社業務の運営にも必要であり、資産を除く)(保留技術)；
(Xii)任意の独自ツールおよびプロセスを含む、間接費用および共有サービスを提供するために使用または保有されているすべての資産(主にSpinCo事業に関連する資産を除く)またはその任意の子会社；
(Xiii)SpinCoビジネスから利益を得ている会社またはその任意の子会社からのすべてのクレジットサポート；
(Xiv)すべての帳簿および記録；ただし，SpinCoは，4.1節に規定するSpinCo業務記録のコピー ；
(Xv)会社または会社グループの任意のメンバーが、本プロトコル、合併プロトコル、または任意の取引ファイルに従って生成または生成されるすべての権利；
(Xvi)SpinCo前払い費用を除くすべての前払い費用、クレジット、保証金、および前払い；
(Xvii)請求、抗弁、訴因、請求権、相殺権、保証権、賠償権、返金権、補償権、担保権、および第三者に対するすべての同様の権利は、任意の他の除外資産または除外責任に関連する権利に限定される
(Xviii)(A)SpinCo事業および合併協定、本プロトコルおよび他のプロトコルによって予期される取引に関する法律顧問の売却に、会社およびその任意の子会社(SpinCoエンティティを含む)または他のエンティティを代表することによって生成される会社またはその子会社のすべての弁護士-顧客特権および弁護士職製品保護
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(Br)取引ファイル、(B)上記(A)項に記載の弁護士-顧客特権および作業製品によって保護されたすべての文書、および(C)会社、その子会社、またはそれらのそれぞれが、合併プロトコル、本プロトコル、および他の取引ファイルで予想される取引を含むSpinCo事業の売却に関連するすべての文書を代表して保存されている取引ファイル
(Xix)SpinCo事業が当社またはその任意の付属会社(SpinCoエンティティを除く)から購入または当社またはその任意の付属会社(SpinCoエンティティを除く)によってSpinCo事業に提供されるか、または当社またはその任意の付属会社(SpinCoエンティティを除く)がSpinCo事業に提供する前金(現金またはbr}その他)または当社またはその任意の付属会社(SpinCoエンティティを除く)がSpinCo事業の任意の他のクレジットを延長するために、会社またはその任意の関連会社の帳簿に記録されているすべての売掛金、手形または融資 である
(Xx)会社またはその任意の子会社は、すべての保険収益を得る権利があるが、このような保険収益は、主にSpinCo事業に関連し、最終運営資本純額に計上される範囲を除外する
(Xxi)すべての保留申告索；および
(Xxii)付表2.2(B)節に記載した資産；および
(Xxiii)SpinCo資産定義第(I)~(Xxii)項においてSpinCo資産として明示的に指定された資産を除いて、当社またはその任意の子会社のすべての資産は、どこに位置しても、有形または無形、不動産、非土地、非土地または混合物である
2.3節の負債の分配
(A)SpinCo負債とは、会社またはその任意の子会社、またはそれぞれの前身会社または事業のすべての次の負債(負債を除く)を意味する
(I)SpinCo事業、SpinCo資産の所有権、運営または経営に関連し、生成または生成されたすべての負債は、既知または未知、固定または有、断言または非断言、およびそれに関連する任意およびすべての負債を含む割り当て日 までの補償または消滅したすべての負債を制限する
(Ii)任意のSpinCo契約によって生成または関連するすべての負債 ；
(Iii)任意のSpinCo知的財産権によって生成される、またはそれに関連するすべての債務、その使用を含む；
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(Iv)SpinCoまたはその任意の子会社および関連会社によって負担され、保留または同意されたすべての債務は、合併プロトコル、本プロトコル、または任意の他の取引文書の条項に従って、
(V)任意の開示文書に関連して、生成された、または生成されたすべての責任(適用される連邦および州証券法を含む)が、会社およびその子会社に関連する会社の業務に関する情報を除く
(Vi)いつ発生しても、SpinCo融資プロトコルに関連して、生成された、または生成されたすべての負債
(Vii)以下のすべての環境責任：(A)SpinCo所有の不動産またはSpinCo賃貸不動産であるが、これらの環境責任は、その不動産で行われている任意の会社業務または当該不動産の使用、運営、貯蔵または移動に起因する任意の除外資産に起因しており、流通日の前または後に生成されたものであっても、(B)SpinCo業務、SpinCo資産(SpinCo所有不動産またはSpinCo賃貸不動産を除く)またはSpinCo業務の経営の所有権または経営権である
(8)総合リスク保険に関連する任意の負債、そのような負債の任意の計上項目は、最終運営資本純額に計上されなければならない
(Ix)SpinCoビジネス、SpinCo資産に関連する任意のbr}アクションに関連し、生成された、または生成されたすべての負債
双方は、(A)1つの責任が上記(I)~(Viii)条の1つ以上に属する可能性があることを認め、同意する。この事実は、(1)このような責任が1回以上移転されるべきであること、または(2)このような責任が重複する必要があること、および(B)第2.3(A)条によれば、環境責任が上記(Vii)条以外のいずれの条項にも属さないことを意味するものではない
(B)本契約の場合、除外責任は、会社またはその任意の子会社、またはそれらのそれぞれの前身会社または事業の以下の負債を意味し、SpinCo負債を除く：
(I)除外資産の所有権、運営または行為に関連し、生成または生成されたすべての負債(ただし、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーは、合併プロトコルまたは任意の他の取引文書の条項に従って責任を有する任意の負債を明確にし、適用するように、会社グループとSpinCoグループとの間の除外資産に関連する任意の他のプロトコルまたは取引によって個別に割り当てられた負債を除く)。SpinCo が所有する不動産またはSpinCo賃貸不動産の使用、運営、保存、または除去された任意の除外資産を含む任意の責任は、流通日の前または後に生成されたものである
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(Ii)SpinCo所有不動産またはSpinCo賃貸不動産によって行われる任意の会社事業の任意の債務に起因することができ、流通日の前または後に生成されることができる
(Iii)当社またはその任意の付属会社(SpinCoエンティティを除く)は、合併プロトコル、本プロトコル、または任意の他の取引ファイルに従って、履行されたすべての負債を負担、保持、または同意する
2.4節移転していない資産と負債の移転を遅延させる
(A)本プロトコルに相反する規定があっても、(X)承認または通知がなく、SpinCo資産がSpinCoグループメンバーに譲渡、譲渡または譲渡できない場合、またはSpinCoグループメンバーが責任を負うことができない場合、または(Y)任意の排除された資産がSpinCoグループメンバーに譲渡、譲渡または譲渡できないこと、または任意の除外責任を会社グループメンバーが負担することができず、いずれの場合も、そのような承認または通知が配布時間前に取得または通知されていない場合、会社およびSpinCoが別途決定されない限り、譲渡または仮定は、自動的に延期とみなされるべきであり、そのような譲渡、または仮定は、承認または通知が得られるまで無効とみなされる(場合に応じて)。上述したにもかかわらず、任意のこのようなSpinCo資産またはSpinCo負債は、SpinCo資産およびSpinCo負債を構成し続けるべきであり、本プロトコルの他のすべての目的について、任意のそのような除外資産または除外負債は、除外資産および除外負債を構成し続けるべきである。そして、必要な承認または通知の後に取得または発行される場合(何者の適用に応じて)、本プロトコル、合併協定および他の取引文書の条項に基づいて、関連資産は、SpinCoまたは当社(何者に適用されるかに依存する)または当該当事者によって指定された適用者Sそれぞれのグループのメンバー1人が、いかなる者もさらなる行動をとることなく、自動的に関連する責任を負う。第2.4(A)節に規定する任意のこのような譲渡、譲渡、転易又は仮定を推進するために、SpinCo及び当社の各当事者は、不動産分離計画を実現するために必要な任意の不動産権益の合理的に必要な文書及び文書(任意の契約、賃貸譲渡、革新又はその他の譲渡文書を含む)及び/又はその譲渡、譲渡、転易又は仮定を証明する文書及び文書の署名及び交付を促す。いずれの場合も，相手が合理的に要求している範囲でSpinCoと会社の双方の同意を得ている(このような文書と文書はすべてここで総称して流通後譲渡文書と呼ぶ)
(B) 本プロトコルに相反する規定があっても、SpinCoまたはその1つまたは複数の子会社の任意のSpinCo資産の譲渡、譲渡または譲渡を適用される引継ぎの前に延期することが合理的に必要または適切である場合、会社またはその任意の子会社がそれぞれの役割を果たすことができるようにサポート終了する
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移行サービスプロトコルが負う義務に従って、または移行サービスプロトコルによって予期される取引および活動(各このようなSpinCo資産、遅延譲渡資産)を実行するか、またはそのような遅延譲渡資産は、割り当て時間または前にSpinCoまたはその任意の子会社に譲渡、譲渡または譲渡してはならない。適用される移行支援の終了時に、関連する遅延譲渡資産は、SpinCoまたはその子会社に自動的に譲渡、譲渡されなければならず、いずれか一方がさらなる行動をとる必要もなく、追加的な考慮も必要ないが、移行支援が終了したときに、このような遅延譲渡資産がいかなる承認または通知もなくSpinCoに譲渡または譲渡できない場合には、第2.4(A)節および 第2.1(D)節の規定が適用されなければならない
2.5節で契約を共有する
(A)本プロトコルまたは取引文書に別の規定(プロジェクトサービスプロトコルおよび共有持続不動産を管理する任意の分譲プロトコルを含む)、および移行サービスプロトコルまたはプロジェクトサービスプロトコルに従って提供されるサービスに関連する任意の共有契約に加えて、会社およびSpinCoは、流通日の後12(12)ヶ月後(またはより早い場合)、SpinCo事業が依然として共有契約に関連する権利および利益を有する権利および利益を有し、SpinCo業務に関連する範囲内で共有契約によって生じる責任を負い、会社は共有契約によって生成された権利および利益を保持し、会社の業務に関連する範囲内で責任を負うために、各共有契約の終了または満了時に)任意の共有契約を分離する(または会社およびSpinCoが合理的に合意可能な他の行動をとる)、しかし、どのグループも、任意の当事者に任意の金額(ベース契約に規定されているものを除く)、任意の行動に開始または参加するか、または提供または提供する必要はなく(任意の融通または他の方法は、任意のグループに対する任意の副次的責任または責任を維持するための任意の融通または配置を含む)、および(Y)本第2.5(A)節は一般的であるにもかかわらず、表2.5(A)に列挙されたフレームワークプロトコルである任意の共有契約(フレームワークプロトコル)についてのみ、取引が終了する前に、当社及び合併パートナーは誠実に協力し、 で適切なメカニズムを制定すべきであり、これにより、取引が完了してから及び完成した後、当社及びSpinCoはすべて引き続きそのようなフレームワーク合意の下での権利及び利益を享受することができ、いかなるフレームワーク合意の下で当該等の参入メカニズムを実施するには任意の取引相手の同意又は承認を必要とする範囲内で、各当事者はその商業上合理的な努力を尽くして当該等の同意又は承認を得るべきである。共有契約の相手側 が共有契約の条項に従って共有契約の分離に同意する権利があるが、このような同意を提供していない場合、または共有契約の分離が任意の他の の理由で配布時間に完了していない場合、双方は、その商業的に合理的な努力を使用して手配(下請け、再許可、再レンタル、または を含む)を作成および実施しなければならない背中合わせプロトコル)このような共有契約のいずれかのSpinCo業務に関する部分の利益と責任をSpinCoグループに伝え， はその共有契約のうち会社業務に関連する部分の利益と責任をCompany Groupに伝える(場合によっては).いずれかの同意を得た後，このような共有契約は第2.5(A)節の規定に従って分離される.会社とSpinCoは分離共有契約に関連する任意の費用を平等に負担しなければならない
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(B)法律の適用に別途要求があることに加えて、各会社およびSpinCoは、(I)すべての米国連邦(および適用される州、地方および外国)の所得税の目的で、そのまたはそのグループメンバーの権利および利益に関連する各共有契約の部分を、そのまたはそのグループメンバーが所有する資産および/または負債とみなす。および(Ii)このような処理に一致する方法ですべての納税申告書を提出し、それと一致しないいかなる納税立場も取らないが、“法典”第1313(A)節(または任意の同様の州、地方または外国法律の規定)の決定に基づいて別の要求がある場合を除く
(C)会社およびSpinCoが別の約束または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に別の規定があることに加えて、 (I)分配時間前に発行された除外資産に属する任意の許可は、分配時間の直前にSpinCo業務を運営するために合理的に必要な権利または利益を提供し、(Ii)分配時間前に発行された任意のSpinCo許可は、会社の業務運営に合理的に必要な権利または利益を提供する。第(I)項及び第(Ii)項のいずれの場合も、双方は、その商業上合理的な努力、分割、譲渡、譲渡又は譲渡等の既存のライセンス、又は任意の新しいライセンスを申請しなければならず、いずれの場合も、取引所を完成させるために合理的な必要がある
2.6節で会社間契約を終了する；決済会社間の支払及び売掛金
(A)第2.6(C)節の規定の下で、(I)本協定、合併協定及びその他の取引文書(及び本協定で明示的に規定されている他の契約、当社及びSpinCo又はそれらのそれぞれのグループのいずれかのメンバーが、割当時間後に締結又は継続して締結する任意の他の取引書類又は合併協定)を除き、(Ii)付表2.6(A)に記載されているように、(Iii)第2.6(B)節に規定する支払、売掛金又は他の会社間口座(総称して会社間口座と称する)について、(br}および(Iv)当社、SpinCoおよびそれらのそれぞれの完全子会社以外のいずれかが当事者である任意の契約は、一方、第5.1節SpinCoおよびSpinCoグループの各メンバーの免除および他の規定を実行するために、一方、当社と当社グループの各メンバーは、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバ間または間のすべての契約を解決または終了するために、配布時間(または前)に有効であり、さらなる支払いまたは履行を必要としない：一方、当社または当社グループの任意のメンバー会社(当該等の契約、会社間契約および会社間 口座、会社間契約および口座)は、配信時間の直前に有効または未完了であり、これらの契約は、もはやいかなる効力および効力も有さなくなるため、いずれの当事者も、そのような契約またはその下のいかなる義務または責任に対してもさらなる義務または責任を負うことはなくなった
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(B)(I)付表2.6(B)(Ii)に記載されている範囲内の純負債又は純運営資金、又は(Iii)任意の取引書類又は合併協定の下の任意の支払金、未収金又は他の会社間帳を除き、当社は、割当時間(又は前)に割り当て時間(又は前)に決済又はログアウトする前にSpinCoグループメンバーと当社グループメンバーとの間に存在するすべての会社間口座を、支払金又は受取金にかかわらず、いずれの場合も、SpinCoグループのどのメンバーも、さらなる義務または責任を負わない。締め切り後であるが、再構成および割り当てに関連する任意のこのような会社間アカウントは、本プロトコルの場合、締め切り直前に決済されるとみなされるべきである。SpinCoグループの任意のメンバまたは会社グループの任意のメンバ間の会社間残高と口座 に限られ，本2.6(B)節で規定する影響を受けない
(C)2.6節で述べた手配は、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーおよび当社または当社グループの任意のメンバーに対して、いかなるさらなる責任または義務を負うことなく、当社の全権適宜決定の下で、償還、出資、分配、許し、相殺、またはこれらの任意の組み合わせの方法でキャンセルまたは満たされる。流通時間の後、(終了後も有効であると主張される任意の条項を含む)2.6(A)節で終了した任意の契約、または2.6(B)節に従って除去された会社間責任に従って、 以降および流通時間後には、もはや効力または効果がない
2.7節のある調整
(A)ある定義
(I)現金とは、すべての現金、現金等価物、輸送現金、銀行預金、金庫、普通口座、投資口座、預金伝票、小切手、譲渡可能手形、有価証券、短期預金、および他の同様の現金項目の合計を意味する
(2)推定純債務調整とは、(A)推定純債務が目標純債務を超えた場合、正の額であり、目標純債務の全額を超えることに等しく、(B)目標純債務が推定純債務を超えた場合は負であり、推定純債務を超える全額に等しいか、または(C)はゼロであるが、(A)及び(B)項に記載されているものを除く
(Iii)推定運営資本調整純額とは，(A)推定運営資本純額が目標運営資本純額を超えると正の金額であり，目標運営資本純額を超える全数に相当する，(B)目標運営資本純額が推定運営資本純額を超える場合はマイナスであり，推定運営資本純額を超える全金額に相当するか，(C)はゼロであるが，(A)および(B)項で述べたものを除く
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(4)債務とは、各場合において、SpinCoエンティティ及び他のエンティティに関する債務を繰り返すことなく、(A)SpinCoエンティティ及び他のエンティティから借りられた任意の債務であり、流動性、短期的、長期的、担保あり又は無担保であっても、債券(信用証、担保債券又は銀行担保を除く)、手形又は債権証を証拠とするか否か、(B)SpinCoエンティティ及び他のエンティティの信用証、担保債券又は銀行保証に関する任意の債務であり、いずれの場合も、資金が抽出され、これらの債券に基づいて支払われる限り、(C)SpinCoエンティティおよび他のエンティティは、任意の企業、資産またはサービスの買収に関連する任意の契約項目の下でのすべての収益、または購入価格または同様の履行ベースの支払い義務(運営資本純額計算に含まれるいかなる金額も含まれていない)の有無にかかわらず、(C)SpinCoエンティティおよび他のエンティティが、“公認会計基準”に従って資本化された賃貸契約下の任意の債務を要求する場合、または“公認会計基準”に従って資本化された賃貸契約下の任意の債務を含む、SpinCoエンティティおよび他のエンティティの任意の債務。(E)(A)~(D)項に記載の他の者は、SpinCo資産の留置権担保によるbr型の債務(SpinCoエンティティ及び他のエンティティの債務に関する重複計算を含まず、SpinCoエンティティ又は本プロトコル項の他のエンティティの債務を他の方法で構成する)、(F)(1)取引終了までに未償還及び未払いのいずれかの解散費債務、及びこれに関連する任意の納付すべき税金を有する雇用者部分。(2)決済時までに，未支払および資金源のない非適格繰延補償計画負債に関するすべての債務について，確定日は である一つずつ計画するKEYW Corporationの不適格計画(従業員に関する合意の定義)については、信託のうちその計画に関連する会社が所有している生命保険証書の価値を、このような保険料下の死亡弔慰金の総金額として決定することにより決定し、(3)SpinCo英国年金計画(従業員事項合意を参照)に関するいかなる資金不足も定義する。技術準備ベースで決定され、分配時間前の最近の実際の実行可能日に計算され、(4)任意のSpinCo RSU報酬(従業員事項プロトコルに定義されているように)のすべての現金配当金または配当 等価物(従業員事項プロトコルに定義されているように)、(G)会社グループは、任意の現従業員または元従業員、上級管理者に支払うか、または支払う。取締役または再編、流通または合併のみによって会社グループまたはSpinCoグループになる他の個人サービスプロバイダ、およびそれに関連する任意の税金に対応する雇用主部分((I)合併パートナーまたはその任意の関連会社との合意に関連する任意の手配、または(Ii)再編、流通または合併によって同時に、再構成、流通または合併、および雇用または継続サービスの終了によって生じる任意の債務または義務を含まない)、および(H)取引費用；前提としてこの債務は
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は、(I)SpinCoエンティティのうちの1つまたは他のエンティティがSpinCoエンティティまたは他のエンティティに不足している会社間債務を含まない、(Ii)br}負債を含まない、(Iii)本プロトコルに従って支払わなければならない割り当てに関連する負債、(Iv)本定義に従って負債を構成すべき任意の金額であるが、決済前に で支払われているか、または他の方法で清算されており、(V)運営報告書については、経営リースとみなされるが、ASC 842に従って貸借対照表に資本化された任意のレンタル債務を含まない
(5)純負債とは、その額が正であってもよく、負であってもよく、(A)SpinCoエンティティと他のエンティティとの債務総額に等しい額である減号(B)SpinCoエンティティおよび他のエンティティの締め切りまでの現金総額(ただし、SpinCo支払いの債務が締め切り前に借入され、SpinCo支払いが締め切り前に支払われた場合、(Br)条(B)はSpinCo支払いの金額を増加させなければならないことが条件)
(6)純運転資金brは午後11：59までの純運転資金である。(A)SpinCoエンティティの流動資産(およびSpinCo資産の全部または一部に属する他のすべてのエンティティおよび他の合弁企業)またはSpinCo資産に含まれる；減号(B)SpinCoエンティティ(およびSpinCo資産の全部または一部が統合された他のすべてのエンティティおよび他の合弁企業に属する)の流動負債、または添付ファイルAにおいて具体的に決定されたプロジェクトカテゴリ を含むSpinCo負債に含まれるが、(I)いかなる繰延税金資産、繰延税金負債、所得税資産、所得税負債およびまたは税金負債、(Ii)SpinCo事業の賃金、休暇、報酬または他の補償支払いまたは福祉のいずれの流動負債も含まない。(Iii)そのうちの1つのSpinCoエンティティと別のSpinCoエンティティとの間のすべての入金および支払いは、(Iv)本プロトコルに従って、会社またはその任意の子会社(任意のSpinCoエンティティを除く)が、取引文書に従って、会社またはその任意の子会社(任意のSpinCoエンティティを除く)に提供または保持されている範囲内でのみ、(V)会社間勘定、スケジュールに従って、2.6節によれば、(Vi)SpinCo融資およびその任意の収益、ならびにSpinCo融資費、(Vii)資産および負債を除く、(Viii)負債、 取引費用および現金、成約時または前に決済またはキャンセルされた了解または契約 ；ただし、部分的に統合されたSpinCo資産の他の任意のエンティティおよび他の合弁企業の流動資産および流動負債の割合を含むべきである。純運営資金は添付ファイルBに規定されている会計原則に基づいて決定される
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(7)目標純債務とは負であり， は$(200，000，000)に等しい
(8)目標純運転資本とは5億ドルを指す
(Ix)重複することなく、取引費用とは、SpinCoエンティティが本プロトコル、任意のSpinCoエンティティが参加する任意の他の取引文書、および取引完了によって生じるすべてのコスト、費用および支出を意味するが、SpinCo開示スケジュール第4.5節に規定する外部法律顧問、会計士、任意の仲介人、発見者または投資銀行家、または他の仲介人、発見者または投資銀行家、および他の代表およびコンサルタントに支払うことは含まれていないが、SpinCo融資費は含まれていない
(B)調整数を見積もる.締め切りの3営業日前(3)営業日より遅くなく、会社はSpinCoおよび合併パートナーに書面報告書を作成し、提出しなければならず、締め切り時の純運営資金および純負債に対する会社の善意の推定(このような推定は、推定された純運営資本および推定された純負債を含む)を説明し、この報告書は、会計原則を含む本合意の要件に適合し、br}の合理的な証明書類と共に作成されるべきである。当社は、(X)合併パートナーの合理的な要求に応じて、商業上の合理的な努力を使用して、当該書面報告の審査に関連する合理的な必要又は有用な情報を提供することと、(Y)合併パートナーが当該書面報告に対して提出した任意の修正を合理的に考慮することと、(Z)会社、SpinCoおよび合併パートナーの双方が同意する任意の変更を反映するために、会社、SpinCoおよび合併パートナーの双方が同意する任意の変更を反映するために、商業的に合理的な努力を使用して、合併パートナーおよびその代表が当該書面報告を審査することに合理的に協力する。しかし、当社が同意しない限り、合併パートナーが提供するいかなる意見も、取引完了を遅延させる根拠とすることはできず、運営資本純額または推定純負債(またはその中の計算)を推定する書面報告書のいかなる修正も要求してはならない
(C)締め切り後90(90)日以内に、SpinCoは、純運営資本および純債務に対するSpinCoおよびSの善意の計算、および本合意要件(会計原則を含む)に適合する合理的な証拠の詳細を合理的に詳細に列挙する声明(予備調整声明)を会社に提出しなければならない
(D)当社が予備調整説明書に記載されている純運営資本又は債務純額の計算にSpinCo Sが同意しない場合、当社は、当社が予備調整説明書(審査期間)を受信してから30(30)日以内に、SpinCoに提出された各反対意見を説明し、論争項目又は金額の合理的な詳細、論争の根拠及び支援文書、スケジュール及び計算を含むSの純運営資本又は純負債の計算をSpinCoに提出する(“通知に同意しない”)。当社は予備調整声明に含まれるすべての項目と金額に同意したとみなされますが、これらの項目と金額は不同意通知で明確に異議を提起していません。もし会社が審査期間内に異議通知を出さなかった場合、会社は、第2.7(I)節に規定する支払い(ある場合)のための最終調整声明である予備調整声明を取り消すことができないとみなされる
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(E)当社が審査期間内にSpinCoに分岐通知を提出した場合、会社とSpinCoは、SpinCoとSが分岐通知を受けてから30(30)日以内に分岐通知に含まれる事項(解決期間)を誠実に解決しようとする。会社およびSpinCoが決議期間の最後の日または前にこのようなすべての事項について書面決議を達成した場合、その決議によって修正された予備調整声明は、第2.7(I)節に規定する支払い(ある場合)のための最終調整声明となる。決議期間中にこのような決議が達成されなかった場合、当社とSpinCoは、直ちに(決議期限の最終日後の5営業日以下)双方が同意した国家認可会計士事務所(独立会計士事務所)を保留し、本2.7(E)条に基づいて解決するために、(論争項目)に含まれる未解決の異議を独立会計士事務所に提出する。独立会計士事務所は、仲裁人ではなく専門家として機能しなければならない。いかなる場合でも、会社またはSpinCoは、そのようなコミュニケーションに参加する合理的な機会を他方に提供することなく、独立会計士事務所とコミュニケーションを行うことができる(またはその任意の付属会社または代表とのコミュニケーションを可能にする)。独立会計士事務所と契約している間、当社とSpinCoは合理的な協力を行う。会社とSpinCoは、独立会計士事務所に指示する：(I)論争項目を提出してから30(30)日 内に、各論争項目(かつ、論争項目のみについて)について最終決定を下し、この最終決定(A)本合意の条項に適合し、(B)SpinCoがその予備調整報告書または会社がその不同意通知で提案した金額 を超えないか、または以下であるか、および(C)会社およびSpinCoが提出した書面のみに基づく(すなわち、(I)(br}独立審査)に基づいておらず、同時に他方にコピーを提供し、契約者と独立会計士事務所が合意した手順及び(Ii)に従って作成し、当社及びSpinCoに書面声明を提出し、各論争項目(独立会計士事務所及びS報告)に対する最終決定(及びその根拠の合理的詳細記述)を明らかにしなければならない。“独立会計士事務所S報告”に反映されている独立会計士事務所の各論争項目に対する裁決は、詐欺や明らかな誤りがない最終的、決定的かつ拘束力のある決定となる。予備調整報告書は、当社とSpinCoが決議案期間中にSpinCoと達成した任意の書面調整及び独立会計士事務所S報告による任意の変更に基づいて改訂された後、第2.7(I)節で予想される支払い(ある場合)の最終調整報告書となる。独立会計士事務所Sが本第2.7(E)条に基づいて下した裁決は、仲裁裁決として強制的に執行することができ、その裁決を強制する側に対して管轄権を有する任意の裁判所ですぐに判決を下すことができる
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(F)SpinCoおよび当社はそれぞれ(I)それぞれ2.7節に関するコストおよび支出 および(Ii)独立会計士事務所がSpinCoおよび当社のそれぞれの立場を受ける程度(ドルで計算)の逆数(独立会計士事務所から独立会計士事務所Sにまとめて掲載する)を支払い，独立会計士事務所と本条2.7に関する費用および支出を比例的に担当する.例えば、独立会計士事務所がSpinCo 70%(70%)の支払いを受けた場合、SpinCoは独立会計士事務所の30%(30%)の費用および支出を支払い、会社は残りの70%(70%)の費用と支出を支払う
(G)2.7節に規定する事項に関連して、審査期間及び決議期間(適用される場合)内に、会社及びその代表がSpinCo又はその代表により作成された予備調整報告書に規定されている純運営資金及び純負債の計算に関するすべての関連作業原稿、スケジュール及びその他の支援文書を閲覧することを許可し、正常営業時間内に、合理的な通知の下で、SpinCo及びSの業務行為に悪影響を与えないように、SpinCoとSが持つ当社が合理的に要求する任意の他の情報は、SpinCoはその代表にこれについて会社とその代表と合理的な協力を行うように指示すべきである
(H)会社およびSpinCoは、第2.7節に規定する予備調整表および純運営資本および純負債計算に関する論争を解決するための手続きは、任意のこのような論争を解決するための唯一の排他的方法でなければならないが、本条項は、独立会計士事務所が本条項に基づいて任意の管轄権のある裁判所で下した任意の決定を含む任意の当事者が訴訟を提起することを禁止しない。独立
S会計士事務所が認定した実質内容は、不正又は明らかな誤りがなければ、再審又は上訴してはならない。双方は独立会計士事務所に迅速に論争事項に対して任意の決定を下すことを意図しているが、本協定に掲載されている任意の期限或いは期限は双方の合意によって延長或いは修正することができ、しかも双方は同意し、独立会計士事務所は本合意に記載されたいかなる期限或いは期限を厳格に遵守できなかったことは独立会計士事務所が下したいかなる決定を覆す根拠を求める根拠になってはならない
(I)“最終調整報告書”に規定されている純運営資本を本稿では最終純運営資本と呼ぶ.第2.7条に基づいて最終運営資本の純額が決定された後5(5)営業日以内に、(I)最終運営資本の純額が推定純営業資本を超えた場合、SpinCo は、資金を提供する子会社に直ちに使用可能な資金を会社書面で指定された1つ以上の口座に支払う方法で超過額を支払うか、又は(Ii)推定された運営資本純額が最終運営資本純額を超える場合は、会社に資金を提供する子会社に、SpinCoが指定した1又は複数の書面口座に電気送金によりSpinCoに超過額を支払うように促すべきである
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(J)最終調整レポートに記載されている純負債をここでは最終純負債と呼ぶ。第2.7節に基づいて最終純債務が決定されてから5(5)営業日以内に、(I)最終純債務が推定純債務を超えた場合、会社は、SpinCoが指定した1つ以上の口座に直ちに利用可能な資金を送金することにより、資金を提供する子会社にSpinCoへの超過額の支払いを促すか、または(Ii)推定された純債務が最終純負債を超えた場合、SpinCoは、資金を提供する子会社に超過額を支払う。即時利用可能な資金を電信為替方式で会社が書面で指定された1つまたは複数の口座に送金する。 第2.7(I)節または第2.7(J)節のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、第2.7(I)節と第2.7(J)節の支払いは互いに相殺しなければならず、正の純支払義務を負う側は当該純債務金額の支払いを支払うか、または促進しなければならない。2.7(I)節および2.7(J)節に基づいて支払われた任意の金は、SpinCoが支払うすべての米国連邦(および適用される州、地方および外国)の所得税の調整とみなされるべきである
(K)最終運営資本純額及び最終純負債及び2.7節に関連するすべての予備計算は会計原則に従って計算すべきであり、決済後に発生したいかなる事件、変化、行為、決定又は事態の発展を考慮してはならない
2.8節の誤ったポケット；メールと他の通信；支払い
(A)流通時間後、SpinCo、当社またはそのそれぞれの任意の子会社が、SpinCoの任意の資産またはSpinCoの負債が、本プロトコルの要求に従ってSpinCoまたはその任意の子会社に譲渡、譲渡または譲渡されていないこと、または本プロトコルの要求に応じて、当社またはその任意の子会社に譲渡、譲渡または譲渡されていないこと(SpinCoエンティティを除く)、または本プロトコルの要求に基づいて、会社またはその任意の子会社に譲渡、譲渡または譲渡されていない場合(SpinCoエンティティを除く)。それは、合理的で実行可能な場合に、関連資産または負債をできるだけ早く適切な側に譲渡、譲渡、譲渡または負担するために、他方および当事者が誠実に協力することを直ちに通知し、費用は、その資産または負債が分配時間または前に譲渡または負担する場合に負担される
(B)配信時間後、当社、SpinCo及びそのそれぞれのグループのメンバは、他方(又はSの他の子会社)に属するメール、小包、 ファクシミリ、電子メール、その他の通信を受信することができる。したがって、当社およびSpinCoおよびそのそれぞれのグループのメンバは、それぞれ、自社および会社グループの他のメンバ、またはSpinCoおよびSpinCoグループの他のメンバ(場合によっては)を受信し、(その他方(またはそのグループのいずれかのメンバ)またはその他のいずれかのS(またはそのグループの任意のメンバ)に明示的に受信しようとしていない場合、(他方のエージェントとしてのみ)その受信したすべてのメール、小包、ファクシミリ、電子メール、および他の通信を開く(他方のエージェントとしてのみ)開く。受信側のトラフィックに関連している場合、または受信側のトラフィックとは無関係である場合、受信側は、そのようなメール、小包、ファクシミリ、電子メールまたは他の通信(両方のトラフィックに関連している場合はコピー)を直ちに他方に渡さなければならない。本2.8節の規定は意図せず，何の を構成しているとも見なすべきではない
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会社、SpinCoまたはそのそれぞれのグループのメンバー(I)は、他方がプログラムファイルの送達を受けることを表すことを可能にし、どちらもプログラムの目的のために他方のエージェントとみなされるべきではないか、または(Ii)そのような任意のメール、パッケージ、ファクシミリ、電子メールまたは他の通信、またはその中に含まれる情報に関する任意の権利または特権を放棄するべきではない
(C)会社は、その適用可能な子会社が、SpinCo事業またはSpinCoグループの任意の顧客、仕入先または他の商業取引相手によって発行されるか、またはSpinCo事業またはSpinCo グループの任意の顧客、仕入先または他の商業取引相手から発行されるか、またはSpinCo事業またはSpinCo グループからの任意の顧客、仕入先または他の商業取引相手からの金銭または小切手を含むSpinCo(またはその指定関連会社)に迅速にSpinCo(またはその指定関連会社)に支払いまたは交付を促すべきである
(D)SpinCoは、その適用可能な関連会社が、流通時間後にSpinCoまたはその任意の関連会社(SpinCo事業およびSpinCoグループを含む)に送信された任意のお金または小切手を会社(またはその指定された子会社)に迅速に支払うか、またはbr}排除資産を構成するために交付されなければならない
(E)SpinCoは、閉鎖日から終了後、SpinCoは、販売直前に有効な付表2.9(E)に列挙された口座購入プロトコル(口座購入プロトコル)の条項に従って、直ちに、かつ、いずれの場合も有効であることに同意する。SpinCoまたはその任意の連属会社(SpinCoエンティティを含む)が、割り当て前に口座購入プロトコルに従って売却または譲渡された受取金から当社またはその連属会社(SpinCoエンティティを含む)について受け取った任意の現金金額を口座購入プロトコルの適用相手側 に移すが、この等の受取金は運営資本純額計算に含まれず、このような現金は負債純額計算に含まれない
2.9節で述べられ、保証された免責声明。会社(自分および会社グループの各メンバーを代表する)、SpinCo(自分およびSpinCoグループの各メンバーを代表する)、合併パートナーおよび合併パートナーEQUITYHOLDERは、本プロトコルに明確に規定されている以外の任意の取引文書または合併プロトコル(および任意の合併パートナー税務陳述または会社税務陳述を除く)、本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または合併プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは合併プロトコルの任意の他の当事者に、本プロトコルの予期またはそれによって移転または負担される資産、業務または負債を任意の方法で提供または保証しないことに同意する。これに関連するまたはそれに関連する任意の承認または通知；当事者の任意の資産の価値または任意の担保からの保護に関するbr権益または任意の他の事項；任意の当事者の任意の訴訟または他の資産について、いかなる売掛金を含み、抗弁または相殺権または反クレームを免れるか、または本プロトコルに従って交付された任意の譲渡、文書、証明書または文書、任意の他の取引文書または合併の法的十分性を含む
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本契約またはその署名、交付、およびアーカイブ時に、任意の資産または価値物所有権を譲渡するプロトコル。本プロトコル、任意の他の取引文書または合併プロトコルに明確に規定されている以外、このようなすべての資産はそのまま譲渡され、その上で、各譲受人は経済と法律リスクを負うべきであり、すなわちいかなる譲渡も良好または売却可能な所有権を譲受人に付与するのに十分ではなく、いかなる保証権益も存在しない
2.10節で間接料金と共有サービス を終了する.SpinCoおよび合併パートナーは、(A)SpinCo事業が現在、会社およびその子会社からいくつかの管理費用および共有サービスを取得していること、(B)移行サービス契約または共有持続不動産を管理する任意の転貸プロトコルに明確に規定されていない限り、すべての管理費用および共有サービスは、分配時間内に終了し、これに関連するすべての合意および手配(書面で終了するか否かにかかわらず)は、分配時間の終了にかかわらず、会社またはその任意の子会社がいかなる義務を負わないか、および(C)分配時間からおよびその後、SpinCoおよび合併パートナー(およびその付属会社)は、いかなる取引文書または合併協定の条項および条件に適合しない限り、任意の非SpinCo契約の共有契約の下でいかなる権利または責任も有していない
第2.11節商標の使用
(A)2.11節で明確に規定されている以外は、販売時間後、SpinCo、SpinCoグループおよびSpinCo Sの任意の他の付属会社は、会社商標の使用権または任意の他の権利を使用、所有または取得してはならない。流通時間後の20(20)営業日以内に、SpinCoは、SpinCoグループおよびSpinCoの他のすべての子会社に、その名称を、任意の関連する法律届出を含むいかなる会社商標も含まない名称に変更するように促すべきである
(B)第2.11(A)節(会社商標の変更に関する)の規定を除いて、SpinCoグループは、流通時間後に会社商標を一時的に使用するグローバル印税免除権利を保持し、範囲および方式は、流通時間直前に使用される権利と同じであり、SpinCoおよびbr}がSpinCoグループ(I)を流通時間直後に促進すべきである限り、自分が会社またはその付属会社と何の関係があるかを表示することを停止し、(Ii)SpinCoグループの会社商標の使用をできるだけ減らし、除去するために合理的な努力をする。第7.8節に規定する権利を履行するために必要でない限り、流通時間後、SpinCoは、任意のインターネット財産の一部として、あらゆるインターネット財産の一部として、SpinCoグループおよびSpinCoのSおよび他の付属会社(X)に、任意のインターネット財産の一部としての使用を停止および停止させ、すべての製品、サービス、プラットフォーム、ウェブサイト、標識、車両、不動産、技術情報、文房具および販売促進または他のマーケティング材料およびその他の資産からの会社商標の除去を完了するように、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く(その後百八十(180)日以内にしてはならない)を促進しなければならない。本 プロトコルのいずれの内容も、Sが任意の会社の商標を使用する権利を制限または制限しない：(I)適用法に基づいて合理的な使用を構成する方法、(Ii)適用法の要求に応じて、または(Iii)歴史、税務および同様の記録および材料での使用を含む中立的、 非商標使用、またはSpinCoグループまたはSpinCo業務の履歴を他の方法で記述する
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2.12節背景IP許可
(a) SpinCoのライセンスそれは.当社及びその子会社(SpinCo実体を除く)は、SpinCoエンティティに、世界的に、納付済み、印税免除、撤回不可、譲渡不可(第2.12(D)節に規定するものを除く)の永久、非独占許可(I)自社及びその子会社が配信時間に所有し、SpinCo業務が配信時間に実施される特許を付与する。販売および他の方法で提供される任意の製品またはサービスは、任意のそのような特許において要求される任意の方法、プロセス、またはプログラムを実施することを含み、各場合、 は、SpinCo事業のために会社およびその子会社が所有し、それに関連するすべての知的財産権(特許、商標および登録IPを除く)、使用、複製、配布、開示、作成、修正、改善、展示および実行(公開または他の方法で、任意の適用可能な秘密制限を受ける)、SpinCo有形資産の派生作品を作成し、他の方法で有形のSpinCo資産を開発することを含む、任意の製品またはサービスを提供する。上述したライセンスは、いかなるSpinCoエンティティへの非SpinCo資産の任意の有形または無形資産の交付または開示も要求されるべきではないことは言うまでもない。本節の場合、実践とは、1つの特許について、第2.12(A)(I)節で述べた範囲の許可またはその所有権がない場合に、その特許の権利を侵害する行為をいう
(b) 会社に許可証を発行するそれは.配布の日から発効し、本契約条項に適合することを前提として、SpinCo及び他のSpinCoエンティティ は、(I)SpinCo知的財産権に含まれる当社が実施する特許brまでの、製造、製造、輸入、使用、販売、販売、その他の方法で提供される製品又はサービスの製造、製造、輸入、使用、販売、販売、その他の方法で適用される、世界的に十分な、全額納付、印税免除、撤回不可、譲渡不可(第2.12(D)節に規定される特許を除く)の永久·非独占許可を付与する。そのような特許に要求される任意の方法、プロセス、またはプログラムを実施することを含み、それぞれの場合、会社の業務にのみ関連する。(Ii)SpinCo知的財産権(特許、商標および登録IPを除く)の使用、複製、配布、開示、作成、修正、改善、展示および実行(公開または他の方法で任意の適用可能なセキュリティ制限に準拠する)、派生作品の作成、または保持技術を他の方法で利用するが、上述したライセンスは、会社または会社の任意の子会社(SpinCoエンティティを除く)へのSpinCo資産に属する任意の有形または無形資産の交付または開示を要求しないという理解がある
(c) 再許可それは.各当事者及びその子会社(被許可者)は、第2.12節(被許可者)により付与された権利又は許可の被許可者身分(被許可者)を、許可及び第2.12(A)(Ii)節及び第2.12(B)(Ii)節にそれぞれ付与された権利を、被許可者Sの業務運営に関連する第三者又は被剥離エンティティに自由に再ライセンスすることができる。第2.12(A)(I)節及び第2.12(B)(I)節に規定する特許許可は再許可できない限り，第2.12(E)節に別段の規定がある
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(d) ナンバープレートの譲渡それは.本合意が明文で規定されていることを除いて、いかなる実施許可者も、Sの事前書面の同意なしに、直接または間接的に全部または部分、自発的または非自発的、全部または部分的に、本2.12節に従って付与された許可を直接または間接的に譲渡または譲渡してはならない(同意は無理に条件、遅延または抑留を付加してはならない)。上記の規定にもかかわらず、被許可者は、当該被許可者の業務又は製品ラインの全部又は一部を譲渡する際に、当該許可の全部又は一部を第三者に譲渡するか、又は第三者がその許可(取引形態又は取引系列にかかわらず)を負担することを許可することができる。2.12(D)節の規定に違反した譲渡は最初から無効である
(e) 付属会社の権利.
(I)第2.12節により付与された任意の権利は、S側子会社である各エンティティに適用可能であるかもしれないが、当該エンティティが子会社である場合に限り、したがって、第2.12(E)(Ii)節に別の規定があることを除いて、当該エンティティのライセンスは、当該エンティティがもはや当該当事者の子会社でない場合に終了しなければならない
(Ii)第2.12(C)節では、再許可の制限を規定しているが、当該エンティティがもはや子会社(剥離されたエンティティ)ではないように、被許可者が子会社又は業務単位(第三者への売却又は公開発行を含む)を剥離した場合には、このような剥離の書面通知を他方に提供した後、許可者は、本第2.12節に基づいて被剥離エンティティに二次許可を付与することができる。しかしながら、被剥離エンティティがもはやライセンス側の子会社ではない場合に提供される製品およびサービス、およびそのような製品またはサービスが同じ一般的なタイプの自然な変化を有することに限定される。上記の規定により被剥離エンティティのこのような再許可を付与することは、いかなる実施権者の許可又は本協定項のいずれかの実施権者の義務及び義務に影響又は制限されてはならない
(f) 機密性それは.許可者は、任意の技術を譲渡または開示したか、または商業秘密または他の機密情報の専有権の任意のライセンスを許可者に付与しているが、各許可者は、(I)その(およびその各子会社)が、本プロトコルの下で許可または開示された商業秘密および機密情報を、それ自身に類似した商業秘密および機密情報を扱うのと少なくとも同じ程度に慎重に扱わなければならないが、任意の場合、合理的な慎重さを下回ってはならない。および(Ii)被許可者(またはその任意の子会社)は、そのような商業秘密または機密情報を使用または開示してはならない。適用時には，本2.12節で付与されたそれぞれの許可を満たさない限り.本プロトコルのいかなる内容も、商業秘密または機密情報の所有者であっても、許可者 であっても、その商業秘密または機密情報を盗用または盗用しようとする任意の第三者が権利を行使する能力を制限しない
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(g) 破産中の権利それは.米国破産法(“破産法”)第365(N)節の規定によると、被許可者に付与されるすべての権利及び許可は、破産法第101節の範囲内に属する知的財産権許可である。ライセンシーは，本プロトコルの下でこのような権利及び許可の被許可者として，破産法項下のすべての権利及び選択権を保持して十分に行使することができることを認めている。いずれの当事者も，“米国法典”第11編(Br)365(C)(1)条または後続条項によるすべての論点と抗弁を撤回することはできないが，その大意は，法律を適用して債務者またはbr以外の実体の履行を免除するか，またはその履行義務を免除することである占有債務者破産法第11章に規定する事件において、米国法第11編第365(C)(1)条又は任意の後続法規に基づいて本協定の同意を得ることを要求すれば、本協定を負担することに反対する根拠とする
2.13節で除外した資産とSpinCo 資産
(A)会社は、割り当て日後180日以内にSpinCo所有の不動産およびSpinCo賃貸不動産から除外された資産を除去しなければならないか、またはSpinCo所有の不動産およびSpinCo賃貸不動産からSpinCo所有の不動産から任意の除外資産を子会社に除去させなければならない。排除された資産がSpinCoまたはその関連会社によって任意の取引ファイルまたは合併協定に従って提供される任意のサービスのために使用されない限り、このような除去は、適用される取引文書または合併協定に規定された関連期間(または関連サービス)の終了または満了後180日以内に行われる。流通時間の後、SpinCoは、合理的な事前書面通知の下で、通常の営業時間内に会社およびその子会社に合理的なアクセスおよび協力を提供して、これらの除外資産(百八十(180)日の期限後に決定された任意のこのような除外資産を含む)の除去を可能にしなければならない。SpinCoまたはその関連会社の深刻な不注意または故意不正行為によるクレームを除いて、SpinCoまたはその任意の関連会社は、SpinCoが所有する不動産またはSpinCoが所有する不動産からその等の除外資産を保存または除去することに関連するいかなる責任も会社またはその付属会社に対して負わない
(B)SpinCoは、流通日後180(180)日以内に、または当社またはその付属会社の任意の施設内に位置し、除外資産であるSpinCo資産を、当社またはその付属会社が任意の取引ファイルに使用されることが予想される理由がない限り、その付属会社を移動させなければならない。この場合、このような除去は、適用される取引ファイルの関連期間(または関連サービス)の終了または満了後180(180)日以内に行われる。配布時間の後、br社は、通常営業時間内にSpinCoに合理的なアクセスおよび協力を提供し、合理的な事前書面通知を出した後、これらのSpinCo資産(180日後に決定された任意のこのようなSpinCo資産を含む)の除去を許可する。当社又はその付属会社の重大な不注意又は故意不正行為によるクレームを除いて、当社又はその任意の付属会社は、当社又はその付属会社のいずれの当該施設についても当該等のSpinCo資産を貯蔵又は移動することについて、SpinCo又はその連属会社に対していかなる責任も負わない。SpinCo資産に関する損失リスクは流通時にSpinCoに移行する
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(C)第2.12条に従って資産を移動した後、搬送者は、費用を自己負担し、移動した資産が存在する施設領域(および移動により影響または損傷を受けた施設の任意の他の領域)を、(I)安全シール供給および排出導管(電力、液体、ガスなど)を含む清掃および安全なほうき状態に戻すべきである。論理的な分布または接続点；(Ii)は、閉鎖日後にSpinCo資産または除外資産(場合によっては)を移動させることによって、コンクリート、床、壁、屋根、天井、または任意の不動産の他の部分に生じる任意の損傷または脆弱性を修復する
(D)第2.12節には、任意の規定があるにもかかわらず、任意の取引文書において、任意の排除資産またはSpinCo資産の記憶、使用、譲渡、または移動が明示的に示されている場合、取引文書の条項は、本合意条項と衝突する範囲内で制御される
2.14節で保証する
(A)流通開始及び配布後、SpinCoは、会社グループメンバーが以下の理由で被った、または負担した任意の責任について、会社グループメンバーに損害を受けないように賠償し、損害を受けないようにしなければならない：(I)会社グループメンバーが発行、支払い、支払いまたは償還を要求される発行者、またはSpinCo業務またはSpinCoエンティティ(総称して会社保証と呼ぶ)に関連する任意の保証、賠償、保証金、信用状、慰め信用証、承諾またはその他の類似の義務の一方となるべきである。(Ii)当社の任意の保証について当社グループのメンバー会社に提出した任意の申立または支払い要求、または(Iii)任意の会社の保証に関する支払い、償還または補償を得る権利があると主張または主張する任意の行動は、上記の任意の条項 (I)~(Iii)に関連して合理的に生成された任意の費用または支出を当社グループのメンバーに返済しなければならない。前述の規定を除いて、当社グループのメンバーは任意または全部の会社保証を終了することができます。会社の要求に応じて、SpinCoは会社グループのメンバーに信用状或いは保証金を提供しなければならず、金額は会社が指定し、金額はS会社のメンバーが会社に対して保証する潜在的な責任総額に相当し、会社グループのメンバーは第2.14節に基づいて賠償或いは補償を受けることができる。いずれの会社の担保についても、会社及びその各関連会社は、本2.14節において担保被保障者と呼ばれる
(B)流通開始および流通後、会社は、SpinCoグループメンバーが以下の原因または発生した責任によって被った、招いたり、負担したりした任意の責任についてSpinCoグループメンバーに賠償し、損害を受けないようにしなければならない：(I)SpinCoグループメンバーの発行、支払い、発行者への支払いまたは補償を要求される発行者、または発行者またはその一方である任意の保証、賠償、保証金、信用証、慰め信用証、承諾または他の同様の義務は、会社業務に関連する(総称してSpinCo エンティティと呼ばれ、当社と共に保証、保証、保証または他の類似義務を提供する)。担保)，(Ii)は，任意のSpinCoエンティティがSpinCoグループまたはその任意の付属会社のメンバーに提出する任意のクレームまたは支払い要求
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SpinCo エンティティ保証に関する支払い、補償または賠償を得る権利があるか、または権利があると主張する任意の担保または任意の行動を主張し、SpinCoグループのメンバーが上記(I)~(Iii)条の任意の条項によって合理的に生成された任意の費用または支出を償還しなければならない。前述に限定されるものではなく、流通後、SpinCoグループのメンバは、任意またはすべてのSpinCoエンティティ保証を終了することができる。SpinCoの要求に応じて、会社はSpinCoグループメンバーに信用状或いは保証金を提供しなければならず、金額は合併 パートナーによって指示され、金額はSpinCoグループメンバーがSpinCo実体に対して保証した潜在責任総額に相当し、SpinCoグループメンバーは第2.14条第2.14節に従って賠償或いは補償を受けることができる。いずれのSpinCoエンティティ保証に対しても，SpinCoグループとその付属会社の各メンバは，本2.14節で保証受保障側と呼ばれる
(C)第2.14(A)節のいずれの態様にも限定されない場合、SpinCo(任意の会社が担保されている場合)及び会社(SpinCoエンティティ保証の場合)は、自費で自己又はその関連会社がすべての態様で担保被保障者の代わりになり、担保保証者のすべての義務を解除するか、又は他の方法で終了(担保対象者を解除する)各会社又はSpinCoエンティティ保証項目のすべての義務(を含む)を達成しなければならない。いずれの場合も、販売時または実行可能な場合に可能な限り速やかに交付することによって、(I)署名契約によって、そのような保証の償還義務を負担し、 (Ii)任意の銀行、顧客または他の取引相手がそのような保証について要求する保証書、信用状または他の文書に署名することによって、(Iii)当社(例えば、任意の会社のために保証される)またはSpinCo(SpinCo担保エンティティのような)が要求する任意の他の文書(例えば、Sは本2.14節に従って義務を負う)である。上記の規定に限定されるものではないが、保証される側の要求を保証すべきであるためには、SpinCo(当社保証について)と当社(SpinCo実体保証について)は、当該担保に基づく任意の契約をSpinCoの子会社(当社担保については)又は当社(SpinCo実体保証については)に譲渡し、当該契約に適用される算入及びその他の要求を満たすように関連会社に促し、先の言葉の規定を実施しなければならない。SpinCoまたは任意のSpinCoエンティティ(会社保証の場合)または会社またはその付属会社(SpinCoエンティティ保証の場合)については、すべての態様では、流通時に有効な保証を受けることができない(またはその保証が解除されていない)、および流通時に終了できない任意の保証(会社保証である場合)、SpinCo(会社保証である場合)、および会社(SpinCoエンティティ保証である場合)のそれぞれの保証。その最大の努力を継続し、その関連会社に、流通後にそのような代替または終了および解放を実施するために最大の努力を行わせるべきである。前述の規定を制限することなく、SpinCo(会社保証である場合)または会社(SpinCoエンティティ保証である場合)は、延期または更新の前または同時に、SpinCoまたはSpinCoエンティティ(会社保証の場合)またはその会社またはその任意の 関連会社(SpinCoエンティティ保証の場合)が置換されない限り、SpinCoまたはSpinCoエンティティ(会社保証の場合)またはその任意の 関連会社が保証ベースとして含まれるまたは継続することを許可するべきではないか、またはその任意の 関連会社(SpinCoエンティティ保証の場合)が置換されている
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はすべての点で，被補償者がその保証項の下のすべての義務のうち，保証される側が免除されることを保証する.いずれか一方またはそのいずれかの関連会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が、任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続していない会社または実体 または(Ii)が、その全部または多数の財産、資産または持分を任意の人に譲渡または譲渡する場合は、各場合において、当該当事者またはその関連会社の相続人および譲受人(場合に応じて)が本第2.14条の義務を継承すべきであるように適切な準備を行わなければならない
第2.15節大口販売。Br社およびSpinCoは、それぞれ、SpinCoグループまたは会社グループの各メンバーが、任意の司法管区の任意の一括販売または一括譲渡法律の要件および条項をそれぞれ遵守することを免除し、そうでなければ、任意または全部排除された資産を会社グループの任意のメンバーまたはSpinCoグループの任意のメンバーに譲渡、譲渡または譲渡することができる
第2.16節労使委員会事務；フランス
(A)会社、SpinCoおよび合併パートナーは、フランス労働法に基づいて、会社の1つ以上の労働組合および/またはフランスSpinCo資産またはフランスSpinCo事業を直接展開する1つまたは複数の子会社(このような子会社、総称してフランス会社と呼ぶ)が、以下の事項について通知および相談する必要があることを認める：(I)SpinCoによって提案された(A)フランスに位置し、フランスエンティティが所有する資産(フランスSpinCo資産)を譲渡するためのbr要約；譲渡されたフランス実体が経営するSpinCo事業(フランスSpinCo事業)を買収し、(B)フランスSpinCo事業に関するSpinCo債務定義に記載されている基準に適合する債務(フランスSpinCo債務)と(Ii)合併がフランス会社に与える影響を負担する。本協定には、会社(またはその関連子会社)で署名され、SpinCoにフランス検収通知が交付されなければならない(以下に述べるように、関連相談プロセスが終了する前に、すなわち、適用される工事委員会が書面で意見を提出するか、またはフランス法の適用条項に基づいて適用された労使委員会に相談して否定的な意見を提出する前に)、フランスSpinCo資産、フランスSpinCo事業、およびフランスSpinCo負債はSpinCo資産の一部とはみなされない。それぞれSpinCo業務またはSpinCo負債である
(B)SpinCoとJacobs Engineering Group，Inc.(フランス要項とその掲載要約，フランス要約)本契約日までに署名された要項に記載されている条項と条件に基づき，SpinCoはフランスSpinCo資産とフランスSpinCo事業の買収を撤回できず，会社がフランス要約を受けた後にフランスSpinCo 債務を負担することは，本プロトコルでそれぞれ定義されているSpinCo資産，SpinCo業務，SpinCo負債の一部であるようである.完成後に会社がフランスのオファーを受ける場合によります
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本稿で述べた情報/コンサルティングの流れに基づき、SpinCoにフランス要約を受け付ける通知(フランス受付通知)を提出した後、本プロトコルは、フランスSpinCo資産、フランスSpinCo業務、フランスSpinCo負債に完全に適用され、フランスSpinCo資産、フランスSpinCo業務、フランスSpinCo負債は、それぞれ本プロトコル項の下のSpinCo資産、SpinCo業務およびSpinCo負債の定義に含まれ、本プロトコルのすべての関連条項の制約を受けるべきである。本プロトコルおよび合併プロトコルを締結する際には、フランス要約書で述べたように、当社はいかなる点でもSpinCo S撤回不可カプセルの制約を受けないことが分かった
(C)会社、SpinCo及び合併パートナーが確認し同意する：(I)本プロトコルに記載されている再編及び割当の条件及び合併プロトコルに記載されている合併条件が他の方法で満たされた後、フランス要約書におけるフランスSpinCo資産の譲渡及びフランスSpinCo業務又はフランスSpinCo債務の負担に関する条件を満たすことができる(かつ、フランス要約書に記載されている条件が満たされていない事実は、本プロトコルに含まれる再編又は割当のいずれの条件となってはならない。(Ii)再編、分配、brの合併および閉鎖は、その条項に基づいて行われなければならない(ただし、フランスSpinCo資産、フランスSpinCo事業およびフランスSpinCo負債を含まない)、および(Iii)フランスSpinCo資産およびフランスSpinCo事業の買収を完了し、フランスSpinCo債務を負担する(フランス終了)は、フランスの要件書の条項に従って行われるべきである。会社、SpinCo、合併パートナーはまた、フランスSpinCo資産、フランスSpinCo業務、フランスSpinCo債務の譲渡に関するすべての行動および文書は、取引終了時に行う必要はないが、フランス取引終了時にのみ行われるか、または交付する必要はないことを確認し、同意した
(D)フランスの閉鎖が分配と同時に行うことができない場合、または分配の前に行うことができない場合、フランスSpinCoの資産、フランスSpinCo事業、およびフランスSpinCoの債務がSpinCoによって譲渡または負担されていないという事実は、合併プロトコルに従ってSpinCoが交付された対価またはSpinCo支払いの計算時にいかなる変化も生じない。フランス終了後に発生した場合、フランス終了日には、SpinCo資産とフランスSpinCo資産の譲渡およびフランスSpinCo債務の負担に関するいかなる文書も、フランスSpinCo資産とフランスSpinCo債務がSpinCo資産とSpinCo債務であるかのように、本協定条項に基づいて交付または手配されなければならない
第2.17節不動産事項。さらに2.1節の要求に限定されないように，当社，SpinCoと合併パートナーは，すべての共有既存不動産のために分離計画(不動産分離計画)を策定し，基本的に実施するために，それぞれ適用される子会社の相互協力を促すべきであり，そのうちの1セットの具体的な内容は，会社とその関連側とSpinCoとその関連側との間にこのような共有された既存不動産を割り当てるために別表2.17に掲載されるべきである.本協定の締結日から，実際に実行可能な場合にはできるだけ早く完成しなければならない。この点で、双方は以下の時間前に商業上の合理的かつ合法的な手配を達成するだろう
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分譲後、または移行サービスプロトコルの下で任意の適用可能なサービス期間が終了した後(適用される場合)、共有既存不動産は、SpinCo資産または除外資産であり、場合によっては、いくつかは共有持続不動産である可能性がある場合を含むために、br}または流通に関連する。不動産分離計画が分配日に完了していない場合は，2.4(A)節は，任意の個人が既存不動産を共有する不動産分離計画が完了していない場合に適用される
第三条
を配布
3.1節の配布時間または直前の行動.配布時間の前に、ここで規定する条項および条件を満たす場合には、以下のことが発生すべきである
(A)証券法が重要である
(I)SpinCoは、流通に関連するすべてのbrファイルの準備と、流通に関連するすべてのファイルの提出とを含む、会社と協力して流通を完了しなければならない。会社はSpinCoが流通に関連する努力を合理的に指導し、制御することを許可されるべきであり、SpinCoは合理的な最大の努力を尽くして、あるいはすべての行動を促すべきであり、そして会社が誠意に基づいて適用条項 に基づいて、本協定、合併協定とその他の取引文書の条件に符合する場合、すべての合理的に必要な行動と行動を取って、流通を促進することを促すべきである
(Ii)SpinCoおよびbr社は、開示文書を、米国証券取引委員会または連邦、州または他の適用証券法の要件に従って有効かつ継続的に有効にするために、開示文書および必要または適切な任意の修正案または補足文書を提出しなければならない。会社およびSpinCoは、任意の発送日前に、SpinCo、合併パートナー、それぞれの業務、運営および管理、分配、ならびに会社の合理的な決定および法律によって要求される他の事項に関する情報を会社の普通株式所有者に準備して郵送または郵送しなければならない。会社とSpinCoは、SpinCoと会社が法律要求が適用される範囲内で、法律要求が適用される範囲内で、流通を実現するために必要または適切であると認定された任意のこのような文書と任意の必要な行動を取らないと認定された書簡を米国証券取引委員会に提出し、br社とSpinCoはそれぞれ合理的な最大限の努力を尽くし、可能な場合にはできるだけ早く米国証券取引委員会からこれに対するすべての必要な承認を得ることができるように準備される。会社及びSpinCoは、米国各州又は他の政治区分の証券又は青空法律に基づいて、すべての必要又は適切な行動をとるべきであり、商業上合理的な努力を尽くして、本協定、合併協定及び他の取引文書が想定する取引に関連するすべての適用される外国証券法を遵守しなければならない。合併パートナーは会社とSpinCoと協力して提出しなければならない
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開示文書および開示文書を、合併協定内の義務に従って統合パートナーに関連する任意の情報を提供することを含む、米国証券取引委員会または連邦、州または他の適用証券法の要件に従って有効かつ必要または適切な任意の修正または補足を維持するために
(B)証券取引所の件
(I)会社は、取引法規則10 b-17の規定に従って、10(10)日以上にニューヨーク証券取引所に届出日通知を発行しなければならない
(Ii)SpinCoは、SpinCo普通株上場申請を準備して提出しなければならず、その合理的な最大限の努力を尽くして、ニューヨーク証券取引所の流通において流通を行うが、正式な流通通知を遵守しなければならない
(C)現金を減らす
(I)2.6節の要求を制限することなく、分配時間の前に、会社 は、会社グループとSpinCoグループのメンバーに、分配までの時間を最大限に減少または減少させるために、会社グループとSpinCoグループのメンバーに適切な行動を取らせることを促してもよく、SpinCoグループのメンバー が保有またはその名義で所有している任意の口座に残っている現金および現金等価物の数(利用可能現金)；しかし、当社は、当社グループまたはSpinCoグループの任意のメンバーが現金と現金等価物 (A)を転送することを許可してはならず、その金額は、法律の規定に違反したSpinCoエンティティが保有しなければならない最低資本(もしこのような要求が適用されなければならない場合)、または(B)会社が合併パートナーと協議した後に合理的に決定する方法で、 SpinCoエンティティが閉鎖後直ちに正常に運営する能力を深刻かつ不利に損害することになる
(Ii)割当て前に，SpinCo資産をSpinCoに譲渡する出資の一部の代償として， (A)SpinCoは出資子会社にSpinCo普通株を増発し，割当て直前に発行されたSpinCo普通株数がbr(X)割当実現に必要なSpinCo普通株数と(Y)留保株式数，および(B)SpinCo(または会社が決定したその関連会社)の出資子会社への譲渡総額1，000，000，000，000ドルに相当する現金とする追加する予想運営資金純額調整減号会社が指定した1つまたは複数の口座に即時利用可能な資金を計上するための純債務調整(SpinCo支払い)を推定する
(D)SpinCo社登録証明書およびSpinCo附例。流通日またはその前に，会社とSpinCoは，SpinCoの会社登録証明書とSpinCo規約が流通日からそれぞれSpinCoの会社登録証明書と定款となり，合併合意第2.4節に該当する場合には，SpinCoの存続実体となるように必要な行動をとるべきである
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(E)流通エージェント.会社はDealer AgentとDealer Agentプロトコルを締結したり，Dealer AgentにDealer Agentに関する指示を他の方法で提供したりすべきである
3.2節の割当ての前提条件.いずれの場合も、会社が以下の条件をすべてまたは部分的に満たすかまたは放棄することを自ら決定しない限り(第3.2(A)節に規定する条件を除き、合併合意が終了する前に、合併パートナーSの書面による同意なしに、当該条件を放棄することができず、同意が無理に拒否されてはならない、付加条件または遅延されてはならない)、割り当てを行うことができない
(A)米国証券取引委員会は、表10の発効を宣言し、表10の発効を停止するいかなる命令も発効せず、米国証券取引委員会もこの目的のためにいかなる訴訟も提起または脅していない
(B)再構成は、分離ステップ計画に従って実質的に完了されなければならない(割り当て時または後に生じることが明示的に予想される任意のステップを除く)
(C)3.1(C)(Ii)節で規定された行動は完了したか、または満たされなければならない
(D)独立評価会社は、SpinCoの支払能力及び黒字を確認するための1つまたは複数の意見を会社取締役会に提出しなければならず、それぞれの場合、SpinCo融資およびSpinCo融資および割り当てが完了した後(デラウェア州法に基づいて支払能力および黒字という言葉を与え、支払能力および黒字がbrの意味を有する)を会社取締役会に提出しなければならない。これらの意見は、形態および実質的に会社によって合理的に受け入れられ、Sさん裁量権を受けなければならない。これらの意見は、いずれの企業にも実質的に不利な点で撤回、撤回、修正されてはならない
(E)当社は、WLRKと当社の会計士事務所(場合に応じて)の分配税意見を受領したものとする(ただし、本3.2(E)節の条件は、このような問題が米国国税局によって裁決処理されたいかなる分配税意見にも適用されない)
(F)会社は、引き続き有効であり、すべての効力と役割を有する米国国税局の裁決を受けなければならない
(G)割り当て中に会社の株主に割り当てられたSpinCo普通株は、ニューヨーク証券取引所に上場されているが、正式な割り当て通知に適合しなければならない
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(H)統合プロトコル第8条に列挙された条件(合併プロトコル第8.1(B)節に列挙された条件を除く)は、いずれの場合も満たされているか、または有効に免除されているべきであるが、その性質に基づいて、割り当ておよび/または統合と実質的に同時に満たされる条件は除外され、 は、その条件がその時点で満たされることができる限り、および；
(I)合併パートナーは、合併相手Sに対して合併を実施する責任(I)が履行されたことを当社に取り消すことができない確認をしなければならない。(I)割り当て及び/又は合併時に を満たすことを得るか、又は(Iii)法律の規定の下で、合併パートナーが合併責任を履行したか、又は放棄した
上記の条件はすべて当社の唯一の利益であり、当社または当社取締役会が本プロトコルまたは合併プロトコルのいずれかの当該条件の責任を放棄または放棄しないこと、または が本プロトコルまたは合併プロトコルに記載されている当社S終了権利を任意の方法で制限することを招くことはないが、前述の条件は、合併プロトコルにおける当社のS権利を制限しないことを前提としている
3.3節の割当て
(A)会社取締役会は、適用法律に基づいて設立(又は指定者設立)して日付及び分配日を記録し、会社は分配に関する適切な手続を作成し、適用法律に基づいて分配を実行しなければならない。貢献子会社が分配日に保有するすべてのSpinCo普通株株式(留保株式を除く)は、会社が決定した方法で、第3.3(F)節の規定により会社普通株記録所有者に分配しなければならない。3.3(F)節の規定によれば、記録日に会社普通株を保有する各所有者(記録保持者)は、その保有者が記録日に保有する会社普通株式総株式数について、(I)会社が配布日に保有するSpinCo普通株式総株式数(保留株式を含まない)に相当するSpinCo普通株式数に(Ii)点数を乗じる権利がある。分子はこの保有者が記録日に保有している会社普通株数であり，分母は記録日に発行された会社普通株総数であり，SpinCo普通株数 は最も近い整数に四捨五入すべきである
(B)分配に関連する断片的株式は、記録保持者または帳簿口座に交付されてはならず、記録保持者が本来取得する権利がある任意のこのような断片的株式権益は、その記録保持者投票権またはSpinCo株主としての任意の他のbr権利を付与すべきではない。本項3.3(B)項の規定がない場合、SpinCo普通株式を取得する権利がある断片的株式権利が割り当てられた各記録保持者は、以下に説明するように、どのような断片的株式の代わりに、いかなる利息も含まずに現金で支払わなければならない。有効時間後、会社はできるだけ早く流通エージェントに指示して、各記録所有者に割り当て可能なSpinCo普通株式の全部と断片的な株式の数を決定し、これらのすべての断片的な株式を完全株式にまとめ、すべて売却しなければならない
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当時の価格で公開市場で当時の価格で取得した株式は，任意の源泉徴収が必要な税金と適用される譲渡税を差し引いた後，任意の源泉徴収が必要な税金と適用された譲渡税を差し引いた後，断片的な株式権益(流通エージェントがその唯一と絶対的な情愛権を持ち，いつ，どのブローカーおよびどのような価格でそのような販売を行うかを決定する)を取得する権利があり，そのような記録保持者Sや所有者Sの課税シェアをどのような断片的な株式の代わりに各記録保持者に分配するかを手配する. には手数料と手数料が含まれています。当社、SpinCoまたは流通代理は、3.3(B)節で販売されたSpinCo普通株の断片的な株式に最低販売価格保証を提供する必要はありません。会社もSpinCoも断片的な株式を売る収益に利息を支払う必要はありません。Dealer Agentもブローカーも(その売却で合計した断片的な株式)は，当社やSpinCoの付属会社であってはならない.第3.3(B)条及び第3.3(C)条に基づいて断片的な株式権益を計算する限り、どの世代有名人口座においても代名人名義で登録されている会社普通株の実益所有者は、当該等株式の記録保持者とみなされるべきである
(C)SpinCo普通株の任意の株式又はSpinCo普通株の代わりの現金は、分配日後180(180)日にもいかなるbr記録保持者にも受領されておらず、SpinCo，SpinCo又はその代表譲渡エージェントに交付されなければならず、その記録所有者のために当該株式及び現金を保有し、双方の 同意し、断片的な株式権益の代わりに当該株式及び現金を提供することはSpinCoの義務であり、いずれの場合も適用される詐欺又は他の放棄された財産法の制約を受け、会社はこれに対してbrの責任を負わない
(D)任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律によれば、いずれの当事者またはその任意の関連会社も、SpinCo普通株(またはそれに関連する配当金または割り当て)について公職者に適切に交付された任意のbr株に対して任意の責任を負わない
(E)会社、SpinCo、Dealer Agent、または任意の他の適用可能な源泉徴収義務者(場合によっては)は、本契約に従って支払われるべき対価から、“規則”または州、地方、外国または他の税法の任意の規定に基づいて控除および控除されるべき金額を控除および控除する権利がある。本協定のすべての目的について、控除または差し押さえられた金額は、そのお金を獲得する権利のある他の人に支払われたとみなされる
(F)流通完了後、当社は、流通中に流通するSpinCo普通株を代表するグローバル証明書又は帳簿許可 が、自社が当該株式を取得する権利を有するS株主を表す口座を流通代理店に交付しなければならない。Dealer AgentはS社の株主に代わってこのような株式を保有する
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3.4節でSpinCo普通株の割当完了を許可する。 分配前に、会社とSpinCoは、SpinCo普通株の発行および発行数を達成するためにSpinCo普通株の発行および発行数が達成されるように、SpinCo普通株の発行および発行数が達成されるように、SpinCo普通株の発行および発行数を達成するために必要または望ましい他の修正を行わなければならない
3.5節の安全対策の発表。会社は自らコストと費用を負担し、その最大の努力を尽くして、流通前に無条件に当社グループの任意のメンバー(SpinCo実体を除く)の任意の債務の担保或いは担保とする任意のSpinCo資産或いはSpinCo持分上の任意の保証権益(いかなるこのような 無条件免除と弁済、即ち清算)を免除し、清算すべきである。もしいかなる当該などの保証権益が分配前にこのように弁済していない場合、当社は自分でコストと支出を負担し、合理的な最大の努力をして、当該などの保証権益を分配後にできるだけ早く返済させるべきである。このような任意の保証が償還されなかったことによる標的資産の任意の損失またはその使用制限によって生じる負債は、負債を構成しなければならない
第四条
情報を得る
4.1節SpinCoビジネスレコードの配布.時間を割り当てる前に、会社と合併パートナーは、会社が割り当て時間後にSpinCo業務記録コピーをSpinCoに渡す手順(合意された手順)を決定するために誠実に協力しなければならない。このプログラムは、SpinCo業務記録(会社業務記録)以外の任意の帳簿および記録のコピーを会社に提供することにも適用されるが、双方に他の約束がない限り、会社およびSpinCoは、付表4.1に従ってSpinCo業務記録または会社業務記録を提供するだけでよい(場合によっては)。配布時間後、会社はbr子会社に合意した手順に従ってSpinCo業務記録を交付するように促すべきである。当社は4.1節で述べたSpinCo業務記録を交付するだけでよい.会社は、会社が善意の商業または法的目的のために適切にアクセスする必要があると好意的に決定した任意のSpinCoビジネス記録のコピーを、発行時間後に保持する権利があるが、これらのコピーは、SpinCo機密情報とみなされるべきである
4.2節で会社業務記録を交付します。 時間を割り当てた後、SpinCoはその子会社に合意した手順に従ってすべての会社の業務記録を渡すように促すべきです。SpinCoは4.2節の規定に従って会社の業務記録を交付すればよい.SpinCoは、配信時間後にSpinCoが善意のために、またはその任意の子会社が善意の商業または法的目的のためにアクセスする必要がある可能性がある会社の業務記録のコピーを好意的に決定する権利があり、これらのコピーが会社機密情報とみなされるべきであることを前提とする
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4.3節ではビジネス記録を調べる
(A)流通日からその後、S方の誠実な記録保留政策に符合する一定期間内に、SpinCo と当社はそれぞれのグループを代表し、(I)S方の誠実な記録保留政策に基づいて、商業上合理的な努力を取ってSpinCo業務記録を維持し、(Ii)任意の合理的な目的のために、他方とその代表にSpinCo業務記録に合理的にアクセスする権限を提供する。しかし、“移行サービスプロトコル”、“統合プロトコル”または任意の他の取引ファイルに別の規定がある以外は、任意のSpinCo業務記録を審査するために、任意のSpinCo業務記録を審査するために、要求側にこのようなS情報技術システムにアクセスする権限を提供する必要はない。流通日の後，本4.3節で提供したSpinCo業務へのすべてのアクセス，人員，協力(X)により正常営業時間内に行い，アクセス側に合理的な事前通知を行った後に行い， (Y)による方式は，提供アクセス側とその付属会社の業務の正常な運営を合理的に妨害せざるを得ず，(Z)アクセス側によるSへのすべてのアクセスは単独コストと費用である(その中でコストと支出は合理的であるべきであり，そのためにアクセス先を提供する従業員が使用する時間の合理的な割当てを含むべきである).アクセス権限を提供する側は，本4.3節で述べた任意のアクセス，検査，議論，または接触中につねに1人または複数の代表が同席する権利がある
(B)流通日からその後、SpinCo Sの誠実な記録保留政策と一致する期間内に、SpinCoはSpinCoグループを代表する：(I)その誠実な記録保留政策に基づいて、商業的に合理的な努力をとって会社業務記録を保存し、(Ii)任意の合理的な目的のために会社及びその代表に合理的なアクセス権限を提供して、閉鎖前の期間に関する会社業務記録を取得する。しかし、“移行サービスプロトコル”、“統合プロトコル”または任意の他の取引ファイルに別途規定がない限り、SpinCo は、任意の会社の業務記録を審査するために、SpinCo Sにアクセスする任意の情報技術システムを当社に提供する必要はない。配布日の後，本4.3節で提供した会社業務記録，人員，協力によるすべてのアクセスは，(X)正常営業時間内に行い，アクセス側に合理的な事前通知を行った後に行い，(Y)アクセス側とその関連会社の業務の正常な運営を不合理に妨害する方式で行い，(Z)アクセス側Sが単独でコストと費用を負担する(このコストと支出は合理的であり，そのためにアクセス側を提供する従業員のために使用する時間の合理的な分配を含むべきである).アクセス権限を提供する側は，本4.3節で述べた任意のアクセス，検査，議論，または接触中につねに1人または複数の代表が同席する権利がある
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(C)上記一般性を制限することなく、第2の(2)会社の会計年度が終了するまで、会社及びSpinCoは、(I)会社又はSpinCo(状況に応じて)そのスケジュールに従ってその収益新聞稿、財務諸表及び管理層Sがそれぞれ“S-K条例”第307項及び第308項に基づいてその財務報告を行う開示制御プログラム及び内部制御プログラムの有効性評価、及び発生した任意のコスト提出監査に関連する内部制御プログラムをそれぞれ発行することができるように、上記一般性を制限することなく協力しなければならない。当社は、7年間の業務システム監査及びその他の顧客監査をbr政府実体により行うべきであり、(Ii)当社S又はSpinco S会計士は、当社の四半期財務諸表の審査及びその年度財務諸表の監査を速やかに完了しなければならない。brは、2002年サバンズ−オックスリー法案第404条の規定に基づいてその財務報告の内部統制及び管理者Sが行う評価を含む適用範囲内で、当社及び上場会社会計監査会がSの規則及び監査基準に基づいて行う監査を含む
(D)第4.3節のいずれの規定も、(I)いかなるSpinCo業務記録又は会社業務記録の提供にも適用されないが、税務事項(この等の事項は税務事項協定により管轄されている)又は従業員、br}給与及び福祉事項(この等の事項は従業員事項合意によって管轄される)又は(Ii)は、配布時間後にSpinCo業務記録又は会社業務記録写しを交付することに限定される(4.1節及び4.2節(適用状況に応じて管轄されなければならない)
(E)当社およびSpinCoは、SpinCo業務および当社業務のすべての帳簿および記録を維持するために商業的に合理的な努力を行うことに同意し、終了日から7(7)年内または法律で要求される可能性のある長い期間、その中のいかなる帳簿および記録を廃棄または処分しないか、その後、その当時の現行の保留政策に従わずに当該帳簿および記録を廃棄または処分することを望む場合、少なくとも30(Br)(30)日前に書面で他方に移譲することを提出する
4.4節では，範囲とアクセス権限を渡す
(A)会社及びその子会社は、SpinCo事業とは無関係なSpinCo業務記録の任意の部分の編集を許可されなければならない。SpinCoおよびその子会社は、会社の業務記録のうち、会社の業務とは無関係な任意の部分の編集を許可されなければならない
(B)会社およびSpinCoの両方が、任意のSpinCo業務記録または会社の業務記録(状況に応じて)、またはbr}の他の情報を提供する必要がなく、そうする場合、Sの合理的な適宜決定権の下で、(I)S側またはその任意の関連会社の弁護士-顧客特権または同様の免除または保護を危険にさらし、(Ii)当事者またはその任意の関連会社の任意の適用可能な法律、命令、契約、同意、プライバシーポリシーまたは他の拘束力のある法律または契約義務と衝突するか、または(Iii)当事者Sまたはその任意の関連会社と競合敏感な情報を開示すること；しかし、適用締約国は、そのような損害または結果を回避する方法でこのようなアクセスまたは情報を提供することを可能にするために、その合理的な最善を尽くすべきである
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(C)当社がSpinCoまたは合併パートナーと任意の訴訟において対抗関係にある場合、本細則第4条の制約を受けることなく、訴訟に関連する情報、文書、または記録を提供することは、本細則第4条の制約を受けることになる
(D)統合プロトコル、本プロトコル、および他の取引文書に規定されている任意の他の権利および義務に加えて、“セキュリティプロトコル”は、4.1節および4.2節(場合に応じて)による任意の情報の譲渡および保護に適用される
4.5節で図書とレコードを交換する他のプロトコル.第4条に従って付与された権利及び義務は、図書及び記録の共有、交換、保存又は秘密処理に関する合併協定又は任意の他の取引文書における任意の特定の制限、資格又は追加条項に関する制約を受ける。本第4条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、税務協定は、税務に関する記録の保持と税務に関する情報の交換を専門的に管理しなければならない
4.6節では訴訟に関する証人と記録を提示する
(A)第4条に相反する規定があっても、分配時間以降、SpinCoまたは合併パートナー(またはそのそれぞれのグループの任意のメンバー)が会社または会社グループのメンバーに対抗行動を取らない限り、またはその逆であっても、各当事者は、書面要求および通常の営業時間に基づいて、それぞれのグループメンバーの前任者、現職および未来の取締役、上級管理職、従業員および他の代表を証人として相手に提供しなければならない。本契約に従って賠償を要求することができる事項であるか否かにかかわらず、請求側が時々参加する可能性のある任意の訴訟において、任意のそのような者(そのような役員、高級管理者、従業員および他のbrに代表される業務要件を考慮して)または図書および記録または他の情報が合理的に必要である限り、その制御下または他の方法で提供することができる任意の図書および記録または他の情報。請求側はすべてを負担しなければならない自腹を切るこれに関連するコストと費用
(B)当事者は、4.6節に規定する証人提供義務に基づいて、協力を促進する方法で説明することを目的とし、証人又は証人の雇用主が可能な業務紛争を主張することができるかどうかを考慮することなく、証人としての証人を提供する義務を含まなければならないが、会社と合併パートナー又はSpinCoとの間の対抗訴訟は除く
(C)本4.6条に記載されている任意のbr事項については、双方とも許容可能な共同弁護契約を締結して、実行可能な範囲内で任意のグループの任意のメンバーの任意の適用可能な弁護士-依頼人特権、作業製品免除、または他の適用可能な特権または免除を維持しなければならない
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(D)疑問を免れるため，本4.6節の規定は4.1節と4.2節の規定の継続であり，双方の4.1節と4.2節の権利と義務を制限していると見なすべきではない
第4.7節弁護士；特権；法的材料
(A)会社およびその子会社が流通時間br前に採用した内部弁護士(既存会社弁護士)は、会社およびその子会社(会社グループおよびSpinCoグループのメンバーを含む)に法的サービスを提供し、共同で代表する。配布時間以降、いくつかの既存の会社弁護士は、会社グループの1つまたは複数のメンバーの従業員として保持され、会社グループのみに法的サービス(会社弁護士)を提供し、いくつかの他の既存会社弁護士は、SpinCoグループの1つまたは複数のメンバーの従業員となり、SpinCoグループ(SpinCo弁護士)にのみ法的サービスを提供し、SpinCoグループのみを代表する。流通時間以降、(I)会社弁護士は会社グループのみを代表し、前顧客への義務に関する専門責任ルールを遵守する場合には、会社グループに対してのみ忠誠義務と他の専門義務を負い、(Ii)SpinCo弁護士はSpinCoグループのみを代表し、前顧客への義務に関する専門責任ルールの制約を受け、SpinCoグループに対してのみ忠誠義務と他の専門義務を負う。当社とSpinCoは以前、共通関心のある各種法務の中で既存の会社の弁護士が共同代表していた。本共同陳述書の範囲は、当社又はそのグループの他のメンバーが任意の既存会社の弁護士によって代表される配布時間前のすべての事項を含む
(B)双方は、配布前に、SpinCo事業およびSpinCoグループメンバーに関連する任意の帳簿および記録またはSpinCo事業およびSpinCoグループメンバーに関連する他の一般的な業務事項のすべての弁護士-顧客特権、弁護士br勤務製品保護および顧客機密予想(SpinCo事業の任意の提案販売、剥離または他の処置に関連する任意の帳簿および記録を含まない)、または本プロトコル、合併プロトコルまたは任意の他の取引文書、または上述した任意の取引に代わる任意の他の取引)(総称して総SpinCo商業情報を含む)は、会社間の共通の特権および保護を受けるべきであることを認め、同意する。一方はSpinCo 集団のメンバである一方である.会社およびSpinCoグループのメンバーは、このような共通の特権および保護を維持するために平等な権利および義務を有しており、(I)SpinCoの事前書面による同意なしに、または(Ii)SpinCoグループの任意のメンバーは、会社の事前書面による同意を得ておらず、会社はこのような共通の特権または保護を放棄する必要はない。しかしながら、このような特権通信または弁護士作業製品は、配布日の前または後に生成されても、本プロトコルの次の当事者が賠償義務を有する任意の事項に関連して、通信または作業製品が当事者によって所有または制御されているか否かにかかわらず、特権または保護の主張または放棄を個別に制御する権利がある当事者によって個別に制御されなければならない
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(C)双方は、SpinCoビジネスの任意の提案された販売、剥離または他の処置または準備、本プロトコル、合併プロトコルまたは任意の他の取引ファイル、またはSpinCo業務に関する任意の他の取引または関連する任意の帳簿および記録を含むすべての弁護士-顧客特権、弁護士br}作業製品保護および顧客セキュリティ予想を交渉または実行し、いずれの場合も会社によってのみ保持および制御されなければならず、会社によってのみ放棄されるべきであることを認め、同意する。SpinCoは、自分およびSpinCoグループの各メンバーを代表して、(I)配布時間後の任意の時間に、SpinCoグループの任意のメンバーが、上述した弁護士-顧客特権、弁護士の仕事-製品保護および顧客セキュリティ期待を制御、所有、使用、放棄、または要求することを許可して同意しない。(Ii)SpinCoグループの任意のメンバーが第三者と紛争した場合、または第三者がSpinCoグループの任意のメンバーに会社グループの任意のメンバーの特権材料または弁護士作業製品(この条項4.7に含まれる特権通信および弁護士作業製品を含む)を提出することを要求または要求する場合、SpinCoグループのメンバー代表が適用される会社グループのメンバーは、特権通信または弁護士作業製品を第三者に開示することを防止するために特権または保護を主張しなければならない
(D)双方は、弁護士-依頼人特権、弁護士仕事製品原則、共通利益特権、および共同-依頼者/共同代表特権を含む、再構成および分配は、任意の適用可能な特権を放棄または影響してはならない。 は、他方の事前書面の同意なしに、任意の適用法律によって主張可能な、他方が共通の特権を有する任意の特権を放棄してはならない。もし会社とSpinCoまたはそのそれぞれのグループの任意のメンバーとの間で共通の特権を放棄すべきかどうかが論争を生じる場合、各当事者(I)は誠実に他方と交渉すべきであり、(Ii)は他方の権利に対する任意の損害を最小限に抑えるように努力すべきである。br}は疑問を免れるために、当事者は特権を放棄して、自分の合法的な利益を保護することに同意しないことを許可されなければならない
(E)4.7(B)節の規定があるにもかかわらず、双方は、当社グループとSpinCoグループ(分配直前に構成されている場合)との間で、Wachtell、Lipton、Rosen&Katz法律事務所および附表4.7(E)節に記載されている任意の外部法律顧問(既存会社以外の弁護士および既存会社弁護士および既存会社弁護士)および既存会社弁護士は、分配前の時間内に会社のみを代表し、SpinCoグループのいずれのメンバーも代表しないことを認め、同意する。第4.7(B)項の規定にもかかわらず、双方は、(I)流通前に弁護士によって提供される任意のアドバイスまたは弁護士とのコミュニケーションは、いかなる共通の特権によっても制限されず、br社によって独占的に所有されなければならないことを認め、同意する。(Ii)弁護士によって提供される任意のアドバイスまたは弁護士とのコミュニケーション((A)SpinCo事業に関連する任意の提案、剥離、または他の処分、または本プロトコルで予想される任意の他の取引を制限する)。合併契約または任意の他の取引文書または(B)割り当て前にSpinCo業務およびSpinCoグループのメンバーに関連する事項(一般業務事項を除く) は、いかなる共通の特権を有してはならず、当社が独占的に所有すべきであり、(Iii)SpinCoグループの任意のメンバー(発送直前)は、SpinCoグループが提供するアドバイスまたは以下の会社とのコミュニケーションによって弁護士顧客の地位を有していない
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分配前の弁護士は、利益衝突または任意の他の目的で。当社およびSpinCo(それ自体およびSpinCoグループを代表する各メンバー、および発効時間後、合併相手および合併パートナーの各子会社について)SpinCoグループ間または発効時間後に、合併パートナーまたはその任意の関連会社の間で何らかのトラブルが発生した場合、または当社、その関連会社およびその直接および間接持分者の利益に関連する他の任意の紛争が発生した場合、SpinCoグループまたはその合併パートナーまたはその任意の関連会社の利益が発効した後に不利な事項が発生した場合、一方、当社、その連属会社及びその直接及び間接持分所有者である一方、適用される既存会社外部弁護士は、このような紛争の中で当社、その関連会社及びその直接及び間接持分所有者を代表することができ、たとえ当社、その関連会社及びその直接及び間接持分所有者の利益がSpinCoグループの1つ又は複数のメンバーに直接不利である可能性があり、又は発効時間後に、パートナー又はその任意の関連会社を合併することができる
(F)4.7節に従って双方が達成した合意を履行するために、会社およびSpinCoは、必要またはこの目的に有用な場合に共同防御および共通利益協定に署名することを含む、それぞれのグループの適用メンバーにそれぞれの単独および共通特権を維持するように促すべきである
(G)本プロトコルによるすべての帳簿および記録の譲渡は、特権帳簿および記録の機密性を維持し、適用されるすべての特権を維持し、すべての適用される特権を維持するために、当社とSpinCoが本4.7節および7.2節で規定するプロトコルに依存する。双方は、本プロトコルによって規定される双方間の任意の書籍および記録、証人および他の人員へのアクセス、通知および文書の提供、および他の協力努力の権利、および本プロトコルに従って双方とそれぞれのグループメンバーとの間で特権書および記録を譲渡する権利は、本プロトコルまたは他の方法によって主張され得る任意の特権を放棄するとみなされてはならないことに同意する
第五条
バージョンを発表する
5.1節では前売りクレームを発行する
(A)(I)第5.1(C)節に規定されていない限り、(Ii)本プロトコル、任意の他の取引文書又は合併協定には、(Iii)いずれか一方が第6条に基づいて補償又は貢献を得る権利がある任意の事項について、分配時間から発効し、SpinCo、合併相手持分及び合併パートナーは、それぞれの場合において、SpinCo、合併パートナー持分所有者及び合併パートナーが、それぞれの場合において、SpinCoグループ及びSpinCoグループの他の各メンバー、それぞれの関連会社、相続人及び譲渡者、並びに割り当て 時間前の任意の時間に取締役、上級管理職、上級管理者、管理者であることを宣言する。SpinCoグループの任意のメンバーの代理人または従業員(それぞれの場合、それぞれのアイデンティティ)、会社および会社グループの他のメンバー、それぞれの関連会社、相続人および譲受人、ならびに配布時間までのいつでもbrの株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、上級管理者、代理または従業員のすべての人
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会社グループの任意のメンバー(それぞれの場合、それぞれの身分で)およびそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人、および譲受人(総称して会社責任者と呼ぶ)は、法的にも衡平法上(任意の出資権を含む)においても、任意の契約に従って、法律の実施または他の方法に従って、既存の範囲内であっても、またはそれぞれの場合において、分配時間または前に、発生または発生していないか、または発生していないことまたは発生していない行為または事件、または既存または存在していると主張されている条件により、発生または発生していないか、または発生していないことによって告発されている。再構成、流通、SpinCo融資プロトコル、合併および本プロトコル、他の取引ファイルまたは合併プロトコルを実施することによって予期される任意の他の取引の取引、およびすべての他の活動に関連することが含まれる。しかしながら、上記の免除には、SpinCoおよびSpinCoグループの各メンバーと、それぞれの関連会社、相続人、および譲受人が、任意の法規または一般法の原則に従って、そのような責任の任意の権利および利益を付与する可能性がある現在または将来的に付与される可能性がある権利および利益の解放が含まれており、この原則は、一般的に免除に署名したときにそれに有利なクレームが存在することを知らないまたは疑われ、そのようなクレームが当事者と債務者との和解に大きな影響を与えることを規定している。この点で、SpinCoは、現在未知の事実が現在未知、予期されていない、および疑われていない責任をもたらす可能性があることを認識し、さらに、本免除がこのような意識に基づいて交渉および合意されていることに同意するが、第5.1(A)節第1節で述べた責任を会社被免責者から免除することを意図している
(B) は、(I)第5.1(C)節に規定されていない限り、(Ii)本協定、任意の他の取引文書又は合併協定に別途明確な規定があり、(Iii)いずれか一方が第6条に基づいて賠償又は貢献を受ける権利がある任意の事項について、割当時間から発効し、当社は、自己及び会社グループの他の各メンバー、それぞれの関連先、相続人及び譲受人、並びに分配時間前の任意の時間に株主、メンバー、パートナー、役員、マネージャー、上級管理者、会社グループの任意のメンバーの代理人または従業員(それぞれの場合、それぞれのアイデンティティ)、SpinCo、SpinCoグループのそれぞれのメンバー、それぞれの関連会社、相続人および譲受人、および分配時間前のいつでもSpinCoグループの任意のメンバーの株主、メンバー、パートナー、取締役、マネージャー、高級管理者、代理人または従業員(それぞれの身分で)、およびそれぞれの相続人、実行者、管理人、相続人、譲受人(総称してSpinCo解約者と呼ぶ)、任意およびすべての責任、法的責任または持分責任(任意の出資権を含む)にかかわらず、任意の契約、法律の実施または他の方法に従って生成された場合にかかわらず、 は、既存または任意の行為またはイベントによって発生または発生したと報告されているか、または発生していないと言われている範囲内で、または、各場合において、分配時間または前に、本プロトコルによって予期される再構成、分配、および任意の他の取引の実施に関連するすべての他の活動に関連する責任を含む。他の取引文書または合併協定。 ただし、上記のプレスリリースには、当社および当社の各メンバーが負担するこのような債務の任意の権利および利益の解除が含まれている
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Brグループおよびそのそれぞれの関連会社、相続人および譲受人は、現在または将来、任意の法規または一般法の原則に基づいて彼らに付与されている可能性があり、この原則は、一般的に免除は、署名免除時に一方がそれに有利なクレームが存在することを知らないか、または疑わないことまで延長されており、このようなクレームを知っている場合、その側と債務者Sとの和解に大きな影響を与える。この点で，会社は現在未知の事実事項が現在未知，予期せず，疑われている責任を招く可能性があることを認識し，さらにこの認識に基づいて交渉や合意に同意していることを認め，SpinCo被解放者が第5.1(B)節第1文で述べた責任を免除しようとしている
(C)第5.1(A)または 第5.1(B)節に含まれる任意の内容は、いずれか一方を損害または影響を与えないか、またはその当事者Sグループの任意のメンバーが、2.6(A)節に規定された任意の条項に従って、本プロトコル、任意の他の取引文書、合併プロトコル、または任意の 契約を実行する権利を損害してはならない。5.1(A)節または5.1(B)節に含まれるいずれの内容も、誰も免除できない ：
(I)(A)任意の取引ファイル、(B)合併プロトコル、または(C)2.6節において、配布時間まで終了していない会社グループまたはSpinCoグループの任意のメンバ間の任意の契約に規定されているか、またはそれによって生成された任意の責任として指定されているか、または配布時間まで終了していない任意の他の債務として2.6節で指定されている
(Ii)個人は、本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または合併プロトコルに従って、グループメンバーに割り当てられた、または負債を抱えているか、またはグループの任意のメンバーの任意の他の負債を負担し、転送し、譲渡するか、またはグループの任意のメンバーの任意の他の負債を負担する；
(Iii)通常の業務中に別のグループのメンバーから商品、財産またはサービスを購入、取得、または使用する任意の責任、1つのグループのメンバーを販売、レンタル、構築または受信する
(4)あるグループのメンバーが、別のグループのメンバーを代表して行う作業によって不足している製品またはサービスの未払いまたは受信された価値で計算された製品またはサービスの返金の任意の責任；
(V)いずれか一方(および/またはそのSグループのメンバ)と他方(および/または他方Sグループのメンバ)とが、流通時間終了後に締結された任意の契約において規定または生成された任意の責任 ；
(Vi)当事者は、第6条の規定及び適用される他の取引文書又は合併協定の適切な規定によって管轄されなければならない本合意に基づいて負う可能性のある賠償又は分担責任、又は第三者が当事者に対して提起したクレームの任意の責任、又は
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(Vii)その解除は、5.1(A)節および5.1(B)節に従って解放された人以外の誰でも解放される
また、第5.1(A)節に含まれるいかなる内容も免除してはならない：(A)当社は、配布時間又は前に会社又はその任意の関連会社の取締役である任意の取締役、高級職員又は従業員 を賠償しない。当該取締役、高級職員又は従業員が任意の訴訟の被告となる限り、当時の既存の義務により、彼又は彼女は、会社グループメンバーのこのような賠償を得る権利があり、当該訴訟の基本的な義務がSpinCo責任である場合は、理解すべきである。SpinCoは、第6条の規定に基づいて、会社のこのような責任(S社が取締役、上級管理者又は従業員の費用を賠償することを含む)を賠償しなければならない。並びに(B)SpinCo賠償分配時間又は以前に会社又はその任意の関連会社の取締役、高級社員又は従業員である会社グループの任意の取締役、高級職員又は従業員は、当該取締役、高級職員又は従業員が任意の訴訟において指定された被告となる限り、その当時の既存の義務に基づいてSpinCoグループのメンバーからこのような賠償を受ける権利があるが、当該訴訟の基本的な義務が除外責任である場合には、会社はSpinCoがその責任(SpinCo Sが取締役であるためにかかる費用を含む)を賠償しなければならないという了解がある。高級職員又は従業員)は、第6条の規定に適合する
(D)SpinCoは、SpinCoグループの任意のメンバーが、5.1(A)節で解除された任意の責任に従って、会社または会社グループの任意のメンバー、または5.1(A)節に従って解放された任意の他の人に任意のクレームまたは要求を提出すること、または任意の出資または任意の賠償要求を含む任意のクレームまたは要求を開始することを許可してはならない。会社は、会社グループの任意のメンバーが、第5.1(B)節で解除された任意の責任に従って、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバー、または第5.1(B)節に従って解放された任意の他の人に任意のクレームまたは要求を提出すること、またはSpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーまたは第5.1(B)節に従って解放された任意の他の人に対する任意の出資または賠償請求を含む任意の主張または要求の訴訟を開始することを許可してはならない
(E)会社およびSpinCoのそれぞれの意図は、5.1節の規定に基づいて、発生または発生したまたは発生しなかったと告発されたすべての行為およびイベントによって存在または発生したすべての責任を全面的に、完全に、完全に免除および解除することであり、一方では、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーと会社または会社グループの任意のメンバーとの間または間であり、5.1(C)節で明示的に規定されない限り.配布時間の開始以降，それぞれが他方の要求に応じて，それぞれのグループの各メンバにそのような規定を反映したプレスリリースを実行して渡すように促す.
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第六条
賠償、保証、訴訟
6.1節SpinCoの一般賠償.SpinCoは、当社の各メンバーおよびそのそれぞれの役員、上級管理者および従業員、ならびに上記のいずれかの相続人、遺言執行者、相続人および譲受人(総称して当社の賠償者と呼ぶ)を賠償、保護、保護し、当社の損害を受ける側が、以下のいずれかの項目(重複してはならない)(総称してSpinCo賠償義務と総称する)に関連し、引き起こされ、またはそれに起因する任意およびすべての責任を保護しなければならない
(A)SpinCoの任意の責任；
(B) SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーまたは他の任意の人は、流通時間の前、その時、または後にかかわらず、SpinCoの任意の債務を支払い、履行、または他の方法で迅速に解除することができなかった
(C)SpinCoグループの任意のメンバーは、配布時間後に本契約または任意の他の取引文書に違反する(賠償条項を明示的に含む任意の取引文書を除く。この場合、任意のそのような取引文書に違反する場合は、本契約における賠償条項ではなく、そのような取引文書に含まれる賠償条項を遵守しなければならない)
(D)合併相手を使用して提供されるこれに関連する情報を含む、一方またはその任意の関連会社の証券所有者または融資者がSpinCo融資に関連するクレームを提出することによって生成された任意の負債
(E)SpinCoグループの任意のメンバは、統合プロトコルにおけるSpinCoの任意のチノに違反し、その条項に従って、流通時間後に実行される
(F)当社グループのメンバーは、第2.1(E)条に従って実施または実施しようとする任意の手配により、責任を被っているか、または責任を負っているが、当社グループの任意の当該等のメンバーの深刻な不注意、詐欺、または故意の不正行為によるものを除く。
6.2節会社の一般賠償。会社は、SpinCoグループの各メンバーおよびそのそれぞれの取締役、上級管理者および従業員、ならびに上述した任意の項目の各相続人、遺言執行者、相続人および譲受人(総称してSpinCo受損者と総称する)を賠償、保護し、保護しなければならない(総称してSpinCo受損者と呼ばれる)、br}SpinCo受損者が以下の任意の項目に関連し、発生または発生した任意およびすべての責任から保護しなければならない(重複してはならない)
(A)任意の免責法的責任；
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(B)当社または当社グループの任意の他のメンバーまたは他の誰もが、流通時間の前、その時または後に、任意の免責責任を迅速に解除することができず、または他の方法で任意の免責責任を迅速に解除すること
(C)会社グループの任意のメンバーは、配布時間後に本契約または任意の他の取引文書に違反する(賠償条項を明示的に含む任意の取引文書は、本合意に含まれる賠償条項の制約ではなく、文書または合意によって制限されなければならない)
(D)一方またはそのいずれかの関連会社の証券保有者または貸手が、会社の業務に関する情報を使用して発生したクレームにより生じた、会社によって提供されるSpinCo融資に関連する任意の負債；
(E)当社グループの任意のメンバーは、当社が合併協定に基づいて締結した任意の契約に違反し、その条項に基づいて、当該契約は流通時間後に履行される
第6.3節合併パートナー持分所有者の一般的な賠償。 分配後、合併パートナー持分所有者は、すべてのSpinCo被賠償者を賠償、保護、保護し、任意の合併パートナー漏れ金額に関連し、引き起こされた、またはそれに起因する任意およびすべての責任、およびSpinCo被賠償者の任意およびすべての責任から保護しなければならない。合併相手株式所有者Sが本条項第6.3条に基づいて負担する賠償義務は、割り当て後12(12)ヶ月以内に終了しなければならない
6.4節出資。第6.1節又は第6.2節に別に規定されているいずれかの証券法の下で発生した責任に関する賠償が，法律の適用により，当該合意の下で賠償すべき責任について被賠償者が損害を受けないように適用されていないか，又は損害を受けないようにした場合，賠償者側は，被賠償者側と被賠償者側との相対的な過ち及び利益に比例して，そのような非被賠償責任について支払うか又は対応する金額を分担しなければならない
6.5節保険収益及びその他の金額を差し引いた賠償義務
(A)(Br)条第(6)項に基づいて賠償又は分担しなければならない任意の責任により、実際に責任額を減少させた保険収益が差し引かれる。したがって、当社、SpinCoまたは合併パートナー持分所有者(例えば、適用される)は、本条項第6条に基づいて賠償または貢献を得る権利がある者(損害賠償者)に支払う必要がある額は、賠償者またはその代表が関連責任について実際に回収した任意の保険収益から差し引かれる。賠償者が請求された任意の責任の賠償金(賠償金)を受け取り、その後、その責任に関する保険収益を受信した場合、損害側は、その保険収益に相当するが、賠償者がその責任について支払った賠償額を超えない金額を賠償者に支払う
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(B)任意の請求を支払う義務があるはずである保険者は、本契約の賠償条項のみにより、関連責任を免除してはならない、又は任意の代位請求権を有してはならない。被補償者はその商業的に合理的な努力をしなければならず、被補償者は本条項第6条に基づいて賠償を求める任意の責任について、補償された側が獲得する権利がある任意の第三者保険収益又は他の賠償、払込又は類似金を徴収又は回収することを求めるが、被補償者Sはこのような保険収益を受け取る能力があるか又は取り戻す能力があるか、又は回収する能力があるか、又は回収する能力があるか、又は回収する能力があるか、又は回収する能力があるか、又は回収する能力があるか、又は回収する能力があるか、又は回収する能力があるか、又は補償された側Sの本合意項の下での義務を制限すべきではない
第6.6節第3者クレームに関するいくつかの事項
(a) 第三者クレーム通知それは.賠償を受けた側が書面通知を受けた場合、当社のbrグループまたはSpinCoグループのメンバーではない者が任意のクレームを提出したか、または任意の訴訟(総称して第三者クレームと呼ぶ)を開始したことを示し、このクレームまたは訴訟は、6.1節または6.2節または本プロトコルの任意の他の節または任意の他の取引文書(賠償条項を明示的に含む任意の取引文書を除く。この場合、そのような取引文書は、本合意に含まれる賠償条項の制約ではなく、そのような文書または合意によって制限されるべきである)の賠償義務に関連する可能性がある。補償された側は、第三者のクレームを知った後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(br}20(20)日以下)に補償側に書面通知を提供しなければならない。このような通知は、第三者クレームを合理的に詳細に説明し、補償された第三者クレームに関連するすべての通知および文書(法廷文書を含む)のコピーを含むべきである。上記の規定にもかかわらず、被補償者が本第6.6(A)条に基づいて通知を提供することができなかった場合は、Sが本第6.6(A)条に基づいて通知を提供していないことにより実際に損害を受けない限り、本合意項の下での賠償義務は解除されない
(b) 代位権それは.任意の補償者またはその代表が任意の第三者クレームについて任意の補償者に賠償または出資を支払った場合、補償者は補償者を置換し、補償者が第三者クレームに対して所有する可能性のある任意の権利、抗弁またはクレームを置換すべきである。第6.10節の規定によれば、補償を受ける側は、合理的な方法で補償者と協力し、任意の代位された権利、抗弁またはクレームを起訴するために、補償者が費用および費用を負担しなければならない
第6.7節その他の事項
(A)被補償者は、本条第6条に基づいて賠償又は払込を受ける権利のある任意の債務の賠償又は払込を受け、支払根拠を記載した合理的で満足できる文書(合理的に実行可能な費用及び支出明細書、弁護士領収書及びその他の証明書類を含む)を被補償者に支払わなければならない
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補償側審査を受ける形態のサプライヤー、および任意の適用可能な注文、判決、または和解合意)。(I)補償者またはその代表が行った任意の調査、または(Ii)補償者が、本合意に従って賠償または貢献の責任を得る権利があることを知っているかどうかにかかわらず、(Br)条に記載されている賠償および出資協定は、引き続き有効であり、十分な効力および作用を有するべきである
(B)第三者クレームを除いて、本第6条に基づいて提出された任意の賠償要求は、被補償方向補償者が書面で通知しなければならないが、補償者は、賠償者側が実際に損害を受けない限り、賠償者側が本条の金の下での義務を解除しないことを通知しない。この補償者は、この通知を受けてから30(30)日以内に回答しなければならない。補償者が30(30)日の期間内に応答または全部または部分的にクレームを拒否しない場合、補償者は、本合意および他の取引文書(場合によっては)に従って補償者に救済措置を求める権利がある(賠償条項を含む任意の取引文書を明示的に除く。この場合、これらの取引文書は、本合意に記載された賠償条項の制約ではなく、文書または合意によって制限されるべきである)、本合意項の下で賠償または貢献を求める権利に影響を与えない
(C)本第6条の規定(第6.7条(C)項を除く)は、税収又は税務事項には適用されない(双方が理解して同意し、税務及び税務事項は、税務関連訴訟の制御を含み、“税務事項協定”の管轄を受けなければならない)
(D)各賠償者は、そのような損失を構成またはもたらす可能性のある任意の合理的な事件または状況を認識した後、直ちに、本条第6条に従って賠償されるべき損失を軽減および減少させるために使用可能なすべての法的権利および救済措置を求める商業的に合理的な努力をとるであろう
(E)合併協定または他の取引文書の賠償条項が潜在的な賠償要求に関連する場合、賠償要求は、本合意に基づくのではなく、文書または合意に基づいて提示されなければならない。いずれの場合も、いずれの当事者も、本協定、合併協定、および任意の他の取引文書の賠償条項から同じ損失の二重賠償を得る権利がない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、会社は、最終調整レポートの運営資金正味額または純負債決定に反映され、予約または考慮された関連負債を補償するか、または業務財務諸表に反映または予約された関連負債を補償するように、いかなるSpinCo損害賠償を要求されてはならない
6.8節排他的救済.第(Br)条第(Br)条の賠償条項は、本協定または任意の他の取引文書または本協定に関連する任意の陳述、保証、契約または他のクレームに違反することによる任意の金銭的または補償的損害または損失に対する保障者の唯一の排他的救済措置である
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本プロトコルまたはプロトコルによって予期される取引(任意の取引文書に含まれる任意の明示的賠償、損害賠償、または救済条項は除く)。前述の規定をさらに推進するために、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、自分およびそのそれぞれの関連者、相続人および譲受人のために、その人が、他の当事者、およびその関連者、相続人および譲受人が、本契約または任意の他の取引文書に違反するために、またはそれに関連する任意の陳述、保証、契約または他のクレームの任意の金銭的または補償的損害または損失の任意の権利、クレームまたは救済を放棄することができるが、本条項第6条または任意の明示的な賠償に基づいて賠償を求める権利は除外される。任意の取引文書に含まれる損害賠償または救済条項。上記の規定は、(A)Sが本協定第9.8節の規定により本協定を履行する権利を求めること、又は第8条の規定により本合意項のいずれかの賠償紛争を解決する権利を求めることに影響を与えない (B)一方Sは、詐欺、(C)合併協定又は賠償、損害又は救済規定を明示的に含む取引文書(合併協定第2.14節及び第7.8節を含む)、(D)第2.7節及び第2.8節及び 第2.14節に含まれる事項が含まれる事項を明示的に含む場合には、法律に基づいてそのすべての権利を行使し、それが入手可能な一切の損害賠償を求める権利がある
第6.9節賠償の存続。いずれか一方が任意の資産または業務を売却または譲渡したり、任意の負債を譲渡したり、またはいずれか一方が形態または制御権を変更した場合、会社およびSpinCoおよびそのそれぞれの被保険者が本条VI項の下での権利および義務は引き続き有効である
6.10節の行動の管理。本6.10節では、SpinCoグループ又は会社グループメンバーが当事者側の保留及び将来訴訟の方向として指定されていることを指導するが、本6.10節で明確に規定されていない限り、第2条に規定されている責任配分を変更することはできない
(a) 防御に対する制御それは.補償側は抗弁(そして和解或いは妥協を求める)のいかなる第三者からのクレームを選択することができ、費用はこの補償側Sが自費で、そしてこの補償側S自身の弁護士(この弁護士は補償される側の合理的に満足させるべきである)；しかし補償側はこの第三者のクレームを弁護する権利がなく、そして合理的かつ文書証明のある を支払うべきである自腹を切る賠償要求が任意の刑事訴訟、起訴状または告発に関連している場合、または任意の刑事訴訟、起訴状または告発に関連している場合、または第三者クレームが任意の補償者(いかなる補償者またはその付属会社ではなく)に対する強制命令または公平な救済を求める場合、各補償者の個々の弁護士の費用および支出。第6.6(A)節の規定によれば、補償された当事者の通知を受けてから30(30)日以内に(第三者クレームの性質が必要であれば、より早い時間内であってもよい)、補償者は、その選択が第三者クレームの弁護の責任を負うか否かを補償者に通知しなければならず、この選挙は、それを弁護する任意の保留意見又は例外を具体的に説明しなければならない。補償を受けた側に第三者のクレーム弁護に当選した旨の通知を出した後、当該補償を受けた側は、単独の弁護士を招聘して参加する権利がある(ただし制御できない)
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弁護、妥協、または和解であるが、その弁護士の費用および支出は、補償された側の費用でなければならない。しかし、補償者が第三者のクレームの弁護を負担することを選択したが、この通知で具体的に説明され、任意の保留または例外を主張し続けた場合、この場合、合理的かつ文書記録のあるbr}がある自腹を切る一人の単独の弁護士が賠償を受ける側のすべての費用と費用は賠償者が負担しなければなりません。また、賠償者が合理的で書類記録のあるものを支払う場合自腹を切る法律顧問の補償を受ける側に対する合理的な意見に基づいて、補償者と補償される側との間に衝突または潜在的な利益衝突が存在し、それにより、双方の代表が適用される職業行為基準の下で適切でないようにする場合、このような単独の弁護士の費用および費用
(b) 自分を弁護する仮説はないE.補償者が第三者のクレームを弁護する責任を負わないことを選択した場合、または第6.10(A)節の規定に従ってその選択を保障者に通知することができなかった場合、適用される被補償者は、本合意条項の下で賠償を受けることができる範囲内で当該第三者のクレームを弁護することができ、費用と費用は補償者が負担することができる。もし補償者が第三者のクレームを弁護する責任を負わないことを選択した場合、又は第6.10(A)節の規定に従って補償者が当選したことを通知されていない場合は、補償者が当該第三者のクレームについて補償者の弁護を求められずにいかなる金を支払う義務もない抗弁とすることができず、当該補償者が当該弁護を行うSに対する意見又は意見を受け入れ又は採択されていない場合、当該補償者はその弁護の質又は方式を認めず、又は 第6.11(A)節に該当する場合には、このような第三者クレームは、判決や他の賠償責任の決定によるものではなく、和解によるものである
(c) 権利の転授を追討するY.法律の適用によって許容される最大範囲内で、各Sの子会社は、過去、現在または将来の任意の行動によって補償を受ける権利をここで当該側に許可する。双方の意図は，上記授権は任意の法律要件を満たすべきであり，当該授権は授権書又は類似文書に基づいて行われなければならない。双方およびそのそれぞれの子会社は、このような許可を達成するために必要とされる可能性のある他の文書または文書に署名しなければならない
6.11節の訴訟は和解した。第6.10項管理訴訟のいずれか一方が和解又は妥協してはならないが、管理訴訟の一方が他方を賠償している場合は、当該管理者は、当該訴訟を解決するために、他方に事前に書面で同意されていない(無理に差し押さえられ、条件付き又は遅延されてはならない)。このような和解または妥協が、(A)他方のSグループまたはその任意の関連会社の任意のメンバーに対して任意の非金銭的救済または救済を実施することをもたらすか、または(B)別のSグループまたはその任意の関連会社を代表する任意のメンバーが任意の責任または犯罪行為を負担または認めることを含むまたは関連する承認または声明を含むか、または関連する。管理者側の明確な書面の同意なしに、第6.10項の管理行動に従わなかったいずれか一方は、いかなる行動についても和解または妥協を行ってはならない
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6.12節の特定の損害賠償に対する制限。本プロトコルには、管轄権のある裁判所がそのような損失が第三者クレームに関連していると認定しない限り、本プロトコルまたは任意の他の取引文書(そのような取引文書に明示的に規定されているものを除く)に基づいて、任意の一方またはその関連会社は、他方に対して、任意の懲罰、付随、事後性、特殊、間接、懲罰、遠隔、投機的または同様の損失(将来の利益、収入または収入損失、商業的名声または機会損失を含む)の責任を負わないという逆の規定がある。価値の減少および任意のタイプの倍数に基づく任意の損害)は、そのような損害の可能性を通知するか否かにかかわらず、および のような損害が合理的に予見可能であるかどうかにかかわらず、
第七条
その他の合意
7.1節ではさらに保証する.本プロトコルの他の明確な規定を除いて、各当事者は を相互に協力し、流通時間の前、その時及び後に、すべての行動を取ったり、促進したり、本プロトコル及び他の取引文書で想定される取引を完了させ、発効させるために必要なすべての合理的に必要な法律又は契約義務をとり、相互に協力して使用する(そしてそれぞれの子会社の使用を促進する)商業的に合理的な努力をとる
7.2節では秘密にする
(A)流通時間から後、第7.2(C)節及び本合意が予想される場合を除いて、任意の他の取引文書又は合併協定は、当社は、その付属会社及びそのそれぞれの高級職員、役員、従業員、代理人及び代表、弁護士、コンサルタント及びその他の代表(いかなる者については、総称して代表と呼ぶ)を含む、直接又は間接的にいかなる者にも開示することを促すべきではないが、当社又はその付属会社の代表は、当社グループの任意のメンバーにサービスbrを提供する際に、直接又は間接的に当該資料を開示してはならない。任意のSpinCo機密情報は、自身の利益または任意の第三者の利益のために使用されるか、または他の方法で利用される。本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または合併プロトコルに従って会社グループの任意のメンバにサービスを提供して任意の開示を行う場合、このように開示されるSpinCo機密情報は、必要に応じてサービスを実行するためにのみ使用される。会社は、いかなる代表によるSpinCo機密情報の不正使用または開示を防止するために、会社が現在自己機密情報に使用しているのと同じ程度の慎重さをとるべきであるが、いかなる場合も合理的な慎重基準を下回ってはならない。本7.2(A)節では、通信形態の理由にかかわらず、通信形態にかかわらず、当社の任意のメンバー、または他の方法で当社の任意のメンバーが所有するSpinCo業務に関連する任意の帳簿および記録を、再構成または流通または任意の取引ファイルまたは合併協定の履行のために、当社の任意のメンバー、またはそれらのそれぞれの上級者、取締役および連属会社によって作成された任意の付記、分析、アセンブリ、予測、データ、翻訳、研究、メモまたは他の文書の一部に提供する
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以下、SpinCo機密情報と呼ぶ。SpinCo機密情報は含まれていない。SpinCo機密情報は含まれておらず、本7.2節によれば、(I)一般的に入手可能または一般的に利用可能になる帳簿および記録または他の情報については、本プロトコルによって許可されていない会社グループの任意のメンバーの開示に加えて、(Ii)配布時間後にSpinCoまたはその付属会社以外のソースから取得された場合、会社はいかなる義務を負うべきではない。しかし、(Br)会社は、そのような情報源が、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーに対して、SpinCo機密情報を使用または参照することなく、そのような情報源が契約、法律、または受託責任によって制約されていることを知らない、または(Iii)SpinCo機密情報を使用または参照することなく、会社グループのメンバーによって独立して開発されていることを知らないという条件である
(B)流通時間以降、 は、7.2(C)節および本プロトコル、任意の他の取引文書または合併プロトコルに別の規定があることを除いて、SpinCoは、その関連会社およびそのそれぞれが を代表して任意の会社の機密情報を直接または間接的に開示させてはならないが、SpinCoまたはその関連会社の代表は、SpinCoグループの任意のメンバーにサービスを提供する際に、そのような情報を合理的に理解する必要があるか、またはその自身の利益または任意の第三者の利益のために使用するか、または他の方法でそのような情報を利用することができる。本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または合併プロトコルに従ってSpinCoグループの任意のメンバにサービスを提供して任意の開示を行う場合、そのように開示される会社機密情報は、必要に応じてサービスを実行するためにのみ使用されなければならない。SpinCoは、会社の機密情報を不正に使用または開示することを防止するために、現在自分に使用されている秘密情報と同じ程度の慎重さをとるべきであるが、任意の場合には合理的な慎重基準を下回ってはならない。本7.2(B)節では、通信形態にかかわらず、SpinCoグループの任意のメンバーが所有する、通信形態にかかわらず、SpinCoグループの任意のメンバーまたはそれらのそれぞれの高度な管理者、取締役および付属会社によって準備されているすべてのメモ、分析、アセンブリ、予測、データ、翻訳、研究、メモまたは他の文書を、再構成または流通または任意の取引ファイルまたは統合プロトコルによって提供または他の方法でSpinCoグループの任意のメンバーが所有する任意の帳簿および記録を提供する。このような帳簿および記録を含むまたは他の方法で反映される範囲内で、以下を会社機密情報と呼ぶ。会社機密情報は、以下の場合を含まず、本7.2節によれば、以下の場合については、 は、(I)公衆が入手可能または一般的に利用可能になるが、SpinCoグループの任意のメンバーが本プロトコルを開示することが許可されていない場合を除き、(Ii)配信時間後に、SpinCoは、会社またはその付属会社以外のソースから取得することができる。しかし、SpinCoは、そのような情報源が、会社または会社グループの任意のメンバーに秘密にされた契約、法律または信託義務によって制限されているか、または(Iii)SpinCoグループのメンバーによって独立して開発され、会社の機密情報を使用または引用していないことを知らない
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(C)会社グループのメンバーまたはSpinCoグループのメンバーが他方で、任意の政府当局または適用法律要件または要件(口頭質問、質問、情報または書類の提供、伝票、民事調査要件または同様の手続き)によって、任意のSpinCo機密情報または会社機密情報を開示または提供する場合(第4条の規定に従って提供される任意のそのような帳簿および記録を除く)。一方が適切な保護命令を求める機会があるように、可能な場合には、その要求または要求に関する書面通知をできるだけ早く他方に提供するために、要求または要求を受信した者は、商業的に合理的な努力をしなければならない。このような要求または要求を受けた側は、受信側の機密待遇を得るために、要求側Sによって負担され、その代表に必要な他の合理的なステップを取らせなければならない。上記の規定に適合する場合、そのような要求または要求を受信した側は、その後、その政府当局または法律(弁護士の提案による)の要求を適用する範囲内で、任意のSpinCo機密情報または会社機密情報を開示または提供することができる(場合に応じて)
(D)7.2節にはいかなる規定もあるが、統合プロトコルまたは任意の取引文書に処理、保守、使用、不使用、開示、またはいかなるSpinCo機密情報または会社機密情報が明示的に記載されていない場合は、文書またはプロトコルの適用条項を基準としなければならない。各当事者はさらに、7.2節のいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)会社およびその子会社の代表は、SpinCo機密情報のいくつかの残留知識を保持することができ、(Ii)SpinCoおよびその子会社の代表は、会社の機密情報に関するいくつかの残留知識を保持することができ、それぞれの場合、これらの残留知識は、一般的な業界知識と区別できないか、したがって、当事者は、本合意のいずれの内容も、自分の利益または任意の第三者の利益を得るために、そのような残留知識を使用または他の方法で利用することを禁止しないことを認め、同意する。(1)そのような残りの知識が、会社、SpinCoまたはそのような代表(場合に応じて)の非補助記憶にのみ無形の形態で保持され、SpinCo機密情報または会社機密情報(場合に応じて)の任意のファイルコピーまたは有形コピーを使用、複製または参照することができない限り、(2)いずれの場合も、上記の内容は、SpinCoの任意の知的財産権またはSpinCo事業に許可または提供された任意の第三者の権利を侵害するために会社グループの任意のメンバーに任意の権利を提供するとみなされない。または他の方法でSpinCoの任意の知的財産権に関連するいかなる許可を付与するか)、(3)上記の規定は、いかなる場合においても、SpinCoにいかなる権利を提供するとみなされず、当社の任意の知的財産権または当社に材料を許可または提供した第三者の任意の権利を侵害するか、または当社の任意の知的財産権に関連する任意の許可を他の方法で付与するものとみなされず、 (4)合併協定または任意の取引文書に明示的に規定されていることに加えて、そのような残りの知識の任意の使用は、そのまま行われる。すべての誤りおよびすべての陳述と保証を負担することを拒否し、そのような代表、会社、SpinCo、合併パートナー、各関連会社のすべてのリスクを負担する(場合による)
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第7節保険事項
(A)双方の意向は、 会社及びその子会社の保険証書に基づいて、SpinCo責任について提出された保険請求(保険請求が提出された請求)であり、決済前にこのような保険証書から第三者保険会社に報告されたクレームは、分配前又はbr}からSpinCoに移行し、(I)適用される保険項の下での保険範囲内で、(Ii)適用される保険条項及び条件に基づいて、適用される保険条項及び条件が許容される範囲内である。および(Iii)は7.3節を除いて規定されている.双方のもう一つの意図は、当社及びその子会社が事故に基づいて作成した保険証書(事故保険証書、クレーム責任保険書と共に)の項の下でSpinCo責任に対する保険請求は、流通時又は後(場合によっては)SpinCoに移行し、(X)適用される事故保険証書の下の保険範囲内で、(Y)事故保険証書を適用する条項及び条件に基づいて許容される範囲内である。と(Z)は7.3節を除いて規定されている.上述したように、SpinCoは、流通開始後、会社グループがSpinCoグループと協力し(費用はSpinCoグループが負担する)、制定されたクレーム保険書または事故保険書(移転された保険範囲)に基づいて、このような移転クレームに関連する保険クレームについてクレームを行って決済すべきであり、会社は、保険会社から受信した移転保険に関する任意のお金をSpinCoまたはSpinCo指定者に送金しなければならないことを認めている。上述したように、流通時間(A)の後、会社およびその子会社は、SpinCoグループに対して責任または義務を負うことなく、SpinCoグループに対して責任または義務を負うことなく、随時修正、交換、終了、解除、または他の方法でその任意の保険証書(任意の責任保険証書を含む)を修正することができる。このような修正または終了が、7.3節に従ってSpinCoおよびS福祉を否定する予期された目的ではない場合、(B)任意のこのような保険請求およびSpinCo Sまたはその適用子会社によるこれに対する潜在的追加 は、責任政策を適用するすべての条項および条件(これに関連する任意の保険限度額を含む)によって制限され、(C)SpinCoグループは、任意の賠償免除、自己保険保留、割当分、共同保険、あるいは適用責任保険証書に関連する任意の他の費用が当社の満期或いは合理的な要求の時、{br)(D)本第7.3節の規定は、当社はいかなる前置保険証書、専属自己保証人が発行した保険証或いは当社が賠償或いは賠償保証人の任意の手配についていかなる責任を負う権利があるべきではなく、SpinCoも当該等の保険証書に基づいて保証を受ける権利がなく、及び(E)当社はSpinCoによって選定された弁護士を招聘し、SpinCoを獲得してすべての合理及び書類証明のあるすべての費用を清算する権利がある自腹を切る会社がこの事項を弁護するために発生した費用、支出、費用(弁護士費を含む)だが、責任保険書の範囲を超えている。しかし、SpinCoの事前書面同意を経ず、会社グループはいかなる種類のクレームも和解、調整或いは妥協してはならない(このような同意は無理に抑留されてはならない、付加条件或いは遅延されてはならない)；(F)会社の事前書面の同意を経ていない場合、SpinCoグループはいかなるこのようなクレームについて和解、調整或いは妥協を行ってはならない(このような同意は無理な付加条件、抑留或いは遅延されてはならない)；及び(G)保険証書或いは管轄法律が保険者にこのような移転に同意することを要求する場合、移転保険は責任保険証書下のいかなる保険クレームを含むべきではなく、もしこのような同意がなければ、移転は保険証書に違反することになる。SpinCoグループによって提起された移転保険の任意の請求に基づいて、またはbrに関連する場合
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保険証書が実際に保険を受ける事件は、保険会社が任意の責任保険証書に基づいて実際に保険を受ける事故と関係があり、適用責任保険証書の下の限度額はすべてのクレームに資金を提供するのに十分でない場合、会社グループとSpinCoグループはそれぞれの間に適用責任保険証書の残り限度額を分配して、このようなクレームに関連する抗弁或いは賠償を支払うべきであり、会社グループとSpinCoグループ間の分配はこのような保険請求の金額に比例しなければならない
(B)本契約は、任意の保険証券または保険契約として譲渡しようとするものとみなされるべきではなく、任意の保険証券または任意の他の保険契約または保険証券に関する当社またはその任意の関連会社の任意の権利または救済を放棄すると解釈されてはならない。すべての移転の保険は、第2.4節および第7.3節で規定された制限を遵守しなければならない。SpinCoおよび合併パートナーは、会社またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表が、任意の譲渡または譲渡保険について明示的または黙示された陳述または保証を行っていないか、または保証されていないことを確認し、同意する
7.4節手切れ金。本プロトコルには別の明確な規定がある以外に、任意の他の取引文書または合併プロトコルにおいて、当事者が生成するすべての費用および支出は、再構成、分配、および本プロトコルで予想される他の取引に関連する費用および支出を含み、そのような費用およびbr}費用を生成する側が負担すべきである
7.5節の取引伝票；相互衝突の合意。流通時間または前に発効すると、会社およびSpinCoの各々は、そのグループの適用メンバーに、その所属する各当事者の取引ファイルの署名および交付を促すであろう。 (A)本プロトコルのいずれかの規定と他の取引文書(譲渡文書を除く)中の規定との間に衝突又は不一致がある場合、当該取引文書の規定は、当該取引文書が主に関連する事項を制御すべきであり、本プロトコルは、すべての他の事項を制御すべきであり、(B)本プロトコルの任意の規定及び1つのスケジュールの規定は、当該スケジュールの規定は、当該スケジュールに係る事項を制御すべきであり、本プロトコルは、全ての他の事項を制御すべきである。(C)本プロトコルの任意の規定と譲渡文書中の規定は，本プロトコルの規定はすべての事項に対して制御するべきである.
7.6節の支払利息。本協定又はその他の取引文書に明確に規定されている逆の規定を除いて、本協定の満了日から5(5)日以内に支払われなかった金額は、本協定により公表された年利率に基づいて利息を計上しなければならない“ウォールストリートジャーナル”時々関連期間の最優遇ローン金利として 追加する2パーセント(又は第8条に規定する紛争解決手続に基づいて紛争を誠実に解決する一方の支払義務については、当該利息は、紛争の最終解決の日(例えば、管轄権のある裁判所命令を含む)から計算されなければならない)、又は(下回る場合)適用される司法管轄区域内で適用される法律が許容される最高金利は、四半期毎に複利しなければならない。上記の規定にもかかわらず，どちらにもいつでも義務はない
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前述の判決によると、支払利息の金利は、任意の適用司法管轄区域適用法律で許可されている最高金利を超えています。上記の判決の条項によれば、いずれか一方がいつでも当該適用管轄区域で当該最高金利よりも高い利息を支払うことが義務付けられている場合は、支払利息を再計算して当該最高金利に低下させなければならず、以前に支払われたすべての利息のうち当該最高金利を超えた部分は、支払基礎元金金額に適用されるべきである
7.7節協力；指導委員会
(A)本協定の発効日から本合意終了日と有効終了日までの間に、双方はそれぞれの関連会社が本合意、合併協定と合併協定に添付されている取引文書のフォーマットに基づいて、商業上の合理的な努力で協力し、誠実に協力し、SpinCo業務の安定的で秩序ある移行のための準備と計画を行うことを促すべきである。しかし、疑問を生じないようにするためには、いずれも、7.6節で述べた連携プログラムに関連するこのような取引ファイル形式の任意の修正、修正、または の他の変更に同意する必要はない。上記事項をさらに推進するために、会社および合併パートナーは、会社または合併パートナーおよびそのそれぞれの関連会社の適切な代表(例えば、適用される)がSpinCo業務の運営移行を準備して計画するのに十分な知識および資格を有することを確保し、会社および合併パートナーが合理的に合意した定期(対面または仮想)に基づいて移行サービス計画会議に参加し、本プロトコルに基づいてSpinCo業務の全体的な状況および計画を検討しなければならない。合併プロトコル及び合併プロトコル及び移行サービスに添付されている適用取引ファイルのフォーマット、及び合併相手が当社と合理的に合意する可能性のある他の事項
(B)合併相手及び当社は、本協定の発効日後、締め切り及び本合意が有効に終了する前に、SpinCo業務の円滑な秩序ある移行を準備し、計画するために、同等数の上級代表を速やかに共同指導委員会に任命し、終了後にSpinCo業務と合併パートナーSとの業務を統合する(指導委員会)。他の事項に加えて、指導委員会は、SpinCo業務実行者と合併パートナーとの間の管理役割分担を検討し、決定する。指導委員会は合理的な必要に応じて定期的に会議を開催しなければならないが、どんな場合でも週に1回以下であってはならない。当社が最初に任命した指導委員会のメンバーはSteve J.DemetriouとSteve Arnetteである。指導委員会が最初に任命した合併パートナーはジョン·ハイラーとトラビス·ジョンソンでなければならない
(C)本プロトコル第4.4条は、第7.7条における情報の取得に適用される
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第7.8節は利益相反を組織する。SpinCo、合併パートナー、および当社は、本合意の日から当社がいかなる留保株式も所有しなくなるまで、FAR 2.101に定義されているように、任意の政府契約または政府入札、提案書、オファーまたは他の契約の下での重大な実際または潜在的な組織利益衝突を回避、緩和または他の方法で解決すべきであり、当社、合併パートナー、SpinCoまたはそれらのそれぞれの関連会社は参加者または入札しており、このプロセスは、適用可能で法律に適合する場合の当事者間の通知および協力を含む
7.9節入金。配布後、SpinCoは、(A)付表7.9(A)節に記載された事項の締め切り後1(1)年および(B)付表7.9(B)節に記載された事項の締め切り後2(2) 年について、会社と協議し、戦略、費用、その他を含む合理的な最大の努力(開始および提訴または他の法的手続きを含む)を行うべきである。添付表7.9節に規定する欠SpinCo及び/又は当社(又はそのそれぞれ関連先)の入金を追徴及び回収(会社が全費用及び支出を負担する)のために、SpinCo(X)100% を会社(又はその指定者)に送金しなければならない(又はその指定者)添付表第7.9(A)節に記載された事項に関する入金、及び(Y)付表7.9(B)節に記載した事項に関する入金の80%。SpinCoは直ちに書面で会社に前述の売掛金の入金状況又はそれに関連する任意の論争に関するいかなる実質的な最新状況を提供し、そして合理的な最新の基礎の上で会社にその状況を通報し、会社がこの戦略について提出した任意の意見或いは提案を考慮しなければならない。当社の事前書面の同意を得ていない場合、SpinCoは(その付属会社にも促すことはできません) 前述の売掛金入金について妥協、和解、合意または妥協、和解または合意を達成することはできません
7.10節の過去の実績の使用
(A)会社は、取引終了後、SpinCoエンティティ及びその関連会社及びその関連会社及びその権益相続人が、法律及び関連 入札条項を適用して許可された場合に、SpinCo業務Sが過去に将来の入札及び入札を支援した業績及び経験を如実に合理的に言及することができることを認め、同意し、SpinCo業務の当該等の過去の業績及び経験が当社及びその関連会社が行った場合、当該等は会社及びその関連会社を指すことができる。しかしながら、当社およびその付属会社は、入札機関または顧客がそのような過去の業績または経験を受け入れ、および/または有利に考慮または評価するかどうかをいかなる陳述または保証もしない。SpinCoエンティティは，SpinCo業務の範囲を超えた作業についてこのような引用を行ってはならないことを認めて同意する
(B)SpinCoエンティティは、brが成約した後、会社及びその関連会社及びその利益相続人が、法律及び関連入札条項を適用して許可することができる場合、SpinCoエンティティの将来の入札及び入札を支援する上での過去の業績及び経験に如実かつ合理的に言及することができ、そのような過去の業績と経験を如実かつ合理的に言及することができる
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SpinCo業務や会社業務の はSpinCoエンティティによって行われ，このような引用はSpinCoエンティティを指す可能性がある.しかしながら、SpinCoエンティティは、入札機関またはクライアントがそのような過去の業績または体験を受け入れ、および/または有利に考慮または評価するかどうかについて、任意の陳述またはbr}保証を行うことはない。会社はSpinCo業務 の範囲内の作業についてこのような言及を行ってはならないことを認め、同意した
7.11節SpinCoドメインとInternet属性.本プロトコルの日付から配信時間までの間、双方は、会社またはその任意の子会社が配信時間内に所有する、SpinCo事業運営のために主に使用される、SpinCoドメインおよびインターネット財産を構成すべき任意のドメイン名および他のインターネット財産を決定するために、誠実に協力するであろう。時間を割り当てる前に，決定結果に必要な程度を反映するように，付表1.1(93)と付表2.2(A)のそれぞれを更新する.本7.11節によるこのようなすべての更新は、最初に列挙されたように、本契約日に交付された付表1.1(93)および添付表2.2(A) のそれぞれを修正して再確認すべきである
第7.12節許可スケジュール。取引が終了する前に、双方は誠意に基づいて交渉を行い、第7.12節に規定する会社によって保持されているSpinCo業務が第三者にサービスを提供するために使用される任意の所有または許可された知的財産権に関連する1つまたは複数の許可スケジュールを達成する
第八条
紛争解決手続き
第8.1条論争。合併協定または任意の他の取引文書が別途明確に規定されていない限り、本条第8条に規定されている議論、交渉および調整手続きは、本合意または任意の他の取引文書またはそのために意図された取引(分配時間の当日または前に行われる取引を推進するために行われるすべての行動を含む(ただし、合併協定または合併を含まない)によって生成された、本協定または任意の他の取引文書に関連する、またはそれに関連するすべての紛争、論争またはクレーム(契約、侵害または他の態様を含む)に適用されなければならない。またはそれに関連する当事者の商業的または経済的関係は、一方では、会社グループの任意のメンバーとSpinCoグループの任意のメンバーとの間または間の商業または経済関係(任意のこのような論争、論争、またはクレーム、すなわち論争)である。合併協定又は任意の他の取引文書に明示的に規定されている任意の賠償、救済制限及び責任制限は、第VIII条の規定によって管轄されることなく、当該合意又は任意の他の取引文書の明文規定によって管轄されなければならない
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8.2節のアップグレード；調停
(A)双方の意図は、それぞれのビジネス上の合理的な努力を利用して、双方が受け入れられる交渉に基づいて、時々生じる可能性のあるいかなる紛争を迅速に解決することである。合併協定又は任意の他の取引文書に明確な規定がある以外に、上記事項をさらに推進するために、論争に参加するいずれか一方は通知(報告通知)を提出することができ、双方の上層管理者(又は双方が同意すれば、このような実体内の適切な戦略業務単位又は部門)のために各当事者代表が参加する会議を開催することが要求され、初期代表は本プロトコル添付ファイルに列挙された添付ファイル8.2に列挙された人員でなければならない。このようなアップグレード通知のいずれかの副は、紛争当事者の総法律顧問または同様の役人または役人に提供されるべきである(コピーは、本協定に従って発行されたアップグレード通知であることを示すべきである)。各当事者間でこのような討論或いは交渉を行う任意の議題、場所或いは手続きは当事各方面が時々制定することができるが、当事者がアップグレード通知を出してから30(30)日以内にその商業上合理的な努力を尽くして面会すべきであることが前提である
(B)当事者がこのような紛争のエスカレート通知を出してから30(30)日以内に第8.2(A)節に規定するアップグレード手順により紛争を解決することができなかった場合、又は会社又はSpinCo及びその合併パートナーが合理的に結論を出すことができず、他方が商業的に合理的な努力を用いてこのような紛争を迅速に解決したくないと判断した場合、いずれも他方に書面通知を出すことにより紛争を調停に提出する権利がある。もしいずれか一方が前の言葉に基づいて紛争を調停に提出すれば、 当事者は1人の調停者を保留し、非公式に当事各方面に相談意見を提供することによって、当事各方面の討論と交渉を協力すべきである。双方が書面で合意しない限り、調停者が表現または提出したいかなる意見も厳密に諮問の性質に属するべきであり、当事者に対して拘束力がなく、調停者が表現または提出したいかなる意見も他のいかなる手続きでも採択されてはならない。調停者は，当事者が先に選定した調停者リストから選択することもできるし，当事者の他のプロトコルで選択することも可能である.当事者が本項8.2(B)第1文による書面調停通知を提供してから10(10)日以内に，双方が調停者について合意できなかった場合，br}社とSpinCoはそれぞれ1人の調停者を指名すべきであり，この2(2)名の調停者は3位(3)名の調停者をその論争の調停者として選択する.調停費用は調停に参加する当事者が平均的に負担しなければならないが、各当事者は自分で費用を負担しなければならない。調停は一方がいかなる訴訟を開始するための前提条件でなければならないが，いずれも訴訟開始前に90(Br)日を超える調停を要求されてはならない
第8.3節裁判所訴訟。いずれか一方が第8.2節に規定する 規定を遵守した後，訴訟の開始を希望する場合，その方は，第9.2節及び第9.9節の規定により，争議(又はこのような一連の関連争議)を第9.2節に規定する任意の管轄権のある裁判所に提出することができる
8.4節の論争解決過程における行動。他に書面の約束がない限り、各当事者は、本第8条の規定による争議の解決過程において、本合意、合併協定及び互いの取引文書の条項に従って、当該等のチノ又は合意が論争の具体的な標的でない限り、それぞれのグループメンバーにすべての契約及び合意を履行させなければならない
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第9条
他にも
第9.1条キノの存続。本プロトコルが明確に規定している以外に、本プロトコルに含まれるチェーノと他のプロトコル、および本プロトコル中の任意のチェーノおよび他のプロトコルに違反する責任は、毎回再構成、分配、合併後も有効であり、完全な効力を維持すべきである
9.2節には法律が適用され、 は司法の管轄に従う。本プロトコルは、本プロトコル(任意の付表または本プロトコル添付ファイルを含む)または本プロトコルとの交渉、実行または履行に関連するすべてのクレーム、係争、係争、または訴因(契約、侵害行為、平衡法または他を含む)に基づいて、または本プロトコルに基づく、または本プロトコルに基づく任意の陳述または保証に関連する任意のクレーム、係争、論争または訴因、または本プロトコルを締結する誘因として、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈されなければならない。デラウェア州以外の任意の管轄区域の法律の任意の選択または衝突をもたらす法律規定または規則(デラウェア州または任意の他の管轄区域にかかわらず)を適用することは考慮されない。第VIII条に記載されている以外に、会社およびSpinCoは、それぞれ、自身および会社グループまたはSpinCoグループのメンバー(例えば、適用される)、合併パートナーおよび合併パートナー持分所有者の同意を表し、本合意に関連する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起されなければならない、または当該裁判所が適用手続、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所(選択された裁判所)に対して標的管轄権を有さない場合(ただし、この裁判所が適用手続に管轄権がない場合のみ)。本合意に署名および交付することによって、双方は、(I)第8条に記載されている以外に、第9.8条に想定される任意の救済のために提起された任意の訴訟を含む、選択された裁判所の本合意に関連する任意の訴訟に対する排他的管轄権を普遍的かつ無条件に受け入れることができ、(Ii)第9.2条に基づいて提起され得る任意のこのような訴訟に対する当該当事者の現在または後に提起される可能性のある任意の異議を放棄し、ここでさらに撤回不可能に放棄し、抗弁しない、またはそのような訴訟が不便な裁判所で提起されたことに同意する。(Iii)同意は、発議または任意のそのような裁判所の他の許可要求によって、選択された裁判所の個人管轄権を否定または覆そうとしないことに同意しない；(Iv)同意は、本9.2節で述べた任意の訴訟を選択裁判所以外の任意の裁判所で提起しないことに同意し、 (V)書留または書留、要求された証明書郵送、または法律で許可された任意の他の方法で送達することができる任意の訴訟において、伝票および訴えを含むすべての訴訟手続きに同意する。(Vi)前項(V)項に規定する送達は，訴訟中の当該側に個人管轄権を与えるのに十分であり，そうでなければ は各方面で有効かつ拘束力のある送達を構成することに同意する.当事者が同意するとき、上記に規定された選定裁判所の任意の訴訟における最終判決は、判決に対する訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の司法管轄区域で強制的に実行することができ、双方はまた、選択裁判所が任意のそのような判決の実行または実行に対して非排他的管轄権を有することに同意する
-81-
第9.3節通知。本プロトコルの下で各当事者間のすべての通知および他の通信は、書面で行われ、正式に発行されたとみなされるべきである：(W)直接配信、(X)国郵便で書留または書留で返送された後に配信され、(Y)フェデックスまたは他の国際的に公認されている隔夜配信サービスを介して配信されるか、または(Z)ファクシミリ(受信が確認された場合にのみ)または電子メール(電子メールの送信者が受信者S電子メールサーバから受信者が電子メールを受信していないことを示す自動返信を受信しない限り)、住所は以下のとおりである
(A)会社に、または流通日または前にSpinCoに送信する場合、
ジェイコブス·ソリューションです
1999ブライアン·ストリートスイート3500
テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一
注意：ジャスティン·ジョンソン
メール：justin.johnson@Jacobs.com
コピー(構成されない通知)を送信します
Wachtell Lipton Rosen&Katz
西52街51番地
ニューヨーク、ニューヨーク10019
注意：デイビッド·A·カーツ
カレイサ·L·ケイン
メール：DAKatz@wlrk.com
メール：klcain@wlrk.com
(B)流通日後にSpinCoまたは合併パートナーにある場合：
Amazon Holdco Inc
ウェストフィールド通り4800番地
スイート#400
バージニア州シャンティイ、20151
注意：スチュアート·ヤン
Eメール：Stuart.Young@amentum.com
コピー(構成されない通知)を送信します
Cravath，Swine&Moore LLP
ユニバーサル広場
8番街825号
ニューヨーク市、郵便番号：10019
注意：リチャード·ホール
デイビッド·J·パーキンス
マリオ·A·フィオレ
メール：rhall@Cravather.com
メール：dperkins@Cravather.com
メール：mfiore@Cravather.com
-82-
(C)合併パートナー権益保持者に、または分配日または前に合併 パートナーにある場合、
C/o Lindsay Goldberg LLC
五番街六三零号、三十階
ニューヨーク、郵便番号：10111
注意：J.ラッセル·トリドマン
ビンセント·ライイ
リンジー·ゴールドバーグ·リーガル
Eメール：triedman@lindsayGoldbergllc.com
メール：ley@lindsayGoldberglcc.com
メール：Legal@lindsayGoldberglcc.com
そして
C/oアメリカ証券有限責任会社
マディソン通り590号、38階
ニューヨーク市郵便番号10022
注意： ベンジャミン·ディクソン
エリック·L·シュロンドフ
メール：bdickson@American-securities.com
メールボックス：eschondorf@america-securities.com
コピー(構成されない通知)を送信します
Cravath，Swine&Moore LLP
ユニバーサル広場
8番街825号
ニューヨーク市、郵便番号：10019
注意：リチャード·ホール
デイビッド·J·パーキンス
マリオ·A·フィオレ
メール：rhall@Cravather.com
メール：dperkins@Cravather.com
メール：mfiore@Cravather.com
または双方は、時々書面で指定された他の1つまたは複数のアドレスを同様の通知で指定する
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第9.4節のタイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは便宜上挿入されるのみであり，本プロトコルに含まれる任意の条項を解釈または解釈する際に考慮してはならない
9.5節全体のプロトコル.本プロトコル(展示品およびスケジュールを含む)、機密協定および他の取引文書は、双方間の本プロトコルの標的に関する完全な合意を構成し、双方間のこのような標的に関するすべての以前の合意および了解の代わりになるが、明確のために、本プロトコルは、秘密協定の条項および規定を代替すべきではなく、秘密協定の条項および規定は、それぞれの条項に従って満了または終了するまで有効であることを理解すべきである。しかし，発効時間後，SpinCo(合併パートナーである利益相続人)は，SpinCoエンティティやSpinCo業務に関連してSpinCo資産に含まれる情報については，セキュリティプロトコルの下で何の義務も負わないという点で，これらの情報は情報とはみなされなくなる
第9.6条改正と免除
(A)いずれかの当事者は、配布時間の前の任意の時間に本協定の任意の条項または条件を放棄することができ、または(第9.6(B)項を制限することなく)正式に署名された書面協定による本協定の修正または修正に同意することができる。本プロトコル項目のいずれかの違約行為の放棄は、前または後に延長された任意の違約行為、または前後に発生したそのようなイベントによって生じる任意の権利に任意の方法で影響を与えるとみなされてはならない。いずれか一方が本協定のいずれの条項の放棄に対しても無効であり，書面で明示的に規定され，その条項の放棄を要求された側が実行されない限りは無効である
(B)本協定は、SpinCoおよび会社(取引終了前に合併相手である場合)が署名した正式に許可された書面協定によってのみ修正または修正され、この書面協定は、本協定に言及するが、第2.9条、第V条、第VI条または第IX条のいずれかの改正については、合併相手株所有者の権利または義務に悪影響を与える場合には、合併相手株所有者が書面協定に署名することを要求しなければならない
第9.7節譲渡；第三者受益者なし。SpinCoおよび会社(および取引完了前に、合併パートナー)の事前書面の同意なしに、いずれか一方は、本合意を譲渡することはできないが、一方は、本プロトコルの下で、その任意の資産またはエンティティまたはビジネスラインの売却または処分に関連する任意のまたは全ての権利および義務を譲渡することができ、または、当該当事者が生存エンティティでない合併取引に関連する任意または全ての権利および義務を譲渡することができるが、いずれの場合も、このような譲渡は、本合意項の下でのいかなる責任または義務も免除してはならない。本協定の規定及び本協定項における義務及び権利は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人及び譲受人に拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致し、その強制により実行することができる。第六条保障された当事者に関する規定を除いて、本協定は、本合意当事者及びそのそれぞれの団体のメンバー及びその許可された相続人及び譲受人の利益のためにのみ制定され、本プロトコル中の任意の明示的又は黙示された内容は、本合意又は本合意に従って享受される任意の法律又は平等法の権利、利益又は救済のいずれかの他の人に付与されることは意図されていない又は付与されるであろう
-84-
9.8節の具体的な公演。契約違反または本プロトコルの任意の条項、条件、および規定に違反する実際的または脅威的な状況が発生した場合、損害を受けた当事者または複数の当事者は、本合意項の下でのその権利を具体的に履行し、強制令または他の平衡法救済(一時的または永久的にベース)を得る権利がある。双方は、金銭損害賠償を含む任意の違約または違約を脅かす法的救済措置は、いかなる損失を補償するのに十分ではない可能性があり、具体的な履行行為に対する任意の訴訟におけるいかなる抗弁、すなわち法的救済を放棄すれば十分であることに同意した。いずれの当事者も、このような救済措置を有する保証金を担保または送付するいかなる要求も免除する。本節のいずれの規定も，被害者Sが獲得する権利のある任意の他の救済能力を制限または放棄するためのものではない
9.9節は陪審員裁判を放棄する。双方はここで、任意の裁判所の任意の司法手続きにおいて陪審裁判を受ける権利を無条件かつ撤回することができず、これらの紛争、論争またはクレームは、本プロトコルまたは任意の取引文書(本プロトコルおよびその中の任意のスケジュールまたは証拠を含む)、またはそのような合意の違反、終了または有効性、またはそのような合意の交渉、実行または履行に関する。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは任意の関連文書に基づくまたは生成された任意の訴訟、訴訟手続、反クレーム、または任意の他の訴訟手続において陪審裁判を求めてはならない。いずれの側も、陪審員裁判を放棄するいかなるこのような訴訟も、陪審裁判を放棄できない、または放棄していない他の訴訟との合併を求めない。本プロトコルのいずれも，他の事項を除いて，本プロトコルや文書の締結は，上記9.9節で述べた相互棄却と証明によるものであることを証明している.いずれか一方がいかなる方法でも同意しないか，または他の当事者にも示されておらず，本条項第9.9条の規定はすべての場合に十分に実行されない
9.10節の分割可能性.本プロトコルまたは任意の取引文書の任意の条項、または任意のそのような条項が誰または任意の場合に適用され、任意の態様で管轄権のある裁判所によって無効、不法または実行不可能と判断された場合、そのような無効、不法、または実行不可能は、本合意の他の条項に影響を与えてはならない。双方はまた、本プロトコルの任意の条項が任意の程度本プロトコルに適用される法律が任意の態様で無効または実行不可能とみなされている場合、本プロトコルの残りの条項が法的に許容される最大限に有効かつ実行可能であるように、本プロトコルを有効かつ実行可能な条項の代わりに、必要な範囲で修正または他の方法で修正し、双方の意図に適合するように、本プロトコルの残りの条項を有効かつ実行可能とする必要な行動をとるべきであることに同意した
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9.11節は内容に対応する.本プロトコルは、(電子または.pdfを介した送信を含む)2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。ファクシミリ、電子、または.pdf送信によって送信される任意の署名ページは、元の署名ページと同じ拘束力を有するべきである
第9.12節不可抗力。いずれか一方(またはそれを代表して行動する者)は、不可抗力の場合によってその義務の履行が阻止され、阻害され、阻害され、または遅延される限り、本プロトコルの下の任意の義務(支払い義務を除く)または任意の他の取引伝票(その中で他に明確に規定されていない限り)についていかなる責任または責任を負わない。本条項から利益を得ていると主張する側は、任意のこのようなイベントが発生した後、合理的な実行可能な範囲内で、できるだけ早く(A)このような任意の不可抗力の性質および程度を他の当事者に通知し、(B)そのような理由を除去するために職を尽くし、実行可能な場合には、本合意または適用される他の取引文書をできるだけ早く回復させるべきである
9.13節で終了する.本プロトコルは，流通前に統合プロトコルを効率的に終了しながら終了する.流通時間が経過した後、SpinCoと会社がそれぞれ書面協定に署名しない限り、本協定は終了することはできません。終了した場合、本プロトコルは無効であり、いずれか一方またはその任意の上級管理者および取締役は、本プロトコルのために誰に対してもいかなる責任も負わない
第9.14節公開公告は、他方の事前書面による同意を得ず(無理な拒絶、追加条件又は遅延を許可してはならない)、本協定の一方又はその任意の関連会社又は代表は、(A)法律又は証券取引所規則が、その米国証券取引委員会の届出要求を必要とするか、又は遵守する必要があると考えられる場合がない限り、(A)法律又は証券取引所規則が必要であると認めるか、又はその米国証券取引委員会の届出要求を遵守する必要があると認める場合がある。この場合、プレスリリースまたは公告を発表することを求める側は、プレスリリースまたは公告が発表される前に、プレスリリースまたは公告に対してコメントを発表する合理的な機会を他方に提供しなければならない(かつ、コメントは、他方が善意に基づいて合理的に考慮されるべきである)、または(B)ニュース原稿または公告の内容が以前に一方によって公開されたか、またはすべての重大な態様が、本9.14節に違反することなく公開された材料または開示内容と一致するように努力しなければならない。双方は、本合意の実行について発表された初期プレスリリースは、会社と合併パートナーが同意するフォーマットを採用しなければならないことに同意した。本協定は、統合パートナー持分所有者またはその任意のマネージャーまたは一般パートナーが、そのパートナー、投資家、潜在投資家または同様の当事者に、本プロトコルおよび/または資金報告、マーケティング、資金調達または同様の目的のための取引に関する一般的な情報を報告または開示することを禁止するとみなされてはならない
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第9.15条の意味
(A)本協定の内容が他に言及されていない限り：
(I)(A)任意の性別の語は、互いの性別および中性形態を含み、(B)単数または複数の語もそれぞれ複数または単数を含む用語を使用し、(C)定義された用語の派生形態は、関連する意味を有するであろう；(D)本プロトコルにおける用語、本明細書の用語、ここでの用語、本プロトコルにおける用語、以下の派生または同様の語は、プロトコル全体を意味する。(E)条項、節、添付ファイル、展示品、添付ファイル、展示品および添付表は、本協定の具体的な条項、節、添付ファイル、展示品または付表を意味し、条項または条項に言及する場合、別々に言及すべき章または小節の段落または条項を意味し、(br}(F)展示品および展示品を含む語は、かかとに制限のない展示品とみなされるべきであり、(G)語は断言されるべきであるが、排他的ではない
(Ii)本協定または本協定が指す任意の合意または文書において定義または言及された任意の法律とは、一連の比較可能な継承法およびその下の関連条例および公表された解釈を含む時々改正、修正または追加の法律を意味し、任意の契約または文書に言及される場合、すなわち、時々修正、修正または追加される契約または文書を意味する
(3)任意の連邦、州、地方または外国の法規または法律に言及する場合は、これらの法規または法律に基づいて公布されたすべての条例を含むべきである
(Iv) いかなる者にも、Sの相続人及び譲受許可者が含まれ、いかなる政府当局についても、その職能及び身分を引き継ぐ者も含まれる
(B)本プロトコルで使用する言語は，双方が相互の意思を表現するために選択された言語と見なすべきである.双方の は、各当事者およびその代理人が本プロトコルの起草作業に審査され、参加していること、起案者に不利な解釈規則、または合意起草者に不利な任意の類似規則は、本プロトコルの解釈または解釈に適用されないことを認めている
(C) 本プロトコル中の任意の条項(付表を含む)は、任意の当事者またはその任意の付属会社が、任意の訴訟において、そのような任意の付属会社または任意の第三者が、いかなる契約または法律のいかなる条項または規定に違反または違約していないか、または遵守していると認めるべきではない
(D)本プロトコルが日数に言及した場合，営業日を明示的に規定しない限り，その日数はカレンダー日を指すべきである.特定の日歴または前に任意の行動が取られるか、または実施されるべきであり、その日が営業日でない場合、その行動を次の営業日に延期することができる
(E)本協定に従って任意の行動を行うか、または任意のステップをとる前または後の期間を計算する際には、その期間を計算するための参照日としての日付は含まれておらず、期間の最後の日が営業日でない場合、その期間は次の営業日で終了しなければならない
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(F)文節は，主体や他の事物がある程度拡張された程度を指し，その文節は単純に指すべきではない
(G)書面、書面、および同様の用語は、印刷、タイピング、および電子媒体を含む可視形態で文字を複製する他の手段を意味する
(H)別の説明がない限り、すべての通貨数はドルで表されるべきである
9.16節の公演です。当社は履行を促し、本契約または当社グループの任意のメンバーが履行する任意の他の取引文書に規定されているすべての行動、合意、義務を履行することを保証します。SpinCoは、その履行を促進し、SpinCoグループの任意のメンバが、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに規定されたすべての行動、プロトコル、および義務を履行することを保証する。合併パートナーは、履行を促進し、それに基づいて、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に規定された、合併パートナーまたは合併パートナーの任意の子会社(SpinCoグループのメンバーが発効した日から後を含む)によって実行されるすべての行動、合意、および義務を保証する。各当事者(その許可された相続人および譲受人を含む)はまた、(A)(A)会社グループまたはSpinCoグループの他のすべてのメンバーに(状況に応じて)本 第9.16節に含まれる条項、条件、および継続的義務を直ちに通知し、(B)会社グループまたはSpinCoグループの他のすべてのメンバに、本プロトコルまたは任意の他の取引文書またはそれに従って行われる取引がS側の義務に適合しないいかなる行動も行わないように促すことに同意する
[このページの残りはわざと空にしておく.]
-88-
ここで、双方は、上述した日に、本合意がそれぞれ正式に許可された者によって署名されることを証明する
| ジェイコブス·ソリューションです | ||
| 差出人： | /投稿S/ボブ·プラガダ | |
| 名前：ボブ·プラガダ | ||
| 肩書：CEO | ||
| Amazon Holdco Inc. | ||
| 差出人： | /投稿S/ボブ·プラガダ | |
| 名前：ボブ·プラガダ | ||
| 肩書：CEO | ||
[別居と分配契約の署名ページ]
| AMENTUM親会社持株有限公司 | ||
| 著者：AMENTUM合弁企業LP、 その唯一のメンバーは | ||
| 差出人： | /投稿S/ラッセル·トレドマン | |
| 名前：ラッセル·トレドマン | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| 差出人： | /S/ベンジャミン·ディクソン | |
| 名前：ベンジャミン·ディクソン | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| AMENTUM合弁企業LP | ||
| 著者：AMENTUM合弁企業GP LLC その普通のパートナーは | ||
| 差出人： | /投稿S/ラッセル·トレドマン | |
| 名前：ラッセル·トレドマン | ||
| 肩書：執行マネージャー | ||
| 差出人： | /S/ベンジャミン·ディクソン | |
| 名前：ベンジャミン·ディクソン | ||
| 肩書：執行マネージャー | ||
[別居と分配契約の署名ページ]