添付ファイル2.1
実行バージョン
合意と合併計画
日付：2023年11月20日
どこにでも見られる
ジェイコブス·ソリューション社は
アマゾンホールディングスは
AMENTUM親会社持株有限公司
と
AMENTUM合弁企業LP
カタログ
| ページ | ||||||||
| 1つ目の定義 |
2 | |||||||
|
|
第一条第一条 | 定義する | 2 | |||||
| 1.2節 |
交差引用 |
20 | ||||||
| 節1.3 |
意味.意味 |
22 | ||||||
| 第二条合併 |
24 | |||||||
| 第二十一条 |
終値前に出資する |
24 | ||||||
| 第二十二条 |
終業する |
24 | ||||||
| 第二十三条 |
有効時間 |
24 | ||||||
| 第二十四条 |
会社登録証明書和尚存実体の定款 |
24 | ||||||
| 第二十五条 |
統治事項 |
25 | ||||||
| 第三条持分の転換 |
25 | |||||||
| 3.1節 |
持分への影響 |
25 | ||||||
| 3.2節 |
利益交換 |
27 | ||||||
| 3.3節 |
その他合併注意事項 |
28 | ||||||
| 第四条会社の会社に関する陳述及び保証 |
28 | |||||||
| 4.1節 |
会社の組織構造 |
28 | ||||||
| 4.2節 |
適切に許可する |
29 | ||||||
| 4.3節 |
同意と承認 |
29 | ||||||
| 4.4節 |
訴訟を起こす |
30 | ||||||
| 第四百五十五条 |
仲買人 |
30 | ||||||
| 第五条会社及びSpinCoのSpinCoに関する陳述及び保証 |
30 | |||||||
| 5.1節 |
SpinCo実体の組織 |
31 | ||||||
| 5.2節 |
適切に許可する |
31 | ||||||
| 第五十三条 |
SpinCo実体の資本化 |
32 | ||||||
| 5.4節 |
同意と承認 |
32 | ||||||
| 第五十五条 |
財務諸表 |
33 | ||||||
| 5.6節 |
何か変化や事件はありません |
34 | ||||||
| 第五十七条 |
国家安全保障事務 |
34 | ||||||
| 第5.8条 |
安全許可 |
34 | ||||||
| 第5.9節 |
SpinCo資産の充足性 |
34 | ||||||
| 第5.10節 |
訴訟を起こす |
35 | ||||||
| 第5.11節 |
属性 |
35 | ||||||
| 第5.12節 |
税務の件 |
36 | ||||||
| 第5.13節 |
材料契約 |
37 | ||||||
| 第5.14節 |
会社間手配 |
39 | ||||||
| 第5.15節 |
労資関係 |
39 | ||||||
| 第5.16節 |
法律を守る |
40 | ||||||
| 第5.17節 |
SpinCo福祉計画 |
40 | ||||||
| 第5.18節 |
知的財産権 |
42 | ||||||
| 第5.19節 |
環境問題 |
44 | ||||||
| 第5.20節 |
関連事務 |
45 | ||||||
| 第5.21節 |
登録声明 |
45 | ||||||
| 第5.22節 |
取締役会と株主承認 |
46 | ||||||
| 第5.23節 |
SpinCo融資 |
46 | ||||||
| 第5.24節 |
政府契約 |
47 | ||||||
| 第5.25節 |
輸出規制法 |
47 | ||||||
| 第5.26節 |
データのプライバシー |
48 | ||||||
|
|
第5.27節 |
他に陳述や保証はありません |
49 | |||||
| 第六条合併パートナー及び合併パートナーの陳述及び保証 |
51 | |||||||
| 6.1節 |
組織する |
51 | ||||||
| 6.2節 |
適切に許可する |
51 | ||||||
| 第6.3節 |
大文字である |
52 | ||||||
| 第六十四条 |
同意と承認 |
52 | ||||||
| 第六十五条 |
国家安全保障事務 |
53 | ||||||
| 第6.6節 |
安全許可 |
53 | ||||||
| 第六十七条 |
財務諸表 |
54 | ||||||
| 第6.8節 |
訴訟を起こす |
54 | ||||||
| 第6.9節 |
属性 |
54 | ||||||
| 第6.10節 |
税務の件 |
55 | ||||||
| 第6.11節 |
何か変化や事件はありません |
56 | ||||||
| 第6.12節 |
材料契約 |
57 | ||||||
| 第6.13節 |
労資関係 |
58 | ||||||
| 第6.14節 |
法律を守る |
59 | ||||||
| 第6.15節 |
パートナー福祉計画を合併する |
59 | ||||||
| 第6.16節 |
知的財産権 |
61 | ||||||
| 第6.17節 |
環境問題 |
63 | ||||||
| 第6.18節 |
仲買人 |
64 | ||||||
| 第6.19節 |
登録声明 |
64 | ||||||
| 第6.20節 |
政府契約 |
64 | ||||||
| 第6.21節 |
輸出規制法 |
65 | ||||||
| 第6.22節 |
取締役会と合併パートナー株主の承認 |
66 | ||||||
| 第6.23節 |
株主の承認が必要だ |
66 | ||||||
| 第6.24節 |
公開販売や流通を禁止する |
66 | ||||||
| 第6.25節 |
免除への依存 |
67 | ||||||
| 第6.26節 |
投資家の地位を認める |
67 | ||||||
| 第6.27節 |
譲渡または転売 |
67 | ||||||
| 第6.28節 |
一般的な嘆願はない |
68 | ||||||
| 第6.29節 |
会社とSpinCoの株式 |
68 | ||||||
| 第6.30節 |
逆買い入れ法はない |
68 | ||||||
| 第6.31節 |
データのプライバシー |
68 | ||||||
| 第6.32節 |
合併パートナー流失 |
69 | ||||||
| 第6.33節 |
株式融資 |
69 | ||||||
| 第6.34節 |
関連事務 |
70 | ||||||
| 第6.35節 |
他に陳述や保証はありません |
70 | ||||||
| 第七条条約 |
71 | |||||||
| 第7.1節 |
業務行為 |
71 | ||||||
| 7.2節 |
税務の件 |
79 | ||||||
| 第七十三条 |
登録説明書の作成 |
82 | ||||||
| 第7節 |
合理的最大の努力 |
83 | ||||||
| 第七十五条 |
融資する |
85 | ||||||
| 第7.6節 |
情報を得る |
91 | ||||||
| 第七十七条 |
個人情報の処理 |
92 | ||||||
| 第7.8節 |
D&O賠償と保険 |
92 | ||||||
|
|
第七十九条 |
公告 |
93 | |||||
| 第7.10節 |
従業員は意見を求めない |
94 | ||||||
| 第7.11節 |
訴訟抗弁 |
95 | ||||||
| 第7.12節 |
第十六条関係事項 |
95 | ||||||
| 第7.13節 |
相手S業務の制御 |
96 | ||||||
| 第7.14節 |
SpinCo株発行 |
96 | ||||||
| 第7.15節 |
取引伝票 |
96 | ||||||
| 第7.16節 |
買収法規 |
96 | ||||||
| 第7.17節 |
会社および合併相手の責任 |
96 | ||||||
| 第7.18節 |
労働相談会の事 |
97 | ||||||
| 第7.19節 |
第280 G条承認 |
97 | ||||||
| 第7.20節 |
さらに保証する |
97 | ||||||
| 第7.21節 |
SpinCo株主承認 |
98 | ||||||
| 第7.22節 |
財務諸表 |
98 | ||||||
| 第7.23節 |
競争し合う提案を募集してはならない |
99 | ||||||
| 第7.24節 |
辞職する |
100 | ||||||
| 第7.25節 |
合併パートナー流失 |
100 | ||||||
| 第7.26節 |
関連企業契約を中止する |
101 | ||||||
| 第八条合併の条件 |
101 | |||||||
| 第八十一条 |
SpinCo，会社と合併相手が合併の義務を実施する条件 |
101 | ||||||
| 第8.2節 |
会社とSpinCo義務の付加条件 |
102 | ||||||
| 第8.3節 |
合併パートナー義務の付加条件 |
103 | ||||||
| 第九条終了 |
104 | |||||||
| 第九十一条 |
端末.端末 |
104 | ||||||
| 第9.2節 |
終止的効果 |
106 | ||||||
| 第9.3節 |
費用と支出 |
106 | ||||||
| 第十条雑項 |
106 | |||||||
| 第十一条第一項 |
陳述·保証と プロトコルはもはや有効ではない |
106 | ||||||
| 第十一条第二条 |
法律を管轄する |
107 | ||||||
| 第十一条第三条 |
通達 |
107 | ||||||
|
|
第十一条第四条 |
タイトル |
109 | |||||
| 第十一条第五条 |
完全な合意 |
109 | ||||||
| 第十一条第六条 |
改正と免除 |
110 | ||||||
| 第十一条七条 |
利害関係者 |
110 | ||||||
| 第十一条第八条 |
スタントを披露する |
111 | ||||||
| 第十一条第九条 |
陪審員の取り調べを放棄する |
111 | ||||||
| 第10.10節 |
分割可能性 |
112 | ||||||
| 第10.11節 |
同業 |
112 | ||||||
| 第十一条十二条 |
いくつかの融資条文 |
112 |
| 添付ファイル | ||
| 添付ファイル1 | その他合併注意事項 | |
| 添付ファイル2 | 管理請求書 | |
| 展示品 | ||
| 添付ファイルA | プロジェクトサービスプロトコルフォーマット | |
| 添付ファイルB | 税務協定形式 | |
| 添付ファイルC | 移行サービスプロトコルフォーマット | |
| 付属品D | SpinCo株主承認表 | |
合併協定と合併計画
本協定と合併計画日は2023年11月20日であり、以下の各方面によって締結される：Jacobs Solutions Inc.(デラウェア州 会社)、Amazon Holdco Inc.(デラウェア州会社と当社の完全子会社)、Amentum Parent Holdings LLC(デラウェア州有限責任会社)とAmentum合弁企業LP(デラウェア州有限組合企業と合併パートナーの唯一の持分所有者)。上記の各当事者は、本明細書では締約国と呼ばれることがあり、総称して締約国と呼ばれることがある。朗読で使用されるが、他の方法で定義されていない大文字の用語は、 1.1節でこのような用語に与えられるそれぞれの意味を有するべきである
考えてみてください
(1)SpinCoは、当社の完全間接子会社である
(2)合併パートナー持分所有者は、合併パートナーの唯一の持分所有者であり、合併パートナー100%の権益(合併パートナー持分)を実益的かつ登録地に所有する
(3)本協定に署名するとともに、会社、SpinCo、合併相手及び合併相手持分所有者は、分離及び分配協定を締結しており、協定によれば、会社は、協定に規定されている条項及び条件に基づいて、再編に基づいて、SpinCo事業を分離し、分配時にSpinCo業務をSpinCoが所有する
(4)割り当て前に、SpinCoに再編計画中のSpinCo資産を譲渡する代償として、SpinCoは会社の子会社に現金を支払い、総額はSpinCoの支払いに相当する
(5)会社はS社株主に少なくとも80.1%のSpinCo普通株(SpinCo普通株)を発行し、1株当たり額面0.01ドルで、対価がない比例するその上で、SpinCo普通株の最大19.9%の流通株は会社の子会社が保留する(このような株式、留保株式)
(6)再構成とともに行われる割当てを分離と呼ぶ
(7)分立後および発効時間の前に、合併相手株主 持分所有者は、合併相手株所有者の出資を促進し、発効時間において、双方は、条項 と本明細書で述べた条件の制限を受けて、合併パートナーとSpinCoとの合併を完了してSpinCoに組み込まれ、SpinCoは存続エンティティとして継続する
(8)(I)合併パートナーの唯一のメンバー及びマネージャーである合併相手株所有者及び(Ii)合併パートナー持分者である一般パートナーの管理委員会は、合併を含む本契約及び本契約が行う予定の取引を承認した
(9)SpinCo取締役会(SpinCo取締役会) (I)は、本プロトコル、分離および分配プロトコルおよび他の取引文書を承認し、(Ii)行われる取引を承認し、(Iii)上記(I)および(Ii)条の各事項は、SpinCoおよびSpinCo Sの唯一の株主である会社に対して賢明で公平であり、会社の最適な利益に適合することを発表する
(10) 会社取締役会(会社取締役会)は、本契約および取引を承認したが、会社取締役会は、割り当ての構造を決定し、記録日および分配日を決定し、分配(その有効性は、法律が適用可能な範囲内で“分離および分配協定”に規定された条件を満たすか、または放棄するか否かに依存する)をさらに実行する必要がある
(11)双方の意図は，米国連邦所得税の目的のために：(A)会社の子会社が以下のように会社に少なくとも80.1%のSpinCo普通株を出資·分配することである比例する配布、一緒に使用し、どんなものとも債務転株守則第368(A)(1)(D)及び355(A)条によれば、当社の当該付属会社の交換又は整理流通は、再編の資格を満たし、(B)流通は、当社の任意の整理分譲とともに、守則第355(A)条に記載された取引に適合する。 (C)合併は、規則第368(A)条に示される再編に適合し、及び(D)守則第368条の目的については、本協定及び分割及び分譲協定はいずれも再構成計画を構成する
そこで今は：
本プロトコルに記載されている前提と相互契約および他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，ここでは十分な を受け取っていることを確認し，双方は以下のように同意する
第一条
定義する
1.1節で定義する.本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有する
(1)行動？は“分離と割当てプロトコル”で規定されているという意味を持つ
(2)他のエンティティは“分離と割当てプロトコル”で規定されている意味を持つ
(3)不利な法律事件とは、(A)任意の法律の制定、任意の司法裁決または提案の発表、または任意の行政当局または公告の公布(任意の法律解釈を含む)を意味し、これは、取引が免税地位を得る可能性に重大な悪影響を与え、(B)米国議会衆議院または米国行政部門が任意の立法を承認し、その立法が一旦公布されて署名されて法律となった場合、または制定されて法律に署名した場合、取引が免税地位を得る可能性に重大な悪影響を及ぼす。(C)米国国税局は、米国国税局の裁決請求において要求された任意の裁決を発行することを拒否するか、または(D)Cravathは、合併パートナー合併への税務意見の提供を拒否するか、またはWLRKまたは会社の会計士事務所が、会社に任意の税務意見を提供することを拒否する(場合に応じて)
2
(4)付属会社は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって、または他の方法で、その人を直接または間接的に制御し、その人によって制御される、またはそれと共同で制御する任意の他の人を意味する
(5)“合意”とは、本プロトコルのすべての添付ファイル、添付ファイル、および添付表(開示スケジュールを含む)を含む本“プロトコル”および“統合計画”を意味し、本プロトコルの条項に従って時々修正、再記述、修正、または追加することができる
(6)代替代行配置の意味は添付ファイル1に示す
(7)反トラスト法とは、改正された“シェルマン法”、改正された“クライトン法”、改正された“連邦貿易委員会法”、“高速鉄道法案”、および独占または貿易の禁止、制限または規制、または合併または買収による競争低減の目的または効果を有する行為を禁止、制限または規制することを目的とした任意の他の連邦、州、外国または超国家法律をいう
(8)基本合併対応価格とは、SpinCo普通株の数(最も近い整数に四捨五入) が(A)発効直前に発行·発行されたSpinCo普通株の総数に等しいことである割る(B)会社推定百分率乗じる(C)統合パートナー推定値パーセント
(9)福祉計画とは、各従業員福祉計画(ERISA第3(3)節の意味であるが、この計画がERISAによって拘束されているか否かにかかわらず)および各従業員福祉または補償計画、プログラム、合意または手配を意味し、各年金、退職、利益共有、401(K)、解散費、健康および福祉、障害、繰延補償、雇用、解雇、制御変更、保留、追加福祉、株式購入、現金配当または株式インセンティブ(Br)または他の福祉計画、計画、合意、政策または他の手配は、いずれの場合も、任意の政府当局および任意の多雇用主計画によって開始、維持または管理される任意の計画、計画、または手配を含まない、現職および/または元役員、上級管理者、コンサルタントまたは従業員の利益のために維持される
(10)図書とレコード は“別居と流通プロトコル”に規定されている意味を持つ
(11)営業日とは、ニューヨークで銀行機関を閉鎖することが法的に許可されているか、または土曜日、日曜日または他の日ではない日を意味する
(12)クリーニング割当ては“分離と割当てプロトコル”で規定されているという意味を持つ
(13)“税法”とは、改正された“1986年国内税法”をいう
3
(14)集団交渉協定とは、労働組合又は他の労働機関と締結された各書面契約をいう
(15)会社会計士事務所とは、会社が合理的に受け入れた国が認めた会計士事務所をいう
(16)会社業務は“分離·分配プロトコル”に規定されているという意味を持つ
(17)会社合併納税申告書とは、一方では、会社またはその任意の関連会社(SpinCoエンティティを除く)およびSpinCoまたはSpinCo子会社の任意の合併、合併、関連、または単一納税申告書を含み、他方では、集団減免または同様の税金損失または他の属性の共有(または提出)を要求すると理解されるべき納税申告書は、そのような申告のために、会社合併納税申告書とみなされてはならない
(18)会社普通株とは、会社の普通株であり、1株当たり額面1.00ドルである
(19)会社分配税申出とは、会社上級管理者が分配税意見について会社会計士事務所及びWLRKに提出した、期限が 締め切りである、形式及び実質的に合理的に会社会計士事務所及びWLRKを満足させる陳述である
(20)会社グループは“分離·分配プロトコル”に規定されている意味を持つ
(21)会社の重大な悪影響とは、任意の変更、イベント、発展、状況、発生または影響、または が阻止されることが予想されること、重大な損害または重大な遅延会社が、外部の日付前に本プロトコルまたは個別および分配プロトコルの下での義務を履行すること、または外部日前に予期される取引を完了することを意味する任意の変更、イベント、発展、状況、発生または影響を合併および分離を含む
(22)会社米国証券取引委員会文書とは、2021年1月1日から、会社またはSpinCoが米国証券取引委員会に提出または提出しなければならないすべての表、報告書、スケジュール、レポート、およびその他の文書を意味する
(23)会社税務意見書とは、分配税意見書と会社合併税意見書をいう
(24)会社推定値パーセント指定第1(1)減号統合パートナー推定値の割合
4
(25)競合合併相手提案とは、(A)直接又は間接買収、独占許可又は購入合併パートナー又は任意の合併相手子会社の任意の業務又は資産に対する任意の照会、提案又は要約、又はその利益を示すものであり、これらの業務又は資産の個別又は合計は、合併パートナー業務の総資産の20%以上を占め、(B)任意のカテゴリの権益の直接又は間接的な買収又は購入の20%以上、又は合併パートナーの係属中の投票権の20%以上、又は(C)合併、業務合併、証券取引所、合弁企業、共同企業又は類似の取引は、合併パートナー又は任意の合併相手子会社の任意の業務に関連し、合併パートナー業務全体の資産の20%以上を占める。すべての取引は相互競争の合併パートナー提案であってはならない
(26) 競争SpinCo提案とは、任意の(A)直接または間接的な買収、独占許可または購入会社またはその任意の子会社の任意の業務または資産に対する任意の問い合わせ、提案または要約、またはその利益を表明し、その業務または資産の個別または合計がSpinCo業務資産の20%以上を占め、(B)任意のカテゴリの権益の20%以上を直接または間接的に買収または購入するか、またはSpinCo未償還投票権の20%以上を表す、(C)合併、合併、業務合併、株式交換、株式交換を意味する。合弁、共同または同様の取引は、SpinCo業務全体の資産の20%以上を占める当社またはその任意の子会社の任意の業務に関連する。すべての取引は競争相手SpinCoの提案であってはならない
(27)“セキュリティ協定”とは、任意の付録を含む、合併パートナーOpCoとbr社との間で締結された、2023年6月29日の日付を有する、時々改訂、再記述、または追加されたいくつかのセキュリティ協定を意味する
(28)同意とは、待機期間、承認、免除、免除、許可、届出、登録または通知の任意の同意、許可、満了、または終了を意味する
(29)契約とは、任意の拘束力のある契約、合意、了解、手配、ローンまたは信用協定、手形、保証書、契約、レンタル、保証、適用された決定時間に未履行義務を有する購入注文、再許可または許可、または他の文書を意味するが、いかなる福祉計画も含まれていない
(30)寄付を提供する子会社は、“分離及び分配協定”に規定されている意味を有する
(31)寄与は、“分離および分配プロトコル”に規定された意味を有する
(32)制御された集団責任とは、(1)“ERISA”タイトルIV項の下、(2)“ERISA”第302条の下、(3)“規則”第412条及び4971条の下、又は(4)第601条及び以下の節の継続保証要求を遵守できなかったことにより生じる任意及び全ての責任をいう。ERISAと“規則”第4980 B条
(33)新冠肺炎の意味は SARS-CoV-2または新冠肺炎、ならびにその任意の進化または変異、または関連または関連する流行病、流行病または疾患の発生
(34)新冠肺炎対策とは、疾病管理·予防センターおよび世界保健機関を含む任意の検疫、避難所、居宅、リストラ、社会的隔離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、職場安全または同様の法律、指示、ガイドラインまたは提案を意味し、いずれの場合も、“思いやり法案”および“家庭第一法案”を含む、新冠肺炎に関連する、またはそれに対する応答として
5
(35)Cravath？Cravath，Swine&Moore LLPを意味する
(36) “債務転株交換とは、出資子会社が出資子会社の未済債務と交換するために、出資子会社が株式の全部または一部をその債権者に譲渡することをいう
(37)DGCLとは、デラウェア州一般会社法である
(38)開示スケジュールを総称して統合パートナー開示スケジュールとSpinCo開示スケジュールと呼ぶ.
(39)割当て日は“別居と割当てプロトコル”で規定されているという意味を持つ
(40)割当て時間は“分離および割当てプロトコル”で規定されているという意味を持つ
(41)DLLCAはデラウェア州有限責任会社法を指す
(42)“従業員事項協定”とは、当社、SpinCo と合併相手との間で本協定が発効した日から締結された“従業員事項協定”である
(43)環境法は“分離·分配プロトコル”に規定されている意味を持つ。
(44)環境責任は、“分離分配プロトコル”に規定されている意味を有する
(45)“従業員退職所得保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”をいう
(46)ERISA付属会社は、任意のエンティティ、貿易または企業について、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載されたグループの任意の他のエンティティ、貿易または企業、またはERISA第4001(A)(14)節に従って第1のbr}エンティティ、業界または企業と同じ制御されたグループに属するメンバーを意味する
(47)“証券取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”及びそれに基づいて改正された“米国証券取引委員会”の規則及び条例を指し、これらはいずれも参考書類を提出する際に有効でなければならない
(48)？除外された資産は，“分離と分配プロトコル”に規定されている意味を持つ
6
(49)含まれない負債は、“分離分配プロトコル”に規定されている意味を有する
(50)外国福祉計画とは、主に米国国外従業員の福祉のために維持される任意の福祉計画(米国の法的制約の有無にかかわらず)
(51)“外国投資法”とは、文化、公共秩序または安全、プライバシーまたは国家または経済安全理由に基づいて投資を設計または意図審査、禁止、制限または規制する任意の連邦、州、外国または超国家法律を意味する
(52)前SpinCo従業員は、“従業員事項合意”に規定されている意味を有する
(53)詐欺とは、一方が適用される第4条、第5条又は第6条に記載された陳述及び保証を行う際、又は第8.2(C)節及び第8.3(C)節(適用状況に応じて決定される)で想定される証明書において、重大な事実のいずれかの実際及び故意の虚偽陳述を意味し、デラウェア州の法律によれば、実際の一般法詐欺を構成するが、推定知識に基づく詐欺、不注意な虚偽陳述、無謀又は同様の理論、衡平詐欺、期票詐欺、又は無謀又は不注意に基づく任意の他の詐欺又は侵害行為は含まれない
(54)フランス社は、“分離及び分配協定”に規定されている意味を有する
(55)GAAPとは、米国で一般的に受け入れられている会計原則を意味する
(56)管理タームリストは、添付ファイル2として添付されている管理タームリスト を意味する
(57)政府入札とは、任意の要約、見積、入札または提案(意見募集または自発的提出)を意味し、受け入れまたは付与された場合、政府契約を引き起こすことが合理的に予想される
(58)政府契約とは、(A)発効時間前に、当社およびSpinCoの場合、一方は、当社(またはその任意の子会社、SpinCoエンティティを含む)と(I)米国連邦政府または他の政府当局との間の任意の契約、(Ii)米国連邦政府または他の政府当局の主請負者としての任意の主請負者、または(Iii)上記(I)項または第(Ii)項に記載の任意の契約についての任意の下請けをいう。第(I)~(Iii)条の場合、主にSpinCo業務の運営に関連し、(B)合併パートナー、並びに発効時間又は後にSpinCoについて、一方では、合併パートナー(又はその任意の子会社)が(I)米国連邦政府又は他の政府機関、(Ii)米国連邦政府又は他の政府機関の任意の主請負業者と主請負者として締結された任意の契約。又は(Iii)上記(I)項又は第(Ii)項に記載の任意の契約に関連する任意の下請け業者であって、他方、第(A)及び(B)項の各条項の場合、販売履行期間が満了していないか、又は本契約日まで最終支払いを受けていない貨物又はサービスのいずれかの下請け業者。本定義については、政府契約下のタスク、調達または交付注文 は、単独の政府契約を構成すべきではなく、それに関連する政府契約の一部であるべきである
7
(59)政府権力機関は、“分離·分配協定”に規定されている意味を有する
(60)危険物質は、“分離分配プロトコル”に規定されている意味を有する
(61)“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”を意味し、この法案に基づいて公布された規則および規則をいう
(62)知的財産権は、“分離および流通協定”に規定されている意味を有する
(63)権益とは、株式、共同権益、有限責任会社権益、又は任意の個人の他の持分をいう
(64)インターネット財産は“分離および流通プロトコル”に規定されている意味を持つ
(65)米国国税局とは、米国国税局をいう
(66)IRS裁定とは、本契約の発効日後に受信されたIRSの個人レターであり、その形態および実質は、会社が合理的に受け入れることであり、(I)D再構成(税務協定に定義されているような)、会社の分配、任意の整理分配(分離および分配協定に定義されているような)、およびSpinCo支払い(分離および分配協定に定義されているような)は、免税資格に適合し、(Ii)任意の他の分配および貢献(それぞれ、税務事項協定)は、再構成の一部に属し、米国国税局裁決請求において、免税地位を得る資格があり、(Iii)会社が善意で合理的に行動する可能性のある合併パートナーについて合理的に決定された取引の米国連邦所得税の結果に関連する他のまたは関連する事項を含み、会社が第7.2(G)条に従って提出されたこのような個人書簡裁決の初期正式な請求(提出前の任意の会議メモとは別に)に含まれる(または請求の修正に関する任意の補足請求)。または、このような初期正式な要求の後に、米国国税局を必要または適切に収容または応答する)。しかし、上記の規定にもかかわらず、当社は米国国税局の裁決が合理的に受け入れられないと主張してはならない。米国国税局の裁決には、(A)資金を提供する子会社がSpinCoを使用して支払うことができる収益や債務転株当社の債務の償還以外の方法で交換し，(B)代替を定める債務転株交換及び整理分配は、当該分配に基づいて、保留された株式を分配後の特定期間内に課税販売において第三者に売却し、(C)について債務転株可変価格決定メカニズムに関する取引所の裁決は、株式を保留する処分の定価リスクを分担するため、または(D)代替ホスト手配は、会社、出資子会社(定義は分離と分配協定参照)またはbr}付属グループが米国連邦所得税において会社、出資子会社(分離と分配協定の定義のような)またはそれが属する関連グループの任意の損益、収入または減額を確認しないことを大意的に判断し、(双方は同意して理解し、本条項(D)は、会社が裁決を得ていないと主張することを阻止すべきではない。あるいは，添付ファイル10節では，得られた決裁を合理的に受け入れることはできない)
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(67)米国国税局の裁決請求とは、米国国税局に裁決を要求することと、会社が必要または適切であると認定する他の裁決(疑問を免れるためのものであり、代替信託手配は、会社、出資子会社(分離および分配協定の定義のような)または付属グループが米国連邦所得税について米国国税局に提出する任意の損益、収入、またはbr控除を引き起こさないことを含むものである
(68)知識とは，(A)会社にとって合理的に調べた後，SpinCo開示明細書1.1(A)節で述べた者の実際の理解，および(B)合併相手にとって合理的に調べた後，合併相手開示明細表第1.1(A)節で述べた者の実際の理解である
(69)法律 は“別居と分配プロトコル”に規定されている意味を持つ
(70)責任は “分離と割当てプロトコル”で規定されているという意味を持つ
(71)留置権とは、任意の担保、信託証書、質権、担保、財産権負担、地役権、独占許可、購入選択権、優先契約権または拒否、担保権益、または他の任意のタイプの留置権を意味する
(72)暗号化ボックス日付は“別居と割当てプロトコル”に規定されている意味を持つ
(73)損失とは、任意およびすべての負債、クレーム、損失、損害、費用、費用、利息、報酬、判決、およびbr}罰金(合理的な弁護士および相談費および支出を含む)を意味する
(74)連結対価 は、基本的に合併対価および任意の追加の合併対価格を意味する
(75)連結パートナー附属会社契約とは、(A)一方の連結パートナー又はその任意の子会社と連結パートナー又はその任意の子会社又はその直系親族メンバー(取引法第16 a-1条を参照)のいずれかの現又は前任高級社員又は取締役又はその直系親族との間の任意の契約、又は(B)一方の合併パートナー又はその任意の子会社と合併パートナー又はその任意の子会社と合併パートナー持分所有者、任意の合併パートナー又はそのそれぞれの付属会社(合併パートナー又はその任意の子会社を除く)との間の任意の契約を意味する。一方、通常業務中に従業員又は元従業員として徴収される補償、福祉又は解散料に関する上記(A)項を除いて
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(76)合併パートナー福祉計画とは、合併パートナーまたはその任意の子会社によって、それぞれの現職または前任社員の利益のために維持、賛助、貢献または締結、または維持、賛助、貢献または締結を要求する各福祉計画を意味する。
(77)連結パートナー業務とは、本契約が発効した日から行われる合併相手及びその子会社の業務をいう
(78)合併パートナー信用プロトコル加入要件とは、合併パートナークレジットプロトコルにおいてSpinCoエンティティが合併パートナークレジットプロトコルの下の保証者となり、その義務を保証するための担保を提供する要求を意味し、場合によっては、合併および関連取引が成約日が完了した後、SpinCoエンティティは合併パートナークレジットプロトコル下の保証人となり、担保を提供する
(79)合併パートナー信用協定とは、(A)合併パートナー、合併パートナーOpCo、デラウェア州有限責任会社Amentum N&E Holdings LLC、デラウェア州有限責任会社Amentum N&E Holdings LLC、借入子会社、時々の借り手、貸手と行政代理と担保代理であるモルガン大通銀行との間で、2020年1月31日、2022年2月15日、2023年5月25日に改訂された最初の留置権信用協定をいう。 及び(B)日は2020年1月31日の2件目の留置権定期ローン協定であり、2022年2月15日、2022年3月18日及び2023年5月25日に改訂され、合併パートナー、合併パートナーOpCo、Amentum政府サービス持株有限会社、デラウェア州有限責任会社、デラウェア州有限責任会社Amentum N&E Holdings LLC、貸金人は時々行政代理及び担保代理であるカナダロイヤル銀行と改訂された協定を締結し、 は本協定に従って時々説明し、補充或いはその他の方法で改訂する
(80)合併パートナーデータサイトとは、合併パートナー、合併パートナー子会社、およびそれらのそれぞれのビジネス(任意のクリーンルームデータセットまたは会社の特定の代表アクセスに限定されたフォルダを含む)の職務調査によって確立されたデータサイトを意味する
(81)合併パートナー開示計画とは、合併パートナーが本合意調印日に当社及びSpinCoに提出した本合意の開示計画をいう
(82)合併パートナー分配税申出とは、合併相手業者高級社員の申出(及び合併相手権益保持者グループメンバーの上級社員が申請した場合、適用される場合)、期日が締め切りであり、その形態及び実質は、会社会計士事務所及びWLRKを合理的に満足させ、分配税意見について会社会計士事務所及びWLRKに交付する
(83)合併パートナー持分所有者グループとは、合併パートナー 持分所有者、ASP Amentum Investco LPおよびLG Amentum Holdings LPおよびそれらのそれぞれの付属会社(SpinCoおよびその子会社を含まない)を意味する
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(84)合併相手知的財産権とは、合併相手又はその任意の子会社が所有する知的財産権をいう
(85)統合パートナーIT資産とは、コンピュータ、サーバ、ワークステーション、タブレット、電話、サーバ、ブレードサーバ、周辺機器、データセンター、および上記の各場合の合併相手およびその子会社に関連するデバイスおよびインフラを含むすべてのシステム、ネットワーク、ハードウェアおよびソフトウェアを意味する
(86)合併パートナーリーク額は、“分割および分配プロトコル”に規定されている意味を有する
(87)連結パートナーの重大な悪影響とは、(A)連結パートナーおよび合併相手子会社の業務、財務状況または経営結果に重大な悪影響を及ぼす任意の変化、イベント、発展、状況、発生または影響、または任意の他の変化、イベント、発展、状況、発生または影響の合計と合理的に予想できる任意の変化、イベント、発展、状況、発生または影響を意味する。しかし、本条項(A)については、以下のいずれか1つは、単独または合併を構成とみなしてはならず、(I)一般市場、経済、金融、資本市場または規制条件によって生じる任意の変化、(Ii)信用、債務、金融または資本市場の任意の一般的な変化または金利または為替レートの変化を考慮してはならない。(Iii)法律または公認会計原則を適用する任意の変更(または各場合、それに対する権威的解釈)；(Iv)任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の自然災害または天気に関連するイベント、または他の不可抗力事件による任意の変更、またはその任意の悪化br；(V)任意の選挙の結果、任意の軍事衝突の爆発またはアップグレード、宣言されていない戦争、敵対行動、サイバー攻撃、外国または国内テロ行為または内乱、または政府予算または支出の変更を含む、現地、国または国際政治状況による任意の変更、(Vi)一般に、合併パートナーおよび合併パートナー子会社が存在する業界の任意の変化に影響を与え、 (Vii)本プロトコルまたは個別プロトコルの実行または合併または個別の宣言によって生じる任意の変化は、 政府当局の行動、または顧客、仕入先、販売業者、従業員または他の重要なビジネス関係またはパートナーシップを含む任意の行動または損失(顧客注文の任意のキャンセルまたは遅延、または任意の顧客、仕入先、流通業者または他の取引相手)(ただし、本条項(Vii)第2項は、いかなる陳述または保証にも適用されず、 陳述または保証の目的は、本プロトコルまたは個別プロトコルまたは公告または合併または個別の懸案の実行によって生じる結果を解決することである)、(Viii)本プロトコル条項が要求する任意の行動によって生じる任意の 変化(第7.1条によれば)、(Ix)は、内部予想、予測または運営結果を満たすことができない(ただし、 のそれぞれの場合、このような変化の根本的な原因は、そのような根本的な原因が別の定義された別の条項によって除外されない限り、または(X)任意の流行病、流行病、または疾患によって引き起こされる任意の変化(新冠肺炎または任意の新冠肺炎措置を含む)、または(X)任意の流行病、流行病または疾患によって引き起こされる任意の変化を含まない。しかし、第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)条の場合、これらの変化、イベント、発展、条件、発生または影響が比例しない場合には、影響が生じる
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全体として、連結パートナーおよび合併パートナー子会社は、合併パートナーおよび合併パートナー子会社が存在する業界の他の参加者と比較して、合併パートナーが発生したかどうか、または重大な悪影響が発生するかどうかを決定する際に、その増加の比例的な影響のみを考慮することができる；または(B) が適切に予想されているか、または大きな損害または重大な遅延が発生するであろうか、合併パートナーは、外部日前に本プロトコルまたは割当プロトコルの下での義務を履行するか、または外部日前に取引を完了する能力を有する
(88)合併パートナー合併税務申告とは、1人の合併パートナーの申出(および合併パートナー権益所有者グループメンバーの申出(例えば、適用))であり、日付は締め切りであり、その形式および実質内容はWLRKとCravathを合理的に満足させ、合併税務意見についてWLRKとCravathに提出する
(89)合併パートナーOpCoとは、デラウェア州の有限責任会社であり、合併相手の完全子会社でもあるAmentum Holdings LLCのことである
(90)合併パートナー運営モデルとは、合併パートナーDatasite地点13.1.1、13.1.4、13.1.6で会社に提供される契約 滝分析である
(91) 合併パートナー関連融資とは、任意の合併パートナー信用プロトコルの下の任意の債務および/またはコミットメントの任意の修正、延期、再融資または置換、または生成または確立された任意の債務および/またはコミットメントを意味し、各 の場合、各 の場合、合併パートナーまたはその任意の付属会社によって宣言または開始された本プロトコルによって予期される取引に関連する、または本プロトコルで予想される取引に関連する任意の修正、延期、再融資、置換、生成または確立は、7.1(D)節がこのような修正、延長、再融資、置換、生成または確立を禁止しない限り。疑問を生じないように、SpinCo融資は合併相手関連融資を構成していない
(92)合併相手発起人は，“分離分配プロトコル”に規定されている意味を持つ
(93)連結パートナー子会社とは、連結パートナーのすべての直接及び間接子会社をいう
(94)合併相手人の納税申出とは、合併相手人が納税申出と合併パートナーとを分配して納税申告を行うことをいう
(95)連結パートナー推定値は0.37
(96)合併税務意見とは、会社合併税務意見と合併パートナー合併税務意見をいう
(97)多雇用主計画とは、“従業員権益法”第3(37)節又は第4001(A)(3)節にいう任意の多雇用主計画をいう
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(98)ニューヨーク証券取引所とは、ニューヨーク証券取引所をいう
(99)オープンソースソフトウェアとは、(A)オープンソースイニシアティブ(www.opensource.org)がオープンソースライセンスとして決定されたライセンスで使用される任意のソフトウェアと、(B)無料ソフトウェアまたは同様のライセンスまたは配信モードで配信される任意の他のソフトウェアとを意味する
(100)組織文書とは、(A)任意の法団、その会社定款又は登録証明書及び附例について、(B)任意の有限責任会社について、その組織定款又は設立証明書、並びにその経営協定又は有限責任会社協定又は同様の内容の文書、(C)任意の有限責任会社について、その有限責任会社証明書及び組合契約又は同様の内容の管理又は組織文書をいう。および(D)任意の他のエンティティについて、上記(A)~(D)の条項の各々について、上述したいずれかと同様のコンテンツの管理または組織ファイルを有し、時々有効である可能性がある
(101)間接料金および共有サービスは、“分離および分配プロトコル”に規定されている意味を有する
(102)許可は、“分離および割当プロトコル”に規定された意味を有する
(103)許可留置権とは、(A)法律の施行により正常業務過程で発生した債務に対して生じた法定留置権であり、この法定留置権とは、違約ではなく、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えていること、(B)区画、許可、許可、建築および他の同様の土地使用に関する法律の要求および制限であり、現在その影響を受けている不動産の使用または占有によって違反することなく、(C)税務または機械師留置権、建築請負業者S留置権、材料労働者S留置権、および通常業務中に生成または生成された同様の留置権、および任意の額に関連する留置権は、それぞれの場合、(I)期限が60(60)日以上経過していない場合、または(Ii)適切な手続きによって誠実に議論されており、公認会計基準に基づいて十分な準備金が確立されており、(D)従来のやり方に基づいて、通常業務プロセスで付与された知的財産権の非独自許可権；(E)すべての横領、重複、懸垂、面積またはサイズの変化、地役権または地役権(養護地役権と公共信託地役権を含む， 通行権、契約、条件、制限、保留、許可証および他の類似した非通貨事項)公共記録または任意の他の未記録の類似事項は、適用される不動産の正確な調査または実物検査によって開示される(ただし、上記のいずれの事項も、単独でも全体的にも、現在展開されている業務の経営または使用に実質的な損害または妨害を与えないことを前提とする)；(F)資本賃貸契約による賃貸料の支払いを確実にするために、資金留置権および留置権を購入する。(G)通常の業務中に第三者と締結された条件付き販売契約および設備リースによる留置権、(H)任意の違約または任意の法律に違反した公共または法定義務に違反する質権または預金を保証する；(I)本契約または任意の取引文書に従って生成または生成された留置権(このような契約下の違約または違約を除く)；(J)SpinCo融資の留置権を確保する；(K)証券法による譲渡の制限；(L)通常の業務過程において通常の初期預金、保証金預金および他の留置権の留置権を差し押さえ、それぞれ金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利下限プロトコル、長期契約、オプション、先物契約、先物オプション、株式ヘッジまたは
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金利、通貨、株式または商品価格変動の影響を受けない類似のプロトコルまたは手配を保護することを目的としている。(M)売掛金の販売または割引に関連する留置権、(N)通常の業務中に労働者補償、失業保険および他のタイプの社会保障に関連する従来の慣例に従って行われていた約束または預金(“従業員補償および保険法”第303(K)または“守則”第430(K)条)、または入札、法定義務、担保および控訴債券、入札、通貨の履行および返還および同様の義務を保証することを目的としている。および(O)SpinCo開示明細書第1.1(B)節または合併相手開示明細書第1.1(B)節で述べた留置権
(104)PERSON？は“別居と分配プロトコル”で規定されているという意味を持つ
(105)個人情報とは、それぞれのプライバシーポリシー、通知または契約における個人情報または任意の同様の用語の任意の定義に加えて、任意の形態またはメディア識別、個人識別または他の方法で個人に関連するすべての情報(任意の現在、潜在的または前任者、エンドユーザまたは従業員を含む)(例えば、個人データ、個人識別情報または個人識別情報を含む)を適用することができる法律または会社または統合パートナーを意味する
(106)プライバシー法とは、任意の個人情報の受信、収集、編集、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ(技術、物理または行政)、処分、廃棄、開示または移動(国境を含む)に関する任意およびすべての適用法律、法律要件および自律基準(適用される外国司法管轄区域を含む)を意味するが、“連邦貿易委員会法”、“カリフォルニア消費者プライバシー法”、“支払カード業界データセキュリティ基準”、“EU一般データ保護条例”、違反通知、生体特徴識別器の使用に関連する任意およびすべての適用可能なbr法を含む。個人情報をマーケティング目的に利用しています
(107) プライバシー要件とは、個人情報の受信、収集、アセンブリ、使用、 ストレージ、処理、共有、保護、セキュリティ(技術、物理および行政)、処分、廃棄、開示または移転(国境を越えたことを含む)に関するすべての適用されるプライバシー法、ならびに当社Sと合併パートナーSのすべての適用ポリシー、通知および契約義務である
(108)“プロジェクトサービスプロトコル”とは、添付ファイルAとして実質的に添付ファイル形式である“プロジェクトサービスプロトコル”を意味する
(109)適格SpinCo普通株式とは、会社普通株式所有者 が割り当てられたSpinCo普通株を意味するが、規則第355(E)節及びその規定に基づく“財務省条例”に示される分配を含む計画(または一連の関連取引)が直接または間接的に買収する任意のSpinCo普通株を除く。この定義(とその適用)は，“規則”第355(E)節の遵守状況を監視し，それに基づいて解釈すべきである
(110)不動産分離計画は、“分離·分配協定”に規定されている意味を有する
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(111)記録日とは、会社取締役会又はその委員会が、SpinCo普通株式を分配において取得する権利があると判断した会社株主の記録日の営業終了日をいう
(112)？登録された知的財産権は、“分離および分配プロトコル”に規定されている意味を有する
(113)解放？は、“分離および分配プロトコル”に規定されているという意味を有する
(114)再構成は、“分離および分配プロトコル”に規定された意味を有する
(115)代表は、誰であっても、S取締役、マネージャー、メンバー、上級職員、従業員、代理人、パートナー、弁護士、財務顧問、資金源、コンサルタント、コンサルタント、またはその人を代表して行動する他の人を意味する
(116)留保株式額とは、自社が流通時間直後および発効時間前にSpinCo発行および発行済み株式の19.9%を保有しないように、自社が決定した留保株式の数である
(117)米国証券取引委員会？は、“分離·分配協定”に規定されている意味を有する
(118)“証券法”とは、1933年に改正された“証券法”をいう
(119)分離および分配プロトコルとは、会社、SpinCo、合併パートナーおよび合併パートナー持分所有者間の分離および分配プロトコルであり、締め切りは である
(120)分離ステップ計画は、“分離および流通プロトコル”に規定された意味を有する
(121)ソフトウェア？は、“分離および流通プロトコル”に規定された意味を有する
(Br)一方、SpinCo関連会社契約とは、(A)任意のSpinCoエンティティとSpinCoエンティティまたはその直系親族の任意の現職または前任幹部または取締役(取引法第16 a-1条参照)との間の任意の契約、または(B)任意のSpinCoエンティティと当社および/またはその任意の子会社(SpinCoエンティティを除く)との間の任意の契約を意味する
(123)SpinCo資産は、“分離および分配プロトコル”に規定されている意味を有する
(124)SpinCo福祉計画とは、(I)SpinCoまたはその付属会社によって維持、賛助、出資または締結され、またはSpinCoまたはその付属会社によって維持、賛助、出資または締結されなければならない、またはSpinCoまたはその任意の付属会社がその一方であるか、またはSpinCoまたはその任意の付属会社が他の方法で任意の責任またはbr義務を有する任意の福祉計画を意味し、従業員事項合意または契約に基づいて負担される任意の責任または義務、または(Ii)純粋にSpinCo 従業員および/または元SpinCo従業員の利益のための任意の責任または義務を含む
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(125)SpinCo借り手とは、SpinCo融資に関連するSpinCoが借り手に指定された子会社である
(126)？SpinCoトラフィックは 分離と流通プロトコルに規定されているという意味を持つ
(127)？SpinCo Business Recordsは“分離と流通プロトコル”に規定されている意味を持つ
(128)SpinCo Datasiteは、企業がSpinCoエンティティおよびSpinCoトラフィックの職務調査の目的で確立したデータサイト(任意のクリーンルームまたはデータサイトまたはフォルダを含む同様のサブセットを意味し、統合パートナーのいくつかの代表的なアクセスに限定される)
(129)SpinCo開示スケジュールとは、当社とSpinCoが本プロトコル日 に合併パートナーに提出した開示スケジュールである
(130)？SpinCo従業員は“従業員事項協議”に規定されている意味を持つ.
(131)SpinCo Entitiesとは，SpinCoとその子会社であり，組換えが発効した後(または組換え効果の適用を想定した)後である
(132)SpinCo融資費とは、合理的かつ根拠のあるすべての費用を意味する自腹を切る会社、SpinCoまたはそのそれぞれの子会社がSpinCo融資に関連する第三者現金コストおよび支出(SpinCo融資契約書またはSpinCo融資契約の条項に基づいて生成されたすべての承諾費および他の費用および支出を含む)；ただし、SpinCo融資費には、(A)費用、コスト または業務財務諸表の作成に関連する費用、および(B)SpinCo登録報告書(作成要求に含まれる財務諸表を含む)の作成、および第7.22(A)節の要求に従って提出された財務諸表に基づいて生じる費用、コスト、支出が含まれてはならない
(133)SpinCo政府入札とは、主にSpinCo事業または任意のSpinCo資産に関連する各政府入札を意味する
(134)SpinCo政府契約とは、主にSpinCo事業または任意のSpinCo資産に関連する各政府契約を意味する
(135)SpinCo知的財産権は、“分離および流通プロトコル”に規定されている意味を有する
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(136)？SpinCo IT資産は、分離および流通プロトコルに規定されていることを意味します
(137)SpinCo融資先とは、SpinCo融資先およびその付属会社、ならびにその付属会社のそれぞれの現職または将来の上級管理者、取締役、従業員、代理人、代表、株主、有限パートナー、マネージャー、メンバーまたはパートナーおよびその後継者および譲受人を指し、それぞれの場合、それぞれの身分で である
(138)SpinCo融資者は、SpinCo承諾書およびこれに関連する任意の加盟協定または信用協定の当事者を含む、本契約の発効日後に提供または他の方法でSpinCo融資に関連する合意を締結することを承諾または承諾するエンティティを意味する
(139)SpinCo債務は、“分離および分配プロトコル”に規定されている意味を有する
(140)SpinCo重大な悪影響とは、(A)SpinCo業務の業務、財務状況または運営結果に重大な悪影響を及ぼす任意の変化、イベント、発展、状況、発生または影響、または任意の他の変化、イベント、発展、状況、発生または影響と共に生じる変化、イベント、発展、状況、発生または影響を合理的に予想することができることを意味する。しかしながら、SpinCoが本条項(A)の目的に重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する際には、以下の任意の要素を単独または組み合わせて構成と見なしてはならず、(I)一般市場、経済、金融、資本市場または規制条件によって引き起こされる任意の変化、(Ii)クレジット、債務、金融または資本市場の任意の一般的な変化、または金利または為替レートの変化を考慮してはならない。(Iii)法律または公認会計原則を適用する任意の変更(または各場合、それに対する権威的解釈)；(Iv)任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の自然災害または天気に関連するイベント、または他の不可抗力事件による任意の変更、またはその任意の悪化；(V)任意の選挙の結果、任意の軍事衝突の勃発またはアップグレード、宣言されたまたは発表されていない戦争、敵対行動、サイバー攻撃、外国または国内のテロ行為または内乱、または政府予算または支出の変更を含む、現地、国家または国際政治的条件に起因する任意の変更、(Vi)SpinCoトラフィックが存在する業界の任意の変化に一般的に影響を与える；(Vii)政府当局の行動、または顧客、仕入先、販売業者、従業員または他の重要なビジネス関係またはパートナーシップの任意の行動または損失(顧客注文の任意のキャンセルまたは遅延を含む、または任意の顧客、仕入先、サプライヤー、従業員または他の重要なビジネス関係またはパートナーシップを含む)の実行によって生じる任意の変化、または損失(顧客注文の任意のキャンセルまたは遅延、または任意の顧客、サプライヤー、(br}流通業者または他の取引相手)(ただし、本条項(Vii)第2項は、本プロトコルまたは個別プロトコルまたは公告または合併または個別の懸案の実行によって生じる結果を解決することが目的であることを前提として、いかなる陳述または保証にも適用されず、(Viii)本プロトコル条項が要求する任意の行動によって生じる任意の変化 (7.1節による)、(Ix)は、内部またはアナリストの予想、予測、または運営結果を満たすことができない(ただし、そうではない。いずれの場合も となる
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このような根本的な原因が本定義の別の条項によって除外されない限り、または(X)任意の流行病、流行病、または疾患による任意の変化(新冠肺炎または任意の新冠肺炎措置を含む)；しかし、第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)条の場合、SpinCo業務が存在する業界の他の参加者と比較して、これらの変化、イベント、発展、条件、発生または影響がSpinCo業務全体として比例しない影響を与えていれば、SpinCoの重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する際には、その増加の比例的な影響しか考慮できない。または(B)SpinCoが、本プロトコルまたは“分離流通プロトコル”の下でのその義務を外部日前に履行するか、または外部日前に取引を完了する能力が重大な損害または重大な遅延を受けることが予想されるであろう
(141)SpinCo合併税務申告とは、SpinCo幹部が合併税務意見についてWLRKおよびCravathに提出した、締め切りのbr}形式と実質的にWLRKとCravathを合理的に満足させる申告を意味する
(142)SpinCo運営モードを総称してSpinCo Datasite位置3.4.1.3.1および4.4.1.3.1が会社に提供する運営モードと呼ぶ
(143)？SpinCo支払いは、“分離および流通プロトコル”に規定されている意味を有する
(144)？SpinCo許可は“分離と割当てプロトコル”に規定されている意味を持つ.
(145)SpinCo登録宣言とは、SpinCoが米国証券取引委員会に提出した表10形式の登録声明(または双方が共同で同意する可能性のある他の登録声明br})を意味し、発行時間前に時々修正または追加される可能性がある発行に関連するSpinCo普通株を取引法に従って登録する
(146)SpinCo子会社とは、再編が発効した後、SpinCoのすべての直接および間接子会社を意味する。SpinCo子会社は，疑問を生じないように，発効時間後に合併パートナー子会社を含むべきである
(147)株主プロトコルは、添付ファイル2に添付されている管理ストリップ表に記載されている意味を有する
(148)子会社は、任意の個人にとって、その第1の人がそのすべての証券または他の権益を直接または間接的に所有または制御し、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の人の投票権を有する任意の会社、エンティティ、または他の組織を指し、登録成立の有無にかかわらず、閉鎖の日からおよび終了後、SpinCoの任意のエンティティは、会社グループの子会社とみなされてはならない
(149)免税地位は、税務協定に規定されている意味を有する
(150)免税取引は“税務協定”に規定されている意味を持つ。
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(151)“税務事項協定”とは、実質的には、本プロトコル添付ファイルの添付ファイルBである表中の“税務協定”を意味する。疑問が生じることを避けるために、本プロトコルのいずれかの用語が“税務協定”で定義されている場合、このような抽出法は、“税務協定”が締結されるまで“税務協定”に記載されている“税務協定”を指すべきである
(152)納税申告書は、“税務事項プロトコル”に規定されている意味を有する
(153)税金は、税務協定に規定されている意味を有する
(154)技術？は、“分離および分配プロトコル”に規定された意味を有する
(155)？商業秘密は“分離と分配プロトコル”に規定されている意味を持つ
(156)取引文書とは、本プロトコル、別居および分配プロトコル、従業員事項プロトコル、税務事項プロトコル、移行サービスプロトコル、プロジェクトサービスプロトコル、株主プロトコル、株式承諾書および売買の双方またはそれらのそれぞれの共同会社間の取引に関連する任意の他のプロトコル(管理条項説明書および不動産別居計画を実行するために必要な合意を含む)を意味し、すべての添付ファイル、証拠物、添付表、添付ファイルおよび添付ファイル、br}および任意の一方が、本プロトコルまたは前述のいずれかの条項に従って任意の他の当事者に交付される任意の証明書または他の文書を含む
(157)取引プロセスとは、(A)SpinCo事業、SpinCo資産の処分または売却、またはその任意の部分について提案書を求め、第三者と交渉するか、または(B)本プロトコルまたは取引文書を起草、交渉または説明する任意の条項を含む、SpinCo事業の分離、処分または売却、およびSpinCo業務の戦略代替案の検討(SpinCo事業を含む可能性がある)に関連するすべての事項を意味する。または、上記のプロトコルまたは意図された取引に基づいて、任意の資産または負債の割り当てを決定する
(158)取引とは、本“合意”、“個別および割当プロトコル”および他の取引文書によって規定される合併、個別、割り当て、および他の取引を意味する
(159)譲渡税とは、すべての販売、使用、譲渡、不動産譲渡、無形資産、記録、登録、書類、印鑑、付加価値税、貨物およびサービス、または同様の税金を意味する
(160)“移行サービスプロトコル”とは、添付ファイルCとして実質的に添付ファイル形式である“移行サービスプロトコル”を意味する
(161)“大蔵省条例”とは、米国財務省が“準則”に基づいて公布した条例をいう
19
(162)故意違反とは、本プロトコル側の任意の義務、チノまたは プロトコルの場合、当該当事者がその義務、契約または合意に実質的に違反するときに取られるまたは取らないいかなる行動またはしない(または意図的に取られないまたは履行しない) が、その行為を実際に知っているか、またはしないことが本プロトコルに起因するか、または違反をもたらすことを実際に知っている場合である
(163)WLRKはWachtell，Lipton，Rossen&Katzである
1.2節の交差引用.以下の各タームは、これらの用語に対する章で定義される
| 用語.用語 |
部分 | |
| 280 G株主投票 | 第七十九条第一項 | |
| その他合併注意事項 | 3.3節 | |
| 別種の融資 | 第七十五条第二項 | |
| 年度業務財務諸表 | 第五十五条第一項 | |
| 反独占と外商投資申請料 | 第九十四条第二項第一項 | |
| パーセントを適用する | 第三十一条第一項第一号 | |
| 企業財務諸表 | 第五十五条第一項 | |
| 合併証明書 | 第二十三条 | |
| 選定裁判所 | 第十一条第二条 | |
| 終業する | 第二十二条 | |
| 締め切り | 第二十二条 | |
| コブラ | 第六十五条第一項 | |
| 会社 | 前書き | |
| 会社の取締役会 | リサイタル | |
| 会社が役員を指名する | 第二十五条第二十五条 | |
| 独立会社役員 | 第二十五条第一項 | |
| 会社合併納税意見書 | 第七百二十二条第一項 | |
| 涙を流す | 第六十一条第二十一条第一項(イ)(A) | |
| 分布 | リサイタル | |
| 書類を配る | 第5.21節 | |
| 分配税意見 | 第七百二十二条第二項 | |
| 有効時間 | 第二十三条 | |
| 株式承諾書 | 第6.33節 | |
| 株式融資 | 第6.33節 | |
| 輸出規制法 | 第五十五条第二十五条 | |
| 基金.基金 | 第6.33節 | |
| 合併相手株保有者の普通パートナー | リサイタル | |
| 当事者の弁済を受ける | 第七十八条第一項 | |
| 情報 | 第7.6節 | |
| 過渡期 | 第7.1節 | |
| アメリカ国税局が提出した | 第七百二十二条第五項 | |
| ITAR | 第五十五条第二十五条第一項 | |
| 法律的制約 | 第八十一条第二項 | |
| 合併する | 第二十一条 | |
| パートナーを合併する | 前書き |
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| 合併相手指定取締役 | 第二十五条第二十五条 | |
| 合併パートナー環境許可証 | 第六十七条第一項 | |
| 合併相手株 | 第三十一条第一項 | |
| 合併相手株保有者 | 前書き | |
| 合併相手株保有者が出資する | 第二十一条 | |
| 合併相手株主出資額 | 第二十一条 | |
| 連結パートナー財務諸表 | 第六十七条第一項 | |
| パートナーの海外福祉計画を合併する | 第六十五条第一項 | |
| 合併パートナー賃貸不動産 | 第六十九条第二項 | |
| 合併パートナー材料契約 | 第六十二条第一項 | |
| 合併パートナー合併納税意見書 | 第七百二十二条第一項 | |
| パートナー独自のソフトウェアを統合する | 第六十六条第五項 | |
| 合併パートナー不動産賃貸 | 第六十九条第二項 | |
| 新しいSpinCoエンティティ | 5.1節 | |
| NISPOM | 第五百七十七条第一項 | |
| OFAC | 第五十五条第二十五条第一項(I)(B)条 | |
| 注文書 | 第四百四十四条第二項 | |
| 外部期日 | 第九十一条第二項 | |
| 会合 | 前書き | |
| 印刷費 | 第九十三条第一項第一号 | |
| 編集可能な情報 | 第七百二十二条第五項 | |
| 合併パートナー知的財産権の登録 | 第六十六条第一項 | |
| 登録されたSpinCo知的財産権 | 第五十八条(C)(X)条 | |
| 救済措置の例外 | 4.2節 | |
| 会社の指定者を差し替える | 第二十六条第二項 | |
| 必要な規制承認 | 第八十一条第一項 | |
| 留保株 | リサイタル | |
| 規則第百四十四条 | 第6.27節 | |
| アメリカ証券取引委員会届出料 | 第九十三条第一項第一号 | |
| 分離 | リサイタル | |
| SpinCo | 前書き | |
| SpinCo取締役会 | 第二十五条第二十五条 | |
| SpinCo普通株 | リサイタル | |
| SpinCo環境ライセンス | 第五百十九条第一項 | |
| SpinCo融資 | 第5.23節 | |
| SpinCo融資協定 | 第七十五条第二項 | |
| SpinCo賃貸不動産 | 第五百十一条第二項 | |
| SpinCo材料契約 | 第五百十三条第一項 | |
| SpinCoは不動産を持っている | 第五百十一条第一項 | |
| SpinCo独自ソフトウェア | 第五百十八条第一項第一号 | |
| SpinCo不動産賃貸 | 第五百十一条第二項 | |
| SpinCo株主承認 | 第五百二十二条第二十二条 | |
| SpinCo株発行 | 第7.14節 | |
| 生き残った実体 | 第二十一条 | |
| しきい値パーセント | 第三十一条第一項第一号 | |
| 警告 | 第六十三条第一項 |
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1.3節の解釈
(A)本協定の内容が他に言及されていない限り：
(I)(A)任意の性別の語は、互いの性別および中性形態を含み、(B)単数または複数の語もそれぞれ複数または単数を含む用語を使用し、(C)定義された用語の派生形態は、関連する意味を有するであろう；(D)本プロトコルにおける用語、本明細書の用語、ここでの用語、本プロトコルにおける用語、以下の派生または同様の語は、プロトコル全体を意味する。(E)条項、節、添付ファイル、展示欄、展示表、展示表および開示明細書とは、本協定の具体的な条項、節、添付ファイル、展示表、明細書または開示明細書を指し、これらの段落または条項に言及する場合、別々に言及すべき章または小節の段落または条項を意味する；(F)含まれる、展示表、展示表、開示明細書などの語は、後に制限のない展示表とみなされるべきであり、(G)語 または節は中断されるべきであるが、排他的ではない
(Ii)本協定または本協定が指す任意の合意または文書において定義または言及されている任意の法律とは、(法規の場合)一連の比較可能な継承法およびその下の関連法規およびその公表された解釈によって修正、修正または追加される法律を含む時々改正、修正または追加の法律を意味し、任意の契約または文書に言及される場合、すなわち、時々改正、修正または補足される契約または文書を意味する。しかし、本プロトコルに含まれる1つまたは複数の特定の日までの任意の陳述および保証については、任意の法律への言及は、それぞれの場合、1つまたは複数の日付から、改正された法律およびその関連条例およびその公表された解釈を指すものとみなされるべきである
(Iii)任意の連邦、州、地方または外国法規または法律への言及は、それに基づいて公布されたすべての条例を含むべきであり、本協定8.1(D)条については、任意の法律への言及は、政府当局が行っている調査のいかなる通知も含むべきではない
(Iv)Sの相続人及び譲渡を許可された者を含む任意の者を言及し、任意の政府主管当局に属する場合は、その機能及び身分を継承する者を含む
(B)本プロトコルで用いる言語は，双方がその相互意思を表現するために選択した言語と見なすべきである.双方は、各締約国およびその代理人が本協定の起草作業を検討し、参加しており、いかなる解釈規則も、任意の曖昧な点が起草者によって解決されるべきであるか、または合意起案者に不利な任意の規則は、本協定の解釈または解釈に適用されないことを認めている
(C)ここでの任意の内容(SpinCo開示スケジュールおよび合併パートナー開示スケジュールを含む)は、任意の訴訟において、その当事者またはそのような関連会社または任意の第三者が、いかなる契約または任意の法律に違反しているか、または違反していない任意の条項または条項の履行または遵守を認めるものとみなされてはならない。
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(D)本プロトコルが日数を言及する限り，その日数は営業日を指定しない限りカレンダー 日を指すべきである.特定の日歴または前に任意の行動が取られるか、または与えられ、その日が営業日でない場合、その行動を次の営業日に延期することができる
(E)ある期間を計算する際に、期間の前または後に、本 プロトコルに従って任意の行動またはステップをとる日は、その期間を計算する参照日を含まないべきであり、期間の最後の日が営業日でない場合、その期間は次の営業日に終了しなければならない
(F)文節はある程度主体や他の事物が拡張した程度を指し，その文節は だけを指すべきではない
(G)書面、書面、および同様の用語は、印刷、タイピング、および電子媒体を含む可視形態で文字を複製する他の手段を意味する
(H)別の説明を除いて、すべての通貨数字はドルで計算されなければならない
(I)本プロトコルで言及されたドル金額のハードルは、SpinCo 重大な悪影響、会社の重大な悪影響、または合併パートナーの重大な悪影響(場合に応じて)または重大な影響の証拠とみなされてはならない
(J)コンテキストまたは本プロトコルに基づいて別の規定がない限り、当社がSpinCoまたはSpinCoトラフィックに関連する各陳述および保証は、本プロトコルに従ってこのような陳述および保証がなされた日から、本プロトコルの条項 に従って分割および流通プロトコル(再構成を含む)によって予期される取引が完了するとみなされるべきである
(K)提供された、または利用可能な情報またはファイルは、ニューヨーク市時間11月19日午後5：00までに、そのような情報またはファイル(I)がオブジェクトまたは電子的に関係者に配信されたことを意味する(そのような情報またはファイルは、それを表す代表に提供されているか、または合併相手DatasiteまたはSpinCo Datasiteに郵送されている)。2023年または(Ii)は、会社の米国証券取引委員会に報告され、会社が本協定の署名前(1)の営業日よりも遅れずに米国証券取引委員会ウェブサイト上で公開提供される
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第二条
合併する
2.1節成約前に出資する；合併。分立後及び発効時間の前に、本協定の条項及び条件に基づいて、合併相手株所有者は、電気為替により直ちに利用可能な資金を合併パートナー書面で指定された口座(合併相手持分持分所有者出資)に送付し、合併相手者に235，000，000ドル(合併相手持分持分出資額)に相当する金額を提供しなければならない。合併相手の持分所有者が出資した後、本合意の条項及び条件に基づいて、合併パートナーは発効時間にDGCL及びDLLCAの適用条文に基づいてSpinCoと合併して SpinCo(合併パートナー)に組み込むべきであり、合併パートナーの独立存在は終了し、SpinCoは引き続き合併の存続エンティティ(本プロトコルは存続エンティティと呼ばれることがある)として継続し、DGCL及びDLLCAの適用条文に基づいて合併パートナーのすべての権利、権力及び特権を継承及び負担し、合併パートナーのすべての義務を負わなければならない。ここで，発効時間からそれ以降の期間については，SpinCoについては，既存実体への言及と見なすべきである.発効時には，合併の効力は本プロトコル，合併証明書およびDGCLとDLLCAの適用条項に規定されているものと一致すべきである
第二十二条の終わり。本プロトコルで想定される取引が放棄され、本プロトコルが第9.1条に従って終了した限り、合併取引および本プロトコルで行われる他の取引の完了時間は、ニューヨーク市時間午前10：00、すなわち、第8条に規定する条件(分離以外の条件を含む)の後3(3)営業日後の3(3)営業日以内、すなわち、取引完了時または取引終了直前に を満たす必要があるが、条件を満たすか、または適用法が許容される範囲内でなければならない。当社と合併パートナーが書面で別の日時または場所を約束しない限り、法律の適用可能な範囲内で、電子交換文書および署名によって、またはニューヨーク西52街51号Wachtell、Lipton、Rosen&Katzのオフィス(NY 10019)でこれを放棄するなどの条件が満たされていない。実際にシャットダウンが発生した日付を以下では閉じる日付と呼ぶ
2.3節の発効時間.締め切り時に、合併パートナーとSpinCoはDGCLとDLLCAの関連規定に基づいてデラウェア州国務長官に合併に関する合併証明書(合併証明書)を提出し、DGCLとDLLCA要求のすべての他の書類或いは記録を提出すべきである(場合によって決定される)。合併は、合併証明書がデラウェア州州務長官に正式に提出されたときに有効であるか、または合併パートナーとSpinCoが同意し、合併証明書に指定されたより遅い時間(合併発効時間は発効時間)でなければならない
2.4節には，エンティティの会社登録証明書と定款が残っている
(A)第7.8(A)節に限定されない場合、SpinCoの会社登録証明書は、合併により完全に修正及び再記載され、各当事者が心から同意した内容と読まなければならない。これは、管理条項表の適用条項と一致し、合併パートナー開示スケジュール(SpinCo社登録証明書)第2.4(A)節に規定する名称に従って存続エンティティを再命名し、SpinCo社登録証明書及び適用法律に基づいて改正されるまで、再定義されたものでなければならない
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(B)第7.8(A)節を制限することなく、SpinCoの定款は合併によりその全文を改訂·再記載し、各当事者が誠実に合意し、かつガバナンス条項説明書(SpinCo定款)の適用条項と一致しなければならないと理解し、かつ がこのように改正·重記された後、SpinCo会社証明書、SpinCo定款及び適用法律に基づいて改正される前に、実体を存続する定款とすべきである
2.5節の管理事項。締め切り時には、SpinCoと合併パートナー株主はそれぞれ“株主合意”に署名して交付しなければならず、双方は管理条項説明書の条項と条件を実施するために必要な他の手配を達成しなければならない
第三条
転換持分
3.1節の持分に対する効力。合併が発効したとき、本契約のいずれか一方または当社、SpinCoまたは合併パートナーのいかなる持株保有者も、br行動を取っていません：
(a) 合併相手株.
(I)有効日までに発行され、償還されていない合併パートナー権益は、基本的な合併コストに相当するいくつかのSpinCo普通株の払込および評価不可能株式を合計する権利があることに自動的に変換され、任意の追加の合併対価は、いずれの場合も最も近い全体株式に下方に丸め込まれ、第3.1(C)節に規定された調整(例えば、適用される)を経なければならない
(Ii)発効時間直前に発行された及び償還されていない合併相手権益は、本3.1節で転換した後、償還されず、自動的にログアウトして消滅し、合併相手株式所有者はこれに関連する権利をもはや有していないが、第3.1(A)(I)節に規定する合併対価格を受ける権利は除く
(b) SpinCo普通株. 発効直前と発効時間に発行され発行されたSpinCo普通株1株は，発効直後に流通状態を維持しなければならない
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(c) 合併対価格調整.
(I) 会社普通株式保有者が分配中に受信した合格SpinCo普通株式流通株の会社普通株に対する割合(適用割合)が、合併完了直後に発行されたすべてのSpinCo普通株式流通株の50.1%を下回る場合(本3.1(C)(I)節によるいかなる調整も考慮せずに を決定する)
(A)まず、当社は、(X)が適用される割合(この増加を実施した後、 の割り当てにおいて自社のS株主に割り当てられるSpinCo普通株式)が閾値割合または(Y)留保株式の数がゼロになるまで、SpinCo普通株の株式数を に割り当てることにより、当社のS株主に割り当てる株式数を減少させるべきである
(B)適用割合(留保株式数をゼロ (0)に減らし、S社の株主に割り当てられたSpinCo普通株式を増加させた後)が閾値パーセントを下回る場合にのみ、しかし、合併対価格として合併相手株主に発行されるSpinCo普通株の株式数からSpinCo普通株の合計価値(SpinCo普通株1株当たり価値)を差し引くと、合併相手の株式出資額 以下は、適用百分率(合併対価格の減少を実施した後)が敷居百分率に等しくなる。(1)合併対価格として合併相手株主に発行するSpinCo普通株数は、SpinCo普通株総価値(SpinCo普通株1株当たり価値に基づく)が合併相手株主持分出資額に等しいSpinCo普通株数を減算しなければならない。(2)合併相手株発行額は、(X)SpinCo普通株価値の積に等しい金額を減算しなければならない乗じる (Y)上記(1)項の規定により、合併対価として合併相手株主に発行されるSpinCo普通株数が減少する
(Ii)3.1(C)節において、(A)合併完了後に発行されたSpinCo普通株式数は、任意の(X)株SpinCo普通株(有効期間または後に3.1(A)節に従って発行可能なすべてのSpinCo普通株を含む)、(Y)米国連邦所得税目的でSpinCo普通株とみなされるツール、および(Z)合併完了後に発行可能なSpinCo普通株を含む。合併前に取得または締結されたオプションまたは他の契約の行使または決済によれば、オプションまたは他の契約は、合併前に計画の一部または一連の関連取引の一部としてみなされることができ、流通は、規則第355(E)節の意味の一部である(財務条例1.355-7(D)節の安全港を考慮して)および(B)SpinCo普通株1株当たりの価値は、以下に生じる商数に等しくなければならない割り算(X)残っている実体の総株式価値， に(Y)SpinCo普通株の流通株数を乗じ、それぞれの場合、合併完了直後である
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(Iii)関連会社の普通株保有者が分派中にその会社の普通株について受け取る合資格SpinCo普通株金額が敷居のパーセンテージ及びSpinCo普通株の1株当たり価値の規定に符合するかどうかは、合併パートナー 及び当社が合理的かつ誠実な態度で行動し、そしてその外部法律顧問及び税務顧問と協議した後に共同で行うべきである。そのため、(A)過渡期内に、合併パートナーと当社は、任意の合理的な予想が、本3.1(C)条に基づいて合併対価格を調整する必要がある行動や事件を知った後、直ちに他方 に通知すべきであり、(B)予想終了日の10(Br)(10)営業日よりも遅くない。合併相手及び会社は、(1)他方に合理的な需要又は合理的な要求を提供し、適用割合及びSpinCo普通株1株当たりの価値計算に関する任意の情報を提供し、(2)その後、当該当事者がしきい値百分率に達していないと判断した場合、直ちに他方に通知しなければならない(適用割合及びSpinCo普通株1株当たりの価値の計算とともに、(X)S分配中の会社株主にSpinCo普通株の株式数を割り当てるべきである)。(Y)合併対価格として合併相手株主に発行するSpinCo普通株式数(ある場合)、合併相手株主出資額(ある場合)、このような計算の任意の合理的な証左詳細を含む)。合併パートナー及び当社は、相手が提出した合併対価格又は合併パートナー株主の出資金額の任意の調整を誠実に考慮及び検討し、成約日前の3(3)営業日に最終的なbr金額を決定することを求めるべきである
3.2節の利益交換
(a) プログラムを交換するSpinCoは、発効時間(または合併相手株主 株主が添付ファイルIに従って発効時間または後に取得する権利がある任意の追加合併対価格)において、合併相手株所有者に発行しなければならない(または添付ファイル Iが適用される範囲内で、ホストエージェントは、実質的に合併対価格のSpinCo普通株式数を代表し、3.1(A)(I)節に従って合併相手持分所有者に発行することができる任意の追加合併対価格を代表しなければならない
(b) SpinCoの所有権を持たなくなった 普通株それは.3.2節の条項に従って合併パートナー持分について発行されたすべてのSpinCo普通株は、当該合併相手持分に関連するすべての権利を完全に満たした場合に発行されたとみなされなければならないが、合併相手持分所有者Sが適用範囲内で任意の追加の連結対価格を徴収する権利は除外され、発効時間にはまだ受信されていない
(c) 譲渡帳簿の勘定それは.発効日から及び発効後、合併相手者の株式譲渡帳簿は清算しなければならず、かつ、合併パートナーが発効日までに返済されていないいかなる利益も譲渡してはならない
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(d) 税金を前納するそれは.SpinCo、当社、および合併パートナーは、それぞれ、本合意に従って合併パートナーの持分所有者に支払われるべき代償から、“規則”または任意の州、地方または外国税法に規定された支払いに必要な控除および控除される金額を控除および差し引く権利がある；双方は善意に基づいて合理的な協力を行うべきであり、州、地方または外国税法によって許容される範囲内で、任意のこのような減額または控除を減少または廃止すべきであることを前提とする。控除または差し押さえ金額が適切な政府当局にタイムリーに支払われる範囲内で、本協定のすべての目的について、このような控除または差し押さえの金額は、減額または控除を行った者に支払われたものとみなされる
3.3節の合併の追加価格。合併相手権益所有者は、本協定第3.1(A)節及び添付ファイルIに従って取得する権利があるSpinCo 普通株式の任意の追加株式(発効時間又は発効時間後にかかわらず)は、合併相手株主持分について合併相手権益所有者に支払う追加合併対価(追加合併対価格)とみなされる
第四条
会社の陳述と保証
会社と関係がある
(A)当社の米国証券取引委員会文書に開示または識別が追加されていない限り、少なくとも本プレスリリースの日の前(1)営業日に、当社米国証券取引委員会は、(リスク要因または前向き表現に含まれる要因またはリスクの開示を含まない、または前向き表現への言及を含まない、米国証券取引委員会データベースにおいて開示されている文書を提供している。予測性または警告的声明)または(B)SpinCo開示スケジュール(各このような開示は、本条項IVに含まれる他の陳述および保証にも適用されなければならないことを理解されたい。ただし、開示は、その開示が陳述または保証に関連しているかまたは適用されることを合理的に示すことを前提としている)、会社は、以下のような声明および保証を行う
4.1節会社の組織機関
(A)当社は正式に登録設立され、デラウェア州法団として有効存在及び信用が良好である
(B)当社は、その物件及び資産を所有、賃貸及び運営するために必要なすべての法人権力及び認可を有し、当該等の物件及び資産を所有、リース及び運営し、現在経営する方式でその業務を経営するが、当社に個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。Br社は、本契約が発効した日から有効な会社組織ファイルの真の、完全なコピーを合併パートナーに提供しました。当社は、その所有又はリースの資産又はその活動の性質において、当社がこのような許可又は資格又は良好(又は同等の地位、例えば適用される)を取得することを要求する各司法管区内で正式な許可又は適合資格を取得し、かつ信用が良好(又は同等の地位に適用される) を得ることができない限り、個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えない限り
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4.2節で適切に許可する.当社はすべての必要な会社権力及びbrライセンスを有し、本契約及び当社が又は参加する取引文書として署名及び交付し、それに基づいて行われる取引を完了するが、会社取締役会が講じなければならないさらなる行動(例えば、適用)を除いて、割り当ての構造の決定、記録日及び割り当て日の確立、及び発送を宣言する(その効力は、適用法が許容される範囲内で割当協定に記載されている条件を満たすか否かに依存する)。当社は、本契約及びその当事者となる取引文書、並びにここで行われる取引を完了するために、会社側が必要かつ適切なすべての会社行動を正式に許可しており、会社側は、本契約を許可するために、または有効時間に一方となる取引文書を許可する必要はなく、または会社取締役会が日付および割り当て日を記録するために必要なさらなる行動(適用される場合)を前提としている。 割当て(その有効性は，別居と割当てプロトコルで規定された条件が満たされているかどうか，または法的に許容される範囲で放棄されるかどうかに依存する)ことを宣言し，これにより期待される取引 を完了する.本契約及び当社は、発効時間に当事者となるか、又は当事者となる各取引文書が正式に効率的に署名及び交付されるものとし、(本契約及び合併相手及び合併相手持分所有者が発効時間に、又はその一方となる他の適用取引文書が連結パートナー及び合併相手持分所有者(適用状況に応じて)の法律、有効かつ拘束力のある義務となると仮定する)は、署名及び交付時に構成会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる。破産が適用された場合，破産，詐欺的譲渡，再編，執行猶予と類似法律が債権者の権利に一般的に影響を与え，実行可能性の面で均衡法一般原則の制約(総称して救済例外と呼ぶ)を受ける
4.3節の同意と承認；違反してはならない
(A)第6.4節の正確性を仮定すると、会社が本協定に署名、交付及び履行するか、又はその発効時にその一方となる任意の取引文書、又は会社がそれに基づいて、又はそのために行われる取引を完了するには、(I)独占禁止法又は外国投資法、証券法、取引法又は適用される青空法律のいずれかの適用要件を遵守しない限り、(Ii)SpinCo事業に関連するいかなる許可も遵守しない限り、(Iii)DGCLとDLLCAの適用条項に基づいてデラウェア州州務卿に合併証明書を提出するか、または(Iv)任意の当該等の同意または許可を締結または取得することができず、個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される
29
(B)4.3(A)節および6.4節の正確性が遵守され、SpinCo開示スケジュール第4.3節またはSpinCo開示スケジュール第5.4節に記載されていることに加えて、会社が本プロトコルを署名、交付、および 履行するか、またはその有効時間に当事者となる任意の取引文書であるか、またはそれによって達成されるか、またはそれによって予想される取引を完了することに加えて、(I)が と衝突したり、企業組織文書のいかなる規定に違反したり、違反したりすることはない。(Ii)“米国証券取引委員会”S-K条例第601(B)(10)項(“米国証券取引委員会”S-K条例第601(B)(10)項に記載の合意及び手配を含まない)又は“米国証券取引委員会”第601(B)(10)項に規定する契約の違反又は違反を招くか、又は不利な“米国証券取引委員会”第601(B)(10)(Iii)項に規定する終了、修正、キャンセル又は加速を招く権利であり、この契約は“米国証券取引委員会”S−K条例第601(B)(10)(10)に規定する本会社に関する実質的な契約を構成する。(Iii)SpinCoの任意の資産設定または任意の留置権の適用(許可留置権を除く)、または(Iv)は、当社に適用される任意の法律に違反するが、(Ii)条、第(Iii)条および第(Iv)条の場合、 が単独または全体的に当社に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される
4.4節の訴訟。(A)いかなる政府当局の前でも、または当社の知る限り、当社またはその付属会社に対するいかなる行動も未解決またはいかなる政府当局の脅威を受けることはなく、個別または協力は、当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、(B)当社またはその任意の付属会社はいかなる命令にも支配されず、これらの命令は、それぞれの場合において、個別または協力が当社の重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想するであろう
第四十五条取次。任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行う手配に従って、任意のSpinCoエンティティ、合併パートナーまたは合併パートナー持分所有者から、本プロトコルまたは取引文書に関連する任意のブローカー手数料、発見者Sまたは他の費用もしくは手数料brを取得する権利がない、またはそれに基づいて、またはそれによって行われる取引を行う権利がない
第五条
会社とSpinCoのSpinCoに関する陳述と保証
(A)当社の米国証券取引委員会文書に開示または識別が追加されていない限り、少なくとも本プレスリリースの日の前(1)営業日に、当社米国証券取引委員会は、(リスク要因または前向き表現に含まれる要因またはリスクの開示を含まない、または前向き表現への言及を含まない、米国証券取引委員会データベースにおいて開示されている文書を提供している。予測性または警告的声明)または(B)SpinCo開示明細書の対応する章(各開示は、この開示が表面的に合理的に陳述または保証に関連しているか、または適用される限り、本条Vに含まれる他の各陳述および保証にも適用されなければならないことを理解されたい)。 会社(5.1節~5.26節の場合および第5.27節の適用条項)とSpinCo(第5.27節の適用条項の場合)は、それぞれ以下のように連結パートナーおよび合併パートナー持分所有者に陳述·担保する
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5.1節SpinCoエンティティの組織.SpinCoはその組織管轄法律に従って正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であるが、SpinCo全体の業務に重大な影響を与えないことが合理的に予想される場合は除外する。会社は、本協定の発効日からSpinCoの組織ファイルの真の、完全なコピーを合併パートナーに提供しました。SpinCo以外のすべてのSpinCo実体は、その組織管轄範囲の法律によって正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い会社或いは他の法律実体であり、合理的に単独或いは全体的にSpinCoの重大な悪影響を与えないことが予想されない。各SpinCoエンティティは、現在の業務を展開するために必要なすべての会社または他のbr組織権力および権力を有し、その業務を展開する資格があり、そのような資格を必要とする各司法管轄区域内では、外国企業または他の法律エンティティとして良好な信頼性を有するが、それぞれの場合、単独または全体的にSpinCoの重大な悪影響を生じないことが合理的に予想されない限りである。SpinCo開示スケジュール5.1節では、すべてのSpinCoエンティティのリスト、それらのそれぞれの組織または構成管轄権(適用される場合)、およびそのような各SpinCoエンティティの代償資本を有する人(S)を列挙する 再構成規定が新たなSpinCoエンティティ(それぞれ新しいSpinCoエンティティである)が成立する範囲内では、SpinCo開示スケジュールの5.1節は、このような新しいSpinCoエンティティを含むように適用された範囲内で自動的に改訂されたものとみなされ、5.1節の新しいSpinCoエンティティに関する陳述は、本プロトコルの日までではなく、新しいSpinCoエンティティの形成の日から行われるものとみなされる
5.2節で適切に許可する.SpinCoは，本プロトコルに署名·交付するために必要なすべての会社権力と権限を持ち，かつ(5.4節で述べた合意の受信に応じて)取引が完了する前に，取引文書に署名·交付するために必要なすべての会社権力と権限を持ち，有効時間内にSpinCoが取引の一方となり，それに基づいて予想される取引を完了する.SpinCoが本協定に署名および交付した日および本合意の日までに、SpinCoは、その一方となる取引文書 が、それ自身のすべての必要かつ適切な会社行動の正式および有効な許可および承認を得ており、SpinCo株主の承認を除いて、本合意の日まで、SpinCoは、本合意または一方の取引文書として本プロトコルを許可するために他の会社の行動をとる必要はない。有効期間の前に、SpinCoが参加者となる任意の他の取引文書を署名および交付することは、それ自体がとるすべての必要および適切な企業行動の正式かつ有効な許可および承認を得るであろう。SpinCo側は、有効時間に参加者の他の取引文書となることを許可するために他の会社の行動をとる必要はないであろう。本プロトコルの各々およびその発効時間に当事者となる取引文書は、SpinCoによって正式に効率的に署名および交付されるか、または(本プロトコルおよび合併パートナーが発効時間に当事者となる各本プロトコルおよび他の適用可能な取引文書から構成されるか、または合併パートナーを構成する法律、有効かつ拘束力のある義務であると仮定する)構成またはSpinCoを構成する法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従ってSpinCoを強制的に実行することができるが、救済措置は除外される
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5.3節SpinCo実体の資本化
(A)SpinCo普通株は、当社が正式に許可し、有効に発行し、十分に配当金を納付し、評価及び所有する必要がなく、しかもいかなる留置権もなく、かつ留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない。SpinCo普通株式に加えて、発行されたまたは発行された普通株、優先株またはSpinCoの他の権益はなく、再構成および割り当てに関連する、または本プロトコルまたは分割協定による規定に加えて、優先購入権または他の未償還権利、引受、オプション、承認株式証、株式付加価値権、償還権、買い戻し権利、変換可能、行使可能または交換可能な証券またはSpinCoの他の所有権権益、または変更可能または行使可能な任意の他の証券または義務、またはSpinCoの任意のbr証券を引受または買収する権利を与えることができる。そしてその権利を証明する証券は発行または発行されていない。SpinCoには、返済されていない債券、債権証、手形またはその他の義務がなく、その所有者が任意の事項についてSpinCoの株主と投票する権利がある(または投票権のある証券または行使可能なものに変換可能または交換可能である)
(B)SpinCo各エンティティ(SpinCoを除く)の発行済み権益およびbr}未償還権益は正式に許可されているか、または成約時に正式に許可され、有効に発行されており(または有効に発行される)、適用された場合にはすべて支払いおよび評価できない。SpinCoは、成約時にSpinCoエンティティ(SpinCoを除く)を有するすべての発行済みおよび未償還の権益(SpinCoを除く)を直接または間接的に所有するか、または保有権を有さない(それぞれの組織文書 に規定されているか、適用される証券法または本プロトコルによって生成されるものを除く)。このようなSpinCoエンティティ(SpinCoを除く)の権益については、行使可能或いは交換可能な未償還オプション、株式承認証、権利又は他の証券もなく、発行、販売、買い戻し又は償還に関する他の他の もなく、このようなSpinCoエンティティ(SpinCoを除く)の権益に関する承諾又は合意もなく、いかなるタイプの合意もなく、任意のSpinCoエンティティ(SpinCoを除く)はbrの発行、購入、償還又は他の方法でその任意の権益を買収しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本5.3節の任意の新しいSpinCoエンティティに関する陳述は、本プロトコルの日ではなく、その新しいSpinCoエンティティが成立した日から与えられるものとみなされる
5.4節で同意して承認する；違反はない
(A)第6.4条の正確性を仮定すると、任意のSpinCoエンティティが、本プロトコルまたは任意のSpinCoエンティティが、その一方となる任意の取引文書として、または任意のSpinCoエンティティによって達成されるか、したがって、予期される取引を行う場合には、(I)独占禁止法または外国投資法、証券法、取引法または適用される青空法律の任意の適用要件に準拠しない限り、いかなる政府当局の同意または許可も必要としない。(Ii)SpinCo業務に関連する任意の許可を遵守し、(Iii)DGCLおよびDLLCAの適用条項に基づいてデラウェア州州長官に合併証明書を提出すること、および(Iv)いかなるこのような同意または許可も、単独または全体的にSpinCoに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない
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(B)SpinCoが第5.4(A)節および第6.4節の正確性に準拠すると仮定すると、SpinCoエンティティが本プロトコルまたはSpinCoエンティティの当事者となる任意の取引ファイルであるか、またはSpinCoエンティティがここまたは予期される取引を完了するか、または(I)SpinCoエンティティのそれぞれの組織ファイルの任意の規定と衝突することなく、または違反または違反を引き起こすことなく、(Ii)違反または違反、br}をもたらすか、または違約を構成するか、または任意の終了権利を生成する。SpinCoの重大な契約項目の下で任意のSpinCoエンティティに不利な修正、キャンセルまたは加速、(Iii)は、SpinCoの任意の資産に任意の留置権(許容留置権を除く)の発生または適用をもたらす、または(Iv)SpinCo事業に適用される任意の法律に違反するが、(Ii)条、第(Iii)条または第(Iv)条の場合、SpinCoの重大な悪影響を単独または全体的に生じないことが合理的に予想される
第5節財務諸表；開示されていない負債
(A)SpinCo開示スケジュール第5.5節に記載：(I)SpinCo業務2022年9月30日及び2021年10月1日までの未審査運営報告書及びSpinCo業務2022年9月30日までの未審査貸借対照表(年度業務財務諸表を含む)及び(Ii)SpinCo業務2023年6月30日まで9(9)ヶ月の未監査中期運営報告書及びSpinCo業務2023年6月30日までの未監査貸借対照表(年度業務財務諸表及び業務財務諸表と併せて)。業務財務諸表(X)は、当社及びその付属会社の帳簿及び記録から採取し、GAAPが関連期間に一致して適用されるすべての重大面 に基づいて作成し、(Y)SpinCo業務の財務状況及び経営結果をすべての重大な面で公平に列記し、そのそれぞれの日付又はその時点で終了した期間のbr}として、それぞれの場合、その中に明記可能な場合を除いて、中間報告書については、正常かつ経常的な年末調整及びbr}の無脚注開示の制限を受ける。もし業務財務諸表及び前述の陳述及び保証が以下の事実に制限される場合：(A)SpinCo業務は独立経営ではなく、かつ は従来当社S総合財務諸表内で報告されている；(B)業務財務諸表が負担するいくつかの分配された費用及び入金金額は必ずしも公平な取引によって発生した金額或いはSpinCo業務が独立した基礎の上で発生する金額を反映するとは限らない；及び(C)業務財務諸表はSpinCo業務或いはSpinCo実体の将来の運営結果、財務状況及び現金フローを必ずしも反映しない
(B)当社の知る限り、SpinCo業務は、計算すべきか否か、または他のものにかかわらず、いかなる性質の負債または義務もないが、以下の事項を除く：(I)業務財務諸表に反映または保留されている負債または義務を除く；(Ii)2023年6月30日以来、通常の業務プロセスで発生する事項、(Iii)本協定、取引文書または割り当ての公告、交渉、署名または履行に関連する事項；(Iv)(または閉鎖前に)代償または代償されたか、または(V)個別または合計がSpinCoの重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない
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5.6節ではいくつかの変化やイベントは発生しなかった。(A)本プロトコルが想定する(再構成および流通を促進するための組換えおよび取引を含む)を除いて、SpinCo業務は、2023年6月30日から本協定の発効日まで、すべての重大な態様で従来の慣例に従って正常に動作し、(B)2023年6月30日以来、持続的なイベント、変化、発展または影響は発生せず、合理的に はSpinCoに個別または全体的に重大な悪影響を与えることが予想される
5.7節国家安全 が重要である。SpinCoが米国で設立され、工場許可またはSpinCo業務を保有することが、または合理的な予想によって阻止または禁止され、取得中に任意の大きな遅延をもたらすか、または必要な規制承認を得ることができないリスク増加に関連する事実はない。米国で組織され、施設許可を持っているSpinCoエンティティは、閉鎖時に、以下の者によって直接または間接的に所有または制御されるではない：(I)“国際武器販売条例”(ITAR)、22 C.F.R.第120章、130節；(Ii)米国外国投資委員会が1950年の“国防生産法案”による取引の目的を審査するために作成した外国人者は、“米国法典”第50編第4565条に改正·編纂され、連邦法典第31編第800-801部の規定により実施されている。(Iii)“国家工業安全計画操作マニュアル”(NISPPOM)で定義されている外国資本、すなわち任意の外国資本、直接的または間接的に、SpinCoエンティティの任意のカテゴリ株式証券の5%(5%)以上の流通株を所有または所有するか、またはSpinCo業務総資本約束の5%(5%)以上を承認する。または(Iv)NISPPOMで定義された外国利益、すなわち任意の外国利益は、契約手配または他の方法で行使されるか否かにかかわらず、SpinCo業務、SpinCoまたはそのそれぞれの子会社の管理または運営に影響を与える事項を直接または間接的に指導または決定する権利がある
5.8節安全許可。SpinCo開示スケジュール5.8節には、法律の適用が許可されているSpinCoエンティティが開示する任意のSpinCoエンティティが所有するすべての重大な施設安全許可を示す。SpinCoの各エンティティは、NISPPOMに規定されている要求と、各SpinCo政府契約における機密情報の保護およびアクセスに関するすべての適用要求とを含む、過去2(2)年間、適用された国家セキュリティ要求を遵守しており、 が合理的に を期待しない限り、SpinCoに大きな悪影響を与えている。当社の知る限り、過去3(3)年以内に、SpinCoエンティティが任意の国家セキュリティ要件を遵守することに関する調査、クレーム、照会、通知または他の通信またはbr行動は、任意の国のセキュリティ要件に関連する任意の調査、クレーム、照会、通知または他の通信または行動を含み、合理的な予想が個別または全体にSpinCoの重大な悪影響を与えない限り、いかなる行動も含まれない。
5.9節SpinCo資産の充足性.取引終了時に、(A)移行サービスプロトコルで提供される権利、利益およびサービスを含むすべての取引ファイルおよび再構成を考慮して実施することを考慮し、(B)本プロトコルで想定される取引の完了に関連するすべてのプロトコルおよび許可が取得され、取引ファイルが取得されたと仮定し、(C)SpinCoエンティティは、管理費用および共有サービスに加えて、(リース所有権による方法を含む)権利を所有または使用する権利を有するであろう。ライセンスまたはその他の契約)取引終了直後にSpinCo業務を展開するために必要なすべての財産および資産は、すべての実質的な点で、本契約日までにbr社およびその子会社が行うものとほぼ同じである。 前述の内容はそうではなく、知的財産権を侵害しない陳述としても意図されていない(この陳述は第5.18節でのみ述べる)
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第5.10節訴訟。本合意日まで、(A)SpinCoエンティティの懸案または会社に知られている脅威の訴訟、またはSpinCo事業に起因する訴訟、またはSpinCo事業に関連する訴訟は、合理的に単独または全体的にSpinCo材料の悪影響を生じないことが予想されない限り、および(B)SpinCoエンティティ(または当社またはその他の子会社はSpinCo事業のみである)は、いかなる政府当局によって発行されたいかなる係属中の命令、判決、令状、禁止、規定、裁決または法令brの制約を受けない。SpinCoに個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り
第5.11節財産
(A)SpinCo開示スケジュール第5.11(A)節には、当社又はその子会社が所有するすべての不動産がすべての重大な面で真実かつ正確なリストを示しており、いずれの場合も、主にSpinCo業務に関連しているか、または主にSpinCo業務(SpinCo所有不動産)に関連している場合に用いられる。SpinCoに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)SpinCoエンティティ(例えば、適用される)は、SpinCoが所有するすべてのReal 財産に対して良好かつ販売可能な費用(または司法管轄権を有する類似所有権)を有し、許可された留置権を除いて、いかなる留置権もなく、(Ii)当社またはその子会社はいかなる書面通知も受けておらず、当社によれば、SpinCoのどのエンティティもSpinCoが所有する不動産の制限的な契約または地役権合意に基づいて違約していない。(Iii)時間の経過または通知または両方が同時に発生することによって、任意のSpinCo エンティティがそのような制限的な契約または地権による違約を構成するいかなるイベントも発生せず、(Iv)SpinCoエンティティがSpinCoが所有する任意の不動産の任意の部分賃貸を任意の者に提供するか、またはSpinCoが所有する任意の不動産の任意の部分の徴収、収用権または廃止法的手続きに影響を与えることはない
(B)SpinCo開示スケジュール5.11(B)節には、当社またはその子会社の賃貸、転貸、許可、または同様の方法で占有されたすべての不動産のすべての重大な態様において真実かつ正しいリストが記載されており、各場合は、主にSpinCo業務に関連しているか、または主に占有または使用されており、毎年基本賃貸料が1，000，000ドルを超える(会社またはその子会社の賃貸、転貸、許可、または同様の方法で占有されているすべての不動産と共に、主にSpinCo業務に関連しているか、または主にSpinCo業務に関連しており、基本的な年間レンタル料が1，000，000ドル以下である各ケースにおいて、SpinCo賃貸の不動産？会社は、SpinCo開示スケジュール第5.11(B)節に規定された各SpinCo賃貸不動産(SpinCo Real Propertyレンタル)の各レンタル、転貸、許可、または占有契約のすべての実質的な態様で真実かつ完全であるコピーを合併パートナーに交付した。Brの合理的な予想がSpinCoに重大な悪影響を与えない限り、(I)SpinCoエンティティはSpinCoが賃貸したすべての不動産の中で良好かつ有効な賃貸権、再賃貸権、被許可者または占有権を持っており、しかもいかなる留置権もない
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(br}留置権と救済例外を許可する場合を除いて、(Ii)SpinCoエンティティ、または当社の知っている限り、本契約日まで、SpinCo実体違反またはbr}SpinCo賃貸不動産のいかなる賃貸または転貸違約もなく、(Iii)本契約日まで、SpinCo実体はいかなるSpinCo賃貸不動産レンタル人のいかなる書面通知を受けておらず、いかなるSpinCoエンティティはいかなるSpinCo賃貸不動産のいかなる レンタル契約または転貸契約に違反し、かつ(Iv)SpinCo実体転貸、許可、譲渡、譲渡、転貸または違約していない。譲渡、譲渡、担保、信託方式でいかなるSpinCo賃貸不動産のいかなる権益を譲渡或いは担保するかは、留置権を除外する
(C)SpinCo事業を展開する際に使用されるすべての有形個人財産に対して、SpinCo事業を展開する際に使用されるすべての有形個人財産に対して、SpinCoに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、または有効な賃貸権益を有するか、すべての留置権の影響を受けないが、許可された留置権は除外される
第5.12節税務事項
(A)個別または合計がSpinCoに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り：
(I)(A)SpinCoエンティティによって提出されなければならない、またはSpinCoエンティティに関連するすべての納税申告書がタイムリーに提出された(適用の延期を考慮して)、(B)このようなすべての納税申告書が真実で、正確かつ完全であり、(C)第(A)~(C)の条項のそれぞれの場合、各SpinCoエンティティおよびSpinCo事業についてすべての税金が支払われており、納税申告書に課税税として表示されているか否かにかかわらず、GAAPに従って十分な準備金が提供されている場合を除く
(Ii)(A)いかなる政府当局もいかなるSpinCoエンティティに対しても書面税務クレーム、評価または欠如 を提出していない(当社によれば、このようなクレーム、評価または欠失は書面で脅威または提案されていない)、支払い、和解または撤回によって解決された欠陥は除外されており、(B)いかなる政府当局は、いかなるSpinCoエンティティのいかなる税金についてもいかなるクレーム、監査、または他のbr訴訟を提起していないか、または書面で脅威を提起していない
(Iii)SpinCoのいかなるエンティティも、他の人(当社またはその任意の子会社を除く)が“財務条例”第1.1502-6条(または任意の同様の州、現地または非米国法の規定)、譲受人または相続人として、または契約(その主な目的は税収に関係のない慣行商業、リースまたは雇用契約を除く)によって納付された任意の税金の責任を負わない
(Iv)別居に関連する を除いて、過去2(2)の年内に、SpinCoは、“規則”第355条に規定する免税待遇に適合するために、株式流通において流通会社または制御会社(“規則”第355(A)(1)(A)節の意味に適合する)を設立するエンティティはない
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(V)SpinCoのどのエンティティも、税金分配または税共有プロトコル(それぞれ税金共有プロトコルである)の一方ではなく、またはその制約されたbr}((I)通常のビジネス中に顧客、サプライヤー、融資者またはレンタル者と締結される任意の合意を含まず、(Ii)当社、その付属会社、およびSpinCoエンティティのみがその締約国の任意の税金共有協定である)；
(6)SpinCoエンティティが財務条例1.6011-4(B)(2)節に示す上場取引に参加していないこと
(Vii)いかなるSpinCoエンティティまたはSpinCo業務の資産に対しても税収留置権が存在しない(許可留置権を除く)，
(B)当社またはその任意の付属会社がいかなる行動をとることに同意していないか、または任意の事実、合意、計画または他の合理的な予想が、(I)免税地位の阻害または妨害になることを知っているか、(Ii)当社が会社の流通税申告を交付すること、(Iii)SpinCo交付SpinCo合併税務申告書、(Iv)合併パートナー交付税務申告、(V)当社が米国国税局の裁決を受けた任意の事実、合意、計画、またはその他の場合。(Vi)当社又は合併パートナーは、第7.2(D)節で述べた税務意見 を受け取り、(Vii)当社は、会社税務意見又は(Viii)合併パートナー合併税務意見を受信する
(C)第5.12節に相反する規定があっても、第5.12(A)節の任意の陳述又は保証は、任意の会社合併納税申告書に直接又は間接的に適用されるものとみなされてはならない。他の規定にもかかわらず、本プロトコル第5.12節および第5.17節(税務事項について)に記載されている陳述および保証は、本プロトコルにおける当社の税務事項に関する唯一の独占的陳述および保証を構成する
第5.13節重要契約
(A)SpinCo開示スケジュール第5.13(A)節で述べた以外、本契約日までSpinCo材料契約はない。用語SpinCo材料契約とは、主にSpinCo業務に関連する契約(販売または調達注文、作業説明書、標準条項および条件、領収書および類似文書を除く) であり、会社またはその任意の子会社はその一方である(それぞれの場合、除外資産に属する任意の契約、任意の会社間合意、SpinCo開示スケジュール第5.14節に列挙された任意の契約または任意の間接費用および共有サービス契約を除く)
(I)SpinCo業務に主に関連する最初の10(10)契約は、2023年9月29日の直前の12(12)ヶ月間のSpinCo業務の請求書総額で測定されるが、重大な罰金を受けずに120(120)日以下の通知時間内に終了することができるこのような契約を除く
(Ii)最初の5つの主にSpinCo業務のエネルギー、安全と技術、高度な工事、研究と運営と分岐者解決策の業績単位に関する契約は、2024年6月30日に直前の12(Br)-(12)ヶ月間にSpinCo業務に支払うことが合理的に予想される金額で測定される
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(Iii)SpinCo事業の将来の資本支出義務が1，000，000ドルを超える任意の契約を含むが、SpinCo事業と第三者との間で共同投資に関連する合弁企業または同様の重大な合意は含まれていない
(Iv)SpinCo事業と第三者との間で共同投資に関連する任意の重大な合弁企業または同様の重大な合意であり、2024年6月30日までの12ヶ月以内に、SpinCo事業がS所有権の割合を占める収入が10，000，000ドルを超えると予想される理由があるが、当社とその完全子会社または当社の完全子会社との間のこのような契約を除く
(V)契約に従って総対価格 で1，000，000，000ドルを超える(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法による)任意のビジネスの買収または処分に関連する任意の契約に関連して、SpinCoトラフィックは、本契約日後に、収益に関する、または収益があるか、または購入価格または他の同様のまたは支払い義務のある重大な債務が残るであろう
(Vi)(A)明示条項は、閉鎖後にSpinCoエンティティが任意の業務または任意の地理的地域で競合する能力を制限または制限する任意の契約、(B)明示的条項が他方の最恵国地位または同等の優遇定価条項を与える任意の重要な契約、または(C)明示的条項が他方の排他的または同様の権利を付与する任意の重要な契約、第(A)~(C)項のそれぞれの場合、ただし、以下の場合を除く：(1)通常の業務中に締結された慣例不入札および採用条項を含む契約、(2)任意のチームまたは同様の合意または手配に関連する契約、(3)組織利益衝突(FAR 2.101に定義されているような)または(4)SpinCoエンティティまたは他のエンティティを実質的に制限しない契約；
(Vii)任意の契約、(A)任意のSpinCoエンティティに任意の知的財産権を許可したか、または任意のSpinCoエンティティまたはSpinCoビジネスに、任意のSpinCoエンティティまたはSpinCoトラフィックの運営に必要かつ重要な任意の知的財産権、またはその実質的使用権について不起訴された任意の契約を付与したが、商業的に入手可能なまたは含まれていない任意の契約既製品ソフトウェアまたは技術、および(B)任意のSpinCoエンティティは、任意の材料を使用する任意の人の許可を付与しているが、通常の業務中に付与された非排他的許可は除外されている
(Viii)借入金または債務に関連する、またはその負債を証明する任意の契約、またはSpinCo業務の手形、債券、債権証または他の同様の手形(場合によっては10，000，000ドルを超える)、またはSpinCo業務が他の他の任意のタイプの債務の全部または任意の部分に対して保証または他の信用支援手配によって証明されるが、SpinCoエンティティ間、会社間手配または会社間契約および口座(定義“分割および分配プロトコル”参照)のこれらの契約または口座を除く；
(Ix)SpinCo Real Propertyレンタルでは、基本年間レンタル料が1，000，000ドルを超えます
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(B)本契約日まで、SpinCoに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)各SpinCo材料契約(および第7.1(B)(E)節に従って本契約日後に締結される任意の契約は、本契約日が発効した場合、成約時にSpinCo材料契約である)は、会社またはその子会社の法定、有効かつ拘束力のある義務であり、会社に知られている。(Ii)当社及びその適用付属会社、又は当社の知る限り、当該等のSpinCo重要契約(又はいずれかの当該契約を違反し、本契約日に発効すればSpinCo重要契約)の項の下で、及び(Iii)当社又はその任意の適用付属会社、又は(当社の知る限り、当社又はその任意の適用付属会社、又は当社に知られている限り、当該等の違約又は違約を構成するいかなる事件も発生していない
第5.14節会社間の手配。本契約日までに、(A)SpinCo業務に関連する任意の非実質的な契約、(B)本プロトコルおよび取引文書、(C)SpinCo開示スケジュール第5.14節に規定される任意の契約、および(D)取引終了時または前に決済または終了する任意の契約を除いて、当社とその任意の子会社(SpinCoエンティティを除く)との間には、任意のSpinCoエンティティとの間に単独の契約がない。SpinCoエンティティの組織ファイルを除いて(上記のいずれか、すなわち会社間手配)
第5.15節労働関係.
(A)SpinCo開示スケジュール第5.15(A)節には、本合意の日までのSpinCo従業員の雇用に関する集団交渉合意に関するリストが記載されている。SpinCoに実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(I)過去2年以内に、SpinCo業務またはSpinCoの任意の従業員に影響を与える各br事件において、SpinCo従業員代表の労働機関の要望書の未解決または脅威を認めることを要求するものは何もない；(Ii)SpinCo業務またはSpinCo従業員に影響を与える各事件において、ストライキ、減速、停止、停止、作業行動、ストライキ、労使紛争、労働組合活動はない。および(Iii)当社、SpinCoまたはその任意の付属会社は、SpinCo従業員の“集団交渉合意”に関するいかなる規定にも違反または他の方法で遵守できなかった
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(B)SpinCo業務、任意のSpinCo従業員、または元SpinCo従業員の任意の適用労働または雇用に関する適用法律に基づいて、SpinCo業務、任意のSpinCo従業員または元SpinCo従業員に関連する適用労働または雇用法律に基づいて提出された、またはそれに提起された任意の懸案またはbrの他の雇用関連告発、クレームまたは他の訴えまたは行動は、SpinCoに個別または全体的な重大な悪影響を与えない任意の告発、訴え、訴えまたは行動を含まない
(C)過去2年間、当社、SpinCoおよびそのそれぞれの子会社は、雇用条項および条件、雇用慣行、雇用差別および嫌がらせ、公民権、労働者調整および再訓練通知法(警告)および任意の類似した州または地方工場閉鎖および大規模リストラ法、賃金(最低賃金および残業を含む)、勤務時間、食事および休憩時間(br}休憩時間、抑留および控除、従業員分類、従業員分類、賃金(最低賃金および残業を含む)、労働時間、食事および休憩時間を含む労働および雇用に関するすべての法律を遵守してきた。SpinCo従業員と元SpinCo従業員の独立請負業者とコンサルタント、雇用公平、集団交渉、職業健康と安全、労働者補償、移民について
第5.16節法律を遵守する；許可
(A)環境法を除いて、SpinCoに個別または全体的に悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない限り、当社および当社S付属会社(いずれの場合も、SpinCo業務のみ)およびSpinCoエンティティであり、過去2(2)の年内に、SpinCoエンティティおよびSpinCo業務についてのみ、当社およびその他の付属会社(I)は、すべての適用法律を遵守してきた。(Ii)いかなる政府当局からの通知も受けておらず、会社またはその任意の子会社(SpinCo事業に関する)またはSpinCoエンティティが、任意の検査、br調査、調査、監査、または他の審査の任意の重大な違反、または任意の適用された法律に違反する可能性がある行為を告発する
(B)適用環境法律に規定されている許可を除いて、 がSpinCoに重大な悪影響を与えないことが予想されるほか、(I)当社及びその付属会社(SpinCo業務に関連する)及びSpinCoエンティティが本契約日に行われる際に実質的にSpinCo業務を展開するために必要なすべてのSpinCo 許可を取得し、適用法律に適合すること、及び(Ii)当該等のSpinCo許可が有効かつ全面的に有効であり、かつ、当社又はその適用される 付属会社又は適用されるSpinCoエンティティがその条項を遵守する
5.17節SpinCo福祉計画
(A)SpinCo開示スケジュール5.17(A)節には、本ファイルの日付までの材料毎のリストが示されている
(B)各重要なSpinCo福祉計画について、会社は、(I)適用された計画文書(または任意の未成文のSpinCo福祉計画について、その主な条項の書面説明)およびそのすべての修正された真の完全コピーを提供している。(Ii)最新の概要計画説明、(Iii)最新の表5500；(Iv)米国国税局が発表した最新の決定、意見または相談手紙；(V)任意の関連する信託文書、保険契約または他の資金調達計画およびそのすべてのbr}修正案、および(Vi)過去3(3)年間に任意の政府当局との任意の実質的、非通常的な通信
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(C)“基準”第401(A)によれば、資格に適合する各SpinCo福祉計画(Br)は、米国国税局からの有利な決定状(または米国国税局からの有利な意見書に依存する権利がある)を受信しており、会社によれば、そのような計画または関連信託の合格状況に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるいかなる状況またはイベントも存在しないことが知られている
(D)SpinCoに合理的な予想ができない限り、SpinCoに重大な悪影響を及ぼす：(I)各SpinCo福祉計画は、ERISAおよび“規則”を含むその条項および適用法に従って動作、援助および管理されている；(Ii)会社、SpinCoまたはその任意の子会社に対するSpinCo福祉計画に関するいかなる未解決の訴訟(従来の福祉クレームを除く)、または会社に知られているSpinCo福祉計画に関する訴訟はない；および(Iii)SpinCo福祉計画ごとに必要なすべての供出金は納付または適切に累算されている
(E)合理的な予想が単独または合計でSpinCoに重大な悪影響を与えない限り、(I)SpinCoまたはその任意のERISA関連会社は、過去6(6)年のいずれの時間においても、SpinCo従業員または元SpinCo従業員の任意の多雇用主への計画または2(2)またはそれ以上の出資開始者(うち、少なくとも2(2)人はERISA第4063条に示される共同制御を受けない)に貢献せず、当該計画に貢献する義務もない。(Ii)SpinCo福祉計画は、ERISA第4章または第302節または規則412、430または4971節の制約を受けず、SpinCoまたはその任意のERISA関連会社は、過去6(6)年以内にそのような計画のいずれも賛助、維持または参加していない；(Iii)SpinCoまたはその任意のERISA関連会社は、このような多雇用主計画を完全または部分的に脱退することによって、多雇用主計画に対していかなる責任も負わない。および(Iv)SpinCoまたはそのERISA共同経営会社は、まだ完全に履行されていない制御された集団責任を招くことはなく、当社の知る限り、SpinCoまたはそのERISA共同経営会社にとってこのような責任を招くリスクは何も存在しない
(F)本契約の署名および交付および取引の完了は、単独でまたは他のイベントと共に発生してはならない：(I)任意のSpinCo従業員、元SpinCo従業員またはSpinCoエンティティの他の個人サービスプロバイダは、解散費、失業補償金、または任意の他の福祉または支払いを得る権利があり、(Ii)支払い、資金または帰属の時間を加速するか、または任意のSpinCo従業員、元SpinCo従業員またはSpinCoエンティティに対応する他の個人サービスプロバイダへの任意の支払いまたは福祉金額を増加させる；(Iii)取引終了時または後に合併、終了または が任意のSpinCo福祉計画を修正する権利を制限または制限するか、または(Iv)資格を取り消された任意の個人への任意の支払い(現金または財産または財産の帰属にかかわらず)(財務条例第1.280 G-1節で定義されるように)、これは、単独でまたは任意の他のこのような支払いと共にパラシュート超過支払いを構成することになる(定義は守則第280 G(B)(節1)参照)
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(G)SpinCo福祉計画は、“規則”第409 a又は4999節に規定する毛利又は還付税に基づいていない
(H)SpinCo福祉計画は、退職後または他の退職後の健康または福祉福祉を提供しないが、“規則”第4980 B条または同様の法律(COBRA)またはERISAに規定されている医療継続保険を除く
(I)SpinCoに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(I)外国福祉計画(SpinCo外国福祉計画)である各SpinCo福祉計画(SpinCo外国福祉計画)は、その条項および適用法律に基づいて様々な面で確立、維持、管理されており、br}特殊な税収待遇を受ける資格がある場合、このような待遇のすべての要求に適合する。(Ii)適用されるSpinCo外国福祉計画又は法律を適用する条項が要求する範囲内で、適用会計原則の合理的な精算仮定に基づいて、保険証書を資金源、帳簿保留又は担保とし、(Iii)各登録すべきSpinCo外国福祉計画は、すでに適用された規制当局に登録されており、良好な信頼を維持している
第5.18節知的財産権
(A)SpinCo“開示スケジュール”第5.18(A)節には、本文書の日付まで、インターネット財産(登録されているSpinCo知的財産)を除くすべての登録済み知的財産のリストが記載されている。SpinCoに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない限り、上記の文(I)により、SpinCo開示スケジュール第5.18(A)節に開示された知的財産権はすべて存在しなければならず、当社の知る限り、 が無効で強制的に実行できないわけではなく、(Ii)本合意日まで、当社は、当社が当該知的財産権を獲得、維持、整備、または継続するために、いかなる出願、支払い、または同様の行動をとることを要求しない
(B)合理的に単独または合計できない限り、SpinCo知的財産権のすべての権利、所有権および権益を完全に独占的に所有し、流通時に、SpinCoエンティティはSpinCo知的財産権のすべての権利、所有権および権益を完全に独占的に所有し、それぞれの場合、留置権を許可する以外に、いかなる留置権も持たない。(Ii)当社またはその付属会社が所有し、流通時間の直後に、SpinCoエンティティは、SpinCo業務を使用して使用または運営に必要なすべての他の知的財産権の有効な権利を所有する(または取引文書に従って所有する)、および(Iii)SpinCo知的財産権および取引によってSpinCoエンティティに付与された知的財産権 ファイルは、当社およびその付属会社が現在行っているSpinCo業務運営に使用または必要なすべての知的財産権を構成する
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(C)合理的に個別または合計することがSpinCoに重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(I)いかなる訴訟保留または当社の知る限り脅かされていないか、(X)任意の登録されたSpinCo知的財産権の所有権、有効性、または実行可能性に疑問を提起する(任意の登録されたSpinCo知的財産権出願に関連する一般的な訴訟手続を除く)、または(Y)SpinCo業務の行為侵害、流用、または他の方法で侵害または侵害されたと主張する。(Ii)当社の知る限り、SpinCo業務は現在と過去3(3)年の運営は、いかなる人の知的財産権を侵害、流用、又は違反していないこと、及び本合意日の前の3(3)年内にも侵害、流用又は他の方法でいかなる他の人の知的財産権を侵害していないこと、及び(Iii)当社及びその他の子会社は、本契約日の前(1)年以来いかなる書面通知も受けておらず、SpinCo業務の運営侵害、brの流用、主張を主張する。他の人の知的財産権を侵害したりします
(D)合理的な予想ができない限り、SpinCoに重大な悪影響を及ぼす：(I)当社の知る限り、本協定の発効日の前の3(3)年内に、SpinCoの任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害する者はなく、SpinCoの任意の知的財産権を流用または他の方法で侵害すること、および(Ii)前述の任意の事項を主張する訴訟は決して決定されていない、または当社が知っている限り脅威にさらされている
(E)当社およびその付属会社およびSpinCoエンティティは、SpinCo知的財産権に含まれるすべての商業秘密の機密性を保護するために商業的に合理的な措置を講じている(ただし、SpinCo知的財産権の価値は開示によっていかなる重大な面でも合理的な予想の損害を受けることはない)、当社によれば、そのような商業秘密の無許可使用または開示は何もない
(F)会社およびその子会社(SpinCoエンティティも含む)は、SpinCo知的財産権の開発または創造に貢献したすべての人員(それぞれの現職および元従業員、コンサルタント、および独立請負業者を含む)と有効な書面契約に署名しているが、SpinCoに大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。これにより、各関係者は、(A)Sの招聘又は留任期間及びその後、関連知的財産権に含まれるすべての機密資料及び商業秘密を秘密にすることに同意し、及び(B)Sの招聘又は留任期間中に開発又は創造されたすべての当該等の知的財産権の権利、所有権及び権益の有効な譲渡(法律の実施を含む)を当社又はその付属会社(又は例えば、適用される、SpinCoエンティティ)に譲渡することに同意した
(G)不合理的にSpinCoに重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、(I)SpinCoの任意のエンティティは、SpinCo知的財産権(SpinCo独自ソフトウェア)である著作権を有するオープンソースコードソフトウェアを任意の独自ソフトウェアと統合または統合し、SpinCo独自ソフトウェアの任意の部分ソースコードを任意の第三者に貢献、許可または開示する必要がある方法で、統合されたSpinCo独自ソフトウェアを配布する。および(Ii)SpinCoエンティティおよびSpinCo業務に関連する会社およびその子会社は、SpinCo独自ソフトウェアで使用されるすべての関連オープンソースソフトウェアライセンスの条項および条件を遵守する
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(H)合理的な予想ができない限りSpinCoに重大な悪影響を与えない限り、(Br)(I)は、本契約日、当社およびその付属会社、および(Ii)流通時間において、SpinCoエンティティは、SpinCo IT資産にアクセスおよび使用する有効な権利を有するか、または所有する。SpinCo IT資産に合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、SpinCo IT資産は、その文書で開示されない限り、いかなるウイルス、ワーム、トロイの木馬、エラー、障害、または他のデバイス、エラー、汚染物質、または影響を含まない： (A)そのようなSpinCo IT資産の機能の中断または任意の悪影響を与えない限り、または(B)そのようなSpinCo IT資産へのいかなる人の無許可アクセスも許可または支援する
(I)合理的に単独または全体的な予想がSpinCoに重大な悪影響を及ぼすことができない限り、本プロトコルまたは取引文書の署名またはそれにしたがって行われる取引の完了は、(I)S社またはSpinCoの任意のエンティティSがSpinCo知的財産権を所有または使用する権利の損失または欠陥をもたらすことはないが、取引終了前に任意の権利制約または制約を受ける任意の義務は除外される。または(Ii)S社または任意のSpinCo エンティティに任意の追加料金を支払い、任意のSpinCo知的財産権、または取引終了前に発効するSpinCo契約条項に従って許可された知的財産権を使用する権利を有するようにする
(J)合理的な予想ができない限り、SpinCoに重大な悪影響を及ぼす：当社およびその子会社は、すべての契約義務を履行し、直ちに関連政府当局に開示し、直ちに申請を提出し、ベイリー·ドール法案または他の適用法によって定義された主題発明に属する任意のSpinCo知的財産権の所有権をタイムリーに選択する
第5.19節環境問題
(A)SpinCoに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、当社およびその付属会社(それぞれの場合、SpinCo事業のみ)、SpinCoエンティティおよびSpinCoエンティティ、当社またはS子会社(それぞれの場合、SpinCo事業のみについて)が所有、レンタルまたは運営する任意の不動産上の資産および運営は、過去3(3)年以内である。適用される環境法および任意の適用される環境法(任意のSpinCo環境許可)に基づいてSpinCo事業またはSpinCo資産の占有および使用を経営するために必要な任意の材料許可は、SpinCo賃貸不動産またはSpinCo所有不動産を含み、これらの許可は、このようなSpinCo環境許可の取得、維持、およびタイムリーな更新を含めて完全に有効である
(B)SpinCoに合理的な予想ができないことがSpinCoに重大な悪影響を与える以外、当社または当社S付属会社(場合によってはSpinCo業務のみ)またはSpinCoエンティティは過去3(3)年以内にいかなるbr政府当局または個人からの書面通知も受けておらず、SpinCoエンティティまたは当社またはその任意の付属会社(SpinCo業務、SpinCo資産のみ)がいかなる環境責任を担っているかを指し、このような責任は完全かつ最終的に解決されていない
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(C)SpinCoに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合を除いて、(I)本協定締結日まで、(I)何の訴訟保留もなく、または当社の知る限り、当社はいかなる実際的または潜在的な環境責任を提起することを脅かすことはなく、(Ii)いかなる環境法またはいかなるSpinCo環境許可証についても未解決の命令を出していないか、またはSpinCo業務、SpinCo資産、SpinCo賃貸不動産、SpinCo所有の不動産または現在所有している任意の他の不動産に関連するいかなる案件についても未解決の命令を出す。SpinCo事業のレンタルまたは運営
(D)合理的な予想ができないことがSpinCoに重大な悪影響を及ぼすことがない限り、SpinCoの各エンティティ、当社またはその任意の付属会社は、SpinCo賃貸不動産、SpinCo所有不動産、または任意の合理的な予想により、SpinCoエンティティが任意の環境責任を負う不動産、SpinCo賃貸不動産、SpinCo自社不動産または任意の他の不動産上、またはSpinCo賃貸不動産、SpinCo自己所有不動産または任意の他の不動産から任意の有害物質を排出することができない
(E)当社またはその任意の付属会社(それぞれの場合、SpinCo業務についてのみ)またはSpinCoの任意のエンティティは、契約形態ではないか、またはbr法の実施によって、当社またはその任意の付属会社(場合によってはSpinCo業務のみ)またはbr法の実施によってSpinCoに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想され、または分割および流通協定に明確に規定されているように、SpinCoに大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される
第5.20節関連会社事項。 SpinCoエンティティ間または間の契約、または通常業務中またはSpinCo開示スケジュール第5.20節に記載されている取締役、上級管理者および従業員と締結された雇用、報酬または福祉協定または手配を除いて、いかなるSpinCoエンティティもSpinCo関連会社契約の一方ではない
5.21節登録宣言。米国証券取引委員会に会社の株主に提出および/または配信される配信ファイルまたは配信ファイルの場合、当社またはSpinCoまたはそのそれぞれの子会社は、SpinCo登録声明または配信に関連するファイル(配信ファイル)に格納または合併するために専用の本プロトコルまたは本プロトコルで計画されている取引に関する任意の情報(SpinCoエンティティを含む)、SpinCo事業または本プロトコルで計画されている取引のための任意の情報(配信ファイル)を提供する。配布文書およびその任意の修正または補足文書が最初に郵送された場合、またはSpinCo登録宣言の場合、登録宣言が発効したとき、配布日または発効時間には、重大な事実に対する真実または虚偽の陳述が含まれているか、またはその中で必要な陳述を記載しているか、またはその中で陳述を行うために必要な任意の重大な事実が含まれており、陳述の状況に応じて、虚偽または誤解ではない。SpinCo登録宣言は、形態的には、すべての重要な態様で証券法および取引所法案の規定に適合するであろうが(場合に応じて)、会社またはSpinCoは、合併パートナーによって提供される情報については何も述べていない。これらの情報は、SpinCo登録声明に組み込まれるか、または参照によって組み込まれるために専用である
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第5.22節取締役会と株主の承認
(A)各会社取締役会およびSpinCo取締役会は、正式に開催され開催された会議または書面で同意され、出席または同意されたすべてのbr}取締役の一致投票または一致同意を経て、(I)本プロトコル、分離および分配プロトコルおよび他の取引文書を承認し、(Ii)本プロトコルが行う予定の取引を承認し、(Iii)上記条項(I)および(Ii)の各事項が会社、SpinCoおよびそれらのそれぞれの株主に対して賢明で公平であり、その最適な利益に適合することを宣言する。いずれの場合も、当社の取締役会は、記録日および割り当て日、ならびに当社の割り当て宣言の効力を決定するために、それなどのさらなる行動を必要とする(別居および割り当てプロトコルに記載されているbr)条件が適合するかどうか、または法律の許可が適用される範囲内で免除されるかどうかに依存する必要がある)。本公告日には，SpinCoの唯一の株主は当社の付属会社である(ただし，割当て直前にSpinCoの唯一の株主は当社の付属会社となる)
(B)本プロトコル署名後、SpinCoとSの唯一の株主は、SpinCo株式発行および合併(SpinCo株主承認)を含む本プロトコルおよび取引文書およびSpinCo株式発行および合併(SpinCo株主承認)を直ちに承認し、SpinCo株主承認は、本プロトコル添付ファイル中の添付ファイルDの表 として採用すべきである
第5.23節SpinCo融資。本合意の日または前に、Br}SpinCoは、すべての証拠物、スケジュールおよびその添付ファイルの真の完全なコピーを含む、合併パートナーに(X)モルガン·スタンレー高級融資会社、カナダロイヤル銀行とSpinCoとの間の日付が本契約日である承諾書の真の、完全かつ完全なコピーを交付し、(Y)この承諾書に言及されているまたはSpinCoまたはその任意の関連会社が他の方法で承諾書について締結した各費用(それぞれの場合、この承諾書および費用は通信統と呼ばれる。本合意の条項および条項に基づいて、SpinCo貸金者は、その中で規定された金額の債務融資(SpinCo承諾書の予期される債務融資をSpinCo融資と呼ぶ)をSpinCoまたはSpinCo借主に提供することを約束した(SpinCo承諾書に記載されている)この条項および条項に基づいて、時々修正、再記述、補足、免除、または他の方法で修正されたSpinCo承諾書)。本合意日までに、(A)SpinCo承諾書はいかなる態様でも修正、補充、放棄、または他の方法で修正されておらず、(B)SpinCo承諾書に含まれるSpinCo貸主の約束はいかなる態様でも撤回、終了、修正または撤回されていない、(C)SpinCo承諾書は完全に有効であり、SpinCoの合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、会社の知る限り、他の当事者はSpinCo、SpinCo借款人および当社に対して強制的に実行することができる。契約の他の各々はその条項により， は例外を救済する制約を受ける.本合意日までに、SpinCoが本契約日または前に合併パートナーに提出した承諾書を除いて、SpinCoまたはその任意のbr関連会社がそれに関連する添付文書または他の契約を有さない
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はSpinCo融資である.本合意日までに合併パートナーに提出されたSpinCo承諾書に明確に規定されている場合を除き，SpinCo融資に全額資金を提供する事前条件は存在しない.本契約日までに、以下のイベントまたは状況が発生しないか、または存在する：(I)SpinCoまたはその任意の関連会社、または(当社の知っている限り、SpinCo承諾書の任意の他の当事者)SpinCo承諾書の下の違約または違約を構成するか、または(Ii)当社によれば、SpinCo融資の任意の条件が満たされない、またはSpinCo融資の任意の部分が得られない、または遅延する
第5.24節政府契約。当社の知る限り、個別または全体的に合理的な予想がSpinCoに実質的な悪影響を与えない以外は、(A)各SpinCo政府契約は合法的に付与されている；(B)本契約日まで、SpinCo政府契約またはSpinCo政府入札は入札または付与抗弁プログラムの標的ではない；(C)SpinCoの各エンティティは、過去2年間、各SpinCo政府契約とSpinCo政府入札の条項と条件および適用法律を遵守してきた。(D)本契約日の直前の2(2)年以内に、任意の適用可能な政府当局または任意の主請負業者または下請け業者は、任意のSpinCoエンティティに書面で通知されておらず、任意のSpinCo エンティティは、そのような任意の政府契約または政府入札に関連する任意の適用可能な法律、陳述、認証、開示、条項、条項または要件に違反または違反していると告発されている。(E)本契約日の直前の2(2)年以内に、SpinCoエンティティは、任意の告発された違反、誤報、漏れ、詐欺または価格不当徴収、またはSpinCo政府契約に関連する適用法に違反する他の行為について、いかなる政府当局にも強制的または自発的に開示することはなく、(F)任意のSpinCoエンティティに対して一時停止または除名手続きを提起することを保証することができる。SpinCo政府契約に関連する任意の適用法に従って、SpinCoエンティティに対する詐欺クレームをもたらす合理的な予想がない事実または状況は存在しない；(H)過去2(2)年間、会社またはその任意の子会社は、任意の政府契約または政府入札に関連するいかなる不利または負の過去の業績評価、報告または格付けを受信しておらず、これらの評価、報告または格付けは、SpinCo政府入札の評価に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。および(I)SpinCo事業に関連する重大な仕事または将来のビジネスチャンスがなく、会社またはその任意の子会社は、現在、組織利益衝突(FAR 2.101参照)によって制限され、禁止されているか、または他の方法での履行または入札を制限されている
第5.25節輸出規制法。SpinCo開示スケジュール5.25節で述べた以外は：
(A) が単独または全体的にSpinCoに実質的な悪影響を与えない限り、SpinCo実体は現在、過去2(2)年中に(I)“武器輸出規制法”(“米国連邦法典”第22編2778節)、“国際貿易法”(22 C.F.R.§120及びその後)、“米国エネルギー省S条例”(第10 C.F.R.810部分)下のすべての法定及び規制要件を遵守している。“米国核管理委員会S条例”(C.F.R.第10編第110部)“輸出管理条例”(“米国核管理条例”第15編第730節以降)国際緊急事態の下で総裁に与えられた権力に基づく行政命令
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(Br)改正された経済権力法、“敵と貿易法”、その他の米国制裁法、(Ii)米国国務省による制裁は、(Br)不拡散制裁と、改正1996年の“イラン制裁法”(第50 U.S.C節第1701条)による制裁、(Iii)外国資産規制事務所(OFAC)と英国2008年輸出規制令で施行された法律、2006年放射源(規制)令、EU両用条例(EC)第428/2009号を含むが、これらに限定されない。(Iv)国連、イギリスおよび/またはEU(任意の加盟国を含む)によって実施される任意の他の経済、貿易または金融制裁、輸出規制、禁輸および/または軍事または軍民両用制限(総称して、それらの任意の継承者または代替者、すなわち輸出規制法)。SpinCoエンティティは、SpinCoエンティティ単独または全体が重大な悪影響を与えない限り、2022年1月1日以降、SpinCoエンティティ単独または全体が重大な悪影響を与えない限り、どのような政府当局または他の人からも実際にまたは言われている重大な違反、輸出規制法に違反または遵守していない書面または当社に知られている口頭通信を受信していない
(B)SpinCoエンティティが単独または合計してSpinCoに重大な悪影響を与えない限り、SpinCoエンティティは、米国商務省および米国財務省によって実施された反抵抗法規および米国国税法999条、ならびに米国国土安全保障省税関および国境保護局によって実施されたすべての法律および法規を遵守する
(C) 単独または合計がSpinCoに実質的な悪影響を与えない限り、(I)SpinCoエンティティは、2022年1月1日以来、(A)国防貿易規制総局(DDTC)と同意協定を締結していないか、または(B)国家または商務部またはOFACまたは他の適用される政府当局が輸出規制法違反により罰金または処罰を科し、(Ii)会社およびその子会社がSpinCo業務を公開調査していない。自発的な開示または法執行行動は、現在、国家または商務省またはOFACまたは輸出規制法に基づいて適用される権利のある他の政府当局によって検討されている
5.26節のデータプライバシー
(A)当社およびその付属会社(SpinCo業務についてのみ)および当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の者(SpinCo業務についてのみ)、および当社またはその任意の付属会社を代表する任意の者(SpinCo業務についてのみ)が遵守され、過去3(3)の年内にすべてのプライバシー規定を遵守しているが、個別または合計することはSpinCoに重大な悪影響を及ぼすことが予想される。当社またはその任意の付属会社(SpinCo業務のみに関連する)は、プライバシー要件違反またはプライバシー要件違反に関連するクレーム、疑惑、調査、または規制照会の書面通知(それを代表する第三者を代表する書面通知を含む)を受信しておらず、当社によれば、それぞれの場合、任意の事実または状況がなく、適切にSpinCoの重大な悪影響を生じない限り、任意のクレーム、疑惑、調査、調査または監督照会の基礎を構成することができる。会社およびその子会社 (SpinCo業務のみ)は、個人の個人情報に関する要求の受信と適切な応答を容易にするために、合理的な設計の政策、プログラム、およびシステムを実施し、維持している。
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(B)会社およびその子会社(SpinCo事業のみ)は、その所有または制御された個人情報および他の機密データを損失、盗難、誤用または不正アクセス、使用、修正、変更、破壊または開示から保護するために、合理的な設計の技術および組織保障措置を実施し、維持しているが、SpinCoに重大な悪影響を及ぼすことは合理的には予想されない。(Ii)任意の第三者が会社またはその任意の子会社が収集したまたは代表会社またはその任意の子会社によって収集された個人情報(SpinCo業務のみに関連する)にアクセスし、これらの情報を実施および維持することができることを確実にするための合理的なステップをとる。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社に個人情報(SpinCo業務のみに関連する)を提供するいかなる第三者も、すべての重大な面で適用されるプライバシー法を遵守しています
(C)当社またはその任意の付属会社が所有または制御している任意の個人資料(SpinCo業務のみに関連する)、または当社またはその任意の付属会社またはその代表によって収集、使用または処理された任意の個人資料(SpinCo業務のみに関連する)は、違反、安全事故、誤用または許可されていない任意の個人資料を取得または開示することはないが、個別または合計することはSpinCoに重大な悪影響を及ぼすことが予想される
(D)合理的な予期がSpinCoに個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、本プロトコルまたは取引文書の署名または予期される取引の完了は、(I)いかなるプライバシー法または(Ii)任意の適用可能な契約または法律に従って、会社Sまたは任意のSpinCoエンティティおよびSの会社またはその任意の子会社(SpinCo事業のみ)が所有または制御する任意の個人情報の権利の損失または欠陥を招くことはない。 は、会社または任意の子会社または代表会社または任意の子会社によって使用または処理される(SpinCo事業に限定される)
5.27節では の他の陳述と保証はない.(A)当社およびSpinCoは、第6条または任意の取引文書に明示的に規定されていることを除いて(A)当社およびSpinCoは、合併パートナーまたはその任意の関連会社、またはそのそれぞれの代表が、合併パートナーまたはその任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または見通しについて任意の明示的または暗示的な陳述または保証を行っていることをそれぞれ認め、同意する。および(B)当社およびSpinCoは、それぞれさらに確認して同意し、合併側またはその任意の関連会社は、当社、SpinCoまたはそれらのそれぞれの関連会社または代表に提供される任意の情報の正確性または完全性に責任を負わない。上記一般性を制限することなく、第VI条または任意の取引文書に明示的に規定されている(および任意の合併パートナー税務陳述を除く)を除いて、当社およびSpinCoは、それぞれ、合併パートナーまたはその任意の子会社が合併パートナーデータサイトまたは他の態様で提供する任意の予測、予測、推定、または予算についていかなる陳述または保証を行わないことを認め、同意する。
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会社、SpinCo、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または代表は、任意の他の陳述、保証、声明、情報または誘因に依存しないことを明確に示し、口頭または書面、明示的または暗示、または自身またはその任意の代表に提供される任意の陳述または他の情報の正確性または完全性は、それぞれの場合、本プロトコル、本プロトコルに従って交付される任意の文書または他の文書または本プロトコルによって予期される取引の交渉、署名または交付に関連しており、配布されているにもかかわらず、上記のいずれかまたは複数に関連する任意の文書または他の情報を、br社、SpinCoまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社または代表に開示または他の方法で配信し、詐欺を除いて、それに関連する任意のクレームまたは訴訟理由を放棄する。前述の一般性を限定することなく、本プロトコル(合併パートナー開示スケジュールを含む)に含まれ得る任意のコスト推定、財務または他の予測または他の予測、任意のbr情報、ファイルまたは他の材料(合併パートナーデータウェブサイトに含まれる、または会社、SpinCoまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社、または他の方法で検討されている任意のそのような材料を表す)または管理プレゼンテーションは、合併パートナーの陳述または保証とみなされないわけではない。本プロトコル第6条または任意の取引文書が明示的に規定されていることに加えて、上記のいずれかの条項の正確性または完全性については、いかなる陳述または保証もなされない(場合によっては、合併パートナー税陳述は除く)。本契約を締結する際には、会社とSpinCoはそれぞれ自分の調査及び分析に完全に依存することを認め、同意し、会社とSpinCoはそれぞれ認めて同意し、法律で許容される最大限の範囲内で、合併パートナー及びその付属会社及びそのそれぞれの代表は、会社又はSpinCo又はそのそれぞれの付属会社又は代表に対していかなる責任又は責任を負わないか(連邦又は州証券法又は他の規定による契約又は侵害行為を含む)、本プロトコルの第6条または任意の取引文書に記載されている特定の陳述および保証を含む、会社またはSpinCoまたはその関連会社またはそれらのそれぞれの任意の代表には、本プロトコルまたは本プロトコルに明示的に規定されている範囲内で、本プロトコルまたはその中に記載されている制限および制約を受けない限り、本プロトコルまたは任意の取引文書に記載されている特定の陳述および保証が含まれる
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第六条
合併パートナーと合併パートナーの陳述と保証
“合併パートナー開示スケジュール”の対応する章またはセクションに別の開示または指定がない限り(各このような開示は、第VI条に含まれる他の陳述および保証にも適用されなければならないことを理解されたい。この開示は、それがbrに関連していることを合理的に示す限り、またはその陳述または保証に適用される)、合併パートナーおよび合併パートナー権益保持者は、以下のような陳述および保証を当社およびSpinCoに行う
6.1節の組織.各合併パートナー及び合併パートナー権益所有者はそれぞれ有限責任会社及び有限組合企業であり、その組織が所属する司法管轄区の法律によって組織となり、有効な存続及び信用は良好であるが、合併パートナー及びその付属会社全体にとって重要でない場合は除外する。各合併パートナー及び合併パートナー持分所有者は、すでに当社に合併パートナー及び合併相手株所有者が本合意日に発効した組織文書の真の完全コピーを提供している。各合併相手S付属会社はいずれも、その組織管轄法律に基づいて正式に成立し、有効に存在及び信頼性の良い会社又は他の法人実体であるが、個別又は全体が合併パートナーに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている場合を除く。各合併パートナー権益所有者、合併パートナー及びその付属会社は、その現在行われている業務を経営し、その業務を展開する資格を有し、その業務の進行に当該等の資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な外国会社又は他の法的実体的地位を有しているが、それぞれの場合、合併パートナーの個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、すべての場合には、合併相手の個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない。合併相手開示明細書6.1節には、合併相手のすべての子会社、それらのそれぞれの組織又は設立管轄権(場合によって決まる)、及び当該合併相手子会社の非代償権益を有する者(S)が挙げられる
6.2節で適切に許可する.各合併パートナーおよび合併パートナー権益保持者は、それぞれ、本合意に署名および交付するために必要なすべての有限責任会社および共同企業権力および権力を有し、(第6.4節で述べた合意を受信することによって決定される)成約前に必要なすべての会社権力および権力を有し、発効時間に一方となる取引文書の署名および交付を行い、それに基づいて予定される取引を完了する。合併パートナー及び合併パートナーは、本協定及びその所属側の取引文書に署名して交付し、すべての必要かつ適切な有限責任会社及び共同企業の正式な有効な許可及び承認を得た。本合意の日まで、合併パートナーは、本契約又は一方の取引文書として本契約を許可するために他の会社の行動をとる必要はない。発効時間の前に、合併パートナーと合併相手権益保持者がそれぞれ一方となる他の取引文書に署名して交付する場合には、それ自体がとるすべての必要かつ適切な会社行動の正式かつ有効な許可および承認を得ることができ、発効時間には、合併パートナーまたは合併パートナー持分所有者に対して、当事者となる他の取引文書を許可するための他の会社の行動をとる必要はないであろう。本協定及びその発効時間に当事者となるか、又は当事者となる各取引文書は、連結パートナー及び合併相手株主持分所有者によって正式に効率的に署名及び交付されたか、又は署名及び交付時に連結パートナー及び合併相手株主持分所有者によって速やかに効率的に署名及び交付されるものとする(本契約又は当社又はSpinCoが発効時間に当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務となるか、又は合併パートナー及び合併パートナー持分所有者を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務となると仮定する)。その条項に基づいて合併パートナーと合併パートナーの持分所有者に対して強制的に執行することができるが、救済措置の例外的な状況の制限を受ける
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6.3節は大文字です。本合意日まで、合併パートナーのすべての持分は合併パートナーの持分所有者が所有し、そして正式な許可、有効発行、全額支払い済みで評価できず、無料かついかなる留置権もなく、留置権は除外することができる。合併パートナー持分に加えて、発行されたまたは返済されていない有限責任会社の権益または合併パートナーの他の権益もなく、優先購入権または他の未償還権利、引受、オプション、株式付加権、償還権、買い戻し権利、転換可能、行使可能または交換可能な証券または合併パートナーの他の所有権権益、または変換可能または行使可能な任意の他の証券もしくは義務、または合併パートナーの任意の証券を引受または買収する任意の権利、またはそのような権利を証明する任意の証券を発行または償還することができる。合併相手には、未償還債券、債権証、手形または他の義務がなく、その所有者は、任意の事項について合併パートナー権益所有者と投票する権利がある(または投票権のある証券または行使可能なものに変換または交換することができる)。合併パートナーの各付属会社の発行済み及び未償還権益はすでに獲得されたか、或いはbr}成約時に正式な許可を得て、すでに(又はその時に)有効に発行され、適用された場合にはすべて支払い及び評価不能税が支払われている。合併パートナーは、成約時に合併相手子会社のすべての発行済みおよび未償還の権益を有するか、または成約時に合併相手子会社のすべての発行済みおよび未償還の権益を所有し、いかなる留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない。未償還オプション、株式承認証、権利又は他の証券を行使又は交換して 合併パートナーの当該等の付属会社の権益と交換することもなく、発行、販売、買い戻し又は償還等の付属会社の権益について規定する他の承諾や合意もなく、いかなるタイプの合意もなく、いかなる種類の合意もなく、いかなる付属会社も発行、購入、償還、又は他の方法でその任意の権益を買収しなければならない
6.4節は同意して承認する；違反はない
(A)第4.3節及び第5.4節の正確性を仮定すると、連結パートナー持分所有者又は連結パートナー(又はその子会社)が、本契約の合併相手持分所有者又は連結パートナー(又はその子会社)又は合併相手持分所有者及び連結パートナー(又はその子会社)が、その参加する任意の取引書類に署名、交付及び履行するか、又は合併パートナー持分及び連結パートナー(又はその子会社)が本契約又はその子会社による取引を完了する際には、政府当局の同意又は許可を得る必要はない。(I)独占禁止法または外国投資法、証券法、取引法または適用される青空法律の任意の適用要件を遵守しない限り、(Ii)任意の許可を遵守する；(Iii)DGCLおよびDLLCAの適用条項に基づいてデラウェア州州務卿に合併証明書を提出する；および(Iv)いかなるこのような同意または許可も、個別または全体が合併パートナーに重大な悪影響を与えることはない、または取得できなかった
(B)第6.4(A)節及び第4.3節及び第5.4節の正確性が遵守されていると仮定すると、合併相手株所有者及び合併相手株所有者及び合併相手者が、本契約又は連結相手持分及び連結パートナー(又はその子会社)との任意の取引文書、又は合併相手持分及び合併パートナー(又はその子会社)が行う予定の取引又はbrを完了することができるので、(I)合併相手株式所有者又は合併パートナー(又はその子会社)との組織文書のいかなる規定の衝突又は違反又は違反を招くことはない。(Ii)違反または違反を招く、または違約を構成する、または違反を招く
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任意の連結パートナーの株式所有者又は連結パートナー(又はその子会社)は、任意の連結パートナーの重大な契約又は連結パートナー(又はその子会社)が一方の重大な契約の下で不利ないかなる終了、修正、キャンセル又は加速をもたらす権利として、(Iii)連結パートナーSの任意の資産設定又は適用に至る任意の留置権(許可留置権を除く)、又は(Iv)合併に適用されるいかなる法律に違反し、第(Ii)、(Iii)又は(Iv)項を除いて、第(Ii)、第(Iii)項又は第(Iv)項又は第(Iv)項は合理的に予期されない。個別または集計は合併相手に重大な悪影響 を与える
6.5節国家安全保障問題。合併パートナーSまたはその任意の関連会社の業務、運営、財務状態または法的地位に関連する事実はなく、これらの業務、運営、財務状態または法的地位は、必要な規制承認を得ることができないか、または増加することによって、任意の重大な遅延またはリスクをもたらすことが、または合理的に阻止または禁止されることが予想される。合併パートナーはそうではなく、取引終了時に直接または間接的に所有または制御することもない：(I)“国際税法”の場合、22 C.F.R.第120条第130条に記載された1人以上の外国人；(Ii)米国外国投資委員会が1950年の国防生産法に基づいて行った取引の審査について、その直接または間接的に所有または制御された1人以上の外国人であり、米国連邦法第50編第4565条の改正および編纂され、C.F.R.第800-801条の規定により実施される。(Iii)NISPPOMで定義されている外国資本、すなわち任意の外国資本、直接または間接、合併パートナーまたはSpinCoエンティティの任意のカテゴリ持分証券の5%(5%)以上の流通株を所有または所有するか、または合併パートナー、SpinCoエンティティまたはSpinCo事業の総資本約束の5%(5%)以上を承認する。または(Iv)NISPPOMで定義された外国利益、すなわち任意の外国利益は、直接または間接的に行使されるか否かにかかわらず、契約配置または他の方法によって、合併パートナー、SpinCoエンティティまたはSpinCo業務の管理または運営に影響を与える事項を指導または決定する権利がある
第6.6節セキュリティ許可。合併相手開示明細書第6.6節は、合併相手者及びその子会社が開示する合併相手者及びその子会社が保有するすべての重大施設安全許可を法律で許可することを規定している。各合併相手およびその子会社は、NISPPOMに規定されている要件、および任意の合併相手またはその子会社が当事者である各政府契約における秘密情報の保護および取得に関するすべての適用要件を含む過去2(2)年間に適用されてきた国家安全要件を遵守しているが、合理的に合併相手に大きな悪影響を与えないことが予想される場合を除く。 合併パートナーによれば、過去3(3)年以内に、任意の国家セキュリティ規定に適合する任意の調査、クレーム、照会、通知または他の通信または行動は、任意の国のセキュリティ要件に関連する任意の調査、クレーム、照会、通知または他の通信または行動を含むものではなく、合理的な予想が合併パートナー個人または全体に重大な悪影響を与えない限り、合併パートナーSまたはその任意の付属会社に関連する任意の調査、クレーム、照会、通知または他の通信または行動は含まれていない
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第6.7節財務諸表；不開示の負債
(A)“合併相手開示スケジュール”第6.7節記載：(I)2022年9月30日及び2021年10月1日まで年度審査された合併相手OpCo(及びその付属会社)の運営、総合(損失)収益、権益及び現金流量、及び2022年9月30日現在の監査を受けた合併相手OpCo(及びその付属会社)の総合貸借対照表、(Ii)合併相手OpCo(及びその付属会社)6月30日まで9月(9)ヶ月の未監査中期総合運営報告書及び現金流量、2023年6月30日現在の合併相手OpCo(及びその子会社)の未監査総合貸借対照表及び(Iii)2023年9月29日現在の合併相手OpCo(及びその子会社)の未監査総合貸借対照表(総称して連結パートナー財務諸表と呼ぶ)。合併相手財務諸表(X)は、合併相手および連結パートナー子会社からの帳簿および記録に基づいて作成され、GAAPが関連期間内に一致して適用されるすべての重大な態様に基づいて作成され、(Y)すべての重大な態様で連結パートナーOpCo(およびその子会社)のそれぞれの日またはその時点までの期間の総合財務状況および総合経営業績が公平に提示されない限り、それぞれの場合、その中に明記することが可能であり、中間報告書の場合を除いて、通常と繰り返しの年末調整が必要であり、脚注を開示しない。しかし、連結パートナー財務諸表は必ずしも合併パートナーの将来の経営業績、財務状況、キャッシュフローを反映するとは限らない
(B)合併パートナーまたはその付属会社には、計算すべきか否か、または他にかかわらず、合併パートナーまたはその付属会社には、(I)合併パートナー財務諸表に反映または予約された負債または義務が除外されない限り、(Ii)2023年9月29日から通常の業務プロセスにおいて生成される負債または義務、(Iii)本プロトコルまたは取引文書の公告、交渉、実行または履行によって生じる債務または義務がない。(Iv)解除または補償された(または取引が終了する前に)、または(V)合併パートナーに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される
第6.8節訴訟。本 合意日において、(A)合理的な予想が合併パートナーまたはその任意の付属会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、(A)いかなる保留または(合併パートナーに知られている)合併パートナーまたはその付属会社に脅威となる行動、またはその業務によって引き起こされるか、またはその業務に関連する行動、および(B)合併側またはその任意の付属会社はいかなる未完了命令の制約を受けないが、合理的な予想が合併パートナーの個別または合計に重大な悪影響を与えない場合を除く
第6.9節財産
(A)連結パートナーまたは連結パートナー子会社はいずれも不動産を所有していない
(B)連結パートナー開示付表第6.9(B)節に掲げる合併相手業者および合併パートナー付属会社がレンタル、転貸、特許、または同様の方法で占有しているすべての不動産(すべての賃貸、転貸、特許または同様の用途の不動産とともに)の基本的な年間賃貸料が1，000，000ドルを超える(すべての賃貸、転貸、特許または同様の用途の不動産とともに)すべての実質的に真および正しいリストに属する
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合併パートナーまたはその子会社も同様に占有し、それぞれが主に合併パートナー業務に関連しているか、または主に合併パートナー業務に使用されている場合、基本年間レンタル料は $1，000，000ドル以下であり、合併パートナーが賃貸する不動産)。合併パートナーはすでに当社に“合併パートナー開示明細書”第6.9(B)節に規定する各合併相手賃貸不動産(合併相手不動産賃貸)に関する賃貸、転貸、許可又は占有契約のすべての実質的な面で真実、完全な写しを提出した。(I)合併パートナーおよびその子会社(場合によっては)すべての合併パートナー賃貸不動産において良好かつ有効な賃貸権、再テナント権、被許可者または占有権権益を合理的に期待できない限り、(I)合併パートナーおよび救済例外を除いて、いかなる留置権もなく、(Ii)合併パートナーまたはその子会社、または(合併パートナーに知られている限り、本合意日まで、合併パートナーには他のbr側はない)、(Iii)本契約日まで、いかなる合併パートナー又はその付属会社が任意のリース又は分譲下で違反又は違約していないか、(Iii)本契約日まで、いかなる合併パートナー又はその付属会社が、合併パートナー又はその付属会社がいかなる賃貸又は分譲のいずれかの事項に違反又は違約したことについての書面通知はなく、これらの違約又は違約行為はまだ是正されておらず、(Iv)留置権を許可する以外に、任意の合併パートナー又はその付属会社が任意の合併パートナー賃貸不動産に譲渡、許可、譲渡、住宅ローン、信託方式で任意の担保権益を譲渡又は譲渡することはない
(C)合併パートナー及びその付属会社が経営合併相手及びその付属会社の業務において使用するすべての有形動産に対して良好かつ有効な所有権又は有効な賃貸権益を有し、かついかなる留置権もなく、いかなる留置権もなく、ただし、合併パートナー及びその付属会社が合併相手及びその付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合を除く
第6.10節税務事項
(A)個別または合計が合併パートナーに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り：
(I)(A)すべての合併パートナーまたは任意の合併パートナーによって提出された、または合併パートナーまたは任意の合併パートナー子会社に関連する納税申告書がタイムリーに提出された(適用の延期を考慮して)、(B)すべての納税申告書が真実で、正確かつ完全であり、(C)第(A)~(C)の各条項の場合、すべての税金は、当該納税申告書に課税税金として表示されているか否かにかかわらず、納付されているが、公認会計原則に従って提案された十分な準備金は、合併相手財務諸表に割り当てられた範囲内である
(Ii)(A)いかなる政府当局も、税金に関する書面請求、評価または不足を提起した合併パートナーまたは任意の合併パートナー子会社に対していかなる書面請求、評価または不足を主張していない(合併パートナーに知られている限り、このようなクレーム、評価または不足点を書面で脅したり、提起していない)、支払い、和解または撤回によって不足している点を除いて、(B)どの政府当局も、合併パートナーまたは任意の合併パートナー子会社のいかなる税金についてもいかなるクレーム、監査または他の書面手続き、または書面での脅威を提起していない
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(Iii)連結パートナー又は任意の合併相手子会社は、“財務法規”1.1502-6条(または任意の同様の州、現地または非米国の法律の規定)、譲受人または相続人として、または契約(その主な目的が税収に関係のない習慣的な商業、リースまたは雇用契約を除く)によって契約を支払う責任を誰も負担しない；
(4)過去2(2)年以内に、合併相手者又は任意の合併相手子会社は、“規則”第355条に規定する免税待遇資格に適合しようとする株式流通において流通会社又は制御会社を構成していない(“規則”第355(A)(1)(A)条にいう)
(V)連結パートナーまたは任意の合併パートナー子会社は、(I)通常の業務中に顧客、仕入先、融資者またはレンタル者と締結された任意の合意、および(Ii)合併パートナーおよび連結パートナー子会社のみが参加する任意の税制協定を除く)の当事者またはそれに拘束された任意の合意ではない
(6)連結パートナー又は任意の連結パートナー子会社は、“財務条例”1.6011-4(B)(2)節に示す上場取引に参加していない
(Vii)連結パートナーまたは任意の連結パートナー子会社の資産に対して税収留置権(許可留置権を除く) が存在しない
(B)合併パートナー、任意の合併パートナー子会社または合併パートナー持分所有者は、いかなる行動、または知っている任意の事実、合意、計画またはその他の状況を取っていないか、または同意していないが、このような事実、合意、計画またはその他の状況は、(I)免税地位を阻害または阻害することを合理的に予想することができ、(Ii)当社が会社の経常税申告を提出すること、(Iii)SpinCoがSpinCo合併税務申告書を交付すること、(Iv)合併パートナーが合併パートナーに税務申告を提出すること、(V)当社が米国国税局の裁決を受信すること、 (Vi)会社または合併パートナーは第7.2(D)節で述べた税務意見を受け取り、(Vii)会社は会社税務意見を受け取るか、または(Viii)合併パートナーは合併税務意見 パートナー合併税務意見を受信する
(C)他の規定にもかかわらず、本協定第6.10節に規定する陳述及び保証、並びに税務事項に関する第6.15節に規定する陳述及び保証は、本協定における合併パートナーの税務事項に関する唯一及び独占的な陳述及び保証を構成する。
6.11節では，何らかの変化やイベントは発生しなかった.本合意の予想を除いて、(A)2023年9月29日から本合意日まで、合併パートナーの業務はすべての重大な方面で過去の慣例に従って正常に動作し、及び(B)2023年9月29日以来、いかなる持続的かつ合理的な予想が合併パートナーに個別或いは全体の重大な不利な影響を与えることを期待する事件、変化、発展或いは影響はない
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第6.12節重要契約
(A)本合意日までに、合併相手開示スケジュール第6.12(A)節で述べた以外に、合併相手重大契約はない。合併パートナー材料契約という用語は、合併パートナーまたはその任意の子会社が参加する以下のカテゴリの契約を意味する(任意の会社間合意または販売または調達注文、作業説明書、標準条項および条件、領収書および類似文書を除く)
(I)最初の10(10)件の契約は、2023年6月30日の直前の12(12)ヶ月の間に合併パートナーまたはその子会社に発行された請求書総額で測定されるが、実質的な罰金を受けることなく120(120)日以下の通知時間内に終了することができる
(Ii)合併パートナーSキータスク、国家安全およびエンジニアリング技術事業部門の最初の5(5)契約は、2024年6月30日の直前の12(12)ヶ月の間に、合併パートナーまたはその子会社に支払われることが合理的に予想される金額で測定されるが、実質的な金銭的処罰を受けることなく120(120)日未満で通知終了を通知することができる任意のこのような契約を除く
(3)合併パートナーまたはその付属会社の将来の資本支出債務が1，000万ドルを超える契約を記載しているが、合弁企業または合併パートナーまたはその付属会社が第三者と共同投資することに関連する同様の重大な合意を除く
(Iv)連結パートナーまたはその子会社と第三者との間の共同投資に関連する任意の重大な合弁企業または同様の重大な合意であり、2024年9月30日までの12(Br)ヶ月以内に、連結パートナーSまたはその任意の子会社の占有収入は10，000，000ドルを超えることが合理的に予想されるが、合併パートナーとその完全子会社または合併パートナーの完全子会社との間の任意のこのような契約を除く
(V)契約に従って総対価格 で10，000，000ドルを超える(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法による)任意の業務の買収または処分に関連する任意の契約は、契約に基づいて、合併パートナーまたはその関連会社が、本契約の発効日後に、得られた、または購入価格または他の同様のまたは支払い義務に対して任意の残りの重大な義務を負う
(Vi)(A)明示的条項は、任意の実質的な態様で、合併パートナーまたはその関連会社が取引終了後に任意の業務または任意の人または任意の地理的地域内で競合する任意の契約を制限または制限する；(B)明示的条項は、他方の最恵国地位または同等の割引定価条項を与える任意の契約、または(C)明示的条項が他方の最恵国地位または同等の割引定価条項を与える任意の契約
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(A)~(C)項の各場合において、他方に排他的または同様の権利が付与されるが、(1)通常の非入札および通常の業務中に締結された雇用条項を含まない契約、または(2)任意のチームまたは同様の合意または手配に関連する契約、(3) 利益による組織衝突(FAR 2.101に定義されている)または(4)合併パートナーまたはその付属会社の組織衝突を実質的に制限しない場合を除く
(Vii)任意の契約、当該契約に従って、(A)任意の知的財産権を合併パートナーまたはその付属会社に許可した者、または任意の知的財産権を起訴しないいかなる契約を合併パートナーまたはその付属会社に付与したか、または合併パートナー業務の運営に必要かつ重要な知的財産権の任意の実質的使用権を付与したものであっても、商業的に入手可能なものまたは既製品ソフトウェアまたは技術、および(B)合併パートナーまたはその子会社は、任意の重大な合併パートナー知的財産権を使用するいかなる人にも許可を与えているか、または任意の重大な合併パートナー知的財産権の契約または任意の重大な合併パートナー知的財産権に関する他の実質的な使用権を起訴していないが、通常の業務中に付与された非排他的許可を含まない；
(Viii)借入金または債務に関する任意の契約または証明され、これらの債務または債務は、合併相手またはその付属会社の手形、債券、債権証または他の同様の文書によって証明され、これらの手形、債券、債権証または他の類似文書は、各ケースにおいて$10，000，000を超える；および
(Ix)基本年間レンタル料が1，000，000ドルを超える合併相手不動産賃貸
(B)本契約日までは、連結パートナー又はその子会社に悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)各合併相手重大契約(及び第7.1(D)(F)節により本契約日後に締結されるいかなる契約であっても、本契約発効日時に合併相手重大契約であれば、取引終了時に合併相手重大契約となる)は、合併パートナー又はその子会社(状況に応じて定められる)の法律的、有効かつ拘束力のある義務であり、かつ、合併相手先に知られている。(B)(Ii)連結パートナー及びその適用子会社、又は(合併相手者に知られている限り、任意の他の当事者は、当該等の合併相手重大契約に違反又は違約していない(又はいずれかのこのような契約は、本契約が発効した日に発効すれば、合併相手重大契約である)、及び(Iii)通知又は時間の経過又は両方が併有している場合には、合併パートナー又はその任意の適用子会社、又は合併パートナーが知っている限り、そのような違約又は違約事件を構成する。他の当事者でもあります
第6.13節労働関係
(A)合併相手開示スケジュール第6.13(A)節には、合併相手の任意の従業員の雇用を管理する本合意日までの各集団交渉協定のリストが記載されている。合理的に連結パートナーに大きな悪影響を与えないと予想されない限り：(I)労働機関代表合併パートナーのどの従業員も認めることを要求していない請願書
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(Br)過去2年以内に、合併パートナー従業員に関するストライキ、減速、停止、停止、作業行動、ピケ、労使紛争、労働組合組織活動がないか、またはすでに存在している；(Iii)合併パートナーおよびその任意の子会社は、合併パートナー従業員または合併パートナー子会社従業員に関する“集団交渉合意”に関するいかなる規定にも違反していないか、または遵守できていない
(B)合併相手の業務を管理するか、または合併パートナーの任意の従業員または任意の合併パートナー子会社の業務に関連するか、または他の方法で合併パートナーの業務に関連する任意の適用労働または雇用に関する適用法に基づいて、いかなる政府当局は、その前に未解決または合併パートナーに知られている脅威、不公平労働者または雇用に関連する他の告発、クレームまたは他の訴えまたは行動を提起していないが、合併パートナー個人または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるいかなる疑惑、クレーム、訴えまたは行動を除外する
(C)過去2年間、合併相手およびその子会社は、雇用条項および条件、雇用慣行、雇用差別および嫌がらせ、民権、警告および任意の同様の州または地方工場閉鎖および大規模リストラ法、賃金(最低賃金および残業を含む)、労働時間、食事および休憩時間、抑留および減額、従業員分類、独立請負業者およびコンサルタント、雇用権益、労働者および雇用に関するすべての法律を遵守してきた。集団交渉、職業健康と安全、労働者補償、そして移民
第6.14節法律を遵守する；許可
(A)環境法、および合併パートナーが個別または全体によって重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、合併パートナーおよびその付属会社は、過去2(2)年以内に(I)すべての適用法律を遵守しており、(Ii)いかなる政府当局からの通知も受けていないことを意味し、いかなる 重大な違反または任意の適用法律に違反する可能性があるか、またはその合併パートナーまたはその任意の付属会社は、任意の検査、調査、調査、監査、または他の審査を受けなければならない
(B)(I)合併相手及びその付属会社は、本契約日に業務を展開するために必要なすべての許可を取得し、かつ適用法律に適合し、かつ、(Ii)当該等の許可が有効かつ完全に有効であり、適用法律に適合し、及び(Ii)当該等の許可が有効かつ完全に有効であり、かつ、合併先又はその適用付属会社が関連条項を遵守する場合は、合併相手又はその適用付属会社は、実質的に業務を展開するために必要なすべての許可を取得しているが、適用環境法に規定されている許可は除外する
第6.15節合併パートナー福祉計画
(A)“合併パートナー開示スケジュール”第6.15(A)節には、本合意日までの各重大合併パートナー福祉計画のリストが記載されている
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(B)適用される場合、合併パートナーは、(I)適用される計画文書(または任意の未成文の重大な合併相手福祉計画、その主要条項の書面説明)およびそのすべての修正された真の完全コピー、(Ii)最新の概要計画説明、(Iii)最新の表5500、(Iv)米国国税局が発表した最新の決定、意見または諮問書簡を会社に提供している。(V)任意の関連する信託文書、保険契約または他の資金調達計画およびそれらのすべての修正案、ならびに(Vi)過去3(3)年以内に任意の政府当局と行われる任意の実質的、非通常的な通信
(C)規則第401(A)によれば、資格に適合する各合併相手福祉計画は、米国国税局の有利な決定br状(または米国国税局からの有利な意見書に依存する権利がある)を受けており、合併パートナーの知る限り、当該等の計画または関連信託の合格 状況に悪影響を及ぼすことが予想される既存の状況または事件はない
(D)合理的な予想ができない限り、合併パートナーに重大な悪影響を及ぼす：(I)各合併パートナー福祉計画は、その条項および適用法(ERISAおよび規則を含む)に従って様々な態様で動作、援助および管理されている；br}(Ii)は、合併パートナーまたはその任意の付属会社に対する任意の合併パートナー福祉計画に関する保留または合併パートナーに知られている脅威に関する訴訟(定例利益申索を除く)。(Iii)各合併パートナー福祉計画に必要なすべてのbr}供出金は納付されているか、または適切に計上されている
(E)(I)過去6(6)年のいずれの時点でも、合併パートナーまたはそのERISA関連会社は、任意の多雇用主計画または2(2)以上の出資開始者の計画に貢献しておらず、その計画に貢献する義務もなく、少なくとも2人はERISA第4063条に示される共同制御を受けていない。(Ii)ERISA第4章または第302節または規則412、430または4971節の制約を受けず、過去6(6)年間、合併パートナーおよびその任意のERISA関連会社は、このような計画を開始、維持または参加していない。 (Iii)合併パートナーまたはその任意のERISA関連会社は、このような多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退することによって、多雇用主計画に対していかなる責任を負うか、またはERISA第4章副見出しE第1部分で定義されているが、完全に満たされていない。(Iv)合併パートナー又はその任意のERISA連合会社は、まだ完全に履行されていない制御されたグループ責任を招くことはなく、かつ、合併パートナーに知られている限り、合併パートナー又はそのERISA連合会社に対して当該等の責任を招くリスクはいかなる場合も存在しない
(F)本契約の署名および交付および取引の完了は、単独でまたは他のイベントと共に完了してはならない：(I)合併パートナーまたは任意の合併パートナー子会社の任意の現職または前任従業員または個人サービス提供者に散逸料、失業救済金または任意の他の福祉または支払いを与える；(Ii)支払い、資金または帰属の時間を加速するか、または合併パートナーまたは任意の合併パートナー子会社に支払われるべき現職または前任者の従業員または他の個人サービス提供者の任意の支払いまたは福祉の金額を増加させる；(Iii)制限または制限
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取引終了時または後に、任意の合併パートナー福祉計画を合併、終了または修正すること、または(Iv)は、任意の資格を取り消された個人に任意のお金(現金、財産または財産の帰属にかかわらず)の支払いをもたらす(財務条例第1.280 G-1節で定義されるように)、これは、単独でまたは任意の他のこのような支払いと共に、超過 パラシュート支払いを構成する(規則280 G(B)(1)節で定義されるように)
(G)“規則”第409 a又は4999条によれば、組合員福祉計画が規定する税金の総額又は払戻は何もない
(H)合併パートナーであるbr福祉計画は、退職後または退職後の他の健康または福祉福祉を規定していないが、COBRAまたはERISAが要求する医療継続保険は除く
(I)個々または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、 (I)各外国福祉計画に属する合併パートナー福祉計画(合併パートナー外国福祉計画)は、その条項および適用法律に基づいて様々な面で確立、維持および管理されており、特殊な税収待遇を受ける資格がある場合、そのような待遇のすべての要件に適合する。(Ii)適用される会計原則に基づいて、合理的な精算仮定に基づいて、適用される合併相手外国福祉計画又は法律を適用する条項が要求する範囲内で、保険証書を資金源、帳簿保留又は担保とし、(Iii)登録を要求する各合併相手外国福祉計画が登録され、適用される規制機関において良好な状態を維持する
第6.16節知的財産権
(A)“合併パートナー開示スケジュール”第6.16(A)節には、本契約日までの全ての登録済み知的財産の合併パートナー知的財産リスト、インターネット財産を除く(登録済み合併パートナー知的財産)が記載されている。合理的に予想できない合併パートナーに重大な悪影響を与える個別或いは全体状況を除いて、前述の規定に基づいて、合併パートナー開示スケジュール第6.16(A)節に開示された知的財産権(I)はすべて存続し、かつ 合併パートナーが知っていることは無効ではなく、強制実行できないこと、及び(Ii)本合意日まで、合併パートナーが当該等の知的財産権を取得、維持、完備又は更新するためにいかなる申告、支払い又は類似の行動をとることを要求しない
(B)合併がパートナーに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(I)合併の日から、合併パートナー及びその子会社は、合併パートナーの知的財産権のすべての権利、所有権、権益を単独かつ独占的に所有し、それぞれの場合、留置権を許可する以外は、いかなる留置権も有しない。(Ii)契約に基づいて、合併パートナー又はその1つの付属会社が有効に使用する権利があるか、又は経営合併パートナー業務に使用又は必要なすべての他の知的財産権 及び(Iii)合併パートナーの知的財産権構成合併相手及びその付属会社が現在、合併相手業務を経営するために使用又は必要な全ての知的財産権を有する
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(C)合理的に個別または合計することが連結パートナーに重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(I)訴訟保留がないか、または合併パートナーの知る限り、脅かされている、(X)任意の登録合併相手知的財産権の所有権、有効性または実行可能性に疑問を提起する(任意の登録合併相手知的財産権出願に関連する一般的な手続を除く)、または(Y)現在行われている過去3(3)年間に行われている合併相手業務の侵害、流用または他の方法で違反または侵害されていると主張する。いかなる人のS知的財産権を流用又はその他の方法で侵害し、(Ii)合併パートナーによると、組合企業の経営は現在と過去3(3)年は侵害、流用又は違反しておらず、かつ本契約日の前3(3)年内にいかなる他の人の知的財産権を侵害、流用又は他の方法で侵害したことがなく、及び(Iii)合併パートナー及びその他の子会社は自己主張組合企業の経営侵害、侵害、及び(Iii)合併パートナー及びその他の子会社は自己主張組合企業の経営侵害、侵害、又はその他の方法でいかなる人の知的財産権を侵害する。他人の知的財産権を流用したり侵害したりする
(D) が合理的に予想できない限り、合併パートナーに重大な悪影響を及ぼす：(I)合併パートナーによれば、侵害、流用、または他の方法で違反する人はいない、または本契約日の3年前に (3)いかなる合併相手の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することができない；および(Ii)上記のいかなる事項の保留または当社が知っている限り脅威を受けていると主張する訴訟もない
(E)合併パートナーおよびその付属会社は、合併パートナー知的財産権に含まれるすべての商業秘密の機密性を保護するために商業的に合理的な措置をとっており(ただし、その価値は開示によって任意の重大な点で合理的に予想される損害を受けることはない)、合併パートナーに知られており、これらの商業秘密を不正に使用または開示することはないが、個別または全体的な状況によって合理的な予想が合併パートナーに重大な悪影響を与えることはない
(F)合併者およびその子会社が、合併者知的財産権に参加するすべての人員(それぞれの現従業員および前任従業員、コンサルタントおよび独立請負業者を含む)と有効な書面契約を締結した限り、合併者およびその子会社は、合併相手に重大な悪影響を与えない。これにより、各関係者は、(A)Sの招聘又は当該等の知的財産権の保留期間及び後に、当該知的財産権内に含まれるすべての機密資料及び商業秘密を秘密にすることに同意し、及び(B)Sの招聘又は保留期間中に発展又は生成されたすべての当該知的財産権の権利、所有権及び権益を(法律の実施を含む)合併パートナー又はその任意の付属会社に提供することに同意した
(G)統合パートナーが単独または合計で大きな悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(I)統合パートナーまたはその任意の子会社は、オープンソースコードソフトウェアを統合または統合しておらず、著作権は合併パートナー知的財産権(合併パートナー独自ソフトウェア)であり、以下のように合併パートナー独自ソフトウェアを配信する
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Br}は、統合パートナー知的財産権に含まれる任意のそのような統合パートナー独自ソフトウェアのソースコードの任意の部分的な貢献、許可、または任意の第三者への開示を要求し、(Ii)合併パートナーおよびその子会社(合併パートナービジネスに適用される)は、合併パートナー独自ソフトウェアで使用されるすべての関連するオープンソースソフトウェアライセンスの条項および条件を遵守することを要求する
(H)合理的な予想が合併パートナーの個別または全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、本合意日まで、合併パートナーおよびその付属会社は、合併パートナー情報科学技術資産を取得または使用する有効な権利を持っているか、または所有している。合併側IT資産が合併相手に重大な悪影響を与えない限り、合併側IT資産は、ウイルス、ワーム、トロイの木馬、エラー、障害または他のデバイス、エラー、汚染物質または影響を含まない(A)中断または任意のそのような統合側IT資産の機能に悪影響を与える(br}パートナーIT資産の文書に開示されている場合を除く)、または(B)許可されていない場合には、そのような統合側IT資産へのいかなる人のアクセスも許可または支援する
(I)個々または全体が合併パートナーに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、本プロトコルまたは取引文書の署名またはそれによる取引の完了は、(I)連結パートナーSまたはその任意の子会社が任意の連結パートナー知的財産権を所有または使用する権利の損失または欠陥をもたらすことはないが、当該当事者は、取引完了前に任意の権利制約または制約を受ける任意の義務を除外する。または(Ii)合併の任意の追加費用 パートナーSまたはその任意の付属会社が、任意の合併パートナーの知的財産権を使用する権利があるか、または取引完了前に有効な契約条項に従って許可された知的財産権を支払う権利がある
(J)連結パートナーが合併パートナーに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、合併パートナーおよびその子会社は、すべての契約義務を履行し、関連政府当局に直ちに申請を開示し、適時に任意の合併パートナー知的財産権の所有権を選択し、この知的財産権は、ベハ-ドール法案または他の適用法によって定義された主題発明である
第6.17節環境問題
(A)連結パートナーが個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない限り、合併パートナー及びその付属会社は現在及び過去3年間適用されてきた環境法律、及び経営合併パートナーS及びその付属会社の業務又は占有br及び任意の適用環境法(任意の合併相手環境許可証)を使用した場合の合併パートナー不動産賃貸に必要な任意の重大な許可を遵守しており、当該等の契約は、当該等の合併パートナー環境許可証の取得、維持及び適時継続を含み、これらのライセンスはすべて全面的に有効である
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(B)合併側またはその付属会社が過去3(3)年以内にいかなる政府当局または関係者から書面通知を受けていない限り、合併側またはその付属会社の任意の環境責任は、合併側またはその付属会社が合併パートナーに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、完全かつ最終的に解決されていないことを指す
(C)不当に予想されるbrが合併パートナーに重大な悪影響を与えない限り、本合意日まで、(I)まだ行動していない、または合併パートナーに知られている限り、任意の実際または潜在的な環境責任を主張する可能性があり、(Ii)いかなる環境法または任意の合併パートナー環境許可証について未解決の命令または他の有効な命令を発行していないかは、いずれの場合も、合併パートナーまたはその子会社、合併パートナーが賃貸している不動産、または現在所有している任意の他の不動産に関連している。合併パートナーまたはその子会社がリースまたは経営する
(D)合理的な予想が個別または全体が合併パートナーに重大な悪影響を与えないことを除いて、合併パートナーまたはその付属会社は、合併パートナー賃貸不動産または任意の他の不動産において、上、またはそれに任意の有害物質を排出することは一切なく、これらの不動産または他の不動産は、合併パートナーまたはその付属会社が任意の環境責任を負うことを合理的に予想する
(E)契約または法律の実施によって、任意の他の人が任意の環境法に関連する任意の環境責任の基礎を構成することが、合併パートナーまたはその任意の付属会社が合理的に期待されていない限り、合併パートナーまたはその任意の付属会社は、個別または全体的に合併パートナーに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない
第6.18節仲買。任意のブローカー、発見者、または投資銀行は、合併パートナーまたはその付属会社から任意のブローカー手数料、発見者Sまたは本プロトコルまたは取引ファイルまたは取引に関連する他の費用または手数料を受け取る権利がない、または したがって、合併パートナーまたはその任意の付属会社またはその代表による手配に応じて手数料または手数料を受け取る権利がある
6.19節で 宣言を登録する.合併相手または任意の合併相手子会社に関する情報または本プロトコルで意図された取引、または合併相手または任意の合併相手が提供する任意の取引ファイル、 は、配信ファイルまたはその任意の修正または補足の場合、配信ファイルおよびその任意の修正または補足ファイルが初めて郵送されたとき、またはSpinCo登録宣言の場合、その登録宣言が発効したとき、配布日および 発効時間において、重大な事実を含む非真実または虚偽の陳述、またはその中で陳述されなければならない、またはその中で陳述するために陳述されなければならない任意の重要な事実は、虚偽または誤解ではなく、陳述された場合に応じて行われなければならない
第6.20節政府契約。合併パートナーの知る限り、合併パートナーが単独または全体的に重大な悪影響を与えないと予想される理由がない限り、(A)任意の合併パートナーまたはその子会社が参加する各政府契約は合法的に付与され、(B)本合意日まで、任意の合併相手またはその子会社が提出したいかなる政府契約または政府入札も現在標的ではない
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(C)各合併パートナー及びその子会社は、過去2年間、その所属する各政府契約及び政府入札の条項及び条件を遵守し、それに関連する適用法律を遵守してきた。(D)本契約日の直前の2(2)年以内に、任意の適用可能な政府当局または任意の主請負業者または下請け業者は、任意の合併パートナーまたはその子会社に書面で通知されておらず、任意の合併パートナーまたはその子会社は、任意の政府契約または政府入札に関連する任意の適用可能な法律、陳述、認証、開示、条項、条項または要件に違反または違反していると告発されている。(E)本契約日の直前の2(2)年内に、政府契約に関連する任意の告発された違反、誤報、漏れ、詐欺または価格不当料金、または他の適用法違反行為について、いかなる政府当局またはその子会社にも強制的または自発的に開示することはなく、 (F)は、政府契約に関連する任意の合併パートナーまたはその子会社への中止または除名手続きを保証することができる。(G)いかなる政府契約または政府入札に関連する事実またはbrが存在しない場合、合理的に予想されることは、政府契約に関連する任意の適用法に従って任意の合併パートナーまたはその子会社に対して詐欺クレームを提起することにつながり、(H)過去2(2)年間、合併パートナーまたはその任意の子会社は、政府契約または政府入札に関連する不利または負の過去の業績評価、報告または格付けを受信せず、任意の合併相手またはその子会社が提出した任意の政府の入札評価に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。および(I)現在、組織利益衝突(FAR 2.101参照)によって、いかなる重大な仕事または将来のビジネスチャンスも制限されておらず、禁止されているか、または他の方法で任意の合併パートナーまたはその付属会社の履行または入札を制限している
第6.21節輸出規制法。“合併パートナー開示スケジュール”6.21節で述べたほか、 ：
(A)合併パートナーが個別または全体的に合併パートナーに重大な悪影響を与えない限り、合併パートナーおよびその付属会社は、輸出規制法下のすべての法定および規制規定を遵守する。2022年1月1日以降、合併パートナーおよびその子会社は、いかなる実際または報告されている重大な違反、輸出規制法に違反または遵守されていない書面または合併パートナーに知られている口頭通知を受けていないが、合併パートナーに重大な悪影響を与えない場合を除く
(B)合併パートナーが合併パートナーに重大な悪影響を与えない限り、合併パートナー及びその子会社は、米国商務省及び米国財務省によって施行された反抵抗法規及び米国国税法999条、並びに米国国土安全保障省税関及び国境保護局によって管理されているすべての法律及び法規を遵守しなければならない
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(C)個別又は全体が合併相手に重大な悪影響を与えないほか、(I)2022年1月1日以来、合併相手及びその子会社は、(A)DDTCと合意していない、又は(B)国又は商務省又はOFAC又は他の適用される政府当局が輸出規制法違反により任意の罰金又は処罰を課し、(Ii)合併相手及びその子会社がいかなる公開調査を行っていないか。自発的な開示または法執行行動は、現在、国家または商務省またはOFACまたは輸出規制法によって許可された他の適用政府当局によって審査されている
第6.22節取締役会と合併相手株主の承認
(A)Amentum Joint Venture GP LLC(合併相手の一般パートナー)(合併相手株所有者の一般パートナー)のマネージャー取締役会は、正式に開催され、開催された会議で、または書面で同意され、出席したすべての取締役が一致して採決または合意し、(I)本合意を承認し、合併パートナーおよび合併パートナーおよび合併パートナーが本合意に署名、交付および履行すること、および合併を含む本プロトコルの取引を完了すること、および(Ii)各取引が合併パートナーおよび合併パートナー持分所有者にとって賢明で公平であり、その利益に適合することを宣言する。本協定の調印日又は前に、上記連結パートナー持分所有者が承認した上記普通パートナーの真の完全コピーを当社に交付した
(B)合併パートナー権益保持者は、合併パートナーの唯一のメンバー及びマネージャーとして、合併パートナー権益保持者の一般パートナーの指示の下で行動し、書面で(I)本協定を承認し、合併パートナーが本協定の署名、交付及び履行及び本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)を許可及び承認し、及び(Ii)各取引がすべて適切、公平及び合併パートナーの最適な利益であることを宣言する。本協定の署名の日または前に、上記の合併パートナー承認書の真の完全コピー が会社に交付された。本公告日には、合併パートナーの唯一の持分所有者が(かつ発効日直前の合併相手の唯一の持分所有者である)合併パートナー持分所有者である
6.23節は株主の承認が必要だ。第6.22(A)節に基づいて会社に提出された一般パートナー及び第6.22(B)節に基づいて会社に提出された合併パートナーの承認を必要としない以外は、本契約又は任意の連結パートナー、合併相手持分者又はそのそれぞれの子会社を当事者とする任意の取引書類として、連結パートナー、連結パートナー持分者又はそのそれぞれの子会社が当事側の任意の取引書類として、連結パートナー、連結パートナー持分人又はそのそれぞれの子会社が本契約及び本契約に係る義務を履行するために、または合併および本プロトコル項の下および本プロトコル項の下で行われる他の取引を完了する
6.24節では、公開販売または流通を禁止する。証券法に基づいて登録または免除された販売以外に、合併パートナー持分所有者がSpinCo普通株を買収する目的は投資のみであり、すべて或いは一部の分譲或いは販売を行うためではなく、合併パートナー持分所有者は現在SpinCo普通株をいかなる人に分配するか或いは透過的に行う予定或いは合意がない。合併パートナー持分所有者は金融と商業事務において十分な知識と経験 を持っており、そのSpinCo普通株への投資の利点とリスクを評価することができ、SpinCo普通株に投資する経済リスクを負担することができる
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6.25節依存免除。合併パートナー株式所有者はbr}SpinCo普通株の発売と発行がアメリカ連邦と州証券法の登録要求の特定の免除に依存することを理解し、当社とSpinCo部分は合併パートナー持分所有者Sに依存して、本文で述べた陳述、保証、合意、確認と了解の真実性と正確性を遵守し、このような免除の可用性及び合併パートナー持分所有者がSpinCo普通株を買収する資格を確定する
6.26節で認められた 投資家身分。証券法で公布された法規D規則501(A)の定義によると、合併パートナー株式所有者は認可された投資家である
第6.27節譲渡又は転売。合併パートナー持分所有者は、(A)その受信したSpinCo普通株は、証券法又はどの州証券法にも基づいて登録されないし、売却、売却、譲渡又は譲渡してはならないことを理解している。(I)証券法の有効な登録声明に基づいて、 (Ii)合併パートナー持分所有者は、一般的に許容可能な形で会社に公認地位の弁護士意見を提出し、当該売却、譲渡又は譲渡を待っているSpinCo普通株が売却可能であることを表明しなければならない。このような登録免除に基づいて譲渡または譲渡、または(Iii)合併相手権益保持者がSpinCoにSpinCoが合理的に受け入れた公認地位を提供する弁護士の意見、すなわち、証券法(またはその後続規則)によって公布された第144条(利用可能な場合)に基づいて、これらのSpinCo普通株式を売却、譲渡または譲渡することができる(第144条)；(B)規則144によるSpinCo普通株の売却は、規則第144条の条項に基づいてのみ行われ、および(C)株主合意に記載されている登録権利を除いて、当社、SpinCoまたは任意の他の者は、証券法または任意の州証券法により合併パートナー権益所有者に発行されたSpinCo普通株を登録する義務はなく、またはその下の任意の免除の条項および条件を遵守する。合併相手権益保有者は、SpinCo株式発行で受信したSpinCo普通株 株は、証券法が公布した法規D規則501に基づいて定義された制限証券であり、このようなSpinCo普通株の帳簿分録には以下の例が含まれることを認めている
？ここで言及した証券は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されておらず、投資目的で買収されたものであり、売却や流通のためではなく、その販売や流通に関連している。これに関連する有効な登録声明や弁護士がまだ存在する会社を満足させる形で意見を提出していない場合、すなわち、証券法によるこのような登録を必要としない場合は、そのような売却や流通を行うことはできない
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6.28節は一般的に意見を求めることを禁止する。合併パートナー株主は、任意の新聞、雑誌または同様のメディア上で、またはテレビまたは放送またはインターネットを介して、または任意のシンポジウムまたは任意の他の一般広告においてSpinCo普通株に関する任意の広告、文章、通知、または他の情報を発行することによって、SpinCo普通株式を購入しない
第6.29節会社とSpinCoの株式。期日までに、合併パートナー、合併パートナー持分所有者、合併パートナー発起人、または上記のいずれかの合併パートナー付属会社または連合会社は、いかなる場合においてもSpinCo(本契約が予想されるものを除く)または当社の任意の株式を買収、保有、議決または処分するために、(直接または間接、実益または記録されている)合併パートナー付属会社または共同経営会社を所有していないか、または所有していないか、またはSpinCo(本契約が予期されているものを除く)または当社の任意の株主を買収、保有、採決または処分する
6.30節では逆買付法はない.？合併パートナーには適用されない公平な価格、株式買収の一時停止、制御、業務合併または他の同様の逆買収法は、本プロトコル、合併、またはそれに基づいて予想される他の取引に適用される
節6.31データプライバシー
(A)合併パートナー及びその付属会社、並びに合併パートナーに知られている限り、任意の代表又は代表が合併パートナー又はその任意の付属会社を代表して行動する者は、過去3(3)年以内にすべての私隠 規定を遵守するが、合理的な理由がなく、合併パートナーの個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合は、この限りではない。いかなる合併パートナーまたはその付属会社も、任意の私隠規定違反に関連する任意の書面通知(それを代表する第三者の書面通知を含む)を受信することはなく、各ケースにおいて、どのような事実または状況も、そのようなクレーム、疑惑、調査または監督照会の基礎を合理的に構成することができるが、brを除いて、これらの事実または状況は、合併パートナーの個別または全体に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されることはない。合併パートナー及びその子会社は、個人からの個人情報に関する要求の受信と適切な応答を容易にするために、合理的に設計された政策、プログラム、システムを実施し、維持した
(B)合併パートナーが個別または全体的に合併パートナーに重大な悪影響を与えないと予想される理由がない限り、合併パートナーおよびその付属会社は、その所有または制御された個人資料および他の機密資料が紛失、盗難、誤用または許可されていない取得、使用、修正、変更、廃棄または開示から保護するために、合理的な設計の技術および組織保障措置を実施し、維持し、(Ii)合併パートナーまたはその任意の付属会社またはその任意の付属会社またはその代表によって収集された個人資料を取得できる第三者がこのような保障措置を実施および維持することを保証する合理的なステップをとっている。合併パートナーの知る限り、合併パートナーまたはその任意の子会社に個人情報を提供するいかなる第三者も、すべての重大な点で適用されるプライバシー法を遵守している
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(C)当社によれば、合併相手またはその任意の付属会社によって管理されている任意の個人資料、または合併パートナーまたは任意の付属会社またはその代表によって収集、使用または処理された任意の個人資料は、違反、警備事故、誤用または不正取得または開示はないが、合併パートナーまたはその任意の付属会社の個別または全体に重大な悪影響を与えることはない
(D) の合理的な予想が個別的または全体的に合併パートナーに重大な悪影響を与えない限り、本プロトコルまたは取引文書の署名またはそれによる取引の完了 は、(I)任意のプライバシー法違反、または(Ii)任意の適用可能な契約または法律に従って、合併パートナーSまたはその付属会社による合併パートナーまたはその付属会社(または合併パートナーまたはその任意の付属会社によって収集、使用または処理された、または合併パートナーまたはその任意の付属会社を代表して収集、使用または処理された)任意の個人資料の権利の喪失または減少値をもたらすことはない
第6.32節合併パートナー流出金額。箱を開封した日以来、合併相手が金額を漏らしたことはありません。 本合意に逆の規定があっても、合併相手権益保持者は、第7.25節の最後の文に基づいて、発効時間までに合併相手に全額返済する任意の合併相手に金額を漏洩し、(A)第8.2(B)節に規定する条件又は(B)“分立分配協定”第6.3節に規定する賠償義務については、本6.32条に違反しているとみなされてはならない
第6.33節株式融資は、本契約日または前に、合併相手権益保持者が、米国証券パートナーVIII、米国証券パートナーVIII(B)、L.P.，リンゼイ·ゴールドバーグ4世、リンゼイ·ゴールドバーグ4世、リンゼイ·ゴールドバーグ4世、リンゼイ·ゴールドバーグ4世、リンゼイ·ゴールドバーグ4世、リンゼイ·ゴッドバーグ4世、リンゼイ·ゴールドバーグ、リンゼー·ゴールドバーグ、リンゼー·ゴールドバーグ、リンゼー·ゴールドバーグとリンゼイ·マルフリックが共同で提出した真実、完全かつ完全に署名された持分承諾書のコピーを当社に提出した。Lindsay、Goldberg V L.P.(総称して基金と呼ぶ)と合併パートナー持分所有者は、すべての証拠物、添付表及びその付属書(例えば、株式承諾書、株式承諾書)の真の完全コピーを含み、これにより、基金はすでに合併パートナー持分所有者に合併パートナー持分所有者の出資金額に相当する株式融資(持分融資)を提供することを承諾した。株式承諾書は完全に有効であり、いかなる態様でも拒否、撤回、撤回または終了、または他の方法で修正、補充または修正されておらず、それに基づいていかなる免除または同意も付与されておらず、これらの拒否、撤回、撤回、終了、修正、補充、修正、放棄、または同意は考慮されていない。株式承諾書は基金の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、合併パートナーの株式所有者がその条項に基づいて強制的に実行することができるが、救済措置の例外状況の制限を受ける。株式承諾書に関連する他の合意、添付または手配が株式融資に影響を与える可能性のある条件、実行可能性、可用性、終了またはbr金額はない。合併パートナーの持分所有者はいかなる事実、状況或いは事件を知らず、通知を出すか否か、時間の経過或いは両者を合併するか否かにかかわらず、合理的に予想することができ、(A)持分承諾書の下での違約或いは違反を構成することができ、(B)株式承諾書に記載されている任意の仮定又は任意の陳述、陳述又は保証を不正確にすることができ、(C)持分承諾書中のいかなる条件が適時に満たされないことを招く。(D)株権承諾書の無効化をもたらすか、または(E)他の方法で株式融資の任意の部分をタイムリーに得ることができず、本合意に従って取引 を完了することをもたらす。持分承諾書は、当社は株式承諾書の明示第三者受益者であり、株式承諾書を実行する権利があると規定している
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6.34節の関連事項。“合併相手開示スケジュール”第6.34節に規定する契約を除き、合併相手者及びその子会社はいずれも合併相手関連契約の一方ではない
6.35節には他の陳述と保証がない。第4条または第5条または任意の取引文書(および任意の会社分配税陳述を除く)が明確に規定されていることを除いて、(A)合併パートナーおよび合併パートナーの持分保有者は、1人当たり認められて同意し、会社またはその任意の関連会社(SpinCoエンティティを含む)またはそのそれぞれの代表は、会社またはその任意の関連会社(SpinCoエンティティを含む)またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または将来性について任意の陳述または保証を行っている。及び(B)合併パートナー及び合併パートナー持分所有者はそれぞれさらに確認して同意し、当社及びその任意の共同会社は、合併パートナー又は合併パートナー持分所有者又はそのそれぞれの関連会社又は代表に提供される任意の資料の正確性又は完全性にいかなる責任を負うことは一切しない。上記一般性を制限することなく、第4条または第5条または任意の取引文書(および任意の会社分配税陳述を除く)が明確に規定されていることに加えて、合併パートナーおよび合併パートナーの持分保有者は、会社、SpinCo、任意のSpinCoエンティティまたはSpinCo事業に関する任意の予測、予測、推定または予算についていかなる陳述または保証を行うこともなく、SpinCo Datasiteまたは他の態様でSpinCo Datasiteまたは合併パートナー権益保持者またはそれらのそれぞれの代表に提供されている可能性があり、他の陳述、保証、声明、声明に明確に依存しない可能性がある。交渉、署名または交付、本プロトコルに従って交付される任意の文書または他の文書または本プロトコルによって予期される取引に関する情報または誘因、口頭または書面、明示的または暗示的、または自身またはその任意の代表に行われるか、またはそれに提供される任意の陳述または他の情報の正確性または完全性、および上記のいずれかまたは複数に関連する任意の文書または他の情報の配布、開示またはその他の情報の配信、開示またはその他のパートナー持分またはそれらのそれぞれの任意の代表に配信される。そして、これに関連する任意のクレームまたは訴訟原因(詐欺を除く)を放棄する。上述した一般性を限定することなく、SpinCo 開示スケジュールを含む本プロトコルに含まれ得る任意のコスト推定、財務または他の予測または他の予測、任意の情報、ファイルまたは他の材料(SpinCoデータサイトに含まれる、または合併パートナーまたは合併パートナー持分所有者またはそれらのそれぞれの関連会社または他の任意の関連会社または他の方法で検討されている任意のそのような材料を含む)またはプレゼンテーションを管理するか、または合併パートナーまたは合併パートナー持分またはそれらのそれぞれの関連会社または代表に提供されることはなく、会社またはSpinCoの陳述または保証とみなされることはない。本合意第4条または第5条または任意の取引文書が明確に規定されていることを除いて、上記のいずれかの条項の正確性または完全性については、いかなる陳述または保証もなされない(場合によっては、任意の会社分配税陳述は除く)。本プロトコルを締結する際には，マージごとに をマージする
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パートナーおよび合併パートナー持分所有者は、それが完全に自分の調査および分析に依存していることを確認し、同意し、合併パートナーおよび合併パートナー持分所有者は、それぞれ法律で許容される最大程度で認められ、同意し、会社、SpinCoエンティティおよびその付属会社およびそれらのそれぞれの代表は、合併相手株所有者またはその子会社またはその子会社またはそのそれぞれの任意の代表に対して任意の責任または責任を負わず、連邦または州証券法または他の規定に基づいて、提供または提供された任意の情報または声明(またはその中の任意の漏れ)に基づいて、合併相手株所有者またはその合併パートナーまたはその子会社またはその子会社またはそのそれぞれの任意の代表に対していかなる責任を負うこともしない。本プロトコル第4条または第5条または任意の取引文書に記載されている具体的な陳述および保証、または任意の取引文書に関する陳述および保証を含む、合併パートナー持分所有者、合併パートナーまたはその子会社またはそれらのそれぞれの任意の代表への説明および保証を含むが、ここまたはその中で明示的に記載されている範囲に限定され、本プロトコルまたはその中に含まれる制限および制約によって制限される
第七条
聖約
7.1節で業務を運営する
(A)当社は、本合意の日から本合意の終了または終了まで(移行期間)、(I)本プロトコルまたは他の取引文書(任意の再構成、行動、選挙、または取引を促進するための任意の再構成、行動、選挙またはbr}取引を含む)が別の要求または予想されていることに加えて、(Ii)法律または契約によって要求されるか、または本プロトコルまたは他の取引文書の条項(再構成に関連する条項を含む)によって予想される、(Iii)取られた任意の行動に関連することを承諾し、同意する。(Iv)会社の業務に関連する範囲内で、排除された資産または排除された負債、(V)SpinCo開示スケジュール7.1節に開示されたような、または(Vi)合併パートナーによって他の方法で同意された(無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)任意の新冠肺炎対策、または新冠肺炎または任意の他の会社によって適宜決定されるべき大流行、流行病または疾患の発生に応じた措置の見落とし、または。会社は商業上の合理的な努力を尽くして、正常な過程の中ですべての重要な方面でSpinCo業務を展開し、そしてその業務及び重要な顧客とSpinCo業務と重大な業務関係を維持する他の人の業務関係は影響を受けない。ただし、(X)当社又はその付属会社が第7.1(B)条のいずれかの条文に具体的に関連する事項について講じたいかなる行動も、本第7.1(A)条に違反しているとみなされてはならない；及び(Y)当社又はその付属会社は、第7.1(B)条に基づいて合併相手Sの同意を要求し、合併相手者の同意を得ていない行動を取ってはならず、本第7.1(A)条に違反しているとみなされてはならない
(B)本契約または他の取引文書(取引を促進するための任意の再構成、行動、選挙または取引を含む)が別の要求または予期されていない限り、(B)本契約または他の取引文書(取引を促進するための任意の再構成、行動、選挙または取引を含む)の要求または予想がない限り、当社は、本合意の日から本合意の終了または終了までの日を約束し、同意する
71
本契約または他の取引文書の条項には、(分離に関する条項を含む)、(Iii)任意の新冠肺炎対策に基づいて取られた任意の行動、または新冠肺炎または任意の他の大流行、流行病または疾患の発生に応じて取られるべき任意の行動、またはその合理的な情動権に基づいて会社が決定し、(Iv)会社の業務、除外資産または負債に関連する範囲が別途規定されている。(V)SpinCo開示明細書第7.1節に開示されたように、または(Vi)合併パートナーが他の方法で同意した場合(無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、当社は、その子会社を促進すべきではない：
(A)修正、修正、再説明、放棄、破棄、または他の方法で、本プロトコルによって意図された取引を完了することを禁止または阻害または遅延することなく、任意のSpinCoエンティティの組織ファイルを変更する
(B)通常業務過程における当社及びその任意の連属会社の取引を除いて、(I)任意の重大な資産又は業務総額が5，000，000ドルを超える取引を行ってはならないが、通常業務中に資産を買収する(ただし業務を除く)場合を除く、または(Ii)正常業務中に任意の重大な資産または業務を売却、質権、処分または差し押さえてはならないが、(X)資産(ただし業務を除く)および(Y)についてのみ許可留置権を付与することを除く
(C)任意のSpinCoエンティティの任意の権益を発行、販売、質権または譲渡するか、または交換または行使可能な証券に変換することができるか、または任意のSpinCoエンティティの権益に関連するオプション、株式承認証または引受権を譲渡することができるが、(I)当社またはその任意の付属会社または(Ii)に許可留置権を付与することを除く
(D)(I)任意の不動産売買契約またはbr(Ii)任意の不動産の任意の賃貸、分譲、許可または占有契約を締結するが、(X)基本的な年間賃貸料が1，500，000ドル未満の不動産賃貸契約の継続または延期、または(Y)SpinCo政府契約またはSpinCo業務顧客契約またはSpinCo業務顧客契約の履行に必要な継続または延期契約によって生じる意外な状況は含まれず、SpinCoエンティティ はその一方またはSpinCo資産であることが制約される
(E)(I)任意のSpinCo材料契約の任意の実質的な条項を修正するか、または任意の実質的な権利を放棄するか、または任意のSpinCo材料契約を自発的に終了する(その条項による満了を除く)任意のSpinCo材料契約、または(Ii)本契約日に発効した場合、SpinCo材料契約となるが、通常の業務中の第(I)条および(Ii)条のいずれかの場合を除く(疑問を免除するために、この契約は、任意の(1)SpinCo政府入札と実質的に一致する任意の活動を含むべきである。(2)SpinCo政府契約または (3)SpinCo運営モードに含まれる事項)またはSpinCoビジネスに有利な任意の修正；ただし、本条(E)は、第5.13(A)(Viii)節に記載されているタイプのSpinCo材料契約(または本契約の発効日にSpinCo材料契約である任意の契約)には適用されない
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(F)任意のSpinCoエンティティの場合、借入金による任意の債務、任意の債務証券の発行、任意の証券化取引または同様の手配、負担、保証または裏書き、または他の方法(直接、またはあるか、または他の方法にかかわらず)で、任意の人が借入した金または任意の債務証券に基づいて負担する義務を負い、第5.13(A)(Viiii)節に記載されたタイプの任意のSpinCo重要契約(または本契約日に発効する任意の契約)を締結する。またはSpinCoまたはその子会社の任意の資産に任意の留置権(許可された留置権を除く)を付与し、それぞれの場合、(I)SpinCoに従って融資されない限り、(Ii)会社またはその任意の子会社が、本合意日までに一方のクレジット協定項目の下で義務保証されている場合；条件は、任意の保証が、取引終了前または取引終了に関連したときに解除され、(Iii)本契約日前に合併相手に交付されるプロトコルに基づいて行われる売掛金保証、(Iv)取引終了前または取引終了に関連するときに償還、終了または解除される任意の債務、保証および留置権、(V)SpinCoおよびそのような完全子会社または任意のそのような完全子会社間の任意の会社間債務、または(Vi)総額10，000，000ドル以下の任意の債務または保証(brとそのような債務についての重複計算を含まない)である
(G)(I)任意の福祉計画または集団交渉合意が要求される可能性のあるもの以外、または(Ii)SpinCo従業員および会社およびその付属会社の他の同様の状況に統一的に適用される従業員の広範な福祉計画に関連する任意の行動、 (A)任意のSpinCo従業員の報酬または福祉の増加を承認するが、通常の業務中に年間基本給が350，000ドル未満のSpinCo従業員がとる任意の行動を除く。(B)任意のSpinCo福祉計画を締結または採択するか、または任意の既存のSpinCo福祉計画を実質的に修正または終了するが、通常の業務中の広範な福祉計画(解散費を除く)に関連する福祉計画を除外するか、またはそのようなSpinCo福祉計画の下での福祉コストが大幅に増加することが合理的に予想される。(C)SpinCoの任意の従業員、元SpinCo従業員、または任意のbr}SpinCoエンティティの他の個人サービス提供者と任意の雇用、解散料または終了契約を締結するが、年間基本給が350，000ドル未満であるか、または司法管轄区域標準条項(それぞれの場合、任意の持分または持分ベースの報酬または制御権または留職料の変化に基づく)を含む任意の個人と任意の招待状または雇用契約を締結することを除く。(D)配当または他のインセンティブベースの報酬の付与または解除を加速すること、(E)SpinCoに関連する任意の信託に資金を提供することを含む任意の補償または福祉に資金を提供するか、またはSpinCoに関連する任意の信託に資金を提供することを含む任意の行動をとること
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通常の業務中に採用された過去の慣例に適合する任意のそのような行動を除くか、またはこれに関連する資金義務を計算するための任意の精算または他の仮定 を変更し、米国が会計原則または法律要件を適用しない限り、(F)任意の年間基本給が350，000ドルを超えるSpinCo従業員の雇用またはサービスを終了する理由を変更し、(G)任意の年間基本給を350，000ドル以上のSpinCo従業員を雇用または昇進させるが、離職従業員と実質的に類似した雇用条件での代替雇用または昇進を除外する。または(H)任意の集団交渉合意を確立、採択、締結、終了または実質的に修正するが、通常の業務中に市場条件に基づいて、またはSpinCoまたはSpinCo事業に適用される産業、国または部門合意に従って米国以外で取られる任意のそのような行動を除外する
(H)任意の会社合併申告表又は会社合併申告表の要求に適合する任意の範囲内の任意の納税表を除いて、(I)SpinCoエンティティの物質税について(従来の慣れた例外を除く)、いかなる選択を変更または撤回するか、(Ii)SpinCoエンティティの物質税に関する任意の債務を締結するか、または(Iii)SpinCoエンティティの物質税について政府当局と任意の合意を締結するが、第(I)、(Ii)及び(Iii)項の場合を除く。(X)通常の業務プロセスにおいて、SpinCoエンティティ、合併パートナー、および合併パートナー子会社に全体として重大かつ悪影響を及ぼす可能性が低い または(Y)(本“合意”には任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、(A)~(G)または(I)~(N)項に規定されているいかなる契約も、税務コンプライアンスに関連するものとみなされてはならないことを理解および同意すべきである)
(I)SpinCo業務に適用される任意の財務会計方法または財務会計慣行または政策を任意の実質的に変更するが、GAAPまたは適用法律要件の変更を除外する
(J)SpinCoの任意のエンティティ、またはSpinCo事業、会社またはその任意の他の子会社にのみ関連する任意の訴訟、または任意の政府当局と任意の同意法令または和解合意に到達するための和解または妥協。通常の業務プロセスにおける任意の訴訟の和解または妥協に加えて、またはSpinCoエンティティが和解または妥協において支払う金額が単独で1，000，000ドル以下であるか、または合計5，000，000ドル以下である(保険 によって支払われた任意の金額または合併パートナーまたは任意の合併パートナーのS子会社が支払いに同意した金額を含まない)(双方は同意して理解し、本条項は(X)税務事項、または(Y) またはS株主によって提起された派生、直接または他の訴訟には適用されないことを理解する)
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(K)(I)(合併計画または他の方法に従って)SpinCoの任意のエンティティを任意の人と合併、合併または統合するか、または(Ii)休止または非アクティブなエンティティに加えて、完全または部分清算の計画または完全または部分清算を規定する決議によって、解散、再編、資本再構成、または他の方法で任意のSpinCoエンティティまたは会社のそのような子会社を再構成する(場合によっては、分離ステップ計画によるすべての実質的な態様の規定を除いて、会社のそのような子会社について)
(L)自発的終了、合理的な努力の維持、SpinCoライセンスの実質的な修正、または任意の重要なSpinCoライセンスの修正。しかし、通常のビジネスプロセスでは除外され、SpinCoビジネスまたは任意のSpinCoエンティティに重大な影響を与えない
(M)任意の資本支出を作成するか、資本支出に関する合意または手配を締結するか、または他の方法で任意の資本支出を作成するか、または資本支出に関する合意または手配を締結するか、または他の方法でそうすることを約束するが、個別または合計が5，000，000ドル以下であるか、または合計30，000，000ドル以下であるか、または本合意日までに合併パートナーに提供されるSpinCo材料の契約；または
(N)上記の行動のいずれかを行うことを許可、承諾、または同意する
(C)各合併パートナー及び合併パートナー持分所有者が締結し、同意し、本合意の日から本合意の終了又は終了の日まで、(I)本プロトコル又は他の取引文書に別の要求又は予想がない限り、(Ii)法律又は契約に別の要求があるか、又は本合意条項又は他の取引文書が他の期待を持っている限り、(Iii)任意の新冠肺炎対策又は他の方法で又は漏れた任意の行動をとるか、新冠肺炎或いは任意の他の大流行、流行病或いは疾病の発生に対応する時、(br}合併パートナーはその合理的な情動権に基づいて確定し、(Iv)合併パートナー開示明細表第7.1節に開示されたように、あるいは(V)当社の別途同意(無理な拒否、付加条件或いは延期の同意を得てはならない)、合併パートナー及び合併パートナーの持分所有者は、そしてBrパートナーS子会社の合併を促進すべきである。ビジネス上の合理的な努力を使用して、正常な過程ですべての実質的な方面でそれぞれの業務を展開し、それぞれの業務組織の無傷を維持し、そして重要な顧客とそれと重要な業務関係を持つ他の人との業務関係を維持する。しかしながら、(X)合併パートナー又はその付属会社は、第7.1(D)節に述べた事項についていかなる行動 第7.1(D)節のいかなる規定も第7.1(C)節に違反してはならないとみなされてはならない；及び(Y)第7.1(D)節は、当社がSの同意を得ず、かつ当社の規定を経ていないいかなる行動も第7.1(C)節に違反してはならないと規定している
(D)各合併パートナー及び合併パートナー持分所有者が締結し、同意し、本合意の日から本合意の終了又は終了の日まで、(I)本プロトコル又は他の取引文書に別の要求又は予想がない限り、(Ii)法律又は契約に別の要求があるか、又は本合意条項又は他の取引文書が他の期待を持っているか、(Iii)任意の新冠肺炎対策又は他の方法で又は漏れた任意の行動に基づいて、新型肺炎や他の大流行や流行病や
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(Br)合併パートナーがその合理的な適宜決定権で疾病の爆発を確定した場合、(Iv)合併パートナー開示付表第7.1節の開示又はbr(V)は当社によって別途同意され(無理に隠蔽されてはならず、条件を付加したり、遅延されてはならない)、合併パートナーと合併パートナーの持分所有者は、合併パートナーS子会社を招いてはならない
(A)任意の合併パートナーまたはその任意の付属会社の組織ファイルを修正、修正、再説明、放棄、撤回、または他の方法で変更するが、本プロトコルが意図した取引を完了することをいかなる重大な態様でも禁止または阻害、阻害、または遅延させることはない
(B)連結パートナーおよびその任意の共同会社間の正常プロセスにおける取引を除いて、(I)通常業務プロセスにおいて、任意の総額5，000，000ドルを超える資産または業務の任意の実質的な買収を行ってはならないが、通常業務中に資産を買収する(ただし、業務を除く)を除いて、または(Ii)正常業務プロセスにおいて任意の重大な資産または業務を売却、質権、処分または差し押さえてはならないが、(X)資産(ただし業務を除く)および(Y)についてのみ許可留置権を付与することを除く
(C)合併パートナーの任意の権益を発行、売却、質権または譲渡することができる、または交換可能または行使可能な証券に変換することができ、または合併パートナーの権益に関連するオプション、引受権証または引受権を有するが、(I)合併パートナーまたはその任意の付属会社または(Ii)に許可留置権を付与することを除く
(D)(I)任意の不動産売買契約または(Ii)任意の不動産の任意の賃貸、分譲、許可証または占有契約を締結するが、(X)基本的な年間賃貸料が1，500，000ドル未満の不動産賃貸契約(X)の継続または延期を除く、または(Y)合併相手企業の顧客とのいかなる政府契約または他の契約を履行することによって規定されるか、または他の方法でこのような更新または延期の契約を取得することを要求する場合。合併相手人または任意の合併相手子会社がどの当事者であるか、または合併相手者または任意の合併相手子会社の任意の資産がその制約を受ける
(E)(I)任意の合併相手福祉計画又は集団交渉合意が要求する可能性のあるもの以外、又は(Ii)司法管轄区内の合併相手会社の任意の従業員及び合併相手付属会社の他の類似した状況に適用される従業員の広範な合併相手福祉計画に統一的に適用される任意の行動、 (A)合併パートナー又は任意の合併パートナー付属会社の任意の従業員の報酬又は福祉を増加させることを承認するが、通常業務中に合併パートナー又は合併パートナー付属会社の従業員について行われるいかなる行動も含まれず、当該従業員の年間基本給は444，956ドル未満である。(B)任意の連結パートナー福祉計画の締結又は採択、又は既存の任意の合併相手福祉計画の重大な改訂又は終了を行うが、以下の事項に関連するものを除く-
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正常な業務過程における福祉福祉計画(解散費を除く)に基づいて、従来のやり方と一致したり、このような合併パートナー福祉計画下での福祉コストを大幅に増加させることはないことが合理的に予想される。(C)連結パートナーまたは任意の連結パートナー子会社の任意の従業員または元従業員または合併パートナーまたは任意の合併相手子会社の他の個人サービス提供者と任意の雇用、解散料または終了合意を締結するが、444，956ドル未満の任意の年間基本給 または司法管轄区標準条項を有する任意の個人と締結された任意の雇用書または雇用協定(米国以外の従業員の場合)は含まれていないが、これらの条項は、いずれの場合も、任意の持分または持分に基づく報酬または制御権または留任給与に基づく報酬を含まないか、または規定していない。(D)株式ベースまたは他の報酬に基づく任意の報酬の付与またはキャンセルを加速または解除すること。(E)合併パートナー福祉計画に関連する任意の信託の資金を含む任意の補償または利益の支払いを援助または他の方法で保証するための任意の行動をとるが、通常の業務中に取られた過去の慣例に適合する任意のそのような行動を除外するか、またはこれに関連する資金義務を計算するための任意の精算または他の仮定を変更するが、米国が会計原則または法的要件を適用する範囲を除外することを認める；(F)年間基本給が444，956ドルを超える合併相手または任意の合併相手子会社の任意の従業員の雇用またはサービスを終了するが、他の理由で除外する；(G)連結パートナーまたは任意の合併パートナー付属会社の任意の従業員を採用または抜擢し、年収は444，956ドル以上であるが、離職従業員と実質的に類似した雇用条件で採用または昇進する代替従業員を除外する；またはbr(H)任意の集団交渉協定を締結、採択、締結、終了または大幅に修正するが、通常の業務中または米国以外の合併パートナーまたは任意の合併パートナー付属会社に適用される市場条件または業界、国または部門合意に基づいて行われる任意のそのような行動を除外する
(F)(I)任意の合併相手の実質的な契約の任意の実質的な条項を修正するか、または任意の実質的な権利を放棄するか、または自発的に終了するか(その条項によって満了しない限り)、または(Ii)任意の契約を締結し、その契約が本契約日に発効する場合、 は、合併パートナーの実質的な契約であるが、第(I)および(Ii)、(X)条が通常の業務プロセス中である場合を除く(疑問を生じない。(1)連結パートナーまたは任意の合併相手子会社の任意の政府入札または提出された任意の政府入札、(2)連結パートナーまたは任意の合併パートナー子会社が参加する任意の政府契約、または(3)連結パートナー運営モードに含まれる事項またはその業務により有利な任意の修正、または(Y)以下(G)項で許可される事項、および(1)連結パートナーまたは任意の合併パートナー子会社の任意の政府入札または提出された任意の政府入札、または(Y)以下(G)項に許容される事項、を含むべきである
(G)借入による任意の債務、任意の債務証券の発行、任意の証券化取引の締結、または同様の手配または担保、または他の方法で任意の人が借金について負担する義務について信用支援を提供するが、(I)合併パートナー信用協定に従って生じる債務および保証、(Ii)改正、延期、債務再融資または置換、および/または未償還または発効の承諾を除く
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(Br)合併パートナー信用協定、(Iii)売掛金の保証、および(Iv)他の債務、債務証券、証券化取引または同様の手配、担保または他の信用支援、またはそのための承諾は、第(I)項および第(Iv)項の場合に限り、合併相手およびその付属会社が行う取引を完了する能力に悪影響を与えない
(H)(I)(従来の慣例と一致しない方法)、任意の実質的な税務選択の変更または撤回、(Ii)実質的な税務に関連する任意の債務の解決、または(Iii)実質的な税務について政府当局と任意の合意を締結するが、第(I)、(Ii)および(Iii)、(X)通常の業務プロセス中または(Y)連結パートナーおよびその子会社が全体として重大な悪影響を及ぼす可能性が低い条項を除く(理解すべき：本協定に他の相反する規定があっても、第(A)項から第(G)項又は第(I)項から第(N)項までのいずれの条約も、納税遵守に関するものとみなされてはならない(第(H)項に係るものを除く)
(I)任意の財務会計方法または財務会計慣行または政策に対して任意の実質的な変更を行うが、会計原則または適用法律要件の変更を除外する
(J)合併パートナーまたはその付属会社に対する任意の訴訟について和解するか、または任意の政府当局と任意の同意法令または和解合意を達成するが、通常の業務中の任意の訴訟の和解または妥協を除外する場合、または合併パートナーまたはその付属会社が和解または妥協によって支払う個別または合計1，000，000ドル以下または合計5，000，000ドル以下(保険支払いのいかなる金額も含まない)の場合、br}の和解または任意の政府当局との任意の同意法令または和解合意(双方が同意して理解し、本条 は(X)税務事項、または(Y)合併パートナー持株者またはその代表が提起する、直接またはその他の訴訟には適用されない)；
(K)任意の人との合併、合併または合併(合併計画または他の方法に従って)、または完全または部分清算計画または決議によって、合併パートナーまたはその任意の子会社が完全または部分清算、解散、再編、資本再構成または他の再編を行うことを規定するが、その前の12(12)ヶ月以内に休止状態または非活動状態にあるエンティティは除外される
(L)自発的終了、合理的な努力が行われていない、正常なトラフィック中ではない、または実質的ないかなる重要なライセンスでもなく、または実質的に修正または修正されていない；
(M)任意の資本支出を行うか、資本支出に関する合意または手配を行うか、または他の方法で任意の資本支出を作成するか、または資本支出に関する合意または手配を締結するか、または他の方法でそうすることを約束するが、個別または合計5，000，000ドル以下、または合計30，000，000ドル以下、または本合意日までに当社に提供される合併パートナーの重大な契約；
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(N)上記の行動のいずれかを行うことを許可、承諾、または同意する
(E)本契約は、取引終了前の他のSまたはその付属会社の業務または運営を直接または間接的に制御または指導する権利を、合併パートナーまたは当社に与えてはならない。本協定には、7.1節を含むいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、合併パートナー及び会社及びSpinCoは、任意の適用される独占禁止法又は外国投資法に適合するように、それぞれの業務運営に対する制御権及び責任を保持しなければならない。本協定の各当事者は、本協定第7.1節の条項を遵守し、適用される独占禁止法又は外国投資法を遵守しなければならない。上記の規定をさらに推進するために、合意に含まれるいかなる内容も、合併パートナーに会社又はSpinCoの業務又は運営を制御又は指導する能力を与えてはならず、会社及びSpinCoに合併相手の業務又は運営を制御又は指導する能力を与えてはならない。また、双方 は、7.1節のいずれの規定も、閉鎖前、閉鎖時または閉鎖後に排除された資産または排除された負債を譲渡することを制限しているとみなされてはならない、または会社またはその関連会社が再編および分配を実施することを禁止してはならないことを確認して同意する
7.2節税務事項
(A)本プロトコルは“規則”368節で示した再構成計画を構成することを目的としており，双方で採択する.本合意の日から発効の日まで、各方面は(及び合併パートナー持分所有者は合併相手株所有者グループの各メンバーを促進すべきである)その合理的な最大の努力を尽くして免税地位を確保し、かつ(かつ合併相手株所有者は合併相手株所有者グループの各メンバーに)いかなる行動を取ってはならないか、いかなる行動を引き起こすか、いかなる行動をとることを許可してはならない、あるいはいかなる行動を取らないか、または免税状態を阻止することは不可能である。発効時間後、当社、SpinCo、合併パートナー、合併相手株所有者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、(かつ、合併相手株所有者は、合併相手株所有者グループの各メンバーに許可してはならない)知っている場合には、任意の行動を取ってはならず、いかなる行動を起こしたり、いかなる行動をとることができなかったり、いかなる行動をとることもできず、これらの行動または行動を行わないことは、免税状態を阻止する可能性がある
(B)当社、SpinCo、合併パートナー及び合併パートナー持分所有者のそれぞれは(合併相手株所有者は、合併相手株所有者グループの各メンバーを促進すべきである)相互協力を促進し、(合併相手株所有者は、合併相手株所有者グループの各メンバーに合理的な最大の努力を促すべきであり、会社がWLRKの形式及び実質的に会社を合理的に満足させる書面意見、及び会社会計士事務所が形式及び実質的に会社に合理的に満足する書面意見(分配税意見)を得るように努力しなければならない。この配布は、第355節の業務目的と設備テストを満たすことになります
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本指針及び第355条は流通には適用されず、会社会計士事務所の意見によれば、他の免税取引(合併を除く)は、本準則第355条の商業目的及び設備試験を満たし、第355(E)条は、このような 免税取引には適用されない。分配税意見を提出する際には、会社会計士事務所とWLRKは、合併相手分配税申告と会社分配税申告を受け入れて依存する権利がある
(C)当社、SpinCo、合併パートナー及び合併パートナー持分所有者はそれぞれ(及び合併パートナー持分所有者は合併相手株所有者グループの各メンバー)同士の協力を促進すべきであり、(及び合併パートナー持分所有者は合併パートナー持分グループのメンバー毎に)合理的な最大の努力を尽くして、当社がWLRK(会社合併税務意見)及び合併パートナーの書面意見を取得し、Cravathの合理的な意見(合併パートナー合併税務意見) を得るために、締め切りまで、形式及び実質的にそれぞれ当社及び合併パートナーに満足させるべきである。大意は、この意見に記載されているまたは言及された事実、陳述、および仮定に基づいて、合併は“規則”第368(A)節で示される再構成とみなされることである。会社合併税務意見と合併パートナー合併税務意見を提出する際、WLRKとCravathはSpinCo合併税務陳述と合併パートナー合併税務陳述を獲得し、依存する権利がある
(D)当社とSpinCoは、一方及び合併パートナーと合併パートナーの株式所有者として、互いに協力すべきであり、それぞれの合理的な最大限の努力を尽くしてSpinCo登録説明書の提出に関する が米国証券取引委員会に提出した任意の税務意見を取得し、それぞれの合理的な努力を尽くして当該等の意見の適時な提出を促すべきである
(E)連結パートナーが発効時間前に知っているか、又は合併パートナーが合併相手の合併税務意見を合理的に取得できないと信じている理由がある場合は、合併パートナーは直ちに当社に通知しなければならない
(F)当社が発効時間前に知っているか、または当社がいかなる分配税意見または当社合併税務意見を合理的に取得できないと信じる理由がある場合、当社は直ちに合併パートナー に通知します
(G)当社は、本合意日後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く米国国税局の裁決請求を提出しなければならない。会社は、米国国税局の裁決請求によって要求された裁決を得るために、または会社が必要または適切であると考えている任意の追加の裁決を米国国税局に提出し、本合意の予期される取引の結果(各国税局の裁決請求と共に、国税局が提出した文書を含む)を含む国税局からの任意の追加の裁決を米国国税局に提出しなければならない。7.2(G)節の条項を除いて，すべての提出されたIRSは会社が作成すべきである.第7.2(G)節に別の規定がある場合を除き、会社は、すべての米国国税局が提出した書類の提出と起訴の流れを制御しなければならない。本合意の日から発効日まで、各当事者は、会社がアメリカ国税局の裁決を受けることを促進するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意しました
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Br社は、米国国税局が要求する国税局の裁決請求または任意の国税局が提出した関連する適切な情報を提供することを含む、必要または適切な裁決を考える)。会社は、米国国税局に書類を提出する前に、合併相手人またはCravathに各材料のIRS意見書の草稿コピーを合理的に提供し、合併パートナーがこのようなIRS意見書の下書きコピーについて提供する任意の意見を誠実に考慮すべきであり、会社がこのような下書きコピーから当社が善意で秘密であると判断し、本合意に従って合併パートナーSまたはSpinCo Sが負う義務または任意の取引文書とは関係のない任意の情報(編集可能な情報)を削除することができることを前提とする。会社は、提出直後に米国国税局に提出された各米国国税局に提出された文書の写しを合併パートナーに提供しなければならない。しかし、(X)当社はこのようなIRS意見書から任意の編集可能な資料を編集することができ、(Y)任意の重要なIRS意見書は、SpinCo、任意のSpinCo 子会社、合併パートナーまたは任意の合併パートナー付属会社に関連する陳述を含むことができ、この陳述は慣用的な方法ではなく、合併パートナーおよびその付属会社(SpinCoエンティティを含む)全体に重大な悪影響を与える場合、これらの陳述は、IRSに書類を提出する前に合併パートナーの承認を得ることを要求しなければならない(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。会社は、国税局との任意の正式な会議(電話会議を含む)の前に、国税局の提出書類に関連する任意の会議を合理的に事前に通知し、Cravathのメンバーの1人がそのような会議に出席することを許可しなければならない
(H)取引終了前に法律違反事件が発生した場合、または会社が本合意または任意の取引文書によって予期される取引が会社またはその任意の関連会社に大量の税金をもたらすと合理的に決定した場合、双方は、(X)米国国税局から米国国税局の裁決を受ける可能性があるように、取引文書によって予期される取引の実施方法または構造(再編を含む)を変更するために、合理的かつ誠実に協力しなければならない。(Y)分配税務意見または合併を可能にする(br}税務意見または(Z)企業が実際に実行可能な場合には、免税または会社の合理的な判断の下で、効率的な納税方法で、いずれの場合も外部日前に本合意日に想定される構造と同じ結果をできるだけ早く達成することを可能にする。しかし，このような変更は，合併対価格の性質を含む合併対価格を変更または変更してはならない，あるいは(いずれか一方の合理的な適宜決定権を経ずに)SpinCo業務，SpinCo資産，SpinCo実体またはSpinCoの取引に関する負債の範囲を実質的に変更してはならない.もし各当事者が本第7.2(H)条に基づいて合理的かつ誠実に代替構造に同意する場合、実行可能な状況下でできるだけ早く本プロトコルと取引文書に規定されている契約と合意を修正して、取引構造のこのような変化を反映し、双方はすべての商業上の合理的な努力を尽くし、修正後の取引を実際に実行可能な状況でできるだけ早く完成させなければならない
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7.3節の登録説明書の作成
(A)本協定調印後、実行可能な範囲内で、本協定が行う予定の取引に関するこのような届出を法律で規定する限り、合併パートナー、合併パートナー持分所有者、当社とSpinCoは共同でSpinCo登録声明を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない
(B)合併パートナー、合併パートナー持分所有者、当社とSpinCoはそれぞれ合理的な最大の努力を尽くし、SpinCo登録声明を提出後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させ(米国証券取引委員会のコメントに応答することを含む)、SpinCo登録声明の発効日までに、合併パートナー、合併相手株所有者、当社及びSpinCoは、任意の適用される証券法に基づいて、SpinCo株式発行及び流通に関連するすべての合理的な要求の行動をとるべきである(現在資格のないいかなる司法管轄区域で業務を展開する資格があるか、又は当該等の司法管轄区域に送達手続書類を提出する一般的な同意は含まれていない) SpinCo登録宣言が発効した後、会社は、可能な場合には、できるだけ早く適用法に基づいて、配布書類を会社のS株主に郵送または提供しなければならない。当社またはSpinCoは、合併パートナーに合理的な機会を提供しない限り、SpinCo登録声明を提出、改訂、または補充してはならない(このようなコメントは、会社が善意に基づいて合理的に考慮すべきである)。いずれも(状況に応じて)配布文書をすべての重要な点で米国連邦証券法の適用要求に適合させなければならない
(C)発効時間前の任意の時間に、合併パートナー、合併パートナー持分所有者、当社またはSpinCoまたはそれらのそれぞれの関連会社、取締役または上級管理者が、合併パートナー、合併相手株権所有者、当社またはSpinCoまたはそれらのそれぞれの関連会社、取締役または上級管理職に関連する任意の情報を発見しなければならない場合、これらの情報は、SpinCo登録声明の修正案または付録に記載されなければならない。このような情報を発見した一方は直ちに他方に通知し，そのような情報の適切な改訂または補足を記述して米国証券取引委員会に迅速に提出し，法律の要求の範囲内で合併相手または会社の持分所有者に伝播しなければならない(場合によっては)。各当事者は、他方のSpinCo登録宣言が発効した時間と、販売または販売のために任意の司法管区で発行されたSpinCo普通株の株式の発行停止または一時停止とを迅速に通知しなければならない。さらに、各当事者は、他方およびそのそれぞれの弁護士に任意の書面意見または修正または補足要求のコピーを提供することに迅速に同意し、SpinCo登録声明に関する任意の書面または口頭応答のコピーを直ちに米国証券取引委員会から受信し、それまたはその関連会社と米国証券取引委員会との間の任意の書面または口頭応答またはbr通信のコピーを他方に提供しなければならない。各締約国及びそのそれぞれの弁護士は、任意のこのような書面回答を事前に審査し、米国証券取引委員会との任意の議論又は口頭材料の交流に参加すべきであり、各締約国は、他方及びその弁護士がこれに対して提出した追加、削除、コメント又は修正提案を合理的に考慮しなければならない
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7.4合理的に最善を尽くします
(A)法律で規定されている7.5条項を適用する制約の下で、合併パートナー、合併相手株権所有者および当社は、その合理的な最大の努力を尽くして、迅速にまたはすべての行動をとることを促進し、迅速に、またはすべての行動を促進し、他方が、本協定、個別および分配協定および他の取引文書に想定される合併および他の取引を完了するために適用法律に基づいて合理的に必要、適切または適切なすべてのことを完了するように協力し、協力しなければならない。実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、外部日付の前に、(I)本プロトコルで想定される統合および他の取引所が提出する必要があるすべてのテーブル、登録、および通知 を準備および提出することを含む。(Ii)政府当局から必要なすべての行動または非行動、放棄、同意、許可、承認、および待機期間の満了または終了を取得し、(Iii)第三者からすべての必要な同意、承認または免除を取得し、(Iv)本プロトコルまたは合併完了に挑戦する任意の訴訟または他の法的手続き(司法または行政訴訟にかかわらず)を抗弁すること。しかし、いずれの場合も、当社、SpinCo、合併パートナー、合併パートナー持分所有者、またはそれらのそれぞれの子会社は、いかなる場合においても、任意の契約項目で予期される取引所を完了するために必要な任意の同意を得るために、いかなる第三者にもいかなる費用、罰金、または他の対価格を支払う必要はない。上記の規定を推進するために、合併パートナー、合併相手株式所有者、SpinCoおよび当社は、それぞれの関連会社が本合意日後に任意の行動をとることを招いてはならず、その行動が取引終了時または前に得なければならない任意の政府当局の任意の同意または命令または任意の免除を得ることができないことを予想する理由がある
(B)会社及び合併パートナーは、(I)速やかに(ただし、本契約日後15(15)営業日後)に提出してはならない(又は提出を手配してはならない)高速鉄道法案に規定されている任意及びすべての必要な合併前通知及び報告書、並びに(Ii)迅速に提出してはならない(又は提出を促す)ただし、いずれの場合も、本合意日後30(30)営業日(又は適用法律が要求される可能性のあるより早い日)に遅れてはならない。適用される独占禁止法又は外商投資法に規定されている規制承認に関する任意の他の届出又は通知(又はその草案)。当社及び合併パートナーは、独占禁止法及び外国投資法(ある場合)に規定された任意の適用待機期間を早期に終了することを要求しなければならず、 はそれぞれその合理的な最大の努力を尽くして、これらの待機期間の満了または終了を促進し、実行可能な場合には、任意の法律または任意のbr政府当局がより多くの情報または文書の提供を要求する可能性がある要求をできるだけ早く満たすべきである。任意の合併パートナー、SpinCoまたは当社は、それぞれの関連会社との約束または同意を許可してはならない、または任意の政府当局との約束または同意(W)滞在、料金または延長高速鉄道法案下の任意の適用待機期間を許可し、(X)他方の事前書面の同意を得ていない場合、(X)高速鉄道法案に従って合併または本合意に適用される他の取引に適用される通知および報告表を抽出して再提出または再提出し、(Y)他方の事前書面の同意を経ず、合併または本合意で行われる任意の他の取引を完了しない、または(Z)任意の時間合意に到達する
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(C)双方の当事者間の契約を促進するために、第7.4条(I)独占禁止法または外国投資法に違反することにより、個人当事者の任意の訴訟を含む任意の行政または司法行動を開始(または提訴する)場合、合併または本合意、分離および分配協定および他の取引文書に想定される任意の他の取引に挑戦するために、各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、いかなるような行動にも抵抗し、そのような行動を撤回、撤回、覆し、または覆し、一時的に、予備的であっても永久的であっても、(Ii)合併パートナー、合併パートナー、合併パートナー持分所有者、SpinCoおよび会社は、(A)br法令の提出、交渉、承諾および実施に同意することを含む、外部日または前に合併または本協定に規定された任意の他の取引を完了することを禁止、阻止または制限し、(Ii)合併パートナー、合併パートナー株式所有者、SpinCoおよび会社は、(A)br}法令の提出、交渉、承諾および実施に同意することを含む、すべての必要なさらなる行動をとるか、または促進すべきである。単独の注文を保有するか、または他の方法で合併パートナー、SpinCoエンティティまたはそれらのそれぞれの子会社の任意の株式または他の株式投票権、資産(有形または無形を問わず)、業務、契約、部門、運営、財産、製品または製品ラインを販売、剥離または処分し、(B)合併パートナーSまたはSpinCoエンティティまたはそのそれぞれの子会社の関係、契約権利または他の義務を終了、譲渡または作成し、(C)取引完了後に取引完了後に行動をとるか、または承諾して、合併パートナーSまたはSpinCoまたはその保持能力を制限することを承諾する。合併相手またはSpinCoまたはそのそれぞれの子会社の任意の株式または他の株式投票権権益、資産(有形または無形にかかわらず)、業務、部門、運営、物件、製品または製品ライン。前述の規定または本プロトコルの任意の他の逆の規定にもかかわらず、会社、SpinCoおよびそれらの関連会社は、このような行動または行動(X)単独または全体が生存エンティティおよびその子会社(全体として)、(Y)が閉鎖または(Z)任意の除外資産または会社業務を条件としないことを前提として、本第7.4(C)節(Ii)項(A)~(C)のいずれかのそのような行動をとることを要求または同意してはならない
(D)合併パートナー及び当社は、それぞれの関連会社に、すべての書類、通知、通信、提出、タイミング合意又は延期、及び本第7.4節に従って取られた任意の他の行動について協力及び協議を促すべきであり、かつ、適用される法的制限及び任意の政府当局、合併パートナー、合併パートナー持分所有者及び当社は、任意の政府当局、合併パートナー、合併パートナー及び会社の指示に基づいて、意図した取引の完了に関連する事項の最新の状況を相互に通報し、合併パートナーが受信した通知又は他の通信のコピーを迅速に提供しなければならない。合併パートナー持分所有者および当社(状況に応じて)またはそのそれぞれの任意の関連会社は、そのような取引について任意の第三者および/または任意の政府当局に異議を提起する。情報交換に関する適用法に適合することを前提として、合併パートナー、合併パートナー持分所有者、会社は、他方の弁護士が任意の提案された通知または書類を事前に検討し、任意の政府当局に提出された任意の書面通信または提出を事前に検討し、他方の意見を誠実に考慮することを可能にすべきである。ただし，材料の編集が可能である：(I)SpinCo業務推定値，SpinCo資産や取引過程に関する情報の引用の削除，あるいは第三者がこれに対して提案した提案書，(Ii)必要に応じて契約合意を遵守すること，および(Iii)必要に応じて合理的な特権や秘密問題を解決することである.合併パートナー、合併パートナー持分所有者、および会社は、政府当局が事前に他方と協議し、当該政府当局が禁止していない範囲内で他方の出席および参加の合理的な機会を与えない限り、いかなる政府当局とのいかなる会議や議論にも参加しないことに同意する
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7.5節で資金調達する
(A)SpinCo(当社は、SpinCo融資契約の場合、SpinCo融資契約の場合、SpinCo借主)が合理的に最善を尽くすべきである(I)SpinCo承諾書の効力を維持し、SpinCo融資協定の署名·交付時に、(Ii)SpinCo承諾書におけるSpinCoの義務を実質的に遵守し、SpinCo融資協定の下で、SpinCoとSpinCo借主の義務、(Iii)SpinCoの承諾によるSpinCoの権利を実行し、署名及び交付時に、および(Iv)SpinCo融資の完了(またはSpinCo借り手の完了を促す)を完了し、SpinCoが流通直前にSpinCoを支払うのに必要な金額以上を抽出する
(B)SpinCo融資の任意の部分がSpinCo融資承諾書又はSpinCo融資協定に想定される条項及び条件によって得られなくなる場合、会社はSpinCo、SpinCo、合併相手株所有者及び合併パートナーを促進し、それぞれの子会社に合理的な最大限の努力を促し、同じ又は代替源からSpinCo置換債務融資の総額SpinCo置換債務融資の承諾を迅速に得るように促すべきである。本合意までの日SpinCo承諾書に規定されているSpinCo融資元金総額(代替融資)に相当する。しかし、代替融資の条項(I)は、取引文書(会社の善意によって決定された)が考慮した取引の免税地位を含む会社およびその子会社に実質的に不利な税収結果をもたらしてはならない；(Ii)会社と合併パートナーが他の書面合意を持たない限り、その条項および条件はSpinCoおよび合併パートナーのそれぞれに対してSpinCo承諾書またはSpinCo融資協定の条項および条件(適用状況に応じて決定される)よりも優遇されてはならない。いずれの場合も、(A)SpinCo承諾書又はSpinCo融資協定に規定されている合併パートナーの明示的同意、承認及び第三者受益者権利及び直接実行権を提供しなければならない 明示的同意、承認及び第三者受益者権利及び直接実行権を提供しなければならない、(B)これに関連するいかなる費用(元の発行割引を含む)を規定してはならず、その総額は、SpinCo承諾書に規定されている費用(その中の市場弾力性条項を考慮して)を大幅に超えてはならない、及び(C)以下の条項を含んではならない。合併および関連取引が完了した後、合併パートナー信用協定の条項と衝突し、(Iii)当社および合併パートナーに別途書面合意がない限り、SpinCo承諾書またはSpinCo融資プロトコルに規定されている条件よりも厳しいこのような代替融資を完了する条件を含むべきではない。双方は、本明細書で言及された(X)SpinCo融資は、任意の代替融資を含むべきであり、(Y)SpinCo承諾書またはSpinCo融資プロトコルは、承諾書および最終合意(場合によっては)を含むべきであり、いずれの場合も任意の代替融資に関連するものであることを理解し、同意する
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(C)会社は、(I)SpinCo承諾書またはSpinCo融資契約のいずれか一方の任意の重大な違約(または重大な違約を脅かす)または違約(または任意の事件または状況、通知または無通知、時間の経過または両方の場合、合理的な予想が任意の重大な違約または違約を招くことができる)を知ったとき、直ちに会社に書面通知を与える；(Ii)任意の実際または脅威または脱退；SpinCo融資契約またはSpinCo融資プロトコルのいずれか一方は、SpinCo融資契約またはSpinCo融資契約の任意の当事者間の任意の実質的な論争または分岐を拒否または終了し、(Iii)SpinCo承諾書またはSpinCo融資プロトコルの任意の修正、再説明、補足または他の修正、またはSpinCo承諾書またはSpinCo融資プロトコルを放棄または置換する。7.5(B)項の別の規定に加えて、合併パートナーが事前に書面で同意しない場合、SpinCoは、SpinCo融資プロトコルの項目の下で任意の免除を修正、再説明、補足、他の方法で修正、置換、終了、または同意することができない。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、SpinCoは、(合併パートナーと協議した後に)(I)SpinCo承諾書に従ってSpinCo承諾書に従って行使された任意の市場弾性条項を実行することができ、または(Ii)SpinCo承諾書または他の方法でSpinCo承諾書に署名する合併協定を修正および再記載することができ、SpinCo承諾書に従って他の同様の役割または肩書を有する追加の承諾者、手配者、代理、またはエンティティを追加するためにのみ、SpinCo承諾書に従って行使される任意の市場弾性条項を増加させることができる。SpinCoは、そのような修正、再記述、補足、修正、置換、または免除に関連する任意のプロトコルまたは他のファイルのコピーを直ちに合併パートナーに提供しなければならない
(D)第IX条に基づいて本契約を完了及び有効に終了する前に、当社、SpinCo、合併相手株式所有者及び合併パートナーは、(I)SpinCo融資(SpinCo承諾書の所期及び定義された増量施設指定取引を含む)及び合併相手関連融資の手配、シンジケート及び整備について協力(かつその子会社の提携を促す)に同意し、自社、SpinCo及びそのそれぞれの子会社であれば、“合併パートナー信用協定”の加入要求及び(Ii)の合理的な最大努力、或いは手配を行い、それぞれの付属会社に合理的な最大努力を促し、あるいは合理的な最大努力を行い、そして が合理的な最大努力を行い、それぞれの代表がすべての状況下ですべての行動をとることを促進し、そして以下のすべての必要、賢明あるいは適切なことを行うことを促す：(A)手配及びSpinCo融資及び合併パートナーに関連する融資に関する銀団；及び(B)当社にとってSpinCo，SpinCo，彼らのそれぞれの子会社およびそのそれぞれの代表は、SpinCo融資(SpinCo承諾書の条項に基づいて適用され、増量施設指定取引を完了することを含む)を完了し、合併パートナー信用協定の加入要件を遵守するが、これらに限定されないが、(1)SpinCo融資および/または合併パートナー関連融資に関連するマーケティングおよびシンジケート作業に参加し、秘密にされたbr}情報覚書のための適切かつ慣例的な材料を準備することを含む
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借主プレゼンテーションおよび同様の文書は、通常、シンジケートSpinCo融資および/または合併パートナー関連融資を手配し、brがその中に含まれるその人に関する情報の任意の部分の決定を支援し、その人(またはその証券)を構成する重要な非公開情報(およびその公開バージョンの準備を支援する)に使用され、上記の内容に関連する慣用的な授権書および申立状の署名および交付を含み、慣例的な守秘条項および免責声明を遵守し、(2)格付け機関のプレゼンテーションの準備および格付け機関との会議に参加し、当社と合併パートナーとの別の約束がない限り、このような会議は、電話会議または仮想会議であるべきであり、 (3)通常の営業時間内で、合理的な事前通知後、適切な経歴および専門知識を有する者の管理チームを、SpinCo融資および/または合併パートナーに関連する融資に関する合理的な回数の陳述、起草会議、職務調査会議および潜在的融資者、他の融資源および格付け機関との会議に参加させ、それぞれの場合、これらの会議は、電話会議または仮想会議であるべきであり、(4)SpinCo融資、交渉および交渉である。SpinCo、SpinCo借り手および他のSpinCo実体について、SpinCo融資(SpinCo融資合意)、SpinCo承諾書に含まれる条項と条件または会社、SpinCoと合併パートナーが合理的に受け入れた他の条項について最終的なbr合意を達成した。しかし、このような他の条項は、取引文書(当社の善意によって決定される)が行う予定の取引の免税地位を含む、当社及びその付属会社に任意の実質的に不利な税務結果をもたらしてはならない、(5)SpinCo、SpinCo借り手及びその他のSpinCo実体の場合、担保上の担保権益(及びその完備) の付与を容易にし、及び各場合において、合併パートナーに関連する融資又は合併パートナー信用協定の加入要求に基づいて保証を提供してはならず、このような担保、質抵当及び保証協定を締結することを含む。債権者間合意または他の最終融資文書(加入および加入合意を含む)は、合併パートナークレジット協定に要求される証明書、許可証拠、法的意見または他の文書およびプロジェクトを交付し、(6)SpinCoおよび合併パートナーの場合、直ちに(X)SpinCo承諾書およびSpinCo融資プロトコルにおいてSpinCo、合併パートナーまたはそれらのそれぞれの子会社によって制御されるすべての前提条件を満たし、(Y)SpinCo事業または合併パートナーおよびその子会社に関する任意の関連情報を提供する。SpinCoまたは合併パートナーのようなそれらのそれぞれの任意の財産または資産、SpinCo融資、合併パートナー関連融資または合併パートナークレジット協定加入要件に関連することができ、および(7)SpinCo、SpinCo借り手および他のSpinCoエンティティについて、取引終了前に少なくとも5(5)営業日に貸手または他の融資要件を提供するすべての文書および他の情報br}合併パートナー関連融資または合併パートナークレジット契約加入要件に関連する適用要件*お客様および反マネーロンダリング規則および条例によって要求されることを理解すること。2001年の米国“愛国者法案”を含み、(Y)SpinCo、SpinCo借り手、または任意の他のSpinCoエンティティがSpinCo承諾書の定義のような受益所有権規制の法的エンティティ顧客資格に適合する場合、各場合、少なくとも取引終了の7営業日前に利益所有権認証を取得することが要求される
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(E)会社はSpinCo Sおよびその子会社のロゴを使用することに同意し、合併パートナーは、SpinCo融資においてその子会社のロゴを使用することに同意し、SpinCo Sおよびその子会社のロゴである場合、合併パートナーの関連融資およびbr}は、関係者またはそのそれぞれの知的財産権の名声または商標を損害または損害する可能性がある限り、意図的または合理的に使用することに同意する。当社、合併パートナー株式所有者及び合併パートナーは相手の合理的な要求に応じて、その手配と完備SpinCo融資及び任意の合併パートナー関連融資(状況に応じて)の合理的な詳細を相手に通報し、当社、合併パートナー株式所有者及び合併パートナーは実際に実行可能な状況下でできるだけ早く相手に当時のSpinCo融資プロトコル草案コピー及び任意の合併パートナー関連融資に関連する任意の最終文書(例えば適用)を提供しなければならない
(F)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(I)合併が完了した場合、SpinCoはSpinCo融資総額の100%を負担すべきであり、(Ii)第9条に基づいて本プロトコルを終了すれば、合併相手側、 社とSpinCoはSpinCo融資総額の50%を担当すべきである。ただし、条件は、(A)連結パートナーが第9.1(D)項に基づいて本契約を終了した場合、会社はSpinCo融資総額の100%を負担すべきであり、(B)会社が第9.1(E)項に基づいて本契約を終了した場合、合併パートナーはSpinCo融資費総額の100%を負担すべきであり、(Iii)連結パートナーは、その子会社に賠償と保護会社を促すべきである。その子会社およびその代表は、(X)SpinCo融資(第(Br)条に従って本合意を終了した場合にのみ、SpinCo融資費を除く)および(Y)合併相手に関連する融資によって実際に損失を受けたり、発生した損失は100%であるが、(A)会社またはその任意の子会社(SpinCoを含む)またはその任意の子会社(SpinCoを含む)によって締め切り前に書面で提供される情報、および(B)悪意、重大な不注意による被害または発生の程度は含まれていない。故意に不適切または実質的に本br協定、任意の取引文書、SpinCo承諾書、任意のSpinCo融資契約または会社またはその任意の子会社(SpinCoを含む)またはそれらのそれぞれの代表が署名したSpinCo融資または合併パートナーに関連する融資に関連する任意の他の合意に違反する。合併相手又は当社が第7.5(F)条に基づいてSpinCo融資費を相手に支払う場合は、合併相手又は当社(どのような場合に応じて)は、会社又は合併パートナー(所属状況に応じて)に書面請求を提出してから30(30)営業日以内、又はその子会社に当該他の人に当該金を支払うように促し、当該等の支払い義務を証明する合理的な証明書類を添付しなければならない
(G)7.5節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)本7.5節で想定されるいかなる行動も必要とされない：(A)(I)会社またはその任意の子会社(SpinCoおよびその子会社を除くが、増分融資指定取引については、取引終了前には)SpinCo融資の借り手または保証人となるか、または取引終了前に合併パートナーまたはその任意の子会社がSpinCo融資の借り手または保証人となることを要求する
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融資または(Ii)は、当社またはその任意の付属会社(SpinCoおよびその付属会社を除く)が合併パートナーに関連する融資の借り手または保証人になることを要求するか、または合併パートナークレジット協定の加入要件に基づいている。(B)当社またはその任意の付属会社、または取引終了前に、合併パートナーまたはその任意の子会社、またはそのそれぞれの任意の代表、任意の証明書または法的意見を提供することを要求する(SpinCoおよびその子会社およびそのそれぞれの代表については、SpinCo融資終了時、または取引終了時および後に、合併パートナー関連融資終了または合併パートナークレジット協定に従って提供を要求する証明書または意見を除く)。しかし、上記の制限は、SpinCoおよびその任意の子会社および連結パートナー、およびその任意の子会社が上記第7.5(D)(1)節の要求に従って署名および交付される常習授権書および申告書を提供することには適用されない；(C)任意の取締役、会社またはその任意の子会社、または合併パートナーまたはその任意の子会社に任意の個人責任を負わせる；(D) 会社またはその任意の子会社、または取引終了前に、合併パートナーまたはその任意の子会社が、担保の提供または完全化に関連する任意の質権または保証文書または証明書、文書または文書に署名して交付することを要求するが、SpinCoおよびその子会社の場合を除き、(1)SpinCo融資または(2)そのような文書、証明書または文書が取引終了前に発効していない限り、増分的な施設指定取引、合併パートナーに関連する融資および合併パートナー信用協定加入要件に関する；しかし、閉鎖後も上級職員、取締役、またはSpinCo、SpinCoの借り手、SpinCoの他のエンティティに相当する人に限り、任意の文書、証明書、または文書に署名する必要がある。(E)上記(B)及び(D)の条項を制限することなく、会社又はその任意の子会社、又は取引終了前に、合併パートナー又はその任意の子会社が、SpinCo融資、合併パートナー関連融資又は合併パートナー信用協定加入要件に関する任意の文書に署名及び交付することを要求する(SpinCo及びその任意の子会社及び合併パートナー及びその任意の子会社は、上記第7.5(D)(1)節で署名及び交付を要求する常習授権書及び申告書を除く)。SpinCoおよびその子会社によって署名および交付された(1)SpinCo融資および(2)このような文書が閉鎖前に発効していない限り、増分施設指定取引、合併パートナーに関連する融資および合併パートナークレジット協定の参加要件に関連する文書を除いて、しかし、閉鎖後も高度管理者、取締役、またはSpinCo、SpinCo借り手、およびSpinCoの他のエンティティに相当する者のみが任意の文書に署名する必要がある。(F)(1)危害(当社においてSのために合理的に決定する)当社又はその任意の付属会社の任意の弁護士-依頼人特権(この場合、当社及びその等の付属会社は、当該弁護士−顧客特権を危害しないように合理的な最善を尽くさなければならない)又は(2)危害(合併相手Sの合理的な決定の下で)合併パートナー又はその任意の付属会社の任意の弁護士−顧客特権(この場合、合併パートナー及び当該等の付属会社は、当該弁護士−顧客特権を危害しないように当該行動をとるように合理的に最善を尽くさなければならない)。(G)会社またはその子会社の組織文書、合併相手またはその子会社の組織文書、または任意の適用法律の実質的な違反または違反または違約をもたらす；(H)閉鎖前に任意の債務を発生または発行することを要求するbr}SpinCoまたはその任意の子会社が、SpinCo要求または他の方法で予想されるSpinCo融資および会社間債務を除く
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分割計画を含む取引ファイル；(I)会社およびその子会社またはパートナーおよびその子会社のそれぞれの業務または持続的な経営を不当に妨害する；(J)任意の財務諸表(第(D)(I)、(Ii)及び(V)条並びに(D)(Iii)、(Iv)及び(V)条に明記されているSpinCo融資条件としての財務諸表を除く)は、当社又はその付属会社又は合併相手会社又はその付属会社が任意の財務諸表を作成又は交付することを要求する。(Y)第7.22(A)節の規定に従って交付されなければならない財務諸表またはSpinCo登録レポートに含まれる財務諸表)は、彼らが随時取得することができるか、またはそれぞれの財務報告実践の通常のプロセスで作成できるものではない。または(K)当社、SpinCoまたはそのそれぞれの子会社が任意の予備財務諸表または予備財務情報を作成すること、または取引終了後または予備試験コスト節約、協同効果、資本化、所有権または他の備考調整に関する任意の情報を提供することを要求し、SpinCo融資、合併パートナーに関連する融資または増分施設指定取引(SpinCo登録報告書に要求される任意のこのような陳述または情報を除く)に格納されることを望む任意の情報、およびbr(Ii)会社は、本7.5節に規定する任意の行動をとることを要求してはならない。SpinCoまたはそのそれぞれの子会社は、そのような行動が、(会社によって善意に基づいて決定される)予期される取引の免税状態を含む取引文書を含む会社に重大な不利な税収結果をもたらす限りである
(H)合併パートナー又はその代表が第7.5条に従って取得したSpinCoビジネスに関するすべての非公開または他の機密情報は、秘密協定の条項に従って秘密にされなければならない。本契約または当社と合併パートナー(またはそれらのそれぞれの関連会社)との間の任意の他の合意(守秘契約を含む)には、任意の他の規定があるが、当社およびSpinCoは、任意の格付け機関、SpinCo融資者、合併パートナークレジットプロトコルの下の任意の貸手または代理人、任意の貸主、代理人、手配人または他の合併パートナーに関連する他の融資源とのみSpinCoおよびSpinCo事業に関する情報を共有することができ、合併相手、SpinCo貸主および任意の貸金人、エージェント、貸手、貸主のみとすることができる。任意の合併パートナー関連融資に関連する手配者または他の融資源は、SpinCo融資および/または合併パートナー関連融資の任意のマーケティング努力に関する情報を潜在的な融資源と共有することができる。しかし，これらの情報の受信者は，慣例的な守秘承諾を遵守しなければならない(その形式は，守秘プロトコルへのアクセス，統合パートナー信用プロトコルに含まれる秘密条項，および 慣行の秘密情報メモや貸手紹介に含まれる秘密条項をクリックすることであってもよい)
(I)当社、SpinCo又はそのそれぞれの代表が第7.5条に従って取得した合併相手及びその子会社及びそのそれぞれの業務、資産、負債又は運営に関するすべての非公開又はbr}機密情報は、秘密協定条項に従って秘密にされなければならない。本プロトコルには、他の規定または会社またはSpinCo間の任意の他のプロトコル(セキュリティプロトコルを含む) が別の態様で合併されているにもかかわらず
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当社およびSpinCoは、任意の格付け機関およびSpinCo貸し業者とこのような情報を共有することができ、当社、SpinCoおよびSpinCo融資者は、潜在的な融資元とこのような情報を共有することができ、SpinCo融資の任意のマーケティング活動に関連することができるが、このような情報の受信者は、慣例的な守秘約束を遵守しなければならないことが条件である(形態は、守秘協定および慣例的な守秘情報 メモまたは貸手プレゼンテーションに含まれる守秘条項をクリックすることである場合がある)
7.6節で情報を取得する
(A)当社は、その付属会社、合併パートナー及び合併パートナーの株式所有者を促す一方で、合併相手Sの子会社が正常営業時間内に他方及びそのそれぞれの代表に合理的な使用権を与えることを促進し、{br>他方が確立した誠実な政策とプログラム(新冠肺炎に対する応答を含む)を遵守しなければならず、過渡期内に合併パートナーS及びその子会社又は当社又はS会社(状況に応じて適用される)の正常な運営、財産、事業を妨害してはならない。SpinCo業務記録および合併パートナーおよび合併パートナー子会社または当社およびその子会社(SpinCo業務に関連する)の適切な高級従業員は、SpinCoエンティティ(場合によって決定される)を含み、この締約国およびその代表は、SpinCoと合併後の生存エンティティの運営のための統合計画および準備を行うために合理的に要求することができる。しかし、(A)このような調査は合理的な通知の下でしか行われず、費用は調査者が負担し、(B)他の適用者の事前書面で同意されていない場合、いかなる締約国またはその代表は、土壌、地下水、地表水、建材、空気または廃水排出をサンプリングすることを含む任意の環境試験またはサンプリングを行ってはならない；(C)任意の締約国またはその代表は、個人業績または評価記録、病歴、労働者補償記録、薬物試験結果、薬物試験結果、従業員または従業員福祉に関連する任意のファイルまたは記録にアクセスする権利がない。または他の敏感な個人情報であり、(D)第7.6条の任意の規定は、(I)他方のSの事前書面同意(拒否または拒否を自己決定することができる)が得られない限り、(Ii)任意の法律、プライバシー政策または任意の守秘義務、およびそのような情報に適用される可能性のある同様の制限をもたらす限り、(I)S側の業務行為を不合理に妨害するか、または財産損傷(非実質的損害)をもたらすことができる任意の当事者に任意の検査または他の当事者への任意の情報開示を要求してはならない。または(Iii)当事者に対する弁護士-依頼人特権または他の開示特権または保護 を危険にさらすことになる(しかし、他方に情報を開示することを要求されるべき側は、任意およびすべての必要な合理的な行動をとるべきであり、そのような特権または合意、政策、法律または他の制限に違反することなく、商業的に合理的な努力を使用することによって、任意の第三者からそのような情報を開示するために必要な任意の同意または免除を得ることを含み、適切かつ双方の同意の適切かつ相互同意の手続きを実施することによって、各当事者がそのような情報を共有する任意のそのような悪影響を制限することを含む)
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(B)各合併パートナーおよび当社は、適切と考えられる場合に、任意の競争的に敏感な資料を合理的に廉潔なチームとして指定することができ、または外部の法律顧問または同様の制限を有する資料に限定することができる
(C)第7.6節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず(ただし、本プロトコルで規定されるS義務を制限することなく、節7.3を含む)、当社およびSpinCoは、br}会社、その任意の関連会社またはそれらのそれぞれの業務に関する任意の情報、またはそれに関連する任意の情報のアクセスまたは任意の開示を要求してはならないが、SpinCo事業、SpinCoエンティティ、SpinCo資産またはSpinCo負債に関する情報は除外される
(D)双方は、第7.6節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第7.5(H)節および第7.5(I)節の制約を受ける)、秘密協定の規定は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って提供されるすべての情報および材料を表す任意の一方またはその代表に適用されるべきであることに同意する。本セキュリティプロトコルは，本プロトコルの終了後も有効である.すべての締約国に接触する要求は、締約国またはその指定された代表に提出されなければならない
7.7節の個人情報の処理
(A)双方は，それぞれが本プロトコル項の下で個人情報の処理を確実にし，適用されるすべてのプライバシー要求を実質的に遵守することを確保するために協力すべきである.第7.7条のいずれの規定も、いかなる適用されたプライバシー要件を遵守するために、いずれか一方が合理的に必要とされるステップをとることを阻止するとみなされてはならない
(B)取引(再構成を含む)の結果またはそれに関連する適用プライバシー要件が要求される範囲内で、双方は、適用されるプライバシー法律を遵守するために必要なデータ処理プロトコルを締結することに同意し、合理的かつ誠実な方法でそうすべきである
(C)取引に関する個人情報の移転は，いかなる実質的な点でもプライバシー要求に違反しないことを双方は理解し同意する
第7.8節D&O賠償と保険
(A)発効時間から6(6)年以内に、SpinCoは、すべての存在するbrおよび元取締役、SpinCoおよび任意の他のSpinCoエンティティ(保障されている当事者)の任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害またはbrを賠償することに同意し、任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査に関連する責任は、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、主張または主張されたり、主張されたりしても、既存または発効時間前または以前に発生した任意の事項に関連するものである。発効時間または後に、会社またはその任意の子会社(SpinCoエンティティを含む)は、場合に応じて、本協定に従って発効したSpinCoまたは会社の組織文書が、その人に賠償を許可する(組織文書が許容される最大限に迅速に費用を立て替えることを含む。前提は、(I)当該(Br)人が交付することを前提とする
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(br}SpinCoに管轄権の払い戻しに同意することを事前に約束した裁判所は、最終的に控訴できない判決で、その人が賠償を得る権利がないと判断したいかなる資金も)および(Ii)本7.8(A)条は、別居および分配協定において双方が分配するいかなる賠償義務も変更してはならない。前述の規定を制限することなく、SpinCoエンティティ(I)は、SpinCoエンティティのそれぞれの前任者および現職の上級管理者、取締役または従業員の賠償および免責条項(立て替え費用に関連する条項を含む)の有効期間が6(6)年以上であり、(Ii)がいかなる態様でもこのような条項を修正、廃止、放棄、または他の方法で修正してはならず、これらの者の権利に悪影響を及ぼすように、SpinCoエンティティ(I)をそれぞれの組織文書に適用しなければならない。法律の適用以外に要求がある
(B)SpinCoは、合併パートナーと協議した後、自らコストおよび費用を支払い、締め切りからキャンセルできない6(6)年間の前払い尾部保険を購入しなければならない。この保険書は、取締役および上級管理者条項よりも低くない被賠償者に有利な条項と、損害者が発効時間または発効時間前に存在または発生した事項を含む受託責任保険とを含むが、その保険料が本契約発効日前に支払う最後の年間保険料の300%を超える場合、SpinCoはその最高額に等しい年間保険料で利用可能な最高保険額を獲得しなければならない
(C)本プロトコルには相反する規定があるにもかかわらず、本第7.8節は、本プロトコルで予想される取引が完了した後も有効であり、SpinCoのすべての相続人および譲受人に拘束力を有し、任意のSpinCoエンティティの現職および元取締役役員および従業員およびその相続人およびその代表が利益を得、それによって実行することができるようにすることを目的とする。SpinCoまたはその任意の相続人または譲受人が、任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または継続的に存在する実体またはエンティティではない場合、またはその全部またはほぼすべての資産を任意の人に譲渡または譲渡する場合、それぞれの場合、SpinCoの相続人および譲受人が本節7.8節で規定する義務を継承するために適切な準備をしなければならない
第7.9節公告。(A)法律または証券取引所規則が要求される可能性があるか、または当社がその米国証券取引委員会の届出要求を必要とするか、または遵守することが必要であると考えられない限り、(A)法律または証券取引所規則が要求される可能性があるか、または当社がその米国証券取引委員会の届出要求を必要とするか、または遵守することができると考えられない限り、他方の事前書面で同意されていない(無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)。この場合、プレスリリースまたは公告を発行することを求める側は、プレスリリースまたは公告が発表される前に、プレスリリースまたは公告に対してコメントを発表する合理的な機会を他方に提供するために合理的な努力をしなければならない(かつ、これらのコメントは、他方の誠意の合理的な考慮を得るべきである)、または(B)ニュース原稿または公告の内容が以前に一方によって開示されたか、またはすべての重大な態様が、本7.9条に違反することなく公開された材料または開示と一致する。双方は，本プロトコルの実行について発表された初期プレスリリースは，会社が同意したフォーマットを採用すべきであり，かつ
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パートナーを統合する.本協定は、統合パートナー持分所有者またはその任意のマネージャーまたは一般パートナーが、そのパートナー、投資家、潜在投資家、または同様の当事者に、本プロトコルおよび/または報告、マーケティング、資金調達または同様の目的の取引に関する一般的な情報を報告または開示することを禁止するとみなされてはならない
第7.10節従業員は意見を求めない
(A)締め切り後の(1)年内に、会社は、その子会社が締め切り直前に直接または間接的に(従業員、コンサルタントまたは他の身分としても)SpinCo業務または合併パートナーおよびその子会社の総裁またはそれ以上の職名の高級管理者を募集させてはならない。ただし、本第7.10(A)節は、(A)SpinCo事業または合併パートナー事業に特化していない従業員の一般的または公募(そのような従業員を募集することを意図していない誠実なヘッドハンティング会社の捜索を含む)、または(B)その人と会社またはその子会社との間で雇用交渉を開始する前に雇用を終了した任意のこれらの者に対する募集、募集、または他の行動を制限してはならない。(Y)SpinCo業務または合併パートナー事業に特化していない従業員の一般的または公募に応答する(そのような従業員を募集するためではない任意の誠実なヘッドハンティング会社による検索を含む)、または(Z)当該当事者が第7.10(A)節のいずれの募集にも違反せずに、そのような雇用に関する議論を開始する者
(B)締め切り後の1(1)年内に、SpinCo子会社が締め切り直前の各brケースにおいて、従業員、コンサルタントまたは他の身分として使用されている会社またはその子会社のいずれかを総裁またはそれ以上と呼ぶ高級職員を直接または間接的に採用または採用させてはならない。ただし、本第7.10(B)節は、(A)会社およびその子会社の従業員に特化した一般的または公募(そのような従業員を募集するためではない誠実なヘッドハンティング会社の検索を含む)、または(B)SpinCoまたはSpinCo子会社との間で雇用交渉を開始する前に雇用を終了した任意のそのような者の募集、募集、または他の行動を制限してはならない。(Y)会社およびその子会社の従業員に特化していない一般的または公募に応答する(そのような従業員のために募集されていない任意の誠実なヘッドハンティング会社の検索を含む)、または(Z)この当事者が本条項7.10(B)条の任意の募集に違反していない場合に、そのような募集に関する議論を開始する
(C)締め切り後の一(1)年内に、合併相手会社の株式所有者が、その制御を促進してはならない関連会社は、当社又はその子会社、SpinCo業務又は合併相手業務において副総裁又は以上の職名を有する上級管理者を直接又は間接的に募集してはならず、いずれの場合も、取引終了直前まで、ただし、本第7.10(C)条は、(A)特に会社又はその付属会社、SpinCo事業又は合併パートナー事業の従業員に対する一般的又は公募(そのような従業員を誘致するために誠実ではないヘッドハンティング会社の捜索を含む)、又は(B)brを雇用する任意のこれらの者(X)に関連する募集、採用又はその他の行動に限定されない
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この人は、合併パートナー株式所有者またはその制御された関連会社との間の雇用交渉が開始される前に終了し、(Y)会社またはその子会社、SpinCo業務または合併パートナー業務に特化していない従業員の一般的または公募 (このような従業員を誘致するための誠実なヘッドハンティング会社による検索を含む)、または (Z)は、このような雇用に関する議論を開始するために応答し、この側は、本条項7.10(C)条の任意の募集に違反していない
(D)SpinCo業務，合併パートナー業務，会社業務の価値を保護するために(状況に応じて)本7.10節で規定するチェーノは合理的であることを双方が認めた.双方の意図は、本条項7.10に含まれる任意の制限または約束が地理的領域、持続時間、または適用法が許容されない範囲をカバーする場合、または任意の方法で広すぎるまたは任意の程度で無効と解釈される場合、そのような制限または約束は、無効、無効、および無効と解釈されないが、そのような制限または約束が適用法律に従って有効または強制的に実行可能である範囲内で、最大の強制実行可能な地理的領域を有する約束を規定すると解釈され解釈されることである。この適用法に基づいて有効かつ実行可能な期限その他の規定(第7.10節に記載された規定より大きくない)
第7.11節訴訟抗弁。合併パートナー、合併パートナー持分所有者、および会社は、当該当事者の任意の株主または株主またはこの契約または分立および分配プロトコルについて行われる取引(個別、合併およびSpinCo株式発行を含む)が、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの取締役および上級管理者(当社の場合、SpinCoを含む)に対して提起された任意の訴訟について、直ちに他方の株主または株主またはそのそれぞれの役員および上級管理者に書面で通知しなければならない。合理的な時効性で他方にその現状を通報し、他方がその戦略について提出した任意の意見や提案を考慮すべきである。しかし、発効時間前に、他方の事前書面で同意されておらず(無理な抑留、追加条件または遅延があってはならない)、いずれか一方は、本合意に起因する取引によって引き起こされた任意の訴訟について妥協、和解または合意、または妥協、和解または合意を達成してはならず、(A)これらの訴訟は、被告に指名された他方またはその任意の子会社、取締役または高級職員を含むことができ、または(B)この妥協、和解またはbrの配置は、重大な損害の発生を合理的に防止することができることを前提としている。双方が本プロトコル項の下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルで想定される取引をタイムリーに完了する能力に重大な遅延または重大な悪影響を与える
7.12節第16節の事項。発効時間の前に、会社およびSpinCoは、取引法第16 b-3条に規定する個人(ある場合)に直接または間接的に行われる流通を含むSpinCo普通株式(それに関連する派生証券を含む)の任意の処分または買収を、取引法第16 b-3条に規定する個人(ある場合)に直接または間接的に行う流通を含むすべての必要なステップを講じなければならない。このようなステップは、適用される米国証券取引委員会規則および米国証券取引委員会従業員の解釈(および米国証券取引委員会従業員が許可される範囲内)に基づいて行われなければならない
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7.13節では相手Sの業務を制御する.本プロトコルに含まれるいかなる内容も、会社またはSpinCoに、発効時間前に合併パートナーSの運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、SpinCo事業を含む合併パートナーまたは合併パートナー持分所有者に、発効時間前に会社またはSpinCoの運営を直接または間接的に制御または指導する権利を与えてはならない。発効時間の前に、会社、SpinCo、および合併パートナーの各々は、本合意の条項および条件に従って、それぞれの運営の行使を完全に統制し、監視しなければならない
第7.14節SpinCo株発行。有効期間の前に、SpinCoは、発行 数のSpinCo普通株または株式分割を許可し、有効直前に発行されたSpinCo普通株式総数が(X)分離および分配プロトコルの条項によって、発効直前に割り当てられた会社普通株数の合計を得る権利があるように、すべての必要な行動をとる追加する(Y)留保株式金額(SpinCo株式発行部数 )。SpinCoは、本プロトコルと“分離·流通プロトコル”の条項に基づいて流通を実施するために、その組織文書に対して必要な改訂、届出、または他の行動を実施すべきである
第7.15節の取引文書。各合併パートナーおよび合併パートナー権益所有者は、その適用が成約当日または前に署名され、有効時間にそのいずれかまたはそのいずれかの付属会社に交付されるか、またはその一方の各取引書類として適用されるように手配しなければならない。当社は、その適用される付属会社が取引終了時又は前に署名し、合併相手又は合併相手持分所有者に当社又はそのいずれかの付属会社が発効時間にその一方の各取引書類になることを手配しなければならない
第7.16節買収規制。もし任意の公正価格、一時停止、株式買収、企業合併或いはその他の形式の逆買収法が進行しようとする取引に適用される場合、合併パートナー権益保持者と合併パートナーはすべての合理的な努力を尽くして当該等の承認を付与し、実行しようとする取引が実行可能な状況下でできるだけ早く完成できるように合理的に必要な行動を取り、その他の方法で当該等の法規或いは法規が行う取引に対する影響を除去或いは最大限に減少させなければならない
第7.17節会社と合併相手の義務 株主。会社はすべての必要な行動を取り、SpinCoにその義務の履行を促し、SpinCoが本プロトコル或いは分離と流通プロトコルの下で計画或いは要求する任意の行動を取り、発効時間前の範囲内で、本プロトコルと分離及び流通プロトコルに規定されている条項と条件を完成させ、本プロトコルと分離及び流通プロトコルに規定された取引を完了すべきである。合併パートナー権益保持者は、すべての必要な行動をとり、合併パートナーにその義務の履行を促し、本プロトコル又は分離及び分配プロトコルに基づいて、本プロトコル又は分離と分配プロトコルに基づいて予期又は採取しなければならない任意の行動をとり、発効時間前の範囲内で、本プロトコル及び分離及び分配プロトコルに記載されている条項及び条件に基づいて、本プロトコル及び分離及び分配プロトコルに記載されている条項及び条件下で行われる取引(合併を含む)を完成させるべきである
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第7.18条労使関係委員会の問題。双方は，(I)合併，(Ii)SpinCoが提出したSpinCo資産とSpinCo業務の関連部分を買収し，SpinCo関連債務を負担する要約，およびSpinCoが撤回不可能な要約を提出してSpinCo資産とSpinCo業務の関連部分を買収し，それぞれの場合に分離·分配プロトコルに規定されている条項 に基づいてこのようなSpinCo債務を負担し，SpinCo開示スケジュール第7.18節に規定する工程委員会に通知·相談する必要があることを認めた。双方はこのような協議過程において合理的に相互協力すべきであり、合併パートナーに合理的な機会を提供して、これに関連する任意の提案された通信を事前に検討し、SpinCo融資および取引の予想結果を含む取引関連情報を提供すべきであり、合併パートナーと会社によって共同で合意すべきである
7.19節280 G節で承認する.締め切り前の少なくとも3(3)営業日において、(I)統合パートナーは、規則第280 G節及びその公布された規定(株主投票)に基づいて、合併パートナー持分所有者承認を提出し、規則第280 G節により超過パラシュート支払いを構成することが合理的に予想される任意の支払い(各パラシュート支払い)は、資格を失った各個人(規則280 G節及びその下に公表された条例で定義されているような)を表し、当該個人が第br条(Ii)条に従って撤回できない任意の支払いを放棄しなければならない。(Ii)280 G株主投票材料を配布する前に、合併パートナーは、上記(Br)条第(I)項に基づいて、合併相手株権所有者の承認を得ていないことを前提として、撤回不可能な放棄を得るために商業的に合理的な努力をしなければならない。すなわち、適用される各適用された失格された個人(そのパラシュート支払いは280 G株主投票によって制限される)から任意のパラシュート支払い(280 G株主投票なし)の権利(守則第280 G節及びその規定による)、及び(Iii)合併パートナーは、開示された全てのコピーを当社に交付しなければならない。免除の取得及び280 G株主投票開始前の合理的な時間内に、合併パートナー権益保持者及び資格喪失者に280 G株主投票に関する免除及びその他の関連文書を提供し、当社の当該等免除及びその他の関連文書に対する合理的な意見を誠意的に考慮すべきである
7.20節ではさらに保証する.本合意にはまた明確な規定があるほか、双方は、それぞれの関連会社に、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、すべての適切な行動をとることを促し、またはすべての適切な行動をとることを促進し、他の当事者が本合意または適用法律に基づいて行うすべての必要、適切または適切なことを協力して協力し、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルおよび取引文書中の予期される合併およびその他の取引を発効させることを達成し、実行させるべきである(第7.4節でカバーされる事項については除く)。これは，7.4節と の別居に関する任意の必要な同意の規定によって管轄されるべきであり，これは別居と分配プロトコルのみの管轄とすべきである).以上の規定に限定されるものではない
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各当事者は、第三者から合併に関連するすべての必要な同意、承認または免除を得るために商業的に合理的な努力をしなければならない(ただし、7.4節で述べた事項を除いて、第7.4節の規定によって管轄されている；個別に関連する任意の同意は、“個別および流通協定”によってのみ管轄されている)、しかし、任意の当事者またはその任意の関連会社は、上記の事項について任意の第三者に訴訟を提起し、任意のお金を提供したり、支払ったり、または他の方法で任意の便宜を与える必要はない(財務または他の態様)。第三者のいかなる同意、承認、または免除を得ることができなかったこと自体が、本合意に対する違反とはならない
7.21節SpinCo株主承認。本協定調印後、会社は直ちに合併パートナーにSpinCo 株主承認を提出します
第7.22節財務諸表
(A)一旦利用可能であるが、いずれの場合も(I)各財政四半期終了後90(90)日以内(任意の財政年度の最後の財政四半期を除く)、企業は、SpinCo業務の未監査中期運営報告書及び当時終了した財政年度部分の監査されていない中期運営報告書及び現金流量、並びに当時終了した財政四半期最終日までの未監査SpinCo業務の貸借対照表を連結パートナーに交付又は手配しなければならない。各報告は、第5.5(A)節の最後の文の規定に従って作成され、(Ii)終了前少なくとも135日前に終了した各財政年度終了後135日以内に、会社は、その時点で終了した財政年度SpinCo業務の監査された経営報告書と現金流量と、当時終了した財政年度の最終日までのSpinCo業務の監査された貸借対照表とを合併パートナーに交付するか、または手配しなければならない。各報告は、第5.5(A)節の最後の文に基づいて作成され、公表された米国証券取引委員会規則および条例に適合し、SpinCo登録報告書に含まれる各期間の財務諸表 を要求することに適用される
(B)一旦利用可能であるが、いずれの場合も、(I)締切り前少なくとも45(45)日前に終了した各財政四半期(任意の財政年度の最終四半期を除く)の終了後45(45)日以内に、合併パートナーは、合併パートナーの監査されていない中期総合運営報告書及び現金流量、並びに合併パートナーの当時の財政四半期までの未監査の合併貸借対照表を当社及びSpinCoに提出又は提出するように構成されていなければならない。各部分は、第6.7(A)節の最後の文に従って作成され、(Ii)締め切り前少なくとも120(120)日前に終了した各会計年度終了後120(120)日以内に、合併パートナーは、当該会計年度の最終日までの監査された合併経営報告書、総合(損失)収益、権益及び現金流量、及び当該会計年度の最後の日までの監査された合併相手貸借対照表を当社に提出又は手配しなければならない。各報告は、第6.7(A)節の最後の文に基づいて作成され、公表された米国証券取引委員会の規則および規定に適合し、SpinCo登録説明書に含まれる各期間の財務諸表に適用される
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7.23節はお互いに競争する提案を募集してはいけない
(A)各連結パートナー及び合併パートナー持分所有者は、本合意の日から後に、(I)直ちに停止及び終了し、合併相手子会社及びそのすべての代表に、いかなる者(当社又はその関連会社を除く)とのいずれかの競合する合併相手提案に関するいかなる議論又は交渉を停止及び終了させることを促すべきであり、(Ii)直ちに請求又は請求されたことを招く。本契約日の前12(12)ヶ月以内に、可能な競争合併相手提案に関連する機密資料を受信した各者は、(I)合併相手株権所有者又は合併パートナー又は任意の合併パートナー付属会社又はその代表をこれまでに当該等の者に提供してきたすべての機密資料を返送又は廃棄し、可能な競争合併相手提案に関連する任意のエンティティ又は電子資料室に入ることを直ちに禁止し、(Iii)いかなる秘密協定に基づいて提案されていない競争合併パートナー提案に任意の免除又は免除を付与することを直ちに禁止しなければならない。本合意の日から後、合併パートナー株式所有者および合併パートナーは、直接または間接的に合併パートナー子会社を許可または許可してはならないし、許可またはインフォームドコンセントして、それらまたはそのそれぞれの代表が直接または間接的に(A)非公開情報の提供によって募集、開始または意図的に奨励または促進することを許可してはならない)、または任意の照会、提案または要約に関する議論または交渉に参加、継続、または参加してはならない、または任意の照会、提案または要約を行って、提出し、または発表してはならない(任意の照会、提案または要約を含む)。(B)任意の非公開または機密の情報を提供するか、または誰でも財産、帳簿または記録にアクセスすることを可能にして、競争合併相手の提案を募集、または意図的に奨励または便宜すること、(C)任意の意向書、了解覚書、原則協定、合併協定、買収協定を承認または提案し、署名または締結することを可能にする。株式購入協定、資産購入協定または証券取引所、オプション協定、合弁企業協定、共同企業協定、または競合合併相手の提案に関連する他の合意または他の同様の合意、またはパートナー持分または合併パートナーが合併を放棄または完了できなかったことを要求するか、または(D)上記のいずれかを公開的に提出または同意する。前述の一般性を制限することなく、合併相手株所有者及び合併パートナーがそれぞれ認めて同意し、合併相手株所有者又は合併パートナーの任意の幹部、取締役又は財務顧問が任意の行動をとる場合、合併相手株所有者又は合併パートナーがとる任意の行動が第7.23(A)条に違反する場合は、当該役員、取締役又は財務顧問の行為は、合併相手持分者及び合併パートナーが本条項第7.23(A)条に違反するとみなされる。本合意の下での義務をさらに履行するためには、合併相手株所有者又は合併パートナーがその任意の代表が行動したことを知っている場合、合併相手株所有者又は合併パートナーがとる行動が第7.23(A)節に規定する制限に違反する場合は、合併相手持分所有者及び合併パートナーは、直ちに当該代表に当該行動を停止するように指示しなければならない
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(B)会社は、本合意の日からその後、会社は、(I)直ちに を停止して終了し、その子会社及びそのすべての代表に、任意の人(合併相手又はその関連会社を除く)と競合するSpinCo 提案に関する任意の議論又は交渉を停止させ、終了させることに同意し、(Ii)直ちに要求又は要求を招く。本契約日の12(12)ヶ月以内に、可能な競争SpinCo提案に関連する機密情報を受信した各者は、会社またはその任意の子会社またはその代表がこれまでにその人に提供してきたすべてのそのような機密情報を会社に返却または廃棄しなければならず、可能な競合SpinCo提案に関連する任意の物理または電子データ室に任意の人(合併パートナーおよびその代表を除く)が入ることを直ちに禁止し、(Iii)任意の秘密プロトコルに従って提案された競合SpinCo提案に任意の免除または免除を付与しなければならない。本合意の日から後、当社は、直接または間接的にその子会社を許可するか、またはそのそれぞれの代表が直接または間接的に(A)任意の照会、提案または要約に関する議論または交渉に参加、継続、または他の方法で参加するか、または任意の問い合わせ、提案または要約に関する議論または交渉に参加、提出、提出、または発表することを許可してはならない(非公開情報の提供によって含む)、または任意の問い合わせ、提案または要約を提出、提出、または発表してはならない。(B)任意の非公開または機密資料を提供するか、またはSpinCoの提案を故意に奨励または協力するために、物件、帳簿または記録を任意の人に提供する；(C)任意の意向書、了解覚書、原則合意、合併協定、買収協定、任意の意向書、または署名または提案、株式購入プロトコル、資産購入プロトコルまたは証券取引所、オプションプロトコル、合弁企業プロトコル、共同契約、またはSpinCo競合契約に関連する他の同様の合意、または、当社またはSpinCoの合併の放棄または完了を要求するか、または(D)上記のいずれかの合意の提出または同意を開示するか、または同意することを要求する。前述の一般性を制限することなく、会社が認めて同意する場合は、会社又はSpinCoの任意の役員、取締役又は財務コンサルタントが任意の行動をとり、会社の行動が第7.23(A)条に違反する場合は、当該役員、取締役又は財務顧問の行動は、会社が本7.23(A)条に違反しているとみなさなければならない。本協定の下での義務をさらに履行するためには、会社がそのいずれかの代表が行動していることを知っていれば、会社がその行動をとる場合、第7.23(A)節に規定する制限に違反する場合は、会社は直ちに当該代表に当該行動の停止を指示しなければならない
第7.24節辞任。合併相手が書面で要求した場合、会社は合理的な最善を尽くして、発効時間または発効時間前に合併パートナーに取締役またはSpinCo各幹部または取締役の辞表を提出しなければならないが、2.5節第2.5節によりSpinCo取締役幹部を引き続き担当するこれらの役員または取締役は除く
第7.25節合併パートナーの流失。合併パートナーと合併パートナーの持分所有者はそれぞれ契約を締結し、本合意の日から本合意の終了または終了の日から、合併パートナーの流出金額は何もないことに同意する。ロックの日から任意の合併パートナーリーク金額 が発生した場合、合併パートナー権益保持者は、取引完了前に任意の合併パートナーリーク金額に相当する金額を合併パートナーに支払い、電信為替を介して直ちに利用可能な資金を合併パートナーが書面で指定した1つまたは複数の口座に転送する；任意の合併パートナーが前提とする
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は，第7.25節に規定する発効時間までに合併相手権益保持者によって合併相手に全額返済される流出額は，本第7.25節の規定に違反していると見なすべきではなく，(A)第8.2(A)節に規定する条件又は(B)分立協定第6.3節に規定する賠償義務を目的とすべきである である
7.26節は関連企業契約を終了する。本合意、個別および分配協定および他の取引文書(および本合意で明確に規定されている他の契約、個別および分配協定および任意の他の取引文書)、合併相手持分所有者、任意の合併相手発起人およびそれらのそれぞれの関連会社、合併相手および合併パートナーの各子会社(または上記のいずれかの条項によって制御される任意の合弁企業)以外は、一方、合併相手持分所有者間または合併相手持分所有者間のすべての契約は、発効直前に有効であり、さらなる支払いまたは履行を必要とせず、和解または終了する。任意の合併相手発起人およびそのそれぞれの関連会社、ならびに合併パートナーおよび合併パートナーの各子会社(または上記いずれかの制御された任意の合弁企業)は、一方、発効直前に有効または未完了であり、これらの契約は、これ以上の効力および効力を有さなくなる(ここで、明確に終了した条項を除く)。契約のいずれか一方は、契約発効後も契約または契約に対していかなる義務または責任を負わない(このような条項の下でのいかなる義務または責任も契約終了後も明確に存在するものを除く)
第八条
マージの条件
8.1節SpinCo、会社、合併相手が合併の義務を実施する条件。各当事者が合併を完了するそれぞれの義務は、次の条件の終了時または前に履行されなければならない(または法律が適用可能な範囲内で、会社および合併パートナーは放棄される)
(A)(I)“高速鉄道法案”による合併に関する待機期間(またはその任意の延長)は、満了したか、または“高速鉄道法案”に基づいて終了しなければならない；および(Ii)SpinCo開示スケジュール(各必要な規制承認)において、8.1(A)節に規定される合併完了前に各政府当局から得られる必要な同意、許可および承認は、(またはそれに基づいて規定される任意の適用可能な待機期間が満了または終了されなければならない)
(B)個別および割り当てプロトコルは、割り当て前に行われる再構成および割り当ておよび他の取引 が、個別および割り当てプロトコルに従ってすべての重要な点で達成されるべきであることが予想される
(C)SpinCo登録声明は、取引所法に基づいて施行され、米国証券取引委員会が発行したいかなる停止命令にもなってはならない、またはそのような停止令を求める政府当局が実際にまたは脅して講じた訴訟手続の標的となってはならない
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(D)任意の管轄権のある政府当局は、再構成、分配または合併の完了を制限、禁止または禁止する効力を有する任意の依然として有効な法律(一時的、予備的、永久的であってもよい)を公布、発行、または付与してはならない(それぞれが法的制限である)；および
(E)分配に割り当てられたSpinCo普通株株は、ニューヨーク証券取引所への上場を許可し、正式発行通知の制限を受けなければならない
8.2節会社とSpinCo義務の付加条件。会社とSpinCoが合併を完了する義務は、以下の 付加条件の終了時または前に履行しなければならない(または法律の許容範囲内で、会社は放棄する)
(A)各合併パートナーおよび合併パートナー権益保持者は、発効時間または前に、本合意の履行または遵守を要求する義務、契約、および合意を履行および遵守しなければならない
(B)(Br)第6条(6.1節、6.2節、6.3節、第6.11(B)節、第6.18節及び第6.23節の第1文を除く)に規定される合併相手者及び連結組合員権益保持者によるすべての陳述及び保証は、重要性、合併相手者の重大な悪影響又は同様の制限を考慮しない。このような陳述および保証が締め切りおよび締切日に行われるように、本契約の締め切りおよび締め切りの様々な態様で真実かつ正確でなければ、(任意の陳述または保証がその条項によって別の指定された日にのみ有効である限り、 は、その指定された日付のみがそのように真実かつ正しい)でなければ、これらの陳述および保証が真実かつ正確でない限り(重要性、合併パートナーの重大な悪影響、または類似の資格に影響を与えることなく)、個別または全体的な影響を有することが合理的に予想されない。M&Aパートナーに実質的な悪影響を及ぼす。6.1節、6.2節、および6.18節の第1節に記載された合併パートナーおよび合併相手権益保持者による陳述および保証は、本合意の期日および締め切りおよび締め切りのすべての重要な点で真実かつ正確でなければならない。これらの陳述および保証は、締め切りおよび締め切りまでに行われるものである(ただし、その条項アドレスに従って他の指定された日から重要な任意の陳述または保証は除外され、この陳述または保証は、その指定された日の時点でのみ真実かつ正しい)。第6.3節、第6.11(B)節および第6.23節で行われた陳述および保証は、本契約の期日および締め切りおよび締め切りのすべての点で真実かつ正しいものであり、この陳述および保証が締め切りに行われているように、合併パートナーおよび合併パートナー権益保持者は、締め切り時に行われる(含まれていない)De 最小値6.3節および6.23節で述べられ、保証されている場合の偏差、およびその条項 に従って別の指定された日の事項のみについて記載または保証されていない限り、この陳述または保証は、その指定された日のときにのみ真実で正しいことを保証する)
(C)連結パートナー及び合併相手株主持分所有者は、第8.2(A)節及び第8.2(B)節に規定する条件を満たしていることを示す締め切り日に連結パートナー及び合併相手株主持分所有者が署名した証明書を会社に提出しなければならない
102
(D)会社は、WLRKの会社合併税務意見を受けなければならない
(E)会社は、米国国税局の裁決を受けなければならず、当該米国国税局の裁決は引き続き有効であり、全ての効力と作用を有するべきである
(F)各合併パートナー権益所有者及び合併パートナー(又はその適用付属会社)は、発効日前に適用される取引文書に署名及び交付しなければならず、適用された範囲内で分割及び割当協定及びその他の取引 文書を履行及び遵守することは、履行すべき義務、契約及び合意を規定し、いずれも十分な効力及び作用を有する
8.3節合併パートナー義務の付加条件。合併パートナーが合併を完了する義務は、以下の追加条件の終了時または前に履行されなければならない(または法律の許容範囲内で、合併パートナーによって放棄される)
(A)SpinCoおよび会社は、それぞれ、すべての実質的な態様で、発効時間または前に履行または遵守されることを要求する本合意を履行し、遵守しなければならない
(B)会社及びSpinCoが第4条及び第5条に掲げるすべての陳述及び保証(4.1(A)節、4.2節、4.5節、5.1節、5.2節、5.3節、5.6(B)節及び5.22節を除く)であるが、重大な影響、会社の重大な悪影響、SpinCoの重大な悪影響又は同様の制限は生じない。このような陳述および保証が締め切りおよび締切日に行われるように、本プロトコルの期日および締め切りおよび締め切りのすべての態様では、(任意の陳述または保証の条項に記載されている事項が別の指定された日にのみ有効であり、指定された日にのみそうであることが有効でない限り)、これらの陳述および保証が真実かつ正確でない限り(重要性に影響を与えることなく、会社の重大な悪影響、SpinCoの重大な悪影響、または同様の制限)が合理的に予期されない限り、単独または集計は、SpinCoの重大な悪影響または会社の重大な悪影響である。会社およびSpinCoは、4.1(A)節、4.2節、4.5節、5.1節の第1節、および5.2節で行われた陳述および保証は、本契約日および締め切りのすべての重要な点で真実かつ正確でなければならない。この陳述および保証が締め切りおよび締め切りに行われるように(“br}のいずれかの陳述または保証されている場合を除き、その陳述または保証は、その住所に従って別の指定された日のみ有効であり、その指定された日のみがそのように真実で正しいことを保証する)。SpinCoが5.3節、5.6(B)節および5.22節で述べた陳述および保証は、このような陳述および保証が締め切りおよび締め切りに行われるように、本契約日および締め切りのすべての態様で真実かつ正確でなければならない(5.3節で述べた陳述および保証は除く)極小のおよび 任意の陳述または保証された条項が別の指定された日付の事項のみに関連しない限り、その陳述または保証は、その指定された日付のみが実際かつ正しいことを保証する)
103
(C)当社は、8.1(B)節、第8.3(A)節、及び第8.3(B)節に記載された諸条件を満たしていることを示す、当社の役員が署名した締め切り日の証明書を連結パートナーに交付しなければならない
(D)SpinCoおよび会社(またはその適用可能な子会社)は、各適用可能なbr取引文書に署名および交付され、適用された範囲内で、分離および流通協定の下で履行されるべき義務、契約および合意、ならびにbr}の発効時間前にすべての実質的な態様の他の取引文書を履行し、遵守しなければならず、各合意は、十分な効力および作用を有するべきである
(E)合併パートナーは、Cravathの合併パートナー合併税務意見を受信しなければならない
第9条
打ち切り
第9.1条終了。本プロトコルは終了することができ、本プロトコルによって考慮される取引は、発効時間前の任意の時間に放棄されることができる
(A)当社と合併パートナーの双方の書面による合意
(B)会社又は合併パートナーは、取引が本協定の発効日から13(13)ヶ月前に完了していない場合は、当社又は合併パートナーが行う。ただし、第8.1(A)節、第8.1(D)節(独占禁止法又は外商投資法にのみ関連する)又は第8.2(E)節に記載された任意の終了条件が、外部日当日又は以前に満たされていないか又は放棄されていない場合(適用法の許容範囲内)、ただし、第8条に掲げる他の全ての終了条件が満たされているか又は放棄されている場合(適用法が許容される範囲内)であっても、それぞれの場合において、(第8.1(B)節に規定する条件(X)を除いて、これらの条件が合理的に迅速に満たすことができれば(いずれにしても、3(3)営業日以内)、外部日が第8.1(A)条、第8.1(D)条または8.2(E)条に規定する適用条件を満たし、(Y)第8.2(D)条または第8.3(E)条を規定し、WLRKまたはCravath(状況に応じて定める)が整っていれば、会社合併税務意見または合併パートナー合併税務意見を別々に提出することを希望し、能力がある場合、米国国税局の裁決が外部期日に受領された場合、または(Z)その性質に基づいて成約時に を満たすべきであり、これらの条件が外部日付発生時に合理的に満たされる限り)、外部日付は、いずれか一方が行動することなく、本契約日後の 日付まで自動的に延長され、延長された場合、その日付は外部日付でなければならない。また、第8.1(A)節、第8.1(D)節(独占禁止法又は外国投資法にのみ関連する)又は第8.2(E)節に規定する任意の終了条件が、本合意日後16(16)ヶ月の営業終了前に満たされないか又は放棄されていない場合、第8条に規定する他の全ての終了条件が満たされているか又は放棄されている場合(法律が許容される範囲内)であっても、それぞれの場合において、(8.1(B)節で規定した条件(X)を除いて，これらの条件が合理的に迅速に満たされる限り(かつ，いずれにしても， 内で)
104
三(3)営業日)外部日付が第8.1(A)節、第8.1(D)節又は 第8.2(E)節に規定される適用条件を満たしていれば、(Y)第8.2(D)節又は第8.3(E)節の規定は、WLRK又はCravath(状況に応じて適用)が用意されていれば、希望と がそれぞれ会社合併税務意見又は合併相手合併税務意見を提出することができれば、米国国税局の裁決が外部日付で受信された場合、または(Z)は、その性質に基づいて、閉鎖時にこれらの条件を満たすべきである(閉鎖が外部日付で発生した場合、これらの条件が合理的に満たされる限り)、外部日付は、任意の行動をとることなく、本契約日の後の19(19)ヶ月まで自動的に延長され、延長された場合、その日は外部日付であるべきである。さらに、いずれか一方の行動または本プロトコルまたは別居および分配プロトコルの下での義務が、brの日または前に閉鎖されなかった要因または要因である場合、本9.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利は、いずれの当事者にも適用されない
(C)会社または合併パートナーは、合併完了を永久的に阻止または禁止する任意の法的制限が発効し、最終的かつ控訴できないものとなっているが、任意の 側の行動または本プロトコルまたは分離分配プロトコルの下の任意の義務が、そのような任意の法律を制定または発行する要因または要因である場合、本9.1(C)条に従って本プロトコルの権利を終了することはできない
(D)合併パートナーが書面で会社に通知する場合、会社又はSpinCo部分のいかなる陳述、保証、契約又は合意に違反した場合には、取引終了時に第8.1(B)節、第8.3(A)節、第8.3(B)節又は第8.3(D)節に規定する条件を満たすことができず、かつ(I)救済可能な任意のこのような違反に対して、会社またはSpinCoは書面通知を受けてから60日以内に治癒しなかった。または (Y)外部日付、または(Ii)外部日付の前に治癒できないが、合併パートナーが本プロトコルに規定された任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、違反または違反が第8.2(A)節または第8.2(B)節に記載された条件の失敗をもたらす場合、合併パートナーは、本プロトコル第9.1(D)条に従って本プロトコルを終了する権利がない
(E)当社は、取引終了時に第8.2(A)節、第8.2(B)節又は第8.2(F)節に規定する条件を満たすことができず、かつ(I)このような違約行為を是正することができるいかなる違反行為についても、合併相手又は合併パートナー持分(適用状況に応じて定める)を救済できないように、合併相手又は合併相手持分者に書面通知を行った後、当該契約に含まれる任意の陳述、保証、契約又は合意に違反した場合には、救済することができない。書面の通知を受けてから六十日後、早い者を基準とする。または(Y)外部日、または(Ii)外部日前に治癒できないが、会社またはSpinCoが本協定に規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、第8.3(A)条または第8.3(B)条に規定する条件に違反した場合、会社は、第9.1(E)条に従って本合意を終了する権利がない
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9.2節で終了した効力.第9.1項に従って本プロトコルを終了する場合、本プロトコルは直ちに失効および無効とされなければならず、いずれも責任を負わないが、いずれの当事者も詐欺または故意の違約により責任または損害を免除してはならない。また、第7.6節7.5(F)、第7.5(H)節、第7.5(I)節、第7.6節、第9.2節、および第X条の第4および第5節は、本合意の終了後も有効である。秘密保持プロトコルは本プロトコルの終了の影響を受けない
第9.3節費用と支出
(A)“分離分配プロトコル”または本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、第9.3節および第7.5節(F)節を含む本プロトコルには別の明確な規定がある限り、双方で発生するすべての費用および支出は、合併が完了するか否かにかかわらず、そのような費用および支出を発生する側が独自に負担すべきである。
(B)合併が完了した場合、(I)双方が使用するSpinCo登録声明の印刷及び郵送に関するプリンタの全ての費用及び支出(印刷費)、(Ii)本協定で行われる取引に関するすべての米国証券取引委員会届出費用(米国証券取引委員会届出費用)、及び(Iii)双方が任意の適用される独占禁止法又は外国投資法により第7.4条に提出された任意の届出に基づいてbr政府当局に支払うすべての届出費用( 反独占及び外国投資届出費用)は、それぞれの場合、SpinCoが100%負担しなければならない
(C)会社又は合併パートナーが第9.1条に規定するいずれかの理由で本契約を終了した場合、(I)全ての印刷費、(Ii)すべての米国証券取引委員会届出費用、(Iii)すべての反独占及び外国投資届出費用、及び(Iv)分割手順計画に基づく行動による徴収又はそれに関連するすべての譲渡税は、いずれの場合も、会社及び合併パートナーが平均的に負担しなければならない
第十条
他にも
10.1節で述べた，保証とプロトコルの不存続.(A)取引文書(別居および分配協定を含む)に従って取引終了後にその条項に従って履行される義務、契約および合意、または本協定は、その条項に従って有効期間内に有効でなければならず、(B)本プロトコルおよびその中のすべての他の義務、チノおよび合意は終了し、 は閉鎖後も存在しなくなり、これらの義務、契約および合意に違反する訴訟理由は存在しない。本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の証明書または文書中の任意の陳述または保証は、有効期間内に無効になる。セキュリティプロトコルは、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの終了後も有効であり、セキュリティプロトコルの規定は、本プロトコルまたは本プロトコルによって提供されるすべてのbr}情報および材料を表すいずれか一方またはその代表に適用されるべきであるが、発効後、統合パートナーは、SpinCoエンティティまたはSpinCo業務に関連する情報(任意の排除された資産または排除された負債を除く)またはSpinCo資産に含まれる情報に対してセキュリティプロトコルに従って義務を負うべきではなく、これらの情報は、もはや情報(例えば、セキュリティプロトコルで定義された )とはみなされない
106
第10.2節は法律を適用する；提出；管轄権。本プロトコルは、本プロトコルに基づいて、または本プロトコル(任意のスケジュールまたは証拠を含む)または交渉、実行または履行に関連する可能性のあるすべてのbrクレーム、係争、係争、または訴訟原因(契約、侵害、衡平法、または他の態様を含む)に基づいて、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈されなければならない。デラウェア州以外の任意の管轄区域の法律の任意の選択または衝突をもたらす法律規定または規則(デラウェア州でも他の管轄区でも)を適用することは考慮されない。“分離分配協定”および任意の他の取引文書に明確な規定がある以外に、双方は、本合意に関連する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起されなければならない場合、またはこの裁判所が適用手続き、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所(選択された裁判所)に対して管轄権がない場合にのみ提起されるべきであることに同意する(ただし、この場合のみ)。本協定に署名および交付することにより、双方は撤回することができない：(I)“別居および分配協定”および任意の他の取引文書に明確な規定がある以外に、選択された裁判所が本協定に関連する任意の訴訟に対する排他的管轄権を無条件に受け入れることができる。(Ii)当該当事者が現在又は後に本10.2項に規定する任意のそのような訴訟の場所に対して提起する可能性のあるいかなる反対意見を放棄し、ここでさらに撤回不可能に放棄し、そのような訴訟が不便な裁判所で提起されたことに抗弁しないことまたは主張することに同意する；(Iii)動議または他の方法でそのような裁判所の許可を要求することによって、選択された裁判所の個人管轄権を拒否または覆そうとしないことに同意する；(Iv)同意は、選択された裁判所以外のいかなる裁判所にも提起しない；(V)書留または書留、要求の返送、第10.3節で提供されたそれぞれの住所、または法律で許可された任意の他の方法で送達することができる伝票および訴えを含む任意の訴訟におけるすべての訴訟手続きに同意し、 および(Vi)は、前記(V)項に規定された送達が、訴訟中の当該当事者に個人管轄権を付与するのに十分であり、他の態様で有効かつ拘束力のある送達を構成することに同意する。当事者 が選定裁判所で行われる任意の訴訟における最終判決は、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法によって他の司法管轄区域で強制的に実行することができ、双方はまた、選択裁判所がそのような任意の判決の実行または実行に対して非排他的管轄権を有することに同意する
10.3節通知。当事者間のすべての通知および他の通信は、書面で行われ、(A)直接送信されたとみなされなければならない。(B)国郵便で書留または書留または書留郵便の返送を要求した後に送達され、(C)フェデックスまたは他の国際公認の隔夜配信サービスによって送達された場合、または(D)ファクシミリ(受信を確認した場合のみ)または電子メール(この電子メールの送信者が受信者S電子メールサーバの自動返信を受信していない限り、受信者が当該電子メールを受信していないことを示す)住所は、以下のとおりである
107
会社に送信するか、または締め切り前にSpinCoに送信する場合、：
ジェイコブス·ソリューションです
1999ブライアン·ストリートスイート3500
テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一
注意：ジャスティン·ジョンソン
メール：justin.johnson@Jacobs.com
コピー(構成すべき通知を構成しない)を：
Wachtell Lipton Rosen&Katz
西52街51番地
ニューヨーク、ニューヨーク10019
注意：デイビッド·A·カーツ
カレイサ·L·ケイン
メール：DAKatz@wlrk.com
メール：klcain@wlrk.com
締め切り後にSpinCoまたは統合パートナーに与えられた場合、以下のようにします
Amazon Holdco Inc
ウェストフィールド通り4800番地
スイート#400
バージニア州シャンティイ、20151
注意：スチュアート·ヤン
Eメール：Stuart.Young@amentum.com
コピー(構成されない通知)を送信します
Cravath，Swine&Moore LLP
ユニバーサル広場
8番街825号
ニューヨーク市、郵便番号：10019
注意：リチャード·ホール
デイビッド·J·パーキンス
マリオ·A·フィオレ
メール：rhall@Cravather.com
メール：dperkins@Cravather.com
メール：mfiore@Cravather.com
108
合併相手側権益保持者または成約日前に合併パートナーに通知する場合、
C/o Lindsay Goldberg LLC
五番街六三零号、三十階
ニューヨーク、郵便番号：10111
注意：J.ラッセル·トリドマン
ビンセント·ライイ
リンジー·ゴールドバーグ·リーガル
Eメール：triedman@lindsayGoldbergllc.com
メール：ley@lindsayGoldberglcc.com
メール：Legal@lindsayGoldberglcc.com
そして
C/o American Securities LLC
マディソン通り590号、38階
ニューヨーク市郵便番号10022
注意：ベンジャミン·ディクソン
エリック·L·シェドフ
メール：bdickson@American-securities.com
メールボックス：eschondorf@america-securities.com
コピー(構成されない通知)を送信します
Cravath，Swine&Moore LLP
ユニバーサル広場
8番街825号
ニューヨーク市、郵便番号：10019
注意：リチャード·ホール
デイビッド·J·パーキンス
マリオ·A·フィオレ
メール：rhall@Cravather.com
メール：dperkins@Cravather.com
メール：mfiore@Cravather.com
または双方が時々同様の通知書面で指定された他の1つまたは複数のアドレスに送信する
第10.4節の見出し。本プロトコルに含まれるタイトルは便宜上挿入されるのみであり，本プロトコルに含まれる任意の条項を解釈または解釈する際に考慮してはならない
10.5節全体のプロトコル.本プロトコル、秘密プロトコルおよび取引文書は、双方間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成し、双方間のこのような標的に関するすべての以前の合意および了解の代わりになるが、明確にするために、7.5(H)節および7.5(I)節に別の規定があることを除いて、本プロトコルは、秘密協定の条項および規定の代わりにすべきではなく、秘密協定の条項および規定は、それぞれの条項に従って満了または終了するまで有効であることを理解されたい(第10.1節の最後の文中のただし本の制約を受ける)。また，発効時間後，SpinCo(合併パートナーである利益相続人)は，SpinCo業務に関連してSpinCo資産に含まれる情報に対して秘密保持プロトコルの義務を負わなくなり，その情報は情報とみなされなくなる
109
第10.6条改正及び免除
(A)いずれか一方は、本プロトコルの終了前の任意の時間に本プロトコルの任意の条項または条件を放棄することができ、または(第10.6(B)条を制限することなく)正式に署名された書面プロトコルで本プロトコルを修正または修正することに同意することができる。本プロトコル項目のいずれかの違約行為の放棄は、前または後に延長された任意の違約行為、または前後に発生したそのようなイベントによって生じる任意の権利に任意の方法で影響を与えるとみなされてはならない。いずれか一方が本協定のいずれの条項の放棄に対しても無効であり，書面で明示的に規定され，その条項の放棄を要求された側が実行されない限りは無効である
(B)本プロトコルの全部または一部の修正または修正は、各当事者が署名した本プロトコルの正式な許可に言及した書面プロトコルによってのみ行われる
第10.7節譲渡；利害関係者；非利害関係者
(A)他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本協定項の下での権利を譲渡したり，その義務を譲渡したりしてはならない。本10.7条の規定に違反する譲渡または委任企図は無効である。本協定は、双方及びそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益に拘束力と拘束力を有する。第7.8節および第10.7(B)節に規定されている場合を除き、本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も意図されておらず、双方以外の誰にも本プロトコルによって享受されているまたはbr項の下の任意の権利または救済措置が与えられていると解釈されてはならない(その目的は、本プロトコルがカバーする者の利益のためであり、これらの人によって強制的に実行されてもよい)
(B)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、第7.8条は、本プロトコルに規定されている当事者が利益を得て、その強制によって実行可能であることを目的としていることに加えて、本プロトコルは当事者に対してのみ実行可能であり、本プロトコルまたは本プロトコルに基づく交渉、署名または履行に基づく任意の訴訟は、双方に対してのみ提起され、任意の前任者、現在または未来の関連会社、上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、株式所有者、マネージャー、メンバー、パートナー、代理人、または 代表、それぞれの場合、本プロトコルの一方のいずれか一方が、双方の任意の義務またはベース、本プロトコルによって行われる取引に関して、または提起された任意のクレームに対して任意の責任を負うべきではない。疑問を生じないためには，第10.7(B)節(I)SpinCo承諾書又はSpinCo融資協議当事者がその条項に基づいてSpinCo承諾書又はSpinCo融資合意を実行する権利；又は(Ii)第7.5節に規定する双方の権利及び義務に影響を与えるべきではない
110
10.8節の具体的な表現
(A)双方は、本合意を履行しないことは、実際、直接、および補うことができない損害および傷害をもたらすことに同意し、認め、本プロトコルの任意の規定がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、双方は法的に任意の適切な救済を得ることができないであろう。したがって、双方は、(I)各当事者が、任意の他の当事者が本合意に違反または脅威し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行することを防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があり、 (Ii)は、第9.1条に従って本合意を終了または終了する前に、管轄権のある裁判所が当事者が終了または終了前の適用救済措置を具体的に履行する意図があると判断した場合にのみ、損害賠償金を判断しなければならないことに同意する。そのような具体的な履行は利用できないし、そうでなければ救済として付与されないだろう
(B)双方はさらに同意する：(I)金銭損害賠償を含む第10.8項に規定する救済措置を求めることにより、一方は、金銭損害賠償を含む本協定項の下で得られる任意の他の形態の救済を求める権利を放棄してはならないが、(Ii)本第10.8項に含まれるいずれかの内容は、第9.1項のいずれかの停止権利(及び終了後に損害賠償を求める)を行使する前に、本第10.8項の具体的な履行について任意の訴訟(又はいずれか一方がこれについて訴訟を提起する権利)を請求してはならない。本第10.8項又は本10.8項に含まれる任意の内容に基づいて開始されるいかなる訴訟も、第9.1項の条項に従って本合意を終了するか、又は本合意に従ってその時又は後に得られる可能性のある任意の他の救済措置を求める権利を制限又は制限してはならず、(Iii)第10.8条に記載された任意の救済措置を得ることにより、又は第10.8条に記載された任意の救済措置を取得する条件として、いかなる保証書又は同様の文書の取得、提供、又は掲示を要求してはならず、各当事者は、取得可能な任意の権利を撤回することができない。そのような保証書または類似文書を提供または郵送する
(C)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、第9.1節により本プロトコルを有効に終了する前に、双方は、持分融資における双方の具体的な履行権利は、持分承諾書第1節に規定する条件を満たすか、または放棄するかに依存することに明確に同意する
第10.9条陪審員の取り調べを放棄する。双方は、本プロトコルまたは任意の取引文書(本プロトコルまたは取引文書の任意の付表または証拠を含む)またはそのような合意の違反、終了または有効性、またはそのような合意の交渉、実行または履行によって引き起こされる、関連または関連する任意の論争、係争、またはクレームに関する、任意の裁判所の任意の司法手続きにおいて陪審員裁判を受ける権利を無条件かつ撤回不可能に放棄する。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは任意の関連文書に基づく、または本プロトコルまたは任意の関連文書によって引き起こされる任意の訴訟、手続き、反クレーム、または任意の他の訴訟において陪審裁判を求めてはならない。いずれか一方は、陪審裁判を放棄する任意のこのような訴訟を、陪審裁判を放棄することができないまたは放棄していない任意の他の訴訟と合併することを求めてはならない。本プロトコルの各々は、上記10.9節で説明した相互放棄および証明を含む本プロトコルまたは文書の締結を誘惑されたことを証明している。いずれの当事者もいかなる方法でもいかなる他の当事者とも合意していないか，または他のいずれかに示されておらず，第10.9条の規定はすべての場合十分に実行されない
111
10.10節の分割可能性.本プロトコルまたは任意の取引文書の任意の条項、またはそのような条項が任意の人または任意の場合に適用され、任意の態様で管轄権を有する裁判所によって無効、不法または実行不可能と判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能 は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではない。双方はさらに、本プロトコルに含まれる任意の条項が、本プロトコルを管轄する法律に従って任意の態様で無効または実行不可能とみなされている場合、本プロトコルの残りの条項が法的に許容される最大限に有効かつ実行可能であるように、本プロトコルを有効かつ実行可能な条項の代わりに、必要な範囲内で修正または修正し、双方の意図に適合するように、本プロトコルに含まれる無効または実行不可能とみなされる条項を有効かつ実行可能な条項に置換する必要があることにさらに同意する
10.11節の対応内容.本プロトコルは、2つ以上のコピー署名(電子または.pdfを介した送信を含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。 がファクシミリ、電子、または.pdf送信を介して送信される任意の署名ページは、元の署名ページと同じ拘束力を有するべきである
第10.12節特定の資金調達規定。本契約に相反する規定があっても、当社とSpinCo(自身およびその子会社を代表する)と合併パートナー(自身およびその子会社を代表する)：
(A)本プロトコル、SpinCo融資、またはSpinCo融資に関連する任意のプロトコルまたは本プロトコル、またはSpinCo融資またはSpinCo融資に関連するプロトコル、またはSpinCo融資に関連する任意のプロトコル、またはSpinCo融資またはプロトコルに従って提供される任意のサービスに関連して締結された任意の合意に同意し、SpinCo融資者の任意の法律または平衡法訴訟に関連して、契約においても侵害または他の態様においても、ニューヨーク州マンハトン区の任意の連邦または州裁判所の排他的管轄権によって管轄されなければならない。そのいかなる控訴裁判所においても、本協定の当事者は、それ自身及びその財産を当該裁判所の排他的管轄権を取り消すことなく管轄することができる
(B)SpinCo承諾書またはSpinCo融資に関連する他の適用最終文書が別に規定されていない限り、このようなプログラムのいずれかがニューヨーク州法律によって管轄されるべきであることに同意する(他の州法律の適用をもたらす法的衝突原則には適用されない)
(C)ニューヨークマンハッタン区に位置する連邦または州裁判所以外のいかなる法廷においても、本プロトコル、SpinCo融資または本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、または関連する任意のタイプまたはタイプの法律または平衡法訴訟を、任意の方法でSpinCo融資者に対して提起または支持することに同意し、契約上でも侵害または他の態様でも；
112
(D)第10.3条に基づいて通知を出すことに同意する場合は，そのような任意の手続において，会社又はその子会社(どの場合に応じて)に送達するかの法的手続書類が有効でなければならない
(E)そのような裁判所で行われるそのような手続きを維持するために、その有効性の可能性の最大の程度で、不便な裁判所への抗弁を撤回することができない
(F)本プロトコル、SpinCo融資、または本プロトコルによって予期される任意の取引のために任意のSpinCo融資者に提起された訴訟では、法律の適用によって許容される最大限に、陪審員による任意の訴訟を意図的、意図的、自発的に放棄する
(G)SpinCo融資先のいずれにも、会社、合併パートナーまたはそれらのそれぞれの関連会社または代表に対して、本契約または本プロトコルで行われる任意の取引に関連してまたは生成された任意の責任を負わないか、または会社およびその関連会社および代表(SpinCoおよびその付属会社を除く)については、SpinCo 融資については、法的にも株式においても、契約または侵害または他の側面においても、いかなる責任も負わない。しかし、上記の規定は、SpinCo融資契約またはSpinCo融資契約または他の態様におけるSpinCo融資に関するSpinCo、合併相手またはそのそれぞれの子会社のSpinCo融資に関する権利、または疑問を生じないために、合併パートナーに関連する融資の合併パートナー信用協定または任意の最終文書を制限することはない
(H)当社についてのみ、当社及びその付属会社(SpinCo及びその付属会社を除く)を代表して同意し、当社又はその任意の付属会社(SpinCo及びその付属会社を除く)は、SpinCo融資についてSpinCo融資承諾書又はSpinCo融資協定又は他の方法により引き起こされた、又はSpinCo融資者の任意の種類又は種類に関連する法律又は衡平法訴訟を提起又は支持することができない
(I)SpinCo借出者が10.12節で述べた合意の明確な第三者受益者であることに同意し、この10.12節で述べた合意を強制的に実行することが可能であり、SpinCo借出者の事前書面の同意なしに、本10.12節の規定及びSpinCo借出者及びSpinCo借出者の定義を修正してはならず、いかなる方法でもSpinCo借出者に不利である
[署名ページは以下のとおりである.]
113
上記の日付から、双方はそれぞれの許可者が正式に本協定に署名したことを証明します
| ジェイコブス·ソリューションです | ||
| 差出人： | /投稿S/ボブ·プラガダ | |
| 名前：ボブ·プラガダ | ||
| 肩書：CEO | ||
| Amazon Holdco Inc. | ||
| 差出人： | /投稿S/ボブ·プラガダ | |
| 名前：ボブ·プラガダ | ||
| 肩書：CEO | ||
| AMENTUM親会社持株有限公司 | ||
| 差出人： | AMENTUM合弁会社LP、 その唯一の メンバー | |
| 差出人： | /投稿S/ラッセル·トレドマン | |
| 名前：ラッセル·トレドマン | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| 差出人： | /S/ベンジャミン·ディクソン | |
| 名前：ベンジャミン·ディクソン | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| AMENTUM合弁企業LP | ||
| 差出人： | AMENTUM合弁企業GP LLC その普通のパートナー | |
| 差出人： | /投稿S/ラッセル·トレドマン | |
| 名前：ラッセル·トレドマン | ||
| 肩書：執行マネージャー | ||
| 差出人： | /S/ベンジャミン·ディクソン | |
| 名前：ベンジャミン·ディクソン | ||
| 肩書：執行マネージャー | ||
実行バージョン
添付ファイル2
主な管理条項の概要
以下の主な条項の要約は、添付ファイルA(本条項説明書とともに)がSpinCo管理スケジュールに関する提案条項を に列挙していることを含む。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、本条項説明書に添付されているAmentum Parent Holdings LLC、Amentum Joint Venture LP、Jacobs Solutions Inc.およびAmazon Holdco Inc.間の特定のプロトコルおよび統合計画に与えられるそれぞれの意味を有するべきである
取締役会
| 1. | SpinCo取締役会は14人の取締役で構成されます |
| (A) | 7会社が選択した、合併相手のために合理的に受け入れなければならない取締役(会社指定取締役) |
| (i) | そのうちの1人はSteve J.Demetriouとなる(あるいは、取引終了前に在任できなくなった場合、当社が指定して合併パートナーの承認を受けた後継者であり、許可を得て無理に抑留してはならない) |
| (Ii) | 残りの6人の取締役は、SpinCo取締役会によって決定された監査委員会メンバー資格(任意の独立資格を有する指定取締役、すなわち取締役から独立した会社)を含むニューヨーク証券取引所上場基準の独立資格に適合しなければならない |
| (B) | 合併パートナーから選択された7人の取締役(合併パートナー指定取締役)は、以下のようになる |
| (i) | ジョン·ヘラーSpinCo最高経営責任者 |
| (Ii) | ジョン·ウォルマー合併パートナー会社の元CEO |
| (Iii) | Lindsay Goldberg LLCのアラン？ゴールドバーグとラッセル？トリドマン |
| (Iv) | アメリカ証券有限責任会社のベンジャミン·ディクソンとコナー·ウィンツェル |
| (v) | 1残りの取締役は必ず当社のために合理的に受け入れなければならず、ニューヨーク証券取引所の上場標準に規定されているSpinCo及び合併パートナーの独立資格に符合し、SpinCo取締役会が決定したSpinCo上場後1年以内の審査委員会のメンバー資格(任意の独立、合併パートナー独立取締役及び会社独立取締役と共に独立取締役の指定者を含む)を含む；しかし関係取締役は合併パートナー或いはSpinCoの現或いは前任従業員であってはならない |
| (Vi) | 上記のいずれかの指定された合併パートナー指定取締役が閉鎖前に在任できない場合、合併パートナーはSpinCo従業員ではなく、会社のために合理的に受け入れなければならない代替者を指定しなければならない |
| 2. | 合併合意日後、双方は直ちに合併の独立性 で述べたパートナー指定取締役を評価する。双方が共同で認定する場合は、Goldbergさん、Triedmanさん、Dicksonさん、Wentzellさんが、合併相手になる資格があります |
1
| 独立取締役がSpinCo取締役会メンバーに任命されると、SpinCo取締役会規模は12名の取締役に削減され、当社と合併パートナーは、7名の取締役がSpinCo取締役会に参加するのではなく、取引終了時に6名の取締役を指定する権利がある(上記のすべての指定合併パートナーの指定取締役を含む) |
| 3. | SpinCo所有の非管理取締役(執行議長以外の取締役)の予備報酬は、当社が現在S独立取締役に提供している報酬となる |
実行議長
| 4. | デメトリオさんは、取引終了後、SpinCoの実行委員長を2年間務めます。その後、SpinCo取締役会は、ドミトリオさんを実行議長に再任するか、ドメトリオさんまたは他の取締役を非実行議長に任命するかを多数票で決定します。2年間のいずれの期間においても、さん·デ·メトリオが執行議長を務めることができない場合、会社指定統治委員会の取締役は、SpinCo取締役会の非実行議長として代替取締役を選択することができる |
独立して役員を筆頭にする
| 5. | SpinCo取締役会の多くのメンバーは独立首席取締役を任命するが、(X)最初の独立首席取締役は、合併パートナー(指定者は当社の合理的に受け入れるべきである)によって決定され、(Y)完成2周年まで、独立首席取締役と管理委員会議長の役割は、会社指定取締役と合併パートナー指定取締役が分担しなければならない |
役員を交代する
| 6. | (X)取締役終了後および(Y)終了1周年(この早い時間、すなわち指定日)前(早い者を基準)に、取締役に指定された会社が何らかの理由で当社取締役会に在任することを停止する場合、残りの管理委員会メンバーに指定された会社指定取締役のうち、独立会社の資格に適合する補欠取締役を指定し、指定取締役が取締役会メンバーに就任しなくなったことによる空席を埋めるべきである。このようないかなる代替も取締役に指定された会社とみなされなければならない |
| 7. | 合併相手権益保有者が以下に述べるSpinCo普通株発行と流通株百分率に相当する大量のSpinCo普通株を所有している限り、合併相手権益所有者は、SpinCo取締役会が年間株主選挙で指名された以下の指名人数を指定する権利がある(ただし、SpinCo取締役会を分類する場合は、SpinCo取締役会総構成に基づく被著名人を比例配分すべきである)。SpinCo取締役会規模を14名とし、SpinCo取締役会規模が縮小(ただし、最も近い人全体に切り捨てる)であれば、比例して減少する |
| (A) | 25.1%以上の所有権比率：6人の被命名者であり、少なくとも2人が独立取締役の資格を有するべきである； |
| (B) | 15%以上25.1%未満の持株比率：4名の指名者のうち、少なくとも1人が独立取締役の資格を備えている； |
2
| (C) | 5%以上15%未満の所有権率：2人の被命名者；および |
| (D) | 持ち株比率が5%未満：なし； |
しかしながら、合併相手株式所有者によって指定された任意のこのような著名人は、管理委員会によって決定された適用資格要件(例えば、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所、および取締役会のすべての著名人に一般的に適用される他の取締役会慣例資格要件)を満たさなければならない
| 8. | 第7段落により取締役に指定された合併相手が命名権を有するいつでも、任意の指定取締役の合併相手がいかなる理由で取締役会メンバーを担当しなくなった場合、残りの指定合併相手の過半数取締役は一時後継者を指定し、指定取締役の当該合併パートナーが取締役会メンバーに就任しなくなったことによる空きを、次の株主総会まで埋める必要がある。合併相手株式所有者は、本規定第七項又は合併相手指定取締役が前項の規定により指定された者であっても、取締役が指定した合併相手とみなす |
ガイドの削除
| 9. | SpinCoの株主は、指定日までに当社の取締役及びさんDemetriouがオフの2周年を前に(いずれの取締役も何らかの理由で解任することができる)ことを除き、多数票で、又はいかなる理由でも取締役を罷免しないこと |
取締役会クラス
| 10. | SpinCo取締役会は3種類の取締役からなり、種類取締役は3年ごとに株主に選挙を提出する。当社の指定役員および合併相手先指定役員は、取引終了3年後に取締役種別に選定されるDemetriouさんを基本的に平均的に区分します。交錯する取締役会構造は3年以内に段階的に廃止され、閉幕後の第1次年度選挙から始まる |
取締役会委員会
| 11. | 取引終了2周年を前に、SpinCo取締役会の各委員会は、同等数の会社指定取締役および合併パートナー指定取締役を任命するが、適用される資格要件(例えば、米国証券取引委員会やニューヨーク証券取引所規則)を満たす必要がある |
| 12. | SpinCo取締役会監査委員会。どんな適用資格要件も満たさなければならない： |
| (A) | 完成2周年までに審査委員会は4名の独立取締役からなり，そのうち2名は会社独立取締役，2名は合併パートナー独立取締役である |
| (B) | 完成2周年を前に、監査委員会の董事のうち少なくとも2名は会社独立取締役、監査委員会議長は会社独立取締役が担当する |
3
| (C) | 合併相手権益所有者実益がSpinCo普通株の発行済み株式と発行済み株式が25.1%未満である前に、監査委員会の少なくとも2人の取締役が合併相手独立取締役となる。その後、取締役に指定された合併相手の少なくとも1人が監査委員会のメンバーになる資格がある限り、少なくとも1人の取締役が監査委員会のメンバーになる |
| 13. | SpinCo取締役会の報酬と管理委員会。すべての適用資格要件を満たすことを前提としている |
| (A) | 各報酬と管理委員会は4人の役員で構成されるだろう |
| (B) | 完成2周年までに、各委員会の少なくとも2人の取締役が会社指定取締役となり、各委員会の少なくとも2人の取締役が合併パートナー指定取締役となる |
| (C) | 取引終了2周年を前に、報酬委員会議長は取締役が指定した合併パートナーが担当する |
| (D) | 合併相手権益所有者実益がSpinCo普通株の25.1%未満の発行済み株式と発行済み普通株を有する2周年後、各委員会の少なくとも2人の取締役が指定取締役の合併パートナーとなり、任意の指定取締役の合併パートナーが各このような委員会でサービスする資格がある限り、各委員会には少なくとも1人の取締役メンバーがいる |
| 14. | ガバナンス委員会の議長はSpinCo取締役会の多数のメンバーによって任命される；条件は、 (X)ガバナンス委員会の初代議長は会社が決定しなければならない(指定された合併パートナーは合理的に受け入れるべき)と(Y)合併完了2周年まで、取締役の独立責任者と管理委員会議長の職責は会社指定取締役と合併パートナー指定取締役が分担しなければならない |
取締役指南権などの統治権
| 15. | 取締役指定及びその他の統治権は、独占禁止法を含む適用法に適合しなければならない |
管理する
| 16. | SpinCo最高経営責任者 |
| (A) | SpinCoの最高経営責任者はジョン·ヘラーになる。もしHellerさんが取引終了前に職に就くことができなかった場合、合併パートナーは会社によって承認された後継者を指定しますが、無理にそのような承認を差し押さえてはいけません |
| (B) | 取引完了後、最高経営責任者はSpinCo取締役会の多数のメンバーが罷免と代替することしかできず、合併パートナー権益所有者実益がSpinCo普通株の少なくとも25.1%の発行と流通株を持っていれば、最高経営責任者の免職或いは任命は管理委員会の多数のメンバーの承認を得なければならない |
4
| (C) | 最高経営責任者はSpinCo取締役会に報告し、取締役会の監督を受ける。最高経営責任者が別の決定をしない限り、最高経営者が別の決定をしない限り、最高財務官、経営責任者、SpinCoの他のすべての幹部は、最高経営者に直接報告する(最高経営者に直接報告する業務担当者を除く)と、最高経営者の監督を受ける |
| 17. | SpinCo首席運営官 |
| (A) | SpinCoの首席運営官は、閉幕前に職に就くことができない限り、スティーブ·アネットである。Arnetteさんが取引終了前に職に就くことができない場合、会社は、合併パートナーと誠実に交渉した後、合併パートナーの承認を受けた後任を指定し、その承認を得た後に無理に抑留してはいけません |
| (B) | 閉鎖2周年までは、首席運営官はSpinCo取締役会の多数のメンバーが罷免して代替することしかできず、取締役に指定された少なくとも1社は取締役会の多数席で投票しなければならない |
| (C) | 各事業単位の担当者は首席運営官に報告し、その監督を受ける。最高経営責任者は最高経営責任者に報告して監督を受けるだろう |
| 18. | 直接報告する |
| (A) | 2周年を終える前に、最高経営責任者と最高経営責任者の直接部下の変更や交換についてSpinCo取締役会と協議することを意図しています |
他のガバナンス用語
| 19. | SpinCo社登録証明書：SpinCo社登録証明書は提供すべき： |
| (A) | 取締役選挙：多数決基準(投票済み)ですが、競争的選挙では取締役は多数票で選ばれます |
| (B) | 取締役会の空き：SpinCo取締役会だけが補填する |
| (C) | D&Oのために罪を逃れる：デラウェア州の法律で許可された最大程度は取締役と高級管理者に責任を負う |
| (D) | 株主書面同意訴訟：書面同意訴訟はない |
| (E) | 株主が特別会議を開催する権利：特別会議を開催する権利はない |
| (F) | 代理アクセス：取引終了3周年後に多数決で可決できます。 |
| (G) | 特定の訴訟の独占フォーラム：はい、デラウェア州にあります |
| (H) | 登録設立州：デラウェア州 |
5
| (I) | 絶対多数票：3分の2の投票は以下のいずれかの条項を修正することに賛成した：分類取締役会 構造；株主は会議を開催していない；株主は特別会議を開催する権利がない；取締役と幹部は罪と賠償を溶出する；取締役を罷免する |
| (J) | デラウェア州買収規制(凍結条項)：DGCL第203条からの脱退を選択しない |
| (K) | 会社機会：DGCL第122条(17)によれば、SpinCoは、合併パートナー指定取締役が、彼らが知っている合併パートナー持分所有者またはその付属会社のために商業機会を求めることができるように、特定のビジネス機会またはカテゴリまたはカテゴリを指定するビジネス機会における任意の権益または予想を放棄するであろう |
| 20. | 株主合意：上記の規定に加えて、合併パートナー株主とSpinCoとの間で締め切りに締結される株主契約(株主契約)は、以下のように規定される |
| (A) | ロック：取引終了1周年(ロック日)前に、合併相手株主はいかなるSpinCo普通株を直接または間接的に譲渡してはならない。ただし、合併相手株主持分者は、(A)SpinCo普通株を合併相手株所有者の任意の直接的または間接持分所有者に譲渡することができ、その株主は、合併パートナーまたはその任意の子会社管理職の現職または前任メンバーであり、(B)SpinCo取締役会の多数のメンバーの承認を受けた取引でSpinCo普通株を譲渡すること(取引終了2周年前に、少なくとも1社の指定取締役があることを含む)、または(C)SpinCo普通株を任意の合併パートナー発起人または任意の合併パートナー発起人の付属会社に譲渡することができることである(本条項(C)で総称する)。“合併相手保証人譲受人”)は、連結パートナー持分所有者がそのほとんどの資産を売却することに関係している。第(Br)(A)項の譲渡が発生した場合、譲受人は、ロック及び買収制限(以下のように定義される)の制約を書面で同意しなければならず、その制限は、株主合意の下で合併相手株所有者に対する制限を下回らない。上記(C)項に基づいていずれかの合併相手保証人に譲渡された場合、譲受人は、株主合意項の下で合併相手株の制限を受けることに書面で同意し、合併相手会社持分所有者が株主合意に従って享受するすべての権利を継承しなければならない(本稿では、合併相手株主持分所有者が所有するSpinCo普通株式についてのいかなる言及も、任意の合併相手保証人が所有する任意のSpinCo普通株を含むものとみなさなければならない) |
| (B) | ポーズ：合併相手株式所有者が少なくとも1人の指定された合併パートナー指定代理人、合併相手株主持分者を指定する権利がある限り、各合併パートナー発起人及びそのそれぞれの付属会社は、直接または間接的に以下のいずれかの行動をとることを含むポーズ制限を受けなければならない：(I)SpinCo普通株または他のSpinCoの投票権を有する証券(またはオプション、br}買収またはこれに関連する他の派生ツールの権利)、単独で行動するか、SpinCoの任意の他の株主と共に行動するか(取引法第13(D)節で定義されるように)、または公開または合理的な期待要件 SpinCoまたは合併パートナー持分所有者が公開開示する方法で任意の入札または交換要約を提出するか、または任意の他の業務合併を提出するか((I)条に規定する制限、すなわち買収制限)、(Ii)SpinCo株主特別会議を開催するか、または株主提案を提出し、(Iii)委託書を求め、(Iv)第7項に適合しない取締役を指名するか、または(V) |
6
| は、任意の意図を開示するか、または上述した任意の内容と一致しない任意の公開声明を発表するか、またはその有効性に疑問を提起する)。しかし、(1)当該 ポーズ制限中のいかなる内容も、合併パートナーの株式所有者、任意の合併相手保証人譲渡人又は指定取締役の任意の合併相手パートナー(X)が上記の任意の事項についてSpinCo取締役会と私的なコミュニケーションを行うことを禁止又は制限してはならず、当該等のコミュニケーション又は提案が意図されていない限り、当該等の通信又は提案の開示を合理的に期待することもなく、又は(Y)株主合意又は任意の他の取引文書に基づいて任意の合併パートナーが有する権利を強制又は強制的に執行することを求めるS，(2)(X)第三者開始要約がSpinCo普通株式の25%以上を買収し、SpinCo取締役会がSpinCo普通株式所有者がこの提案を受け入れることを提案した場合、このようなポーズ義務は自動的に終了すべきである。(Y)第三者又はグループ(取引所法案第13(D)節参照)がSpinCo普通株の25%以上の実益所有者となるか、又は(Z)SpinCoが第三者と任意の業務合併について最終合意を締結し、この合意によれば、当時SpinCoの株主は少なくとも75%のSpinCo普通株の所有を停止し、(3)買収制限は取引終了2周年の翌日に終了する。さらに、譲渡者の同意を得ていない場合、合併相手株主持分所有者(または任意の合併相手発起人譲渡人)は、取引法第13(D)節で定義されるように、任意の個人または集団に15%以上の株式を譲渡してはならず、その制限は、株主合意による合併相手株所有者の制限を下回ってはならない。当社はこのポーズ条項の第三者の受益者でなければならない |
| (C) | 情報権：合併相手権益所有者実益がSpinCo普通株の少なくとも5%の既発行と流通株を持っていれば、合併パートナー権益保持者は慣用的な情報権を有し、常習的な守秘義務を遵守すべきである |
| (D) | いくつかの権利の譲渡：株主合意は、取締役指名、委員会、最高経営責任者変更および他の管理事項に関する合併パートナー持分所有者の個人権利を反映する適切なメカニズムを含み、合併相手株権所有者およびその合併パートナー持分所有者の個人権利であり、他の誰にも譲渡してはならない |
| 21. | 登録権：各合併パートナー持分所有者および会社は、以下のbr登録権を有するべきである(合併パートナー持分所有者である場合、これらの権利は、株主合意に規定されなければならず、会社である場合、SpinCoと会社との間の登録権協定に含まれなければならず、この協定は締め切りに締結される) |
| (i) | 需要登録：取引終了後(又は、合併相手の登録権であれば、販売禁止日後)、当社及び合併相手株所有者がいずれかの適用可能な引受業者がロックする権利がある場合には、随時、S-1表に登録すべき証券の登録を要求する(以下に定義する)。SpinCoは、直ちに登録声明を提出し、60日以内に発効するように最大限の努力をしなければならない。当社および合併パートナー権益保持者はいずれも当該等長式請求要求を2つ得る権利があるが、いずれも当該等請求要求の予想総収益は5，000万ドル以下であってはならない(あるいは当社又は合併パートナー権益所有者が実益所有するすべてのSpinCo普通株式が売却を要求された場合、金額は少ない) |
7
| (Ii) | 棚登録：SpinCoは、転売可能な証券を含むS-3テーブルの棚登録宣言を提出し、維持する資格があるべきである。SpinCoは、会社および合併パートナー持分所有者(またはその譲渡許可者)が登録可能な証券を所有しなくなるまで、商業的に合理的な努力を尽くして、この保留登録宣言を持続的に有効かつ使用可能にする。当社と合併パートナー持分所有者は、数量を問わない棚下棚及び棚登録(非引受ベース)を要求する権利を有する |
| (Iii) | 搭載登録：会社と合併パートナー持分所有者は無限の常習搭載登録権利を持つ |
| (Iv) | 貸切発行：任意の365日の期間内に、当社および合併パートナー株主は最大2回の包販発行を要求することができるが、いずれのこのような発行の予想総収益は5，000万ドルを下回ってはならない(当社または合併パートナー株主が実益所有するすべてのSpinCo普通株の売却を要求する場合は、低い金額を基準とする) |
| (v) | 閉鎖期間：登録権は慣例的な閉鎖期間の制約を受け、任意の365日の期間(習慣の四半期閉鎖期間を含む)において、登録権の行使は60日を超えてはならない。しかし、閉鎖期間後1年以内に、当社S登録権の閉鎖期間の最大累計は30日を超えてはならない。上記の制限に適合する場合、要求、解体、または使用棚が、SpinCoまたはその子会社に関連する任意の取引または交渉に重大な干渉をもたらす情報を開示する必要がある場合、SpinCoは、棚の登録または撤去を要求することを延期する権利があり、または棚の使用を一時停止する権利がある |
| (Vi) | 削減条項：登録権は、販売業者がマーケティングのために必要な場合に発行中に販売される株式数を比例的に減少させることを可能にする慣例的な引受者削減条項に制限される |
| (Vii) | 本文で使用するように、登録可能な証券とは、自社或いは合併パートナー権益所有者が取引完了直後に実益が所有するSpinCo普通株株式であり、合併相手権益所有者が追加合併対価格として受け取る任意のSpinCo普通株を指し、株主合意に規定されているいかなる常習調整或いは 制限によって制限されなければならない |
| (Viii) | SpinCoは合理的に発生した費用を支払います， 自腹を切る登録及び届出費用、合併パートナー持分所有者及び当社の法律顧問費用(場合によって決まる)及びいかなる印刷/郵送費用(疑問を生じないため、いかなる引受業者費用又は割引も負担しない。) |
| (Ix) | 上記のほかに明文で規定されているほか、上記登録権利の条項及び条件は、株主登録権利の慣用条項に従って実行されなければならない |
8