アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五(D)条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| 書類番号 |
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| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) | ||
| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) | |||
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)
表8-Kの提出が登録者の次のいずれかの条項の下での提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、次の該当するブロックを選択してください(参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12(B)節により登録された証券：
| クラスの肩書き： |
取引 |
取引所名と名称 | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型企業：
新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。☐
| 第1.01項。 | 実質的な最終合意を結ぶ |
2023年11月20日(“署名日”)、Jacobs Solutions Inc.(“当社”)、当社全資付属会社Amazon Holdco Inc.(“SpinCo”)、Amentum Parent Holdings LLC(“Amentum”)およびAmentum唯一の持分所有者(“Amentum持分所有者”)Amentum Joint Venture LP締結プロトコルおよび合併計画(“合併プロトコル”)に基づいて、会社はそのキーミッション解決策およびネットワーク情報政府サービス業務(総称して“SpinCo業務”)を分解してAmentumと逆モリス信託取引を行う
合併直前(定義は後述)によると、当社、SpinCo、AmentumおよびAmentum持分所有者が2023年11月20日に締結した分割および分配協定(“分割協定”)に基づき、当社は分割協定の条項および条件に基づいて、SpinCo業務をSpinCoとその付属会社(“再編”)に譲渡し、SpinCo発行1株当たり額面0.01ドルのSpinCo普通株(“SpinCo普通株”)および現金支払い1，000，000，000ドルを交換し、現金レベルで調整しなければならない。SpinCo業務終了時の債務と運営資本(“SpinCo支払い”)その後、会社は会社株主にSpinCo普通株(“分配”)を比例的に無料で分配し、SpinCo普通株の一部の流通株は会社の子会社(この子会社、“出資子会社”、およびその等の株式、すなわち“留保株式”)が保留される
流通完了後，統合プロトコルの条項と条件により，AmentumはSpinCoと合併してSpinCo(“統合”)に組み込まれ，SpinCoは統合後も存在する.分配と合併の結果、ジェイコブスおよびその株主はSpinCo流通株の58.5%~63%を所有し、そのうちの少なくとも51%はジェイコブスの株主が保有し、ジェイコブスは7.5%~12%を保持し、Amentum EquityHolderは37%以上のSpinCo流通株を持つ
合併協定と合併計画
合併が完了した後、Amentum持分は、適用されるような基本的なコストおよび追加の統合コストを受け取る権利に変換される。“基本合併対価”とは，合併完了後，SpinCo普通株の数がSpinCo既発行株式総数の37%に相当することである.“追加合併対価”とは，追加合併対価格を発行した後，SpinCo普通株の数に基本合併対価を加えることで，SpinCo既発行株式総数の37%から41.5%に相当する.追加の合併対価格は、取引終了時または後に発行される可能性があり、金額は、SpinCo事業が2024年度に特定の運営利益目標を達成する程度に基づいて決定される
統合プロトコルには，会社，SpinCo，Amentum，Amentumの株主それぞれの慣用的な陳述と保証が含まれる.契約側も合併プロトコル内の各契約に同意しており、契約(I)が正常業務過程において合理的な最大の努力を尽くして各重大な面でそれぞれの運営を行うことを含む(貴社、SpinCo業務のみに関連している)および(Ii)他方の同意を得ず、取引が完了する前にいくつかの行動を取ってはならない。また、双方は相互協力に同意し、その合理的な最善を尽くして取引所完成に必要な規制承認を得ることに同意した
合併の完了は、(I)1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”(改正)下の適用待機期間の満了または終了、および適用された反独占および外国投資法に従って他の指定された同意、承認または許可を得ること、(Ii)分離協定による再構成および分配の完了、(Iii)SpinCo登録宣言の有効性(SpinCoが分配に発行されるSpinCo普通株登録宣言)を含むいくつかの条件の満足または免除に依存する。(Iv)再編の完了、割り当てまたは合併は、法的制限または禁止がなく、および。(V)SpinCo普通株がニューヨーク証券取引所に上場して株式を割り当てることを許可する。各当事者が合併を完了する義務はまた、他方の陳述および保証が真実かつ正確であること(いくつかの例外を除いて)に依存し、他方は、すべての重大な側面で合併協定の下でのその義務を履行している
合併協定は、当社とAmentumのいくつかの相互終了権利を規定し、いずれか一方が合併協定を終了する権利を含む：(I)合併が2023年11月20日後13(13)ヶ月以内に完了していない場合、いくつかの完了条件が満たされていない場合、2つの追加期間を自動的に延長することができ、毎回3(3)ヶ月(“外部日”)、および(Ii)政府当局が永久禁止、制限、または完成合併を不正とすることができる。また、他方が合併協定における陳述、保証、契約、または他の合意に違反し、関連する終了条件が外部日までに満たされないようにした場合、いずれも合併協定を終了する権利があるが、治癒可能な違反に対して60日間の治療権がある
合併合意に付随する条項説明書は、合併完了後2年以内に、会社の前最高経営責任者(“最高経営責任者”)Steve J.Demetriouが合併後の会社の執行議長を務めることをさらに規定している。Amentum最高経営責任者ジョン·ハイラーが合併後の会社の最高経営責任者を務める。会社のキータスクソリューション業務執行副社長のスティーブ·アネット氏と社長が合併後の会社の首席運営官を務める。取引終了日から発効し、合併後の会社の取締役会は14名の取締役で構成される(双方が認定しない限り、リンゼイ·ゴールドバーグの関連会社または米国証券有限責任会社が採用したある取締役指定者は“独立取締役”となる資格があり、この場合、合併後の会社の取締役会は12名の取締役で構成される)。合併後の会社の初期取締役会が14名の取締役で構成されていれば，当社とAmentumはそれぞれ7名の取締役を指定し，合併後の会社の初期取締役会が12名の取締役からなる場合，当社とAmentumはそれぞれ6名の取締役を指定する.同社の指定者にはスティーブ·J·デミトリオが含まれる。Amentumの指定者にはJohn Hellerと元Amentum最高経営責任者John Vollmerが含まれるだろう。
別居協定
分離協定は会社、SpinCo、AmentumとAmentum持分所有者の再編に関する権利と義務を規定し、その他の事項を除いて、会社がある資産をSpinCoに譲渡し、SpinCoがSpinCo業務に関連するある債務を負担することを規定している。分離協定はまた，会社とSpinCoの流通に関する権利と義務を規定している。割り当て及び合併後、当社は、当社の未償還債務(“債転株”)と引き換えに、株式の一部を債権者に譲渡するか、株式買い戻しに使用することを求めている。取引プロトコルはまた、1回または複数回の割合で会社の株主に割り当てるための柔軟性を提供する(任意のこのような割り当て“大掃除“を割り当てる)
分離プロトコルはまた、会社間口座の終了および決済に関する条項を含む、当社、SpinCo、Amentum、Amentum持分所有者間の割り当てに関する他の合意を規定している。分離プロトコルはまた、クレームの解放、賠償、財務および他の情報の取得、および記録の取得および提供に関する条項を含む、分配後管理会社、SpinCo、AmentumおよびAmentumおよびAmentum持分所有者間の関係のいくつかの態様の合意を規定する
分配の完了は、(I)SpinCo登録宣言の有効性、(Ii)再編完了、(Iii)通常補償能力および黒字意見を受けること、(Iv)会社が特定の税務意見を受け取ること、(V)会社が、合併協定および分離協定によって予期される取引のいくつかの米国連邦所得税結果を判断するための米国国税局からの私信を受け取ること、を含む複数の条件に依存する。および(Vi)統合プロトコルでのすべての条件を満たすか免除するか(流通および/または統合とほぼ同時に満たされる条件を除いて，そのような条件がそのとき満たされる限り)
“従業員事務協定”
調印日に、当社、SpinCo及びAmentumも“従業員事項協定”を締結し、この協定は雇用事項、従業員補償及び福祉計画及びその他の関連事項に関連する責任及び責任の分配を管理する。“従業員事項協議”は、一般に、別の規定を除いて、分配開始及び分配後、当社及びSpinCoのいずれも、当該側及びその子会社の現従業員及び当該側業務の前従業員に関する責任(分配前であっても、分配時であっても、分配後に発生した場合であっても)に責任を負うことが規定されている。“従業員事務協定”はまた、特定のSpinCo従業員および取締役が保有する会社の株式ベースの奨励をどのように処理するかを規定し、SpinCoは、分配後1年目にSpinCo従業員の特定の報酬と福祉水準を維持することを要求する
統合プロトコルおよび個別プロトコルによって予期される取引に関連するいくつかの追加的なプロトコルは、すでにまたは締結されるであろう
| • | 会社とSpinCoとの間の移行サービスプロトコルは、このプロトコルに基づいて、会社およびSpinCo(場合によっては)は、それぞれ取引完了後に他方に何らかの支援サービスおよび他の協力を提供する |
| • | SpinCoと合併相手株主持分所有者との間の株主合意によると、この合意に基づいて、合併パートナー持分所有者は(I)合併後の会社取締役会の最大6人の取締役を指名する権利(合併相手株所有者がその持株比率をいくつかの閾値以下に低下させる場合、このような命名権は減少して消失する)およびある委員会メンバー資格の権利、および(Ii)はいくつかの停滞およびロック制限を受けることを含むいくつかの慣用的な登録および情報権および様々な管理権を得る |
| • | 会社とSpinCoとの間のプロジェクトサービス協定では、会社とSpinCoが顧客に共同サービスおよび他の共有サービス契約の条項および条件を提供することを規定し、再構成によって譲渡できないいくつかの契約の処理問題を解決する |
| • | 当社、SpinCo、Amentum、AmentumおよびAmentumum株権所有者間の税務協定は、他の事項を除いて、税収、税務属性、納税申告書の準備および提出、個別協定および合併協定によって予想される取引の予期される免税地位の責任、およびいくつかの他の税務事項の維持に関するそれぞれの権利、責任および義務を規定する |
承諾書
2023年11月20日、SpinCoとモルガン大通銀行(“JPM”)、モルガン·スタンレー高級融資有限公司(“MSSF”)及びカナダロイヤル銀行(“ロイヤル銀行”は、モルガン大通及びMSSFが“貸手”)と共に承諾書(“承諾状”)を締結し、これにより貸主は合併協定及び分割協定について行われる取引についてSpinCoに金額1.130億ドルの優先保証第一留置権定期融資手配(“定期融資手配”)を約束した。定期融資融資項目のいずれかの融資で得られた金は、SpinCoが自社への現金移転の資金の一部として使用し、他の方式で合併協定及び分立合意で行われる他の取引に資金を提供し、関連取引費用及び支出を支払う。約束書の約束は慣例の成約条件を守らなければならない。合併完了後、SpinCo及びそのアメリカの完全子会社は(I)Amentumに協力して定期ローン手配をAmentumの既存債務手配下の増分ローン手配に指定し、(Ii)はAmentumの既存債務手配下の保証人になり、そのほとんどの資産を質抵当してその義務を保証する(すべての状況はある慣例の例外情況の制限を受ける)
合併協定、分離協定、および従業員事項協定は提出されており、投資家および証券所有者にこれらの合意条項に関する情報を提供するために上述した説明が含まれている。それらは、会社、SpinCo、Amentum、Amentum持分所有者、それらのそれぞれの子会社または付属会社またはSpinCo事業に関する任意の他の事実情報を提供することを意図していない。合併プロトコルと分離プロトコルはすべて当社とSpinCo、およびAmentumとAmentum持分所有者が特定の日に相互に行った陳述と保証を含む。これらの陳述と保証に記載されている主張は、完全にこのような合意の当事者間の契約の目的のために提出され、そのような合意の条項を交渉する際に当事者が合意した重要な制限および制限を受ける可能性がある。さらに、いくつかの陳述および保証は、任意の具体的な日付で不正確または不完全である可能性があり、一般的に株主に適用される重大な契約基準とは異なる制約を受ける可能性があり、または事項を事実として決定するのではなく、当事者間でリスクを割り当てるために使用される可能性がある。上記の理由で、このような陳述および保証は、事実情報の陳述とみなされてはならない
合併プロトコル、退職プロトコル、従業員事項プロトコル及びそれに基づいて行われる取引の前述の概要記述は完全であると主張せず、合併プロトコル、退職プロトコル及び従業員事項プロトコル(そのコピーはそれぞれ添付ファイル2.1、添付ファイル2.2及び添付ファイル10.1として)によって規定され、その全体的な規定によって制限され、その条項はここに組み込まれて参考となる
| 第2.02項。 | 経営業績と財務状況 |
以下，本表格8-K第7.01項以下に示す情報は，参照により本2.02項に組み込まれる
| 7.01項。 | “FD開示条例” |
2023年11月20日、会社は、会社とAmentumのSpinCo業務がこのような合意に規定されている条項と条件に従って統合されることを規定するいくつかの最終合意に署名したと発表した。この公告に関するニュース原稿および投資家プレゼンテーションのコピーは、本テーブル8−Kの添付ファイル99.1および添付ファイル99.2として提供される
前向きに陳述する
本書簡に含まれるいくつかの陳述は、“1995年米国個人証券訴訟改革法”が指摘した前向き陳述に属する。展望的陳述はどんな歴史的または現在の事実と直接関係のない陳述だ。本明細書で使用される“予想”、“予想”、“信じ”、“求める”、“推定”、“計画”、“計画”、“未来”、“会”、“会”、“可能”、“目標”、“目標”および類似語などの語彙は、前向き陳述を識別することを意図している。前向きな陳述の例は、限定されるものではないが、AmentumのCMS業務と我々の分岐者解決策(DVS)事業のネットワーク技術および情報部分(以下、総称して合併後の業務または合併後の会社と総称する)の計画を剥離して合併することを計画していることについて述べている。この取引は、株主免税(米国連邦所得税の目的のため)、ジェイコブおよびその株主の合併後の会社におけるそれぞれの所有権の割合、現金収益および得られる価値を目的としている
ジェイコブスが合併後に会社が保持している株式の取引と売却から得た情報、取引の予想時間、構造と税務処理、著者らはヤコブブスの投資レベルの信用状況の意図を維持し、各方面が提案取引を達成する能力、提案取引の潜在的利益と協同効果、未来の財務と運営結果及び戦略利益、合併後の会社の期待収入、業務と成長機会の記述、及び合併後の会社の計画、目標、期待と意図、法律、経済と監督条件、及び任意の前述の仮定を含む
このような陳述は、ジェイコブスおよびAmentumの現在の推定および予想、および/または現在入手可能な競争、財務、および経済データに基づいているが、前向きな陳述は、実際の結果が大きく異なる可能性があるので、内在的な不確実性を有しており、実際の結果が大きく異なる可能性があるので、そのような陳述に過度に依存してはならない。著者らは読者に、各種のリスク、不確定要素とその他の要素があり、実際の結果は著者らの前向き陳述に含まれる、予測或いは暗示の内容と大きく異なる可能性があることを注意した
これらの要因には、提案取引の構造および時間の不確実性、提案取引完了後のジェイコブスおよび合併後の会社への影響、提案取引が予想される税務処理条件に適合しない可能性、すべての必要な規制承認を得る能力、提案取引の終了条件がタイムリーまたは他の方法で満足または放棄されない可能性があり、提案取引に関連するいかなる同意または承認も得られない可能性があるリスク、提案取引が各当事者の予想された条項または時間枠に従って達成できない可能性があるリスク、意外なコストが含まれる。取引、業務と管理策略及び合併後の実体の成長予想による費用或いは支出、業務合併と統合に関連するリスク及びその業務戦略を実施し、期待収益を実現する能力を提案し、推定された協同効果を実現する能力を含み、提案された取引懸案又は完了後のヤコブブスと合併後のエンティティは、肝心な人員、顧客又はサプライヤーを維持して採用することができず、及びヤコブブス又は合併後の業務に影響を与える可能性のある他の要素、例えば目標市場の既存及び未来の競争相手からの競争は、ヤコブ又は合併後の業務の金融市場リスクに影響を与える可能性がある。インフレと通貨当局がインフレに対応するために取った行動、金利と為替レートの変化、資本市場の変化、可能な衰退或いは経済下落が私たちの業績、見通しと機会に与える影響、地政学的事件と衝突、提案取引中断がジェイコブまたはAmentumの業務に影響を与えるリスク、ヤコブブスから業務を分離することが予想より困難かもしれないリスク、ジェイコブス株取引価格が低下する可能性のあるリスクを含む、ジェイコブスまたは合併後の企業の資本獲得に影響する経路および一般経済状況を含む。そして、我々の業務に関連する要因、またはジェイコブスが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された報告書で時々詳細に説明されている要因。これらの要素と潜在的な未来の発展は本質的に不確実で予測不可能であり、多くの場合私たちは制御できない。実際の結果が我々の前向きな陳述とは異なる可能性のあるこれらおよび他の要因の記述については、我々のForm 10-K年次報告(2023年9月29日現在)、特にその中に含まれる議論を参照してください：プロジェクト1-業務、プロジェクト1 A-リスク要因、プロジェクト3-法的訴訟、プロジェクト7-経営陣の財務状況と運営結果の議論と分析、私たちの四半期報告10-Q,ジェイコブスがアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類です法律の要求を適用する以外に、ジェイコブスは本陳述の発表日後にいかなる前向き陳述も更新して、実際の結果に適合する義務はない。Form 10-K年次報告書、Form 10-K四半期報告書に含まれるリスク要因、財務および業務開示をよく読むことを奨励します10-Q他の文書では、私たちは時々アメリカ証券取引委員会に書類を提出するつもりだ
| 第9.01項 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 展示品 |
説明する | |
| 2.1 | 契約および統合計画は、2023年11月20日に、Jacobs Solutions Inc.，Amazon Holdco Inc.，Amentum Parent Holdings LLCおよびAmentum Joint Venture LPおよびそれらの間で署名される。* | |
| 2.2 | 分離および流通協定は、2023年11月20日に、Jacobs Solutions Inc.，Amazon Holdco Inc.，Amentum Parent Holdings LLCおよびAmentum Joint Venture LPによって署名される。* | |
| 10.1 | 従業員事項協定は、2023年11月20日、Jacobs Solutions Inc.，Amazon Holdco Inc.，Amentum Parent Holdings LLC*によって署名された | |
| 99.1 | プレスリリース、日付は2023年11月20日 | |
| 99.2 | 投資家のプレゼンテーションは2023年11月20日です | |
| 104 | 表の現在の報告書の表紙8-K,内部接続XBRL形式で設定 | |
| * | S-K規約第601(B)(2)項に基づいて省略された付表。会社はアメリカ証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールのコピーの追加提供を要求しなければならないが、会社は規則に基づいて秘密保護処理を要求することができる24b-2改正された“取引法”に基づいて、提供された任意の明細書又は展示品 |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
日付：2023年11月21日
| ジェイコブス·ソリューションです | ||
| 差出人： | /投稿S/ボブ·プラガダ | |
| 名前： | ボブ·プラガダ | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |