米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
四半期終了時
または
__________から __________への移行期間
コミッションファイル番号:
( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) （法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
ニューヨーク、
( 郵便番号を含む主要行政機関の住所)
( 市外局番を含む登録者の電話番号)
N/A
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | どの取引所の名称 が登録されました | ||
登録者
(1) が、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) によって提出が義務付けられているすべての報告を提出したかどうか、
および (2) が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者
が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計
基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを
マークで記入してください。
登録者
がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2023年11月14日に発行された登録者の普通株式
株の数：
SCWorx株式会社
フォーム 10-Q
目次
| パート I-財務情報 | 1 | ||
| アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 1 | |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 22 | |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 28 | |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 28 | |
| パート II-その他の情報 | 29 | ||
| アイテム 1. | 法的手続き | 29 | |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 30 | |
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 30 | |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 30 | |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 30 | |
| アイテム 5. | その他の情報 | 30 | |
| アイテム 6. | 展示品 | 31 | |
| 展示物索引 | 31 | ||
| 署名 | 32 | ||
i
将来の見通しに関する 記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる記述を含め、 が随時行う特定の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法、改正された1933年の証券法のセクション27A、 または証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」 を構成します。取引法。このフォーム10-Qに含まれている の歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、とりわけ、将来の事業に関する当社の事業戦略、目標、期待、経営の見通し、計画、目標に関するものです。このプレゼンテーションでは、 語の「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、 「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「意志」、および同様の 用語やフレーズを使用して、将来の見通しに関する記述を識別します。
当社の事業には のリスクと不確実性が伴い、その多くは当社の管理外であり、そのいずれかまたは組み合わせが、 の経営成績と、将来の見通しに関する記述が最終的に正しいことが証明されるかどうかに重大な影響を与える可能性があります。これらの将来の見通しの 記述は、主に、当社の財務 の状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務上のニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。このフォーム10-Qの 将来の見通しに関する記述には、将来の の財務実績と営業支出（継続企業として存続し、追加資本を調達し、将来の事業で成功するための の能力を含む）、期待される成長、収益性と事業展望、および営業費用の増加に対する経営陣の期待を反映した記述が含まれますが、これらに限定されません。
将来の見通しに関する記述 は現在の予測に過ぎず、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の結果、 の活動レベル、業績、または業績が、そのような記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受けます。これらの要因には、 とりわけ、未知のリスクや不確実性により、実際の結果がこれらの将来の見通しの 記述と異なる可能性があると当社が考える未知のリスクと不確実性が含まれます。これは、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しの下に記載されています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性 を予測することは不可能です。これには、当社の能力 に関連するリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 最近の収益の減少を逆転させ、収益の拡大を再開します。 |
| ● | 私たちに対して係争中のさまざまな訴訟手続を有利な条件で、またはまったく解決して ; |
| ● | 事業計画の資金を調達できるように、十分な金額または許容できる条件で 件の追加融資を受けてください。 |
| ● | 契約上の一部の業務を第三者の下請け業者に頼ることを 減らします。 |
| ● | 当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のある、新規または変更された法律、規制、またはその他の業界基準の影響を軽減する。 |
| ● | 新型コロナウイルスのパンデミックが当社の収益に与える影響を軽減します。 |
| ● | を採用し、新しいテクノロジーを習得し、業界やお客様の進化する の需要に合わせて、特定の固定費と経費を調整します。そして |
| ● | 米国および世界経済または金融市場の市場全般、経済・政治情勢の変化による影響を軽減します。 は、自然災害や人為的災害によるものも含みます。 |
このフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述に反映されている 期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、 の活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。固有のリスク、不確実性、仮定に照らして、このフォーム10-Qで説明されている将来の出来事や傾向 は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述 で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、このフォーム10-Qの日付以降、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、このような将来の見通しに関する記述 を更新または改訂する義務はありません。
このフォーム 10-Qは、当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、出来事、状況が、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。
「SCWorx」、 「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、デラウェア州の法人であるSCWorx Corp.、および 適切な場合はその完全子会社を指します。
ii
パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
| ページ | ||
| 番号 | ||
| 2023年9月30日（未監査）および2022年12月31日（監査済み）現在の連結貸借対照表 | 2 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の未監査の連結営業報告書 | 3 | |
| 2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の株主資本変動に関する未監査の連結報告書 | 4 | |
| 2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の株主資本変動に関する未監査の連結報告書 | 5 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の未監査の連結キャッシュフロー計算書 | 6 | |
| 未監査の要約連結財務諸表への注記 | 7 |
1
SCWorx株式会社
要約連結貸借対照表
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金-純額 | ||||||||
| 前払費用およびその他の資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 固定資産-純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金と未払負債 | $ | $ | ||||||
| 買掛金および未払負債-関連当事者 | ||||||||
| 株主優待 | ||||||||
| 繰延収益 | ||||||||
| エクイティ・ファイナンス | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債: | ||||||||
| 支払い可能なローン | ||||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| シリーズAの転換優先株、$ | ||||||||
| 普通株式、$ | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 支払い可能なサブスクリプション | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
SCWorx株式会社
要約連結営業報告書
(未監査)
| 終了した3か月間 | 終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| 一般と管理 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PPPローンの免除による利益 | ||||||||||||||||
その他の収入 (費用) の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税引前純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税引当金（給付） | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
SCWorx株式会社
株主資本の要約連結変動計算書
(未監査)
| 優先株式 | 普通株式 | 追加の が支払われました | 定期購読 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日に終了した3か月間 | 株式 | $ | 株式 | $ | 資本 | 支払い可能 | 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 買掛金の決済として発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| エクイティ・ライン・オブ・クレジットで発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得権付制限付株式ユニットに対して発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期末残高、2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株式 | [追加] 支払い済み | 定期購読 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日に終了した9か月間 | 株式 | $ | 株式 | $ | 資本 | 支払い可能 | 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 買掛金の決済として発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| エクイティ・ライン・オブ・クレジットで発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得権付制限付株式ユニットに対して発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 集団訴訟の和解のために発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権をキャッシュレスで行使するために発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期末残高、2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
SCWorx株式会社
株主資本の要約連結変動計算書
(未監査)
| 優先株式 | 普通株式 | [追加] 支払い済み | 定期購読 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日に終了した3か月間 | 株式 | $ | 株式 | $ | 資本 | 支払い可能 | 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年6月30日です | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 買掛金の決済として発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式公開のために発行された株式 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 既得権付制限付株式ユニットに対して発行された株式 | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期末残高、2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株式 | 追加の が支払われました | 定期購読 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日に終了した9か月間 | 株式 | $ | 株式 | $ | 資本 | 支払い可能 | 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 残高、2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 買掛金の決済として発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式公開のために発行された株式 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得権付制限付株式ユニットに対して発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 資金調達に関連して発行されたコミットメント株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期末残高、2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
SCWorx株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 終了した9か月間 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| PPPローンの免除による利益 | ( | ) | ||||||
| 在庫金額の変化 | ||||||||
| 株式報酬制度 | ||||||||
| 不良債権費用 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 前払費用およびその他の資産 | ( | ) | ||||||
| 買掛金と未払負債 | ||||||||
| 繰延収益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動に使用された純現金 | ||||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 普通株式の売却による収入 | ||||||||
| 支払手形の支払い | ( | ) | ||||||
| 株主前払いの支払い | ( | ) | ||||||
| 前払い金からの収入-関連当事者 | ||||||||
| 前払金の支払い-関連当事者 | ( | ) | ||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金の純増加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 現金、期初 | ||||||||
| 現金、期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 所得税として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および資金調達活動： | ||||||||
| 資金調達に関連して発行されたコミットメント株式 | $ | $ | ||||||
| 既得制限付株式ユニット用に発行された株式 | $ | $ | ||||||
| 集団訴訟の和解のために発行された株式 | $ | $ | ||||||
| 新株予約権をキャッシュレスで行使するために発行された株式 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
SCWorx株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
メモ 1.事業内容の説明
ビジネスの性質
SCWorx, LLC (n/k/a SCW FL
株式会社)(「SCW LLC」) は、2016年11月17日にフロリダで設立された株式非公開の有限責任会社です。2017年12月31日、SCW LLCはデラウェア州の有限責任会社であるPrimrose Solutions, LLC（「Primrose」）を買収しました。この会社は
の完全子会社となり、現在SCWorx Corp.（以下「当社」
または「SCWorx」）が使用および販売しているソフトウェアの機能の開発に注力しました。Primroseの過半数の利害関係者はSCW LLCの利害関係者であり、スタッフ会計速報
Topic 5Gによると、買収した技術は前身である$で計上されています
ビジネスの運営
SCWorxは、医療提供者向けの情報の修復、標準化、相互運用性に関連するデータ コンテンツとサービス、および医療業界向けのビッグデータ分析 のプロバイダーです。
SCWorxは、病院内の医療プロセスと情報の流れを改善する 医療情報技術ソリューションと関連サービスを開発し、販売してきました。 SCWorxのソフトウェアプラットフォームにより、医療提供者はデータを簡素化、修復、整理することができます（「データの正規化」）。 を使用すると、データを複数の内部ソフトウェアアプリケーションで利用でき（「相互運用性」）、 は高度なデータ分析（「ビッグデータ」）の基礎となります。SCWorxのソリューションは、既存のサプライチェーン、電子カルテ、臨床システム、および患者請求機能間の情報の流れを迅速かつ正確に改善するように設計されています 。ソフトウェア は、サプライチェーンのコスト削減、売掛金の経年劣化の軽減、 の迅速な請求とより正確な請求、契約の最適化、サプライチェーン管理とコストの可視性の向上、Charge Description Master（「CDM」）の同期、ベンダーリベートと契約管理手数料の管理など、複数の運用上の利点を実現するように設計されています。
SCWorxは、ヘルスケア プロバイダーが高度なビジネスインテリジェンスへの包括的なアクセスと可視性を維持できるようにします。これにより、より良い意思決定が可能になり、 製品コストと使用率の削減が可能になり、最終的には迅速で正確な患者請求につながります。SCWorxのソフトウェアモジュール は、次のように別々の機能を実行します。
| ● | 仮想化されたアイテムマスターファイルの修復、拡張、自動化。 |
| ● | CDM管理; |
| ● | 契約管理; |
7
| ● | 提案自動化のリクエスト。 |
| ● | リベート管理; |
| ● | ビッグデータ分析モデリング。そして |
| ● | データ統合とウェアハウジング。 |
SCWorxは引き続き、 データ主導型の変革的ソリューションを、米国で最も優れた、最も尊敬されている医療提供者のいくつかに提供しています。クライアントは 地理的に全国に分散しています。同社は、データの相互運用性に関して が抱えている問題を抱えている医療提供者を支援することに重点を置いています。SCWorxは、直接販売と戦略的パートナーとの関係を組み合わせてこれらのソリューションを提供しています。
SCWorxのソフトウェアソリューション は、一定期間、通常は3〜5年の契約期間内にクライアントに提供されます。このようなソフトウェアは SCWorxデータセンター（アマゾンウェブサービスの「AWS」またはRackSpace）でホストされ、クライアントはサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）の提供方法で安全な接続（br}）を介してアクセスします。
SCWorxは現在、直販部門と流通・再販業者とのパートナーシップを通じて、米国の ソリューションとサービスを病院や医療システムに販売しています。
COVID-19パンデミックの影響
米国および世界中に広がったCOVID-19パンデミックを取り巻く前例のない状況により、会社の事業 と事業は混乱に陥りました。当社の本社があるニューヨークとニュージャージー地域は、米国におけるコロナウイルスの発生の初期の震源地の1つでした 。アウトブレイクは新規顧客獲得に悪影響を及ぼしました。当社は、発生以来、チームメンバーの曝露リスクを最小限に抑えるために、地元の保健当局の 勧告に従ってきました。
さらに、当社の 人の顧客（病院）も、COVID-19に関連する医療サービスに対するかつてないほどの 需要が発生する一方で、事業やサプライチェーンに異常な混乱が生じました。当社の顧客 事業にこのような異常な混乱が生じた結果、当社の顧客は、新型コロナウイルスのパンデミックに対応して、国の医療ニーズを満たすことに注力するようになりました。 その結果、少なくともパンデミックの悪影響が収まるまでは、顧客は会社の成長見通しに悪影響を及ぼしている当社の サービスの利用拡大にリソースを集中することができなかったと考えています。 さらに、COVID-19が当社の病院の顧客に与える財務的影響により、病院は当社への に支払うべきサービスの支払いを遅らせ、会社のキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
ノート 2.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎と 統合の原則
添付の未監査の 要約連結財務諸表は、米国会計基準および米国 証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って作成されています。添付の未監査の要約連結財務諸表には、 SCWorxとその完全子会社の口座が含まれています。 連結により、すべての重要な会社間残高と取引がなくなりました。
8
これらの中間未監査の要約された 連結財務諸表は、中間財務情報に関する米国会計基準に従って作成されています。これらには、米国会計基準で完全な連結財務諸表に必要な情報と脚注のすべてが 含まれているわけではありません。したがって、これらの未監査の 要約連結財務諸表は、2023年4月17日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの報告書に含まれる当社の監査済み財務諸表およびその注記 と併せて読む必要があります。
ここに含まれる未監査の要約連結 財務諸表は未監査です。ただし、経営陣の意見では、2023年9月30日現在の会社の財政状態、2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の経営成績 、および2023年9月30日に終了した9か月間のキャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の定期的な見越額と調整がすべて含まれています。2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の業績 は、必ずしも将来の四半期または 通年に予想される業績を示すものではありません。
現金
現金はさまざまな
金融機関で管理されています。会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に
の現金預金です。各機関の口座には、連邦預金保険公社（「FDIC」）によって最大$まで保険がかけられています
金融商品の公正価値
経営陣は、重要な金融資産と負債、および連結財務諸表で公正価値で認識または開示されている 非金融資産と負債に公正価値 会計を定期的に適用します。経営陣は、公正価値を、資産を売却することで受け取る 価格、または測定日 に市場参加者間の秩序ある取引で負債を譲渡するために支払われる価格と定義しています。公正価値で記録することが義務付けられている資産と負債の公正価値測定値を決定する際、経営陣 は、会社が取引を行う主要または最も有利な市場と、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する市場ベースのリスク測定値または仮定 を考慮します。評価手法に内在するリスク、譲渡制限 、信用リスクなど。公正価値は、公正価値 の測定に使用されるインプットを3つのレベルに優先順位付けし、階層内のインプットが入手可能で公正価値の測定にとって重要な、最も低いレベルのインプットに基づいて推定されます。レベル1-同一の資産または負債の活発な市場における相場価格レベル2-同一の資産と負債の活発な市場での相場価格、活動していない市場における同一または類似の資産または負債の見積価格 以外の観察可能なインプット 、または資産または負債のほぼ全期間 の期間にわたって観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプット 。レベル3-一般的に観察できないインプットで、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろう仮定 に対する経営陣の見積もりを反映しているもの。
信用の集中とその他のリスク
が会社の信用リスクの著しい集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金、売掛金、新株予約権です。 当社は、売掛金への信用リスクの集中は、当社の 評価プロセス、比較的短い回収期間、および顧客の信用力の高さによって大幅に軽減されると考えています。当社は、顧客の財政状態について 社内の信用評価を継続的に行い、預金を獲得し、 が必要と認めるが、通常は担保を必要としない場合に限度額を設けています。
9
重要な顧客とは、提示された各期間の会社の収益の 10% 以上を占める
、または各貸借対照表日現在の会社の売掛金
残高です。
| 収益 | ||||||||||||||||
| 終了した9か月間 | 売掛金 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| お客様 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| お客様 B | % | % | % | % | ||||||||||||
| カスタマー C | % | % | % | % | ||||||||||||
| お客様 D | % | % | % | % | ||||||||||||
貸倒引当金
当社は
の顧客支払いを継続的に監視し、顧客が必要な支払いを行えないことに起因する推定損失に備えて準備金を用意しています。
準備金を決定する際、会社は売掛金の回収可能性をさまざまな要因に基づいて評価します。
が、特定の顧客の財務上の義務を果たす能力を損なう可能性のある状況に気づいた場合、
は未払い額に対して特定の引当金を計上します。他のすべての顧客については、売掛金の期日を過ぎた期間、顧客の信用力、
の地理的リスク、現在のビジネス環境と合わせて、過去の償却経験に基づいて、貸倒引当金の
口座引当額を計上しています。回収不能口座からの実際の将来の損失は、会社の
の見積もりと異なる場合があります。会社には、貸倒引当金として$という記録がありました
インベントリ
2023年9月
30日の在庫残高は、当社のDirect-Worx、LLC子会社に関連しており、おおよそ
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| インベントリ | $ | $ | ||||||
| 陳腐化手当 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 正味在庫価値 | $ | $ | ||||||
のれんと購入した特定無形資産
グッドウィル
のれんは、買収のために支払われた対価の合計と、企業結合に基づいて取得した純有形および特定の 無形資産の公正価値との間の 差額（ある場合）として記録されます。のれんには、識別可能な無形資産の とはみなされない、買収した集合労働力も含まれます。当社は、のれんの減損を毎年第4四半期に審査しますが、のれんの減損の可能性があることが出来事 や状況によって確認された場合は、もっと頻繁にレビューします。会社はまず質的要因を評価して、量的のれん減損テストを実施するのに が必要かどうかを判断します。事象または状況全体を評価した結果、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと会社 が判断した場合、定量的 のれん減損テストは不要です。
10
資産と設備
資産と設備は 原価から減価償却累計額を差し引いた金額で計上されます。減価償却費は、関連資産の の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。設備、家具、備品は3年間にわたって償却されます。
資産の耐用年数を大幅に延ばす支出は資産計上され、通常のメンテナンスや修理は発生した金額に応じて費用計上されます。
当社は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間、減価償却費を 記録しませんでした。
収益認識
当社は、収益 をトピック606に従い、約束された商品またはサービスの譲渡を表すものと認識しています。その金額は、 がそれらの商品またはサービスと引き換えに に与えられると予想される対価を反映した金額です。トピック606の 範囲内のアレンジメントの収益認識を決定するために、会社は以下のステップを実行します。
| ● | ステップ1：顧客との 契約を特定します |
| ● | ステップ2: 契約における履行義務を特定する |
| ● | ステップ 3: 取引価格の決定 |
| ● | ステップ4: 取引価格を契約の履行義務に割り当てる |
| ● | ステップ5：企業が履行義務を果たしたとき（または履行した時点で）収益を認識します |
当社は、トピック606の会計 収益ガイダンスに従い、契約に複数の履行義務が含まれているかどうかを判断します。履行義務 は収益認識の会計単位で、一般的には顧客に約束される個別の商品やサービスを表します。
当社は、顧客とのSaaS契約において、 以下の履行義務を定めています。
| 1) | データの正規化：データ準備、製品とベンダーのマッピング、製品の分類、データの強化、その他のデータ関連サービスが含まれます。 |
| 2) | サービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）：指定された契約期間（通常は年1回）のサブスクリプションベースで、クライアントが会社のホスト型ソフトウェアソリューションにアクセスして使用することで生成されます。SaaS契約では、クライアントは契約期間中はソフトウェアを所有することはできず、通常、ソフトウェアにアクセスして使用したり、サブスクリプション期間中に公開されたソフトウェアのアップグレードを受け取る権利があります。 |
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| 3) | メンテナンス：これには、継続的なデータのクレンジングと正規化、コンテンツの強化、最適化が含まれます。 |
| 4) | プロフェッショナルサービス：主に特定の顧客プロジェクトに関連して、データを管理および/または分析し、コスト削減の機会を検討します |
契約には通常、データの正規化、SaaS、保守が含まれます。これらは個別の履行義務であり、個別に会計処理されます。取引 価格は、相対的な独立販売価格ベースで個別の履行債務に割り当てられます。個々の履行義務の単独売却価格を決定するには、 は慎重な判断が必要です。これらのサービスが単独で販売される場合は、通常、観察可能な取引 に基づいて見積もられます。契約の開始時に、顧客との契約 で約束された商品やサービスの評価が行われ、商品またはサービス（または商品やサービスのバンドル）を顧客 に譲渡するという明確な約束ごとに、履行義務が特定されます。履行義務を特定するために、会社は契約で約束されたすべての商品 またはサービスを、それらが明示的に記載されているか、慣習的な商慣行によって暗示されているかにかかわらず、考慮します。 収益は、履行義務が履行されたときに計上されます。当社は、配達時に の支配権が移管されたと見なします。なぜなら、その時点で当社には現在の支払い権があり、商品またはサービスの使用を譲渡しており、顧客 は商品またはサービスの使用を指示し、残りの利益を実質的にすべて得ることができるからです。
会社のSaaSと メンテナンス契約は、通常、便宜上、違約金条項なしで終了します。したがって、通常、 は月々の契約として計上されます。会社が履行義務を履行していないと判断された場合、収益認識は、履行義務が履行されたと見なされるまで、 は延期されます。
社の履行義務の収益認識は次のとおりです。
データの正規化と専門サービス
会社のデータ正規化 とプロフェッショナルサービスは通常、固定料金です。これらのサービスが単一の 会計単位としてSaaSまたは保守収益と組み合わされていない場合、これらの収益は提供されたサービスとして認識され、契約上のマイルストーンが達成され、顧客が を承認した時点で認識されます。
SaaSとメンテナンス
SaaSとメンテナンスの収益 は、各契約の開始日、つまり会社の サービスが顧客に提供される日から始まる契約期間にわたって計上されます。
会社には、収益認識のタイミングとは異なる支払い条件のある 契約がいくつかあります。そのため、それらの契約の 取引価格に重要な資金調達要素が含まれているかどうかを会社で評価する必要があります。当社は、契約開始時に、企業が約束された商品またはサービスを顧客に譲渡してから顧客がその商品またはサービスの代金を支払うまでの期間が1年以下になると予想される場合、 は企業が重要な資金調達要素の影響を調整しないことを許可する実際的な手段を選択しました。会社は、企業が約束された商品 を顧客に譲渡してから、顧客がその商品またはサービスの代金を支払うまでの期間が1年間の契約条件を超える契約を維持していません。
ASC 606の が採用される前の期間、当社は、取り決めの説得力のある証拠が存在し、納品が行われ、販売価格 が固定または決定可能で、結果として生じた売掛金の回収可能性が合理的に保証されていた場合に収益を認識していました。トピック606の の採用に大きな影響はなかったため、トピック606の採用によって会社の期首利益剰余金の累積効果が調整されることはありませんでした。また、ASC 606を適用した結果、2018年12月31日に終了した年度の収益やその他の財務諸表項目に重大な影響はありませんでした。
当社にはSaaSビジネスからの収益源が1つあり、収益 とキャッシュフローの性質、タイミング、不確実性に影響するさまざまな要因がすべて含まれていると考えています。
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残りの履行義務
2023年9月30日および2022年12月31日の
の時点で、当社の資産は
契約の取得と履行にかかる費用
契約 を履行するための費用には、通常、履行義務の履行に関連する費用のほか、顧客との契約に明示的に 請求されない一般管理費が含まれます。これらの費用は、ASC 340-40に従って発生した場合に認識され、費用計上されます。
収益コスト
収益コストは主に が、提示された期間中に が専門的なサービスを提供し、会社の大規模データアレイのメンテナンスを提供するためにかかった、データセンターのホスティング費用、コンサルティングサービス、および会社の大規模データアレイのメンテナンスを表しています。
契約残高
契約資産は、 関連収益が、顧客との契約に基づき無条件に支払いを受け取る権利がある前に獲得されたもの（未請求収益）の場合に発生し、売掛金になるか現金が受領されたときに認識されなくなります。2023年9月30日と2022年12月31日現在、 としての契約資産はありませんでした。
契約負債は、会社が契約に基づく履行義務を履行する前に、顧客が契約上の現金支払いを送金した場合に発生し、
は、履行義務が履行されたときに契約に関連する収益が認識されるときに認識されなくなります。契約負債
は $
所得税
当社は、会計基準体系化（「ASC」）トピック740、 「所得税」に従って、資産 および負債法を使用して所得税を会計処理しています。この方法では、所得税費用は次の金額として計上されます。(i) 当年度の に支払うべき税金または返金可能な税金と、(ii) 企業の 財務諸表または納税申告書で認識された事項に起因する一時的な差異による繰延税金への影響。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年の課税対象 所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産と 負債に与える影響は、制定日を含む期間の経営成績で認識されます。
入手可能な証拠の重みから、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合は、評価引当金が支給されます 。 2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、当社は入手可能な証拠を評価した結果、繰延税金資産のすべてのメリットを 享受できない可能性があると結論付けました。そのため、繰延税金資産には評価引当金が設けられています。
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ASCトピック740-10-30は、企業の財務諸表で認識されている所得税の不確実性の 会計処理を明確にし、財務諸表の認識と の確定申告で取られた、または取られると予想される課税ポジションの測定に関する認識基準 と測定属性を規定しています。ASCトピック740-10-40は、認識解除、分類、利息と罰則、中間期間の会計処理、 開示、および移行に関するガイダンスを提供します。当社には、提示されたどの報告期間においても、重要で不確実な税務上の立場はありません。
2020年3月27日、コロナウイルス の援助、救済、経済安全保障法（「CARES法」）が法制化されました。CARES法には、とりわけ、返金可能な給与税額控除、雇用主側の社会保障支払いの延期、純営業損失の繰り戻し 期間、代替最低税額控除の払い戻し、純利息控除限度額の変更、および適格改善不動産の 税減価償却方法の技術的修正に関する 規定が含まれています。当社は、CARES 法の税制改正が事業に与える影響を引き続き調査していますが、その影響が重大なものになるとは考えていません。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、所得税費用 はありませんでした。
株式ベースの報酬
当社は、株式ベースの支払いに関する権威あるガイダンスに従って、株式ベースの 報酬費用を計上しています。ガイダンスの規定によると、株式ベースの 報酬費用は、付与日にBlack-Scholesオプション価格設定 モデルを使用してオプションまたはワラントの公正価値に基づいて測定され、必要なサービス期間（通常は権利確定期間）にわたって定額ベースで費用として認識されます。
権威あるガイダンス では、株式報奨期間の変更時に株式ベースの報酬費用を測定して認識することも義務付けられています。 このような変更による株式ベースの報酬費用は、元のアワードの買戻しと の新しいアワードの発行として計上されます。
株式ベースの報酬 費用の計算には、株式ベースの報奨の予想期間、株価の変動、 、権利確定前のオプション没収率など、非常に主観的な仮定を入力する必要があります。当社は、過去の行使パターン に基づいて、付与されるオプションの期待寿命を見積もっています。 は将来の行動を表していると考えられます。当社は、過去のボラティリティに基づいて、付与日の における当社の普通株式のボラティリティを推定しています。株式ベースの報奨の公正価値の計算に使用される仮定は、 社の最良の見積もりですが、これらの見積もりには固有の不確実性と経営陣の判断の適用が含まれます。 その結果、要因が変化し、会社が異なる仮定を採用した場合、その株式ベースの報酬費用は、将来 と大きく異なる可能性があります。さらに、会社は予想される没収率を見積もり、権利が確定すると予想される の費用のみを計上する必要があります。当社は、授与、 行使、取り消された株式ベースの報奨の過去の経験に基づいて、没収率を見積もっています。実際の没収率が見積もりと大きく異なる場合、株式ベースの報酬費用は が当期に記録されたものと大きく異なる可能性があります。同社はまた、従業員とコンサルタントに業績ベースの制限付株式報酬 を付与しています。これらの賞は、特定の従業員、コンサルタント、または会社が指定した業績目標 が達成された場合に授与されます。最低業績基準に達した場合、各アワードは指定された数の当社の 普通株式に転換されます。最低業績基準を満たさない場合、株式は発行されません。 株式ベースの報酬は、期待される達成レベルに基づいて、必要なサービス期間にわたって定額制で計上されます。期待される業績水準 は、必要なサービス期間にわたって再評価され、期待される業績水準が変化した場合には、株式ベースの報酬 は変更期間中に調整され、営業報告書に記録されます。未認識の残りの株式ベースの報酬 は、残りの必要なサービス期間にわたって記録されます。詳細については、注記6「株主資本」を参照してください。
一株当たり損失
当社は、ASC 260「1株当たり利益」に従って1株当たり利益 （損失）を計算します。これには、損益計算書の表面に基本と希薄化後の1株当たり利益 （損失）（「EPS」）の両方を表示する必要があります。基本EPSは、 普通株主に支払われる損失（分子）を、その期間の発行済株式の加重平均数（分母）で割って計算されます。希薄化後のEPSは、自己株式法を使用して期間中に発行されたすべての希薄化可能な普通株式に 、転換優先株式 に転換優先株式 を適用します。希薄化後EPSを計算する場合、その期間の平均株価を使用して、ストックオプションまたは新株予約権の行使により購入されると想定される株式数 が決定されます。希薄化後のEPSは、希薄化防止効果 の場合、希薄化後の潜在株式をすべて除外します。
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補償
当社は、会社のソフトウェア の使用に起因する第三者からの知的財産権侵害の申し立てに対して、特定の顧客にさまざまな範囲の補償 を提供しています。保証の会計処理に関する権威あるガイダンスに従って、当社は、そのような補償の対象となる推定損失 を評価します。当社は、好ましくない結果が生じる確率の程度や、 が損失額を合理的に見積もることができるかどうかなどの要素を考慮しています。現在までに、当社に対してそのような請求は行われておらず、要約連結財務諸表には の責任も記録されていません。
デラウェア州 法で認められているように、当社は、役員 または取締役が会社の要請によりそのような職務を遂行している、または務めていた間の特定の出来事または出来事について、役員および取締役に補償する契約を結んでいます。これらの補償契約に基づいて会社 が将来支払う必要のある最大支払い額は無制限です。さらに、当社は、財務上のリスクを軽減することを目的として、取締役および 役員の賠償責任保険に加入しています。また、万が一、該当する保険契約留保額を上回る支払いが発生した場合は、それを回収できる場合があります。
注記5「コミットメントと不測の事態」に記載されているクラス 訴訟およびデリバティブ請求および調査に関連して、当社は、これらの請求および調査から身を守るために発生した費用を、 の役員および取締役に補償する義務があります。
不測の事態
損失が発生した可能性が高く、金額を合理的に見積もることができると当社が判断した場合、会社は負債 を記録します。会社 が損失の可能性が合理的にあり、その損失または損失範囲を見積もることができると判断した場合、会社は連結財務諸表の注記で発生する可能性のある損失 を開示します。当社は、以前に記録された引当金の 額に影響を与える可能性のある不測の事態の進展と、開示された事項と関連して発生する可能性のある損失を検討します。当社は、交渉、和解、判決、弁護士の助言、 および最新情報の影響を反映して、それに応じて の規定と開示内容の変更を調整します。確率と見積もり金額の両方を決定するには、慎重な判断が必要です。
の不測の事態に関連する法的費用は、報告期間の終わりまでに発生した法的費用に基づいて発生します。
見積もりの使用
GAAPに従って連結 財務諸表を作成するには、経営陣は、連結財務諸表および添付の注記で報告された 金額と に開示された金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。当社は、貸倒引当金、長期資産の推定耐用年数と回収可能性、株式ベースの報酬、 のれんおよび繰延所得税の資産評価引当金に関する に関する見積もりと仮定を定期的に評価しています。当社の見積もりや仮定は、現在の事実、歴史的な の経験、および状況下では合理的であると考えるその他のさまざまな要因に基づいています。その結果は、 が資産と負債の帳簿価額と、他の情報源からはすぐには明らかにならない費用と費用の発生について判断を下すための基礎となります。会社が実際に経験した結果は、会社の見積もりとは大きく異なることもあれば、逆効果になることもあります。 見積もりと実際の結果に大きな違いがある限り、将来の経営成績に影響します。実際の の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。
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最近発行された会計上の宣言
時々、FASBは新しい会計 宣言書を発行し、指定された発効日に会社が採用します。議論しなければ、経営陣は、最近発行された基準はまだ有効になっていないが、採用時の会社の財務 諸表に重大な影響はないと考えています。
注 3.支払可能なローン
CARESの資金調達
2020年5月5日、
はドルを取得しました
注 4.リース
オペレーティングリース
ニューヨーク市にある当社の主な 執行部は、月単位の契約を結んでいます。
当社は、企業、事業所、技術者事務所向けに営業 リースを提供しています。月々の契約を含め、推定期間が12か月以下のリースは、要約連結貸借対照表には記録されません。ただし、契約に原資産 を購入するオプションまたは契約を更新するオプションが含まれていて、会社が合理的に確実に行使できる（短期リース）。当社は、これらのリースの リース費用を、リース期間中の定額ベースで計上しています。会社に残っている唯一のリースは月々です。 実用的な手段として、当社は、すべてのオフィスおよび施設のリースについて、非リースコンポーネント（共用エリアのメンテナンス 費用）をリースコンポーネント（家賃を含む固定支払い）から分離せず、代わりに個別のリースコンポーネントとそれに関連する 非リースコンポーネントを単一のリースコンポーネントとして計上することを選択しました。当社は、リース料の割引を目的として、増額借入金利を使用しています。
2023年9月30日および 2022年12月31日現在、オペレーティングリースで記録されている資産はありません。オペレーティングリースの使用権、資産、およびリース負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に認識されます。 がリース支払いの開始日の現在価値を決定するために使用される割引率は、会社の増分借入金利です。これは、 が、同様の経済環境におけるリース料と同等の金額で、同じ期間に担保付きで借りる場合に発生する利率です。最初に支払った直接費用や受け取ったインセンティブなどの項目については、使用権資産に対する特定の 調整が必要になる場合があります。
| 終了した3か月間 | 終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| オペレーティングリース費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| リース費用合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2023年9月30日現在、 には、上記以外の追加のオペレーティングリースやファイナンスリースはありません。
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注 5.コミットメントと不測の事態
は事業を行うにあたり、法的手続きに巻き込まれることがあります。このような事項については、負債が発生している可能性が高く、金額を合理的に見積もることができる場合に負債が発生します。発生する可能性のある損失の範囲しか設定できない場合は、その範囲の で最も可能性の高い金額が発生します。この範囲内の金額が、範囲内の他のどの金額よりも良い見積もりにならない場合は、範囲の の最小金額が発生します。不測の事態による訴訟損失の発生額には、たとえば、潜在的な損害の見積もり、 以外の弁護士費用、および発生すると予想されるその他の直接関連費用が含まれる場合があります。
法的手続き
コープロミネンス d/b/a コアIR対SCWorx
AAA仲裁ケース 01-22-0001-5709です
SECに提出された当社の期間報告書
で既に開示されているように、2022年4月25日に、当社は、Core IRが米国仲裁協会に提出した約$の損害賠償を求める請求書
とともに、仲裁申立書を受け取りました
ハドリアン・エクイティーズ・パートナーズ合同会社とSCワークスとの対決は
ケース番号 22-CV-07096 (JLR) (S.D.NY)
2022年8月19日、Hadrian
Equities Partners, LLCとフィリップ・W・カプリオ・ジュニア2007は、SCWorxが拡張性であり、原告のAMMA株からSCWorXに転換された
の制限を撤廃するという契約上の義務を遵守しなかったとして、ニューヨーク南部地区の
を連邦地方裁判所に訴えました 2020年8月10日と8月11日まで在庫があります。原告は、SCWorxが2020年4月13日に最高価格で取引されていたときに、
の結果として、SCWorx株を売却できなかったと主張しています。クレームは
$を求めています
キャロル・R・バーンスタイン、Esq. 対 SCWorx Corp.
2023年6月7日に終了した2023年6月7日に終了した四半期
の当社のフォーム10-Qで以前に開示されたように、キャロル・R・バーンスタイン弁護士は、ニューヨーク州南部
地区連邦地方裁判所に当社に対して訴状を提出しました。訴状は、当社が期日までに弁護士費用を支払わなかったため、バーンスタインさん
との契約に違反したと主張しています。バーンスタインさんは$を取り戻そうとしています
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注意 6.株主資本
授権株式
当社は
普通株式
既得制限付株式 ユニットの株式の発行
2023年1月10日から2023年1月26日までの間に、当社が発行した総額は
2023年6月5日から2023年6月
16日までの間に、当社が発行した総額は
2023年7月5日から2023年7月
19日までの間に、当社が発行した総額は
買掛金 の決済としての株式の発行
2023年5月24日 に、当社は買掛金の26,545ドルの全額決済により102,096株の普通株式を発行しました。 株の公正価値は1株あたり0.26ドルでした。
2023年6月22日 に、当社は買掛金17,621ドルの全額決済として48,948株の普通株式を発行しました。 株の公正価値は1株あたり0.36ドルでした。
2023年7月26日 に、当社は72,548株の普通株式を発行し、16,686ドルの買掛金の全額決済を行いました。 株の公正価値は1株あたり0.23ドルでした。
2023年8月18日 に、当社は買掛金32,750ドルの全額決済により131,000株の普通株式を発行しました。 株の公正価値は1株あたり0.25ドルでした。
2023年9月27日、当社は118,643株の普通株式を発行し、買掛金の22,542ドルの全額決済を行いました。 株式の公正価値は1株あたり0.19ドルでした。
普通株式購入 契約に基づく株式の発行
2023年6月1日、
という会社が発行しました
2023年6月22日、
という会社が発行しました
2023年7月7日から2023年9月28日までの間に、当社が発行した総額は
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新株予約権の行使のための株式の発行
2023年6月15日、
という会社が発行しました
エクイティ・ファイナンス
2020年5月に、会社
は$を受け取りました
株式インセンティブプラン
| 令状の付与 | ストックオプション付与 | 制限付き ストックユニット | |||||||||||||||||
| の番号
シェア 対象 令状 | 加重- 平均 エクササイズ あたりの価格 シェア | の番号
株 の件名 オプション | 加重- 平均 エクササイズ あたりの価格 シェア | の番号
シェア 対象 制限されています 株式単位 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | |||||||||||||||||
| 付与されました | |||||||||||||||||||
| 運動した | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| キャンセル済み/期限切れ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2023年9月30日の残高 | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2023年9月30日にエクササイズ可能です | $ | $ | |||||||||||||||||
当社は、 ワラントをレベル2のインプットを持つものとして分類し、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用してワラントの評価を行っています。
| 未払いの新株予約権 | 行使可能なワラント | |||||||||||||||||||||
| 行使価格 の範囲 | 番号 優れた | 加重平均 残り 契約生活 (年単位) | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 番号は行使可能です | 加重 平均 行使価格 | 本質的価値 | ||||||||||||||||
| $0.65 - $4.00 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 未解決のオプション | 行使可能なオプション | |||||||||||||||||||||
| 行使価格 の範囲 | 番号 優れた | 加重平均 残り 契約生活 (年単位) | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 番号 運動可能 | 加重 平均 行使価格 | 本質的価値 | ||||||||||||||||
| $2.64 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、権利確定されていないストックオプションと制限付株式報奨の未認識費用の合計は約$でした
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| 終了した3か月間 | 終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 終了した3か月間 | 終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 普通株式 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 7.1株当たりの純損失
1株あたりの基本純損失は、 その期間の純損失を、各期間の発行済み普通株式の加重平均株式数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、その期間の純損失を、各期間に発行された普通株式、普通株式同等物 、および希薄化する可能性のある有価証券の加重平均で割って計算されます。当社は自己株式法を使用して、未払いのオプション付与に の希薄化効果があるかどうかを判断しています。
| 終了した3か月と9か月の か月間 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| ストック・オプション | ||||||||
| ワラント | ||||||||
| 制限付株式単位 | ||||||||
| 普通株式同等物の総数 | ||||||||
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注意 8.関連当事者間の取引
2023年9月30日と
2022年12月31日の時点で、会社は役員に支払うべき金額の未払金を抱えていました
2021年9月、
社の元CEO兼株主は、$を前払いしました
2023年5月24日から2023年8月
30日の間に、当社の最高財務責任者（CFO）は前払いし、総額を計上しました
注 9.その後のイベント
貸借対照表日から財務諸表が発行された日までに発生したすべての事象 を評価して、報告が必要かどうかを判断しました。 経営陣は、以下に開示されているもの以外に、開示すべき追加の報告すべき事象はないと判断しました。
株式の逆分割
重要な 契約の締結
以前に開示したように、 は2023年10月20日に、アメリカン・エナジー・パートナーズ社（「アメリカン・エンバイロメンタル」） （OTC：AEPT）を買収する意向書を締結しました。
意向書 には、当社とアメリカン・エンバイロメンタルが企業結合を実現するために従う予定の条件案が記載されています。 その結果、アメリカン・エンバイロメンタルおよび当社のヘルスケアデータ管理事業はそれぞれ、会社の完全子会社 を通じて行われます（「提案取引」）。
は、提案された取引がSCWorxの株主が保有する株式交換として構成されることを期待しています
提案された取引は、SCWorxとアメリカン・エンバイロメンタルの両方の取締役会で承認されており、 2024年度の第1四半期に完了する予定です。提案された取引の完了後、American Environmental の株主は当社の発行済み普通株式の過半数以上を所有することになるため、この取引は「逆合併」と見なされます。そのため、 提案取引は、NASDAQが最初の包含基準に基づいて上場申請を承認することを条件としています。さらに、提案された取引のクローズ は、（i）両当事者によるデューデリジェンスレビュー の満足のいく完了、（ii）最終契約の交渉、執行、および引き渡し、（iii）クロージングと同時に600万ドル ドルの株式を調達、（iv）アメリカンエンバイロメンタル社の財務諸表の監査が問題なく完了したことを条件としています。 (v) SCWorxとアメリカン・エンバイロメンタル両社の株主による承認、およびその他の慣習的なクロージング条件。
提案された取引が現在検討されているとおりに完了するという保証はありません、あるいはまったくありません。
アメリカンエンバイロメンタル は、ペンシルベニア州に本社を置く環境サービス会社です。2023年10月30日より、アメリカン・エナジー・パートナーズ社の の名前は、規制当局の承認を条件として「アメリカン・エンバイロメンタル・パートナーズ株式会社」に変更されます。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
未監査の要約連結財務諸表 およびこのフォーム10-Qの項目1「財務諸表」に含まれる関連事項と併せて、当社の財政状態と経営成績に関する以下の 説明をお読みください。過去の未監査の 要約連結財務情報に加えて、以下の説明には、リスク、不確実性、仮定を含む当社の計画、見積もり、 、および信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果は、将来の見通しの 記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いの原因となる、または寄与する可能性のある要因には、以下およびこのフォーム10-Qの他の場所で説明されているものが含まれます。
企業情報
SCWorx, LLC (n/k/a SCW FL 株式会社)(「SCW LLC」) は、2016年11月17日にフロリダで設立された株式非公開の有限責任会社です。2017年12月31日、SCW LLCはデラウェア州の有限責任会社であるPrimrose Solutions, LLC（「Primrose」）を買収しました。この会社は の完全子会社となり、現在SCWorx Corp.（以下「当社」 または「SCWorx」）が使用および販売しているソフトウェアの機能の開発に注力しました。Primroseの過半数の利害関係者はSCW LLCの利害関係者であり、スタッフ会計速報 Topic 5Gによると、買収したテクノロジーは前身の費用0ドルで計上されています。デラウェア州の企業であるアライアンス MMA, Inc.（以下「アライアンス」）による買収計画を円滑に進めるため、2018年6月27日、SCW LLCはデラウェア州の企業であるSCWorx アクイジション・コーポレーション（「SCW買収」）と合併し、新たに設立された法人（「SCW買収」）となり、SCWアクイジションを存続事業体としています。その後、 は2018年8月17日に、SCWアクイジションは社名をSCWorx Corp. に変更しました。2018年11月30日、当社と一部の株主 は、6,510株の普通株式を取り消すことに合意しました。2018年6月、私たちは普通株式の購読を募集し始めました。2018年6月から11月にかけて、1,250,000ドルのサブスクリプションを集め、3,125株の普通株式を新規第三者投資家に発行しました。さらに、2019年2月1日 1日、(i) SCWorx Corp.（f/k/a SCWorx Acquisition Corp.）は社名をSCW FL Corp. に変更し（アライアンスがSCWorx Corp. に社名を変更できるように）、（ii）アライアンスは株式交換取引でSCWorx Corp.（n/k/a SCW FL Corp.）を買収し、アライアンスの {brを変更しました} 社名をSCWorx Corp. に変更します。これは当社の現在の社名で、SCW FL Corp. が当社の子会社になりました。2020年3月16日、新型コロナウイルスのパンデミックに対する への対応として、SCWorxは完全子会社であるDirect-Worx, LLCを設立しました。
私たちの主要な執行機関 はマディソンアベニュー590番地、21番地にありますセントフロア、ニューヨーク、ニューヨーク、10022。私たちの電話番号は (844) 472-9679です。また、 はコネチカット州グリニッジでリース契約を結んでいましたが、2020年3月に期限が切れ、2021年4月に解約されるまで月々の賃貸契約でした。
この四半期報告書では、 「SCWorx」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語は、文脈上別段の定めがない限り、デラウェア州の法人であるSCWorx Corp.、 を指します。特に明記されていない限り、この 年次報告書の過去の財務結果は、連結ベースでの当社および子会社の業績です。
当社の事業
SCWorxは、医療提供者向けの情報の修復、標準化、相互運用性に関連するデータ コンテンツとサービス、および医療業界向けのビッグデータ分析 のプロバイダーです。
SCWorxは、病院 やその他の医療施設内の医療プロセスと情報の流れを改善する 医療情報技術ソリューションと関連サービスを開発し、販売してきました。SCWorxのソフトウェアにより、医療提供者はデータを簡素化および整理し（「データ 正規化」）、データを複数の内部ソフトウェアアプリケーションで利用できるようにし（「相互運用性」） 、高度なデータ分析（「ビッグデータ」）の基礎を提供します。お客様は当社のソフトウェアを使用して、サプライチェーンのコスト削減、売掛金の経年劣化の減少、72時間未満での患者への請求の迅速化と完了、契約の最適化、サプライチェーン管理の強化、購買（「MMIS」）、臨床（「EMR」）、財務（「CDM」）を自動的に構築、修理、同期、維持する動的なAI接続による総コストの可視化など、運用面での複数のメリットを実現しています。) システム。SCWorxの顧客には、米国で最も権威のある医療機関が含まれます。SCWorxは、医療提供者の基本的なビジネスアプリケーションを管理するための 高度なソフトウェアソリューションを提供しています。これにより、顧客 はコストを大幅に削減し、より良い臨床成果をもたらし、収益を増やすことができます。SCWorxは、 の3つの中核となる医療提供システム（サプライチェーン、金融、臨床）間の相互関係をサポートしています。このソリューションは、共通キーを個別の データベースと変数データベースに統合し、修復された基礎データをあるアプリケーションから別のアプリケーションにシームレスに移動できるようにします。これにより、お客様 はサプライチェーンのコスト削減、契約の最適化、サプライチェーン管理（「SCM」）の強化、コストの可視化、 リベートの管理、契約管理手数料の管理が可能になります。
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現在、病院のビジネスシステム はしばしば欠陥があり、互いに連携していないことがよくあります。これらの欠陥の一部は、病院のサプライチェーン、臨床、請求システム内で急増している、構造化されていない、手作業で作成および管理されている膨大な量の データに起因しています。 SCWorxのソリューションは、購入側（サプライチェーン購買 ）、消費側（電子カルテ（「EMR」）などの臨床文書システム）、請求と 収集システム（患者請求システム）の間の情報の流れを迅速かつ正確に改善するように設計されています。現在の相互運用性の状態は貧弱なため、独立した システムの潜在的な価値が制限され、問題を先取りして の基本的な管理タスクを完了するには、上級担当者による多額の費用と多大な人的資源が必要です。SCWorxは、最終的にはより安全で費用対効果が高く、経済的にも効率的な患者ケアにつながる情報サービスを提供しています。
SCWorxは、 病院の中核システムが正しく機能するためには、 が利用し、最終的に請求されるすべての製品について、信頼できる唯一の情報源（「SSOT」）が必要であることを実証しました。アイテムマスターファイル（「IMF」）は、病院 や医療現場で使用されるすべての既知の製品のデータベースであり、常に正確で、臨床的属性と財務的属性の両方を含むように拡張する必要があります。正確な で拡張されたアイテムマスターファイルは、使用される各アイテムに関連する購入、利用、収益を詳述した レポートをオンデマンドで提供することで、サプライチェーン、臨床、金融システム間の相互運用性をサポートします。これにより、病院は の事業をより適切に管理できるようになります。Single Source of Truthは、 医療提供者のコアシステム全体で一貫した意味を割り当て、あるアプリケーションから別のアプリケーションにデータを正確に移行し、 の重要なビジネスシステム間の断絶を取り除きながら、共通の言葉と構文を確立します。
SCWorxは、ヘルスケア プロバイダーが高度なビジネスインテリジェンスへの包括的なアクセスと可視性を維持できるようにします。これにより、より良い意思決定が可能になり、 製品コストと使用率の削減が可能になり、最終的には迅速で正確な患者請求につながります。SCWorxのソフトウェアモジュール は、次のように別々の機能を実行します。
| ● | 仮想化されたアイテムマスターファイルの修復、拡張、自動化。 |
| ● | EMR管理; |
| ● | CDM管理; |
| ● | 契約管理; |
| ● | 提案自動化のリクエスト。 |
| ● | リベート管理; |
| ● | 買収した経営陣の統合。 |
| ● | ビッグデータ分析モデリング; |
| ● | データ統合とウェアハウジング、そして |
| ● | スキャンワークス。 |
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SCWorxは引き続き、 データ主導型の変革的ソリューションを、米国で最も優れた、最も尊敬されている医療提供者のいくつかに提供しています。クライアントは 地理的に全国に分散しています。私たちの焦点は、データ の相互運用性に関して抱えている問題を抱えている医療提供者を支援することです。
SCWorxのソフトウェアソリューション は、一定期間、通常は3〜5年の契約期間内にクライアントに提供されます。このようなソフトウェアは SCWorxデータセンター（アマゾンウェブサービスの「AWS」またはRackSpace）でホストされ、クライアントはサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）の提供方法で安全な接続（br}）を介してアクセスします。
SCWorxは現在、直販部門と流通・再販業者とのパートナーシップを通じて、米国の ソリューションとサービスを病院や医療システムに販売しています。
私たちは現在、サードパーティのホスティングおよびインフラストラクチャ プロバイダーであるRackSpaceとの契約を通じて、ソリューションをホストし、 お客様にサービスを提供し、米国での事業をサポートしています。私たちは、ファイアウォール、ディザスターリカバリー、バックアップ、 などを含むがこれらに限定されない、標準的なITセキュリティ対策を取り入れています。私たちの事業は、事業全体で使用される取引、通信システム、その他のさまざまなソフトウェアアプリケーションを処理するさまざまな情報技術システムと データセンターの完全性、セキュリティ、および一貫した運用にかかっています。 これらのシステムの中断は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。新しいシステム の開発や既存のシステムの保守とアップグレードで問題が発生する可能性があります。このような困難は、 の事業運営の中断により、多額の費用や損失につながる可能性があります。
さらに、当社の情報 テクノロジーシステムは、侵入やデータ盗難のリスクにさらされています。不正アクセスを行ったり、サービスを無効にしたり、サービスを低下させたり、情報技術システムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変化し、長期間にわたって検出や防止が難しい場合があります。さらに、当社が開発または第三者から調達するハードウェア、ソフトウェア、またはアプリケーションには、設計または製造上の欠陥 や、当社の情報システムのセキュリティを予期せず危険にさらす可能性のあるその他の問題が含まれている可能性があります。権限のない第三者が、当社の従業員、請負業者、派遣スタッフを狙った詐欺や詐欺を通じて、 が当社のシステムや施設にアクセスしようとすることもあります。 当社の情報システムのセキュリティが侵害された場合、機密情報が不正流用され、システムの中断 が発生する可能性があります。このような不正流用や混乱は、当社の評判に重大な損害を与えたり、売上や利益の損失につながったり、第三者に損害賠償するために多額の費用を負担したりする可能性があります。
COVID-19パンデミックの影響
米国および世界中に広がったCOVID-19パンデミックを取り巻く前例のない状況により、会社の事業 と事業は混乱に陥りました。アウトブレイクは新規顧客獲得に悪影響を及ぼしました。当社は、発生以来、チームメンバーの曝露リスクを最小限に抑えるために、地元の保健当局の勧告 に従ってきました。
さらに、当社の 人の顧客（病院）も、COVID-19に関連する医療サービスに対するかつてないほどの 需要が発生する一方で、事業やサプライチェーンに異常な混乱が生じました。当社の顧客 事業にこのような異常な混乱が生じた結果、当社の顧客は、新型コロナウイルスのパンデミックに対応して、国の医療ニーズを満たすことに注力するようになりました。 その結果、少なくともパンデミックの悪影響が収まるまでは、顧客は会社の成長見通しに悪影響を及ぼしている当社の サービスの利用拡大にリソースを集中することができなかったと考えています。 さらに、COVID-19が当社の病院の顧客に与える財務的影響により、病院は当社への に支払うべきサービスの支払いを遅らせ、会社のキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
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経営成績 — 2023年9月30日に終了した3か月間
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の の業績の概要は次のとおりです。
| 3 か月が終了 | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | 違い | ||||||||||
| 収益 | $ | 906,099 | $ | 986,949 | $ | (80,850 | ) | |||||
| 収益コスト | 666,808 | 693,353 | (26,545 | ) | ||||||||
| 一般と管理 | 1,097,273 | 832,715 | 264,558 | |||||||||
| その他（費用）収入 | (276 | ) | 139,596 | (139,872 | ) | |||||||
| 所得税引当金 | - | - | - | |||||||||
| 純損失 | $ | (858,258 | ) | $ | (399,523 | ) | $ | (458,735 | ) | |||
収入
2023年9月30日に終了した3か月間 の収益は906,099ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の収益は986,949ドルでした。このわずかな減少は、主に顧客契約の満了と請求サイクルの通常の変動によるものです。
営業経費
収益コスト
2023年9月30日に終了した3か月間の収益費用は666,808ドルでしたが、2022年の同時期は693,353ドルでした。この減少は、人員配置 の統合と通常の事業変動によるものです。
一般と管理
一般管理費 は、2022年の同時期の832,715ドルに対し、2023年9月30日に終了した3か月間で264,558ドル増加して1,097,273ドルになりました。この増加は主に、1回限りの法的判決が461,856ドルになり、法律上および専門職上の 手数料が約55,000ドル増加し、不良債権費用が約64,000ドル増加したことによるものです。これは、株式ベースの報酬が約221,000ドル減少し、 の在庫減価償却が44,000ドルになったことで一部相殺されました。一回限りの費用を調整した一般管理費は、2023年の残りの期間は比較的横ばいになると予想しています。
その他の収入
2023年9月30日に終了した3か月間のその他の費用は、支払利息で構成されていました。
純損失
2023年9月30日に に終了した3か月間、2022年の同時期の純損失は399,523ドルでしたが、純損失は858,258ドルでした。
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経営成績 — 9か月終了 2023年9月30日
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した6か月間の の経営成績は次のように要約されます。
| 9 か月が終了 | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | 違い | ||||||||||
| 収益 | $ | 2,894,647 | $ | 3,010,322 | $ | (115,675 | ) | |||||
| 収益コスト | 1,972,300 | 2,014,537 | (42,237 | ) | ||||||||
| 一般と管理 | 2,328,209 | 2,864,408 | (536,199 | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用) | (6,208 | ) | 279,191 | (285,399 | ) | |||||||
| 所得税引当金 | - | - | - | |||||||||
| 純損失 | $ | (1,412,070 | ) | $ | (1,589,432 | ) | $ | 177,362 | ||||
収入
2023年9月30日に終了した9か月間 の収益は2,894,647ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の収益は3,010,322ドルでした。このわずかな減少は、主に顧客契約の満了と請求サイクルの通常の変動によるものです。
営業経費
収益コスト
2023年9月30日に終了した9か月間の収益コストは1,972,300ドルでしたが、2022年の同時期の収益コストは2,014,537ドルでした。この減少は、人員配置 の統合と通常の事業変動によるものです。
一般と管理
一般管理費 は、2022年の同時期の2,864,408ドルに対し、2023年9月30日に終了した9か月間で536,199ドル減少して2,328,209ドルになりました。この減少は主に、株式ベースの報酬が570,000ドル、法務および専門職 手数料が約46,000ドル、不良債権準備金が14,000ドル、在庫減価償却費が約157,000ドル減少したことによるもので、1回限りの法的判決 による461,856ドルによって一部相殺されました。1回限りの費用を調整した一般管理費は、 2023年の残りの期間は比較的横ばいになると予想しています。
その他の収入
2023年9月30日に終了した9か月間のその他の費用は、支払利息で構成された6,208ドルでした。
CARES法に基づくPPPローンの免除に関連して、2022年9月30日に終了した9か月間のその他の収益は279,191ドルでした。
純損失
2023年9月30日に に終了した9か月間、2022年の同時期の純損失は1,589,432ドルでしたが、純損失は1,412,070ドルでした。
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流動性と資本資源
キャッシュフロー
| 9か月が9月30日に終了しました。 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (701,282 | ) | $ | (434,399 | ) | ||
| 投資活動に使用された純現金 | - | - | ||||||
| 財務活動に使用された純現金 | 524,249 | 725,050 | ||||||
| 現金でのお釣り | $ | (177,033 | ) | $ | 290,651 | |||
営業活動
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動 に使用された現金は約701,000ドルで、主に約1,412,000ドルの純損失、売掛金の51,000ドルの増加、および繰延収益の188,000ドルの減少によるものです。これは、非現金株式ベースの報酬 の336,000ドル、不良債権費用64,000ドル、買掛金の増加によって一部相殺されました 539,000ドルの未払負債と10,000ドルの前払い 費用の減額です。
営業活動に使用された現金 は、2022年9月30日に終了した9か月間で約434,000ドル（1か月あたり約48,000ドル）でした。これは主に、約 の純損失が約1,589,000ドル、繰延収益が174,000ドルの減少、前払い費用の59,000ドルの増加、および負債免除による279,000ドルの利益によるもので、 は非現金株式ベースによって一部相殺されました 907,000ドルの補償、78,000ドルの負債費用、買掛金および未払負債の371,000ドルの増加、売掛金の155,000ドルの減少。
投資活動
当社は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間、 投資活動を行っていませんでした。
資金調達活動
2023年9月30日に終了した9か月間、 活動の資金調達によって提供された現金は約524,000ドルで、普通株式の売却による約573,000ドルの収益と関連当事者からの前払い金23,000ドルで構成され、支払手形の48,000ドルの返済と、 株主前払金の24,000ドルによって相殺されました。
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2022年9月30日に終了した9か月間、 活動の資金調達によって提供された現金は725,050ドルでした。これは普通株式公開による純収入でした。
オフバランスシートアレンジメント
2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、規則S-Kの項目303（a）（4）（ii）で定義されているオフバランスシート契約はありませんでした。
アイテム 3.量的・質的開示 市場リスクについて
私たちは、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社 で、この項目に基づく情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
経営陣は、証券取引法の規則 13a-15 (b) および15d-15 (b) で義務付けられているとおり、このフォーム10-Qの対象期間の終了である2023年9月30日の時点で、取引法の規則13a-15 (e) および 15d-15 (e) で定義されている当社の「開示管理および手続き」（「開示管理」）の有効性について 評価を実施しました。開示統制評価は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって定められた2013年の枠組みと基準に基づいて、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督のもと、 の参加を得て行われました。開示管理のすべてのシステム の有効性には固有の制限があります。したがって、効果的な開示統制であっても、統制 の目的の達成を合理的に保証することしかできません。この評価に基づいて、当社の社長兼最高財務責任者は、内部統制の設計上の欠陥と職務の分離の欠如により、2023年9月30日の時点で当社の開示管理は有効ではなかったと結論付けました。そのため、開示管理では、取引法 に基づいて提出された報告書で当社が開示する必要のある情報が、（i）内部で記録、処理、要約、および報告されることが保証されていませんでした SECの規則とフォームで指定された期間、および (ii) が累積され、当社に通知されました必要に応じて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣、または同様の職務を遂行する人物 が、必要な開示に関して適時に決定を下せるようにします。
財務 報告に対する内部統制の変更。
2023年9月30日に終了した四半期中、財務報告に関する当社の内部統制（この用語は取引法の の規則13a-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム1。法的手続き
は事業を行うにあたり、法的手続きに巻き込まれることがあります。このような事項については、負債が発生している可能性が高く、金額を合理的に見積もることができる場合に負債が発生します。発生する可能性のある損失の範囲しか設定できない場合は、その範囲の で最も可能性の高い金額が発生します。この範囲内の金額が、範囲内の他のどの金額よりも良い見積もりにならない場合は、範囲の の最小金額が発生します。不測の事態による訴訟損失の発生額には、たとえば、潜在的な損害の見積もり、 以外の弁護士費用、および発生すると予想されるその他の直接関連費用が含まれる場合があります。
コープロミネンス d/b/a コアIR対SCWorx
AAA仲裁ケース 01-22-0001-5709です
SECに提出された当社の定期報告書で以前に開示されたように、2022年4月25日に、当社は、マーケティングおよびコンサルティング契約から生じた約190,000.00ドルの損害賠償を求めて、Core IRが米国仲裁協会に提出した 請求書とともに、仲裁申立書を受け取りました。当社は、2022年5月16日に、回答、肯定的抗弁および反訴を提出しました。 2022年11月1日付けの仲裁人の命令により、Core IRは、損害賠償請求 の損害賠償請求額を257,545.63ドルに引き上げるために、請求書を修正する許可を得ました。当社は、2023年10月16日に仲裁人の最終決定を受け、Core IRに461,856.15ドル、 を授与しました。これには、未払いの報酬、弁護士費用および費用の補償、勝訴当事者の弁護士費用および利息（「裁定」）が含まれます。 支払いはアワードから30日以内に行う必要があります。当社は現在、アワードを無効にするための 法的措置の開始を含め、法的選択肢を検討しています。当社は、アワードの変更/取り消しを取得できる場合とできない場合があります。会社 が変更/取り消しを得られない場合、会社はアワードの金額を支払う義務があります。
ハドリアン・エクイティーズ・パートナーズ合同会社とSCワークスとの対決は
ケース番号 22-CV-07096 (JLR) (S.D.NY)
2022年8月19日、Hadrian Equities Partners, LLCとフィリップ・W・カプリオ・ジュニア2007は、SCWorxが拡張性であり、原告のAMMA株からSCWorXに転換された の制限を撤廃するという契約上の義務を遵守しなかったとして、ニューヨーク南部地区の を連邦地方裁判所に訴えました 2020年8月10日と8月11日まで在庫があります。原告は、SCWorxが2020年4月13日に最高価格で取引されていたときに、 の結果として、SCWorx株を売却できなかったと主張しています。訴状は $500,000 の損害賠償を求めています。現在まで、苦情は処理されていません。原告は2022年11月28日に修正訴状を提出しました。2023年2月6日 に、SCWorxは多数の抗弁を伴う修正訴状に対する回答を提出しました。その後、原告は2回目の修正申立て を提出し、当社はこれに回答しました。当社と原告は、この問題を解決するために原則的に合意に達しており、現在 和解合意の交渉中です。この合意では、原則として、以前に開示した予定されている企業結合取引の完了時と2024年3月1日のどちらか早い方に、制限付普通株式30,000株を発行し、20,000ドルの現金支払いを行うことが求められています。
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キャロル・R・バーンスタイン、Esq. 対 SCWorx Corp.
2023年6月7日に終了した2023年6月7日に終了した四半期 の当社のフォーム10-Qで以前に開示されたように、キャロル・R・バーンスタイン弁護士は、ニューヨーク州南部 地区連邦地方裁判所に当社に対して訴状を提出しました。訴状は、当社が期日までに弁護士費用を支払わなかったため、バーンスタインさん との契約に違反したと主張しています。バーンスタインさんは、サービス料として支払うべき69,163.98ドルの手数料と、弁護士費用を含む 利息と費用の回収を求めています。原告の要請により、裁判所書記官が、 速やかに回答を求める訴状を提出しなかったことを理由に、当社に対して不履行に陥りました。原告はその後、不履行判決の提出を求めて裁判所に異議を申し立てました。 は、不履行判決の提出を求める原告の申立てに反対する申立てを提出し、不履行を取り消す命令に異議を申し立てました。 これらの申立ては現在裁判所で係属中です。
アイテム 1A.リスク要因
私たちは、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社 で、この項目に基づく情報を提供する必要はありません。
アイテム2。株式の未登録売却 と収益の使用
2023年9月30日に終了した 9か月間の期間の開始以来、フォーム8-Kの最新レポートで以前に報告されていない 1933年の証券法に基づいて登録されていない株式を売却していません。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
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アイテム 6.展示品。
展示索引
SECの規則と 規制に従い、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙として特定の契約を提出しました。これらの契約には、当事者による の表明と保証が含まれる場合があります。これらの表明および保証は、相手方の 当事者またはそのような契約の当事者の利益のためにのみ行われており、（i）そのような他の当事者への開示によって適格性が認められた可能性があります。（ii）そのような契約の日付またはそのような契約で指定されているその他の日付の時点でのみ作成され、より最近の進展の影響を受けますが、 は当社に完全には反映されない場合があります公開情報開示、（iii）はそのような契約の当事者間でのリスク配分を反映している場合があり、（iv）は異なる重要性基準を適用する可能性があります投資家にとって重要と思われるものから。したがって、これらの表明 および保証は、本書の日付における当社の実際の状況を説明していない場合があり、信頼すべきではありません。
| 展示品 # | 展示品の説明 | |
| 3.1 | 2023年10月6日に修正された法人設立証明書* | |
| 3.3 | 改正および改訂された付則（2016年8月16日にSECに提出されたフォームS-1（ファイル番号333-213166）の会社の登録届出書の別紙3.3を参照して組み込まれています） | |
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定* | |
| 31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定* | |
| 32.1 | 第1350条最高経営責任者の認定* | |
| 32.2 | セクション1350最高財務責任者の認定* | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 |
| * | をここに提出しました |
31
署名
1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。
| SCWORX株式会社 | ||
| 日付：2023年11月14日 | 作成者: | /s/ ティモシー・A・ハンニバル |
| ティモシー・A・ハンニバル | ||
| 社長兼最高経営責任者 | ||
| (最高執行役員) | ||
1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。
| SCWORX株式会社 | ||
| 日付：2023年11月14日 | 作成者: | /s/ クリストファー・J・コーラー |
| クリストファー・J・コーラー | ||
| 最高財務責任者 | ||
| (最高財務責任者) | ||
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