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•2022年4月15日付けのマスターノート購入契約における条項の撤廃により、当社はAcuitas Capital LLC（およびその関連会社とともに「Acuitas」）および米国銀行信託会社（修正後、「キープウェル契約」）と締結しました。この条項は、優先担保付き転換社債（それぞれ「キープウェルノート」）の転換時に当社の普通株式を発行することを禁止しています。）または、そのような株式の発行が発効した直後に、Keep Well契約に基づいて発行されたワラントの行使発行時点で発行された普通株式の総数の90％以上を占める当社の普通株式の受益所有株式。

•2023年11月14日に終了した公募または私募のその他の条件、および/または2023年10月31日付けのマスターノート購入契約の第5改正により、当社はアクイタスおよび米国銀行信託会社と締結しました。これには、（a）発行可能な株式数を増やすキープウェル契約およびキープウェルノートの条項の変更が含まれます。2023年11月14日に転換したKeep Well Notesの転換と、ワラントの適用範囲の拡大についてそのような転換に関連してAcuitasに発行されたワラントについて、そのワラントの行使価格を1株あたり0.90ドルから0.60ドルに引き下げ、（b）2023年11月14日に公募および私募で発行したワラントの規定で、当該ワラントの行使価格および当該ワラントの行使時に発行可能な株式数の調整を規定します。

この情報声明は、デラウェア州の法人であるオントラック社（以下「当社」、「当社」または「当社」）が、2023年11月15日の営業終了時点で株主に提供し、その日時点で当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の過半数の保有者が取った措置を書面による同意により承認したことを株主に通知しています。詳細については、この情報声明の「背景」と「株主の承認を得た」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。

•2022年4月15日付けのマスターノート購入契約における条項の撤廃により、当社はAcuitas Capital LLC（「Acuitas Capital」およびその関連会社とともに「Acuitas」）および米国銀行信託会社と締結しました。この条項は、優先担保付転換社債の転換またはそれに基づいて発行されたワラントの行使時に当社の普通株式の発行を直ちに禁止しました。そのような株式の発行を有効化した後、Acuitasは90％を超える当社の普通株式を受益所有していました。その発行時点で発行された普通株式の総数のうち、

•2023年11月14日に終了した公募または私募のその他の条件、および/または2023年10月31日付けのマスターノート購入契約の第5改正により、当社はアキュイタスおよび米国銀行信託会社と締結しました。これには、（a）マスターノート購入契約およびそれに基づいて発行されたシニア担保付転換社債の条項の変更が含まれます。転換されたそのような債券の転換に関して発行可能な株式数を増やしてください2023年11月14日、そのような転換に関連してAcuitasに発行されるワラントのワラント範囲を拡大し、そのようなワラントの行使価格を1株あたり0.90ドルから0.60ドルに引き下げ、(b) 2023年11月14日に公募および私募で発行したワラントの規定で、当該ワラントの行使価格および当該ワラントの行使時に発行可能な株式数の調整を規定します。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第228条に基づき、法人の年次株主総会または特別株主総会で取られる可能性のある措置は、取られた措置を記載した同意または同意が、そのような措置を承認または実行するために必要な最低票数以上の発行済み株式保有者によって署名されている場合、会議、事前の通知、投票なしでとることができます。議決権のあるすべての株式が出席し、投票された会議で。特別会議の開催にかかる費用と時間を節約するために、当社の取締役会は、書面による同意を得て、この情報声明に記載されている措置について株主の承認を求めることにしました。下記の「株主の承認を得た」を参照してください。

2023年10月31日、当社とその一部の子会社であるアキュイタスキャピタルと米国銀行信託会社、ナショナルアソシエーションは、2022年4月15日付けのマスターノート購入契約の修正（「第5改正」）を当事者によって、および当事者間で、2022年8月12日に締結されたマスターノート購入契約の特定の第2改正によって修正されました。注：2022年11月19日に締結された購入契約、2022年12月30日に締結されたマスターノート購入契約の特定の第3改正、および2023年6月23日の時点で作成されたマスターノート購入契約の特定の第4改正（修正第5条、「既存のキープウェル契約」によって修正されたとおり）。修正第5条は、独立で利害関係のない取締役だけで構成された取締役会によって満場一致で承認されました。下記の「特定の人の利益」を参照してください。2023年11月9日、当社とAcuitasはレター契約（「11月9日契約」、および11月9日の契約によって修正された既存のキープウェル契約、「キープウェル契約」）を締結しました。この契約では、そのような資金調達のためにエクイティファイナンスで調達される最低金額が「適格融資」（キープウェル契約で定義されています）を構成するために調達される最低金額が800万ドルから600万ドルに引き下げられました。。

2023年11月14日、当社は以前に発表された公募（「オファリング」）を終了しました。本募集において、当社は（a）普通株式4,592,068株とワラント9,184,136株を発行して、普通株式1株あたり0.60ドルの公募価格（「公募価格」）で最大9,184,136株の普通株式を購入し、（b）5,907,932株までの事前資金付きワラントを発行して最大5,907,932株を購入しました。普通株式（「公募事前積立ワラント」）と11,815,864ワラントで、公募1件あたり0.5999ドルの公募価格で、最大11,815,864株の普通株式を購入できます-積立ワラントおよび付随するワラント。これは、普通株式および付随するワラントの1株あたりの公募価格から、各公募事前積立ワラントの1株あたり0.0001ドルの行使価格を差し引いたものです。普通株式および公募プレファンドワラント（総称して「公募ワラント」）に付随するワラント（総称して「公募ワラント」）の初期行使価格は1株あたり0.85ドルで、私募ワラント（以下に定義）と同じ基準で調整される場合があります。当社は、オファリングから総収入630万ドルを受け取りました。この収益は、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用し、使用する予定です。このオファリングは、キープウェル契約に基づく適格融資を構成しました。

修正第5条に従い、2023年11月14日、募集の終了前に、当社は、当社が以前に発行したすべての発行済みシニア担保転換社債（「キープウェルノート」）の元本総額をアキュイタスに換算した上で、18,054,791株の普通株式をアクイタス・キャピタル（「ヒューマニタリオ」）の関連会社であるヒューマニタリオ・キャピタルLLC（「ヒューマニタリオ」）に発行しました。Keep Well契約に基づき、そのすべての未払利息と未払利息から、700万ドル（「手形換算」）を差し引いたものです。手形の転換は、キープウェル契約とキープウェルノートの条件（1株あたり0.90ドルの転換価格を含む）に従って行われました。債券の転換に関連して、Keep Well契約に従い、当社は、1株あたり0.9228ドルの行使価格で最大18,054,791株の普通株式を購入するワラント（「転換ワラント」）をAcuitasに発行しました。

(以下): (a) 当社は、アキュイタスに普通株式を追加発行します。これにより、債券転換に関して発行された普通株式の総数に、転換されたキープウェル社債が公募価格と同等の転換価格で転換された場合に債券転換に関して発行したであろう株式数と等しくなります。(b) 転換ワラントの行使価格が引き下げられます。1株あたり0.60ドル（つまり、公募価格）まで、および株式数は転換ワラントの対象となる普通株式は、債券転換で転換されたキープウェル社債が公募価格と同等の転換価格で転換された場合、転換ワラントの対象となる普通株式の数まで増加します（（a）および（b）項、「手形転換修正」に記載されている事項）。

修正第5条に従い、募集の終了と同時に、当社はHumanitarioに私募制度（「私募ワラント」）で、会社の普通株式最大18,333,333株を購入する未登録の事前積立ワラント（「私募事前積立ワラント」）と、会社の普通株式最大36,666,666株を購入する未登録ワラント（「私募ワラント」）を発行しました。」と、私募による事前積立ワラント（「私募証券」）と合わせて、対価総額は11.0ドルです。百万。Acuitasが購入した私募証券の対価は、（a）キープウェル契約に従って2023年6月と2023年9月に以前に会社に引き渡された600万ドルのAcuitasと、（b）キープウェルノートの未払い総額（ノート転換の発効後）を200万ドル（そのような200万ドルを証明するキープウェルノート、「サバイビングノート」）で構成されていました。)。私募事前積立ワラントはそれぞれ、2つの私募ワラントとともに売却されました。各私募ワラントは、当社の普通株式1株に対して行使可能です。

修正第5条により、存続債の満期日は2024年9月30日から2026年5月14日、つまり募集の締め切り日から2年6か月後に延長されました。ただし、存続債の期限が早まるかどうかにかかわらず、全額が支払われるようになり、公募価格が0.90ドル未満だったため、企業訴訟の有効性に応じて、残存債券の転換価格の下限0.90ドルは、公募価格（「転換価格」）に置き換えられますフロアリダクション」)。したがって、コーポレートアクションの実効性を条件として、存続社債の転換価格は、(i) 株式分割等の調整の対象となる1株あたり2.40ドル、(ii) (a) 転換直前の取引日の当社の普通株式の連結終値入札価格と、(b) 株式分割等の調整の対象となる1株あたり0.60ドルのいずれか低い方になります。

• 2.5年目の時点での調整と株主の承認のどちらか遅い方。（a）対象ワラントが発行されてから2年半の記念日である2026年5月14日、および（b）企業行動に対する株主の承認が得られ、有効とみなされた日（（a）と（b）のいずれか遅い方）に、対象ワラントの行使価格は、（i）1株あたり0.1584ドルのいずれか大きい方に引き下げられます。オファリングの投資家と証券購入契約を締結する前の普通株式の最後の終値入札価格の20％、および（ii）当時の行使価格の（x）のいずれか低い方と (y) トリガー日の直前の5取引日の任意の取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格。

• 特定の発行後の代替行使価格。当社が普通株式、普通株式同等物、または当社の資本または普通株式同等物の株式を購入する権利、ワラント、またはオプションを、当社の普通株式の市場価格と変動する、または変動する可能性のある価格で、普通株式の市場価格と異なる価格で、普通株式または普通株式同等物を購入する権利、ワラント、またはオプションを発行または売却する場合（株式配当の際の慣習的調整を除く）株の分割、組織再編、または同様の事象）、所有者は、独自の裁量により、対象ワラントの行使価格を変動価格に置き換えてください。

• 株式結合イベントの調整。株式配当、株式分割、組織再編、または当社の普通株式に影響を及ぼす同様の出来事（「株式結合イベント」）が発生した場合、事象市場価格（以下に定義）がその時点で有効な対象ワラントの行使価格を下回る場合（事象の結果として慣習的な調整が行われた後）、株式結合イベントの直後の16取引日に、対象ワラントの行使価格 Tはイベント市場価格に減額されます。「事象市場価格」とは、あらゆる株式結合イベントに関して、その株式結合イベントの日付の翌16取引日の直前の取引日を含む20取引日の連続する期間における最低5取引日のそれぞれの普通株式の出来高加重平均価格の合計を（x）5で割って決定される商です。

• 制限付き投資家のその後の配置時の調整。対象ワラントが行使可能になる日から3年半前にいつでも、当社は（1）普通株式、非転換社債、および/または普通株式同等物をアキュイタスに付与、発行、売却（または付与、発行、売却する契約を締結）します。その結果、対象ワラントの条件に従って行使価格が引き下げられます、または（2）消費します。Acuitasとのその他の融資（特定の免除を除く）（第（1）項または（2）項に記載されている取引）を合意（または契約を結ぶ）対象ワラントの発行（「制限付取引」）で、対象ワラントの行使価格が、制限付き取引の公表直後の5取引日の任意の取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格を超える場合、対象ワラントの行使価格は、その5取引日の任意の取引日の最低出来高加重平均価格まで引き下げられます。

基本的な取引。対象ワラントに記載されている基本的な取引の場合、これには通常、当社の普通株式の再編成、資本増強、または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、またはその他の処分、他者との統合または合併、発行済み普通株式の50％を超える取得、または議決権の50％の受益者となる個人または団体が含まれます。対象のいずれかの保有者である当社の発行済み普通株式ワラントは、その行使時に、そのような基本的取引の直前に保有者が対象ワラントを行使した場合に受領したであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を受け取る権利があります。さらに、対象ワラントで詳しく説明されているように、特定の基本取引が行われた場合、保有者は、当該取引の完了日に、対象ワラントのブラックショールズバリュー（対象ワラントで定義されている）に等しい金額の対価を受け取る権利があります。

ナスダック上場規則5635（b）では、証券の発行または潜在的な発行が会社の「支配権の変更」につながる場合、証券の発行前に株主の承認が必要です。この規則は、会社の支配権の変更がいつ発生するとみなされるかを定義するものではありません。しかし、ナスダックは、取引後に個人または団体が発行体の普通株式または議決権の発行済み株式の20％以上を保有し、発行者の所有権または議決権が発行体の最大の所有権となる場合、特定の限られた例外を条件として、支配権の変更が行われるとガイダンスで示唆しています。

ナスダック上場規則5635（c）は、とりわけ、役員、取締役、従業員、またはコンサルタントが株式を取得できる株式報酬の取り決めがなされる場合、証券の発行前に株主の承認を必要とします。ナスダックのガイダンスでは、普通株式（または同等物）または普通株式に転換可能な、または普通株式として行使可能な有価証券を、株式の市場価値よりも低い価格で役員、取締役、従業員、またはコンサルタントに発行することは「株式報酬」の一種と見なされ、発行が公募の一部でない限り、株主の承認が必要です。

ナスダックの上場規則5635（d）では、最低価格よりも低い価格で20％を発行する前に、株主の承認が必要です。ナスダック上場規則5635（d）の目的上、（a）「20％発行」とは、IM-5635-3で定義されている公募以外の、会社による普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または潜在的な発行を含む取引を意味し、単独で、または会社の役員、取締役、または大株主による売却と合わせて、20％以上に相当します普通株式、または発行前に発行された議決権の20％以上。(b)「最低価格」とは、(i) ナスダックのいずれか低い方を意味します。拘束力のある契約の署名直前の公式終値（Nasdaq.comに表示）、または（ii）拘束力のある契約の署名直前の5取引日の普通株式の平均ナスダック公式終値（Nasdaq.comに表示）。

修正第5条に基づき、当社はナスダック上場規則に従って株主の承認を求める必要がありました。(a) 対象ワラントの行使により発行可能な、ナスダック上場規則の下で承認なしに発行が許可されている当社の普通株式の最大数を超える当社の普通株式の発行（「ワラント株式発行」）、（b）転換価格の下限引き下げ、（c) 会社の普通株式の発行を禁止していたKeep Well契約の条項の撤廃キープウェルノートの転換またはキープウェル契約に基づいて発行されたワラントの行使時の株式。ただし、そのような株式の発行が発効した直後に、アクイタスが発行時点で発行されている普通株式の総数の90％以上を占める会社の普通株式を有益に所有することになります（「90％発行上限」）、および（d）その他の条件ナスダックに基づく会社の株主の承認を必要とする募集、私募および/または修正第5条手形転換修正およびワラント調整条項を含む上場規則（(a)、(b)、(c) および (d) 項に記載されている事項を総称して「企業訴訟」と呼びます）。

2023年2月、アキュイタス・キャピタスの関連会社であるテレン・S・パイザーは、当社の取締役会のメンバー、取締役会の議長、執行委員長、最高経営責任者を務めました。ナスダック上場規則5635（b）、（c）および（d）の要件を満たすために、私たちは（a）キープウェル契約に基づいてアクイタスに発行された普通株式、（b）キープウェルノート、（c）キープウェルの転換に関連して発行可能な当社の普通株式を購入するワラントをアクイタスに発行するよう求め、株主の承認を得ました。注記、（d）当該ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式と、（e）キープウェルノートの転換時に発行可能な当社の普通株式です。これらの発行は、会社の支配権の変更につながる可能性がありました。ナスダックは、ナスダック上場規則5635（b）、（c）、（d）またはその他のナスダック上場規則に基づく株主の承認が必要であるとナスダックが検討する可能性がある場合、株主の承認を求めました。

2023年3月2日、ペイザー氏は当社の取締役会と、最高経営責任者を含め、当時当社で務めていたその他すべての役職を辞任しました。したがって、ナスダック上場規則5635（c）は、アキュイタスへの株式発行には適用されなくなりました。ワラント株式の発行に関しては、募集および私募の終了直前に、22,971,830株の発行済み普通株式がありました。したがって、株主の承認がなければ、最低価格を下回る価格で20％の発行を行うことはできません。本募集で4,592,068株の普通株式を発行しましたが、その株式数は、発行前に発行された普通株式数の20％未満でした。したがって、それらの株式の発行には株主の承認は必要ありませんでした。ただし、対象ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式の発行には、合計でナスダック上場規則5635（d）に基づいて株主の承認なしに発行が許可されている当社の普通株式の最大数を超える場合、株主の承認が必要です。したがって、私たちは、ナスダック上場規則5635（d）と、該当する範囲で、2023年2月に得られた株主承認後に該当する範囲で、ナスダック上場規則5635（b）を含むその他のナスダック上場規則の要件を満たすために、ワラント株式発行の承認を株主に求めました。

DGCLの第228条は、法人の設立証明書に別段の定めがない限り、企業の年次株主総会または特別株主総会でDGCLがとるべき措置、またはそのような株主の年次総会または特別株主総会でとられる可能性のある措置は、会議なし、事前の通知なしに、投票なしで、同意または同意があれば、取られた措置を定めて取ることができると規定しています。最低議決権数以上の発行済み株式の保有者によって署名されなければなりません議決権のあるすべての株式が出席し、投票された会議で承認またはそのような措置を講じるために必要で、DGCLの第228条で要求される方法で法人に引き渡されるものとします。当社の法人設立証明書は、株主が書面による同意を得て訴訟を起こすことを許可しています。特別会議の開催にかかる費用と時間を削減するために、当社の取締役会は、書面による同意を得て、コーポレートアクションについて株主の承認を求めることにしました。

DGCLのセクション213（b）では、DGCLのセクション228に従って、企業が会議なしで企業行動に同意する資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を設定できると規定しています。上記の目的のために、2023年11月15日が基準日として定められました。2023年11月15日現在、当社の普通株式は27,563,898株が発行されています。普通株式の各保有者は、その保有者が保有する1株につき1票の投票権があります。2023年11月15日、アキュイタスはその日時点で当社の普通の発行済み株式の20,036,780株、つまり約73％を所有していました。2023年11月15日、Acuitasはコーポレートアクションを承認する書面による同意書を締結し、会社に提出しました。

コーポレートアクションの有効性の結果：（a）1株あたり0.60ドルの転換価格で、転換額が200万ドルで、転換前の利息が現金で支払われると仮定して、存続債の転換時に発行可能な株式の数は、2,222,223株から3,333,334株に増加します。（b）ワラントの行使により発行される普通株式の数 1株あたり0.60ドルの転換価格で、転換額が200万ドルであると仮定した場合、残存債の転換との関係転換前の利息は現金で支払われ、2,222,223株から3,333,334ドルに引き上げられ、そのようなワラントの行使価格は0.90ドルではなく0.60ドルになります。（c）すべての対象ワラントを行使すると、すべての対象ワラントの行使価格が現金で支払われ、当社がいずれの誘発も起こさないと仮定して、合計81,907,931株の普通株式を発行します。対象ワラントの希薄化防止条項により、その行使時に発行可能な株式の数が増加します。(d) 当社は、当社の普通株式9,027,395株を追加発行しますアキュイタスにとって、債券転換に関して、転換ワラントの行使価格は、そこに定めるさらなる調整を条件として、1株あたり0.60ドルに引き下げられ、転換ワラントの対象となる普通株式の数は9,027,395株増加し、（e）90％の発行上限が撤廃されます。

2023年11月15日現在、発行済みの普通株式は27,563,898株でした。コーポレートアクションの有効性の結果として発行可能な上記の段落に記載されているすべての株式を発行すると仮定すると、2023年11月15日現在の普通株式の合計102,184,943株、つまり当社の普通株式の発行済み株式数の約371％を発行することになります。このような102,184,943株のうち、75,277,011株がアキュイタスに発行され、26,907,932株がオファリングの投資家に発行されます。発行された場合、発行済み普通株式のその他の発行がないと仮定すると（公募事前積立ワラントまたは公募ワラントの行使を含む）、アクイタスの発行済み普通株式の所有権は約79％から増加します。2023年11月15日の時点で、約 93% になっています。このような発行は、アクイタス以外の当社の普通株式保有者の会社の議決権、清算価額、総簿価における持分の割合を希薄化します。

ワラント調整条項が株主に与える影響は、現時点では具体的に判断することはできません。なぜなら、そのような規定の影響の程度は、2026年5月14日直前の5取引日のいずれかの取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格は何か、ワラント調整のきっかけとなる証券を将来発行するかどうかなど、現時点では合理的に予測できない将来の出来事によって決まるからです。規定、または、私たちが提供する場合、当社がそのような有価証券を発行したとみなされる1株当たりの対価。

当社の取締役または執行役員の誰も、当社の普通株式を所有している場合を除き、直接的または間接的に、いかなる企業行動にも実質的な関心を持っていません。当社の役員または取締役の誰も、オファリングまたは私募に投資していません。また、ノートの転換修正の影響を受けるキープウェルノートまたは転換ワラント、または転換価格の下限引き下げの影響を受ける存続社債の所有権、金銭的またはその他の利害関係はありません。

2023年3月2日、テレン・S・パイザーは、取締役会のメンバー、取締役会の議長、執行委員長、最高経営責任者を辞任しました。パイザー氏は、アキュイタス・キャピタル、アキュイタス・グループ・ホールディングス合同会社、ヒューマニタリオの関連会社です。これらはすべて、パイザー氏が直接的または間接的に完全所有および管理している事業体です。アキュイタスは、残存手形、債券転換で転換されたキープウェル紙幣、転換ワラント、および私募証券の保有者として、すべてのコーポレートアクションに関心を持っています。コーポレートアクションの株主の承認が得られなかった場合、Acuitasは私募証券を行使する権利がなく、転換価格の下限引き下げ、債券転換修正、ワラント調整規定、90％発行上限の撤廃、またはその他のコーポレートアクション（ナスダックに基づく会社の株主の承認を必要とする私募および/または第5改正の他の条件を含む）の恩恵を受ける権利がありません。qリスティングルール。

債券転換の直前に、Acuitasは発行済み普通株式の約40％を所有し、当社の普通株式の約92％を受益的に所有していました（存続債が1株あたり0.90ドルの転換価格で転換され、存続手形の転換に関連して発行されるワラントの行使により発行可能な普通株式2,222,223株を除く）。債券の転換と募集の終了直後に、Acuitasは発行済み普通株式の約73％を所有し、当社の普通株式の約86％を受益的に所有していました（存続社債が1株あたり0.90ドルの転換価格で転換され、（a）存続債と（b）の転換に関連して発行されるワラントの行使により発行される普通株式2,222,223株は含まれません）。債券の転換または会社の株式に関してAcuitasに発行されるその他の証券s 私募証券の行使により発行可能な普通株式。(b) 項に記載されている有価証券の発行は、コーポレートアクションの有効性の対象となります)。Notesの変換によるコントロールの変更に関する追加情報については、上記の「背景」を参照してください。

2023年2月21日に、当社とAcuitas Capitalとの間で締結された株主間契約に基づき、Acuitasの資本株式の受益所有権は、その時点で発行された当社の普通株式の全株式の少なくとも50％に相当することが常に定められています。(i) Acuitasは、同社が受益的に所有する当社の普通株式の全株式を改正案に賛成票を投じることに合意しました。会社の取締役会に3人以上を含めることを要求する会社の設立証明書または細則への書き込み独立取締役（以下に定義）は常に、（b）会社の取締役会または会社の取締役会の指名委員会によって選挙のために指名された独立取締役の選任または再選に賛成します。ただし、候補者が会社の取締役会に選出または再選されなくても、その選挙後に会社の独立取締役の数が3人未満になることはなく、（c）提案に反対するか、または会社の取締役会の人数が3人未満になるような行動独立取締役は常に。（ii）当社は、一方では会社またはその関連会社と、アキュイタスキャピタルまたはその関連会社（会社およびその関連会社を除く）との間で、その取引を締結してはなりません。一方、当時会社の取締役会に所属していた独立取締役の過半数の承認がない限り、そのような取引は最初から無効とみなされます。O。「独立取締役」とは、会社の執行役員でも従業員でもなく、ナスダック市場の規則に基づく独立取締役と見なされる基準を満たし、当時会社の取締役会に所属していた独立取締役の過半数の意見では、取締役の責任を遂行する上で独立した判断の行使を妨げるような関係を持たない取締役を意味します。ただし、独立取締役には（a）Acuは含まれないものとします。テレン・S・ペイザーまたはテレン・S・ペイザー、（b）どれでもアキュイタス・キャピタル、パイザー氏、またはそれぞれの関連会社（会社を除く）の従業員である人、（c）アキュイタス・キャピタルまたはパイザー氏と直接的または間接的に重要な取引関係を持っている人、または（d）直接的または間接的に、アキュイタス・キャピタルまたはパイザー氏の関連会社である人。ただし、前述にかかわらずただし、その人が独立取締役会のメンバーであるという理由だけで、その人が独立取締役であると判断されることを妨げられることはありませんパイザー氏とのエンティティ。

次の表は、2023年11月15日（「測定日」）現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。（a）当社の普通株式の5％以上を有益に所有していると当社が判断した各株主、（b）当社の指定執行役員、（c）各取締役、および（d）現在のすべての取締役および執行役員を対象としています。受益所有権はSECの規則に従って決定され、証券に関する議決権または投資権が含まれます。当社は、発行済有価証券の行使または転換により測定日から60日以内に個人またはグループが取得する可能性のある普通株式を、当該個人またはグループの所有割合を計算する目的では発行済みと見なしますが、表に示されている他の個人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。この表の脚注に記載されている場合を除き、この表に記載されている株主は、これらの株主から提供された情報に基づいて受益所有であることが示されているすべての普通株式について、唯一の議決権と投資権を持っていると私たちは考えています。所有割合は、測定日に発行された普通株式27,563,898株に基づいています。


					合計
			株式		共通
	共通		有益に		株式		パーセント
	株式		所有		有益に		の
受益所有者の名前 (1)	所有		(2)		所有		クラス
5% 以上の株主
アキタス・グループ・ホールディングス合同会社（3）		20,036,780		104,813,287		124,850,067		94.3	%

取締役および指名された執行役員:
リチャード・A・バーマン		—		118,575		118,575		*
マイケル・E・シャーマン		2,592		121,419		124,011		*
ジェームズ・M・メッシーナ		—		82,989		82,989		*
ブランドン・H・ラバーン		7,349		38,115		45,464		*
メアリー・ルイーズ・オズボーン		5,386		22,164		27,550		*
テレン・S・パイザー (3) (4)		20,036,780		104,813,287		124,850,067		94.3
ジョナサン・E・メイヒュー (5)		—		—		—		*

現在のすべての取締役と執行役員をグループ（8人）		27,655		432,827		460,482		1.2	%


*			1% 未満。
(1)			以下に記載されている場合を除き、記載されているすべての個人の郵送先住所は、Ontrak, Inc.、333 S. E. 2nd Avenue、スイート2000、フロリダ州マイアミ、33131です。
(2)			この列の数字は、発行済み有価証券の行使または転換により、測定日から60日以内に取得できる普通株式を表しています。
(3)			アキュイタス・グループ・ホールディングス合同会社は、テレン・S・ペイザーが100％所有する有限責任会社です。受益者が所有する普通株式の総数は、（i）29,064,175株の普通株式で構成され、測定日時点で所有されている発行済み普通株式20,036780株と、手形転換に関する会社措置の実施時に発行される普通株式9,027,395株で構成されます。（ii）行使により発行可能な普通株式の合計89,119,224株です。9,027,395株の普通株式を追加考慮した私募証券と転換ワラントを含む未払いのワラント法人訴訟の発効時に転換ワラントの対象となる株式。（iii）優先担保転換社債の転換時に発行可能な普通株式合計3,333,334株（その元本全額と未払利息および未払利息の換算、転換価格が0.60ドルと仮定）、および（iv）行使により発行可能な普通株式3,333,334株第 (iii) 項で言及されている注記に基づいて支払うべきすべての金額の換算に関連して発行される令状です。アキュイタスとパイザー氏の住所は、200ドラドビーチドライブ、#3831、ドラド、プエルトリコ、00646です。
(4)			元取締役会長兼最高経営責任者。
(5)			元最高経営責任者。

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する情報明細書、委任勧誘状、年次報告書の提出要件を、それらの株主に宛てた単一の情報ステートメント、委任勧誘状、年次報告書を提出することで満たすことを許可する規則を採用しています。このプロセスは、一般に「家計保管」と呼ばれていますが、株主にとってはさらなる利便性、企業にとってのコスト削減につながる可能性があります。

当社の株主である口座名義人を持つ多くのブローカーが、当社の情報明細書、委任勧誘状、年次報告書を「把握している」。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、1つの情報声明が同じ住所を共有する複数の株主に届けられます。ブローカーから、あなたの住所への「家計管理」通信になるという通知を受け取ったら、「家計管理」は、あなたに別の通知があるまで、またはあなたが同意を取り消すまで続きます。「世帯持株会」への参加を希望せず、別の情報明細書、委任勧誘状、年次報告書を受け取りたい場合、または当社の他の株主と住所を共有していて、情報明細書、年次報告書、委任勧誘状のコピーを複数受け取っているが、そのような資料のコピーを1部だけ受け取りたい場合は、次のことができます。

私たちは、要求に応じて、情報ステートメント、年次報告書、委任勧誘状の別のコピーを、文書のコピー1部が配達された共有住所の株主に速やかに送付します。現在、お客様の住所に複数の書類のコピーを受け取っていて、これらの通信の「世帯保有」を依頼したい場合は、登録株主でない場合はブローカーに連絡してください。登録株主である場合は、上記の連絡先情報を使用して、当社の譲渡代理店に連絡してください。

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、それらのレポートの修正、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供する委任勧誘状およびその他の情報は、そのようなレポートを電子的に提出した後、合理的に可能な限り速やかに、当社のWebサイトwww.ontrakhealth.comの「投資家」タブで無料で入手できます。SECに提供してください。SECは、レポート、委任勧誘状、情報ステートメント、および当社を含むSECに電子的に提出する発行者に関するその他の情報を含むWebサイトをwww.sec.govで運営しています。


該当するボックスにチェックを入れてください。
			暫定情報ステートメント
☐			機密、コミッションの使用のみを目的としています（規則14c-5 (d) (2) で許可されているとおり）
☐			確定情報ステートメント


出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
			手数料は不要です
☐			事前に予備資料と一緒に支払った料金。
☐			料金は、この別表の項目1および取引法規則14c-5（g）および0-11に従って、別表14Aの項目25（b）で要求される別紙内の表で計算されています


			取締役会の命令により、
フロリダ州マイアミ			マイケル・シャーマン
11月 [●], 2023			取締役会長


オントラック株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)


私たちはあなたに代理人を求めているのではなく、あなたは私たちに代理人を送らないように求められています
この情報声明は、大多数の株主の書面による同意によって承認された措置についてお知らせすることを目的としています。私たちはあなたの投票を要求したり、代理人を勧誘したりしていません。
この情報声明は、11月頃に最初に株主に送付または提出されます [●], 2023.


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