EX-4.1

別紙4.1

第2条の修正および改訂された第382条権利契約

その間に

ルーメンテクノロジーズ株式会社

そして

コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A.

（2023年11月15日に修正および改訂され、2023年12月1日から発効）


		ページ
セクション 1.	定義		1
セクション 2.	権利代理人の任命		6
セクション 3.	権利証明書の発行		6
セクション 4.	権利証明書の形式		8
セクション 5.	副署名と登録		8
セクション 6.	権利証明書の譲渡、分割、合成、交換、権利証明書の破損、破壊、紛失、盗難		9
セクション 7.	権利の行使、購入価格、権利の有効期限		10
セクション 8.	権利証明書の取り消しと破棄		12
セクション 9.	優先株の入手可能性		12
セクション 10.	優先株の基準日		12
セクション 11.	購入価格、株式数、権利数の調整		13
セクション 12.	調整後の購入価格または株式数の証明書		18
セクション 13.	[予約済み]		19
セクション 14.	端数権利と端数株式		19
セクション 15.	行動権		20
セクション 16.	権利者契約		20
セクション 17.	権利証明書保有者は株主とは見なされません		21
セクション 18.	権利代理人について		21
セクション 19.	合併、統合、権利代理人の名称変更		23
セクション 20.	権利代理人の義務		23
セクション 21.	権利変更代理人		27
セクション 22.	新しい権利証明書の発行		28
セクション 23.	償還		28
セクション 24.	交換		29
セクション 25.	特定のイベントの通知		30
セクション 26.	通知		30
セクション 27.	補足と改正		31
セクション 28.	後継者		32
セクション 29.	本契約のメリット		32
セクション 30.	可分性		32
セクション 31.	準拠法		32
セクション 32.	対応する		32
セクション 33.	説明的な見出し; 解釈		32
セクション 34.	理事会の決定と行動		33
セクション 35.	免除を求めるプロセス		33
セクション 36。	税務コンプライアンスと源泉徴収		34
セクション37。	不可抗力		34
セクション38。	[予約済み]		34


別紙A	-	[予約済み]
別紙B	-	権利証明書の形式
別紙C	-	優先株を購入する権利の概要

ルイジアナ州の法人であるLumen Technologies, Inc.（以下「当社」）と権利代理人であるComputershare Trust Company, N.A. によるこの2回目の改正および改訂された第382条権利契約（本契約）は、2023年11月15日に締結され、2023年12月1日から発効します。

リサイタル

一方、当社と権利代理人は、2019年2月13日付けの日付の特定のセクション382権利契約を締結しました。この契約は、2019年5月9日付けの特定の修正および改訂されたセクション382権利契約によって修正および修正され、2020年12月1日に発効する、修正および修正された権利契約の特定の第1改正によってさらに修正されました（総称して元の契約）。

一方、当社は、米国連邦所得税目的（NOL）のために純営業損失の繰越と税額控除の繰越を行っており、これらは当社に貴重な税制上の優遇措置をもたらすことが期待されています。NOLを使用する能力は、第382条の意味における所有権の変更によって損なわれたり破壊されたりする可能性があります（そのため、という用語を以下に定義します）。当社は、このような所有権の変更を避け、それによってNOLを制限なく使用できる状態を維持したいと考えています。

一方、当初の契約の採択に関連して、当社の取締役会（理事会）は、2019年2月25日（記録日）に発行された当社の普通株式（以下、定義）1株につき、優先株式1株につき、優先株式1株につき優先株式購入権（権利）1株の配当を承認し、宣言しました。各権利は、優先株の1万分の1を購入する権利を表します（以下、同じ）定義済み）、ここに記載されている条件に従い、を承認し、1つの権利の発行を指示しました基準日から分配日、償還日、期限前期限、最終有効期限日までの間に発行済となった各普通株式について（という用語を以下に定義します）。

一方、元の契約の第27条では、配布日より前に、当社は権利者の承認なしに元の契約の条項を補足または修正できると規定しています。

一方、本書の日付またはそれ以前に配布日は発生していません。

一方、取締役会は、ここに記載されている当初の契約の条件を修正することが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると考えます。そして

一方、2023年11月15日、理事会はこの協定を承認し承認しました。

したがって、ここに記載されている前提と相互の合意を考慮して、両当事者は、次のように元の契約全体を修正、改訂、および優先することに同意します。

セクション1。の定義。本契約の目的上、以下の用語の意味は以下のとおりです。

(a) 5パーセントの株主とは、改正された1986年の内国歳入法のセクション382 (k) (7) の意味における会社の5％の株主を意味します。

(b) 買収者とは、その人のすべての関連会社および関連会社とともに、その時点で発行されていた会社の普通株式の4.9％以上の受益所有者となる個人（人を除く）を意味しますが、当社、社の子会社、会社の従業員福利厚生制度、または普通を保有する法人は含まれませんそのようなプランの条件に従う、またはそのようなプランの条件に基づく株式。ただし、(i) そうでなければ買収者となる、またはであろう個人2019年2月13日現在の人は、5％の株主であることを理由に、2019年2月13日以降に本契約のいかなる目的で買収者とは見なされません。ただし、（A）当該個人またはその関連会社または関連会社または関連会社が、その後、2019年2月13日以降の取引または取引により、個別に、または全体として、追加の普通株式の受益所有者になる場合を除きます。 } は、その時点で発行された普通株式の1パーセント（0.5％）以上の半分を表します（1）2019年2月13日以前に有効で、2019年2月13日以降にその条件に従って完了する普通株式の契約または普通株式の通常の購入注文に基づく取得、または（2）株式配当、権利配当、普通株式の細分化（先物株式分割など）または同様の取引の結果としての取得普通株式のすべての保有者が平等に扱われる会社、または（B）普通株式の受益所有者である他の人が、その関連会社または関連会社になります2019年2月13日以降の個人。さらに、この条項 (i) の前述の除外は、その個人とそのすべての関連会社および関連会社とともに、その時点で発行されていた普通株式の4.9％未満を受益的に所有している時点で、どの個人に対しても適用されなくなります。(ii) 個人が結果だけで買収者になったとは見なされません {発行済普通株式数の減少（A）、その後、（A）その人物、またはその関連会社または関連会社になる場合を除き、またその時まで普通株式の株式配当、細分化、統合、組み合わせ（再分類またはその他の方法による）または当社が行う普通株式のすべての保有者が平等に扱われる同様の取引の結果としての以外の追加の普通株式の受益所有者、または（B）普通株式の受益所有者であるその他の人が、2019年2月13日以降にその人の関連会社または関連会社になります。(iii) 免除の結果だけでは、個人が買収者になったとは見なされませんただし、この条項（iii）の前述の除外は、その個人（またはその人の関連会社または関連会社）が追加の普通株式を取得した時点で、その個人には適用されなくなります。

さらに、上記にかかわらず、また本契約に別段の定めがある場合でも、本来であれば買収者となるはずの人物が、うっかりして、または買収者になる意図もなくになり、そのような人が実行可能な限り（または範囲内で）売却したと理事会が判断した場合、その人は買収者にはなりません。取締役会が（妥当であると判断した）十分な数の普通株式を保有し、そのような人が次のことを行わないようにする期間前述で定義されているように、買収者であるの方が長くなります。

(c) アフィリエイトとは、2023年12月1日に施行される取引法に基づく一般規則の規則12b-2にあるそのような用語に帰属する意味を有するものとし、上記に含まれていない範囲で、に関しては、以下のように第一人者が建設的に所有しているものとみなされる普通株式を所有するその他の個人（免除者以外）も含まれます。第382条の規定。ただし、次の理由だけで、ある人が他の人のアフィリエイトまたはアソシエイトと見なされることはありません。どちらかまたは両方の人が会社の取締役または役員であるか、またはそうでした。

(d) アソシエイトとは、2023年12月1日に施行される取引法に基づく一般規則の規則 12b-2で定められている用語の意味を持つものとします。

(e) 個人は、以下の有価証券の受益者とみなされ、を有益所有しているものとみなされます。

(i) そのような個人またはそのような個人、関連会社または関連会社が直接または間接的に受益的に所有しているもの

(ii) 何らかの合意、取り決め、または理解（正真正銘の証券の公募に関する引受人と販売グループメンバーとの慣習的な合意を除く）、または転換権、交換権、権利の行使により、そのような個人またはそのような個人の関連会社または関連会社が取得する権利（そのような権利が直ちに行使できるか、時間の経過後にのみ行使できるかを問わない）これらの権利以外）、保証またはオプション、またはその他。ただし、個人は当該公開買付有価証券の購入または交換が認められるまで、当該個人、関連会社、関連会社によって、またはそのような代理人が行った公開買付けまたは交換オファーに従って入札された有価証券の受益所有者、または受益者が所有するとみなされます。または

(iii) 当該個人または当該個人、関連会社または関連会社が、合意、取り決め、または了解に従って投票権を有するか。ただし、当該有価証券の議決に関する合意、取り決め、または理解が、取り消し可能な委任状またはそれに応じて当該個人に与えられた同意のみから生じた場合、個人はいかなる証券の受益者でもなく、受益者としても見なされないものとします。下で公布された適用規則および規制に従い、それに従って行われる公共の代理または同意の勧誘その場合、取引法と (2) も、取引法に基づく別表13D（または同等または後継報告書）では報告できません。または

(iv) 他の個人が直接的または間接的に受益所有しているもので、その個人またはその人のいずれかの関連会社または関連会社が、取得、保有、投票を目的とする目的で、目的で合意、取り決め、または了解（有価証券の誠実な公募に関して引受人と販売グループメンバーとの間の慣習的な契約を除く）を結んでいるもの本契約のセクション1（e）（iii）の但し書きまたは会社の有価証券の処分、または

(v) その人が（建設的に、間接的に、またはその他の方法で）所有していると見なされるもの、またはセクション382に従ってその人が所有する株式と集約されるもの。

このの受益所有権の定義にこれと反対の定めがある場合でも、「未払い」という語句は、会社の有価証券の受益所有権を指す場合、その時点で発行され発行されたそのような有価証券の数と、その時点で実際に発行され発行されていない、その人が本契約に基づいて受益的に所有していると見なされる証券の数を意味するものとします。

(f) 営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨークの銀行機関が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

(g) 特定の日付の営業終了とは、その日のニューヨーク時間の午後5時を指します。ただし、ただし、その日付が営業日でない場合は、翌営業日のニューヨーク時間の午後5時を指します。

(h) 当社に関連して使用される普通株式とは、現在額面価格が1株あたり1.00ドルである社の普通株式を意味しますが、今後適用法に従って額面価格が減額または廃止される場合の当該株式も指します。会社以外の個人を指して使用される場合、普通株式とは、その他の個人の最大の議決権を持つ資本金（または持分）、または、その他の人が別の個人の子会社である場合は、その人を最終的に支配する1つまたは複数の個人を意味します。

(i) 普通株式同等物は、本契約のセクション11 (a) (iii) に定める意味を有するものとします。

(j) [予約済み]

(k) 配布日は、本契約のセクション3 (a) に定める意味を持つものとします。

(l) 期限切れ日は、本契約のセクション7 (a) に定める意味を持ちます。

(m) 取引法とは、改正された1934年の証券取引法を意味するものとします。

(n) 交換比率は、本契約の第24条 (a) に定める意味を持つものとします。

(o) 免除対象者とは、その時点で発行されていた普通株式の4.9％以上の受益所有権（およびその人のすべての関連会社および関連会社を含む）が、（1）所得税上の優遇措置を会社が利用できるようにすることを危うくしたり危険にさらしたりしない、または（2）その他の方法で会社の最善の利益になる人を意味します。いずれの場合も、取締役会が独自の裁量で決定します。配布日より前。ただし、理事会が以下に関して反対の決定を下した場合、そのような人は免除者ではなくなります理由の如何を問わず、分配日以前の独自の裁量による、そのような人の受益所有権（およびその個人のすべての関連会社および関連会社を含む）のの効果。

(p) 免除取引とは、取締役会が独自の裁量により、第35条に従って免除と宣言した取引を意味し、そのような取引に関してその決定は取り消せないものとします。

(q) 最終有効期限は、本契約のセクション7 (a) に定められているの意味を持つものとします。

(r) [予約済み]

(s) [予約済み]

(t) NOLは、本書の第2回発表会に記載されている意味を持つものとします。

(u) NYSEとは、ニューヨーク証券取引所を意味します。

(v) 個人とは、個人、企業、法人、パートナーシップ、有限責任会社、有限責任組合、信託またはその他の法人、または株式の協調的取得を行う、または財務省規則のセクション1.382-3 (a) (1) の意味の範囲内で事業体として扱われる個人のグループ、およびそのような個人または団体の承継者（合併またはその他の方法による）は含まれません。パブリックグループ（このような用語は、財務省規則のセクション1.382-2T（f）（13）で定義されています）。

(w) 優先株式とは、会社のシリーズCCジュニア参加優先株株の株式（額面価格1株あたり25.00ドル）を意味します。

(x) 購入価格は、本契約の第4条に定められたの意味を有するものとします。

(y) 基準日は、本書の第3回リサイタルに定める意味を持ちます。

(z) 償還日は、本契約のセクション7 (a) に定める意味を持つものとします。

(aa) 償還価格は、本契約の第23条 (a) に定める意味を有するものとします。

(bb) 権利とは、本書の第3回リサイタルに記載されている意味を持ちます。

(cc) 権利証明書は、本書のセクション3 (a) に定める意味を持つものとします。

(dd) セクション382とは、改正された1986年の内国歳入法のセクション382と、すべての後継条項または代替条項を意味するものとします。

(参照) [予約済み]

(オフ) [予約済み]

(gg) 株式の取得日とは、取得者がそのような者になったことを会社が初めて公表した日を意味し、その発表は、その旨の取締役会による決定に続くものとし、償還日、早期有効期限、および最終的な有効期限のいずれか早い日より前に取締役会の決議に反映されます。

(時間) [予約済み]

(ii) 株主の承認とは、2023年12月1日から発効するこの第2回改正および改訂された権利契約が、会社の設立規約（改正後）および適用法に従って正式に開催された会社の株主総会で投じられた投票の過半数の賛成票による承認を意味するものとします。

(jj) [予約済み]

(キロワット) [予約済み]

(ll) いずれかの個人の子会社とは、議決権のある持分証券または持分の議決権の過半数が、直接的または間接的にその個人によって所有されている法人またはその他の法人を意味します。

(mm) 権利の概要は、本書のセクション3 (b) に定める意味を持つものとします。

(n) [予約済み]

(oo) 取引日は、本契約のセクション11 (d) (i) に定める意味を持つものとします。

(pp) 財務省規則とは、改正された1986年の内国歳入法に基づいて公布された最終的、一時的、または提案された所得税規則を意味し、その改正も含まれます。

セクション2。権利の任命エージェント。当社は、本契約の明示的な条件（暗示的な条件ではない）に従って、当社の権利代理人として行動する権利代理人をここに任命し、権利代理人はそのような任命を承諾します。会社は、必要または望ましいと判断した共同権利代理人を随時任命することができます。ただし、当社は、かかる任命の営業日前に、権利代理人に書面で通知するものとします。会社が1人以上の共同権利代理人を任命する場合、本契約の規定に基づく権利代理人および共同権利代理人のそれぞれの義務は、当社が合理的に判断したとおりとします。ただし、そのような義務は本契約の条件と一致し、そのような任命と同時に当社は、権利代理人および共同権利代理人にそのような義務を書面で通知するものとします。権利代理人は、そのような人の共同権利代理人の作為または不作為を監督する義務はなく、いかなる場合でも責任を負わないものとします。

セクション 3.権利証明書の発行。

(a) 株式取得日から10営業日（2019年2月13日以降で権利の発行前である株式取得日を含む）（または、取締役会が独自の裁量により15営業日以内の延長と決定した後の日）まで（延長される場合がありますが、分配日）、（i）権利は会社の普通株式の証明書または会社の普通株式の簿記によって証明されます（本契約のセクション3（b）および3（c）の規定に従います）個別の権利証明書ではなく、その所有者の名前（どの証明書または記帳株式も権利証明書とみなされます）をに登録してください。（ii）権利は、会社の普通株式の譲渡に関連してのみ譲渡可能です。配布日の後、できる限り早く、会社が準備して実行し、権利代理人が副署し、会社（および権利代理人）を派遣するか、派遣させます

は、会社から要求され、権利代理人が合理的に満足できる形式と内容で、必要なすべての情報と書類を提供した場合、分配日の営業終了時点で会社の普通株式の所有者（買収者または買収者の関連会社または関連会社を除く）を各記録に、会社の記録に記載されている所有者の住所に送付（または普通株の譲渡代理人または登録機関、権利証明書、実質的には本書の別紙Bの形で（a権利証明書）、そのように保有されている普通株式1株につき1つの権利を証明します（本契約のセクション11（a）（ii）に従ってが無効になった権利、または本契約のセクション24に従って交換された権利に関するものを除く）。分配日時点で、権利はそのような権利証明書によってのみ証明され、権利証明書と権利は普通株式の譲渡とは別に譲渡できるものとします。当社は、配布日の発生時に速やかに権利代理人に書面で通知するものとし、そのような通知が口頭で行われる場合は、翌営業日またはそれ以前に書面で確認するものとします。権利代理人がそのような書面による通知を受け取るまで、権利代理人は、いかなる目的であれ、配布日が発生していないと決定的に推定することができます。

(b) 基準日以降、当社は、優先株式を購入する権利の概要の写しを、実質的に本書の別紙C（権利要約）の形式で、各普通株式の記録保有者に（直接、または権利代理人または譲渡代理人が当社の指示により権利代理人または譲渡代理人または譲渡代理人を通じて）送付します。基準日の営業終了時点の株式（買収者、買収者の関連会社または関連会社を除く）個人）、会社の記録にと表示されている保有者、または普通株式の譲渡代理人または登録機関の住所に記入してください。

(c) 基準日以降で、分配日、償還日、早期失効日、または最終有効期限のうち最も早いより前に発行済み（この段落 (c) で言及する普通株式の再取得を含むがこれらに限定されない）発行済み普通株式の証明書（または普通株式の保有者に送付される確認書または口座明細書）には、次の凡例が記載されているものとします。

この証明書はまた、2023年12月1日から有効な、ルーメン・テクノロジーズ社（以下「当社」）とComputershare Trust Company（N.A.）または後継の権利代理人との間の第2改正および改訂された第382条権利契約に記載されている特定の権利を証明し、権利を与えます。その条件はこれらは参照によりここに組み込まれ、その写しは会社の主要な執行機関に保管されています。特定の状況下では、契約に定められているように、そのような権利（契約で定義されている）は別の証明書によって証明され、この証明書では証明されなくなります。会社は、の書面による請求を受領した後、この証明書の所有者に本契約の写しを無料で郵送します。本契約に規定されているように、（契約で定義されている）買収者になる者（契約で定義されている）が受益的に所有する権利は無効になり、譲渡できなくなります。

前述の凡例のある証明書に関しては、配布日、償還日、早期有効期限または最終有効期限日のいずれか早い日まで、そのような証明書で表される会社の普通株式に関連する権利は、そのような証明書のみによって証明されるものとし、そのような証明書の譲渡のためのの引き渡しは、会社の普通株式に関連する権利の譲渡にもなります。それによって表されます。

前述の凡例を実質的に類似した形式で含む確認書または口座明細書が送付された記帳形式の普通株式については、分配日、償還日、早期有効期限または最終有効期限日のいずれか早い日まで、普通株式に関連する権利はそのような普通株式のみによって証明されるものとし、普通株式の登録保有者も登録保有者となります関連する権利、およびそのような普通株式の譲渡も、そのような普通の株に関連する権利の譲渡。

会社が基準日以降で配布日の前に会社の普通株式を購入または取得した場合、そのような会社の普通株式に関連する権利はすべて取り消され、消滅したものとみなされ、会社はもはや発行されていない会社の普通株式に関連する権利を行使する権利を失います。

この段落 (c) にかかわらず、凡例の省略、または普通株式の登録所有者に権利概要の写しを送信、配達、または提供しなかった場合でも、本契約のいかなる部分の法的強制力または権利所有者の権利にも影響しないものとします。

セクション4。権利証明書の形式。権利証明書（および株の優先株式を購入する選択の形式、およびその裏面に印刷される譲渡の形式）は、当社が物理証明書を発行することを選択した場合、本書の別紙Bと実質的に同じであり、会社が適切と考える識別または呼称の変更またはマーク、および凡例、要約、または保証が印刷されている場合があります（ただし、権利には影響しません）。権利代理人（本契約に基づく）の義務、責任、保護または責任、およびと矛盾しないもの本契約の規定、または適用法、それに従って作成された適用規則または規制、または証券取引所または金融業界規制当局の該当する規則または規制に準拠するため、または使用法に準拠するために必要となる場合があります。本契約の第22条の規定に従い、権利証の保有者は、そこに記載されている優先株式の1万分の1あたりの価格（購入価格）で、そこに記載されている優先株式の1万分の1の数（購入価格）を購入する権利を保有者に与えます。ただし、そのような優先株式の1万分の1の数と購入価格は、次のように調整されるものとします。ここに記載されています。ここに別段の定めがある場合でも、当社は、権利証明書を発行するのではなく、本の記入形式で権利を維持することを選択できます。

セクション5。副署名と登録。権利証明書は、会社を代表して、最高経営責任者、最高財務責任者、社長、法務部長、コーポレートセクレタリー、経営幹部または上級副社長、または財務担当者によって、手動でまたは電子署名（PDFなど）によって発行されるものとします。権利証明書は、権利代理人の権限を有する署名者が手動、ファックス、またはその他の電子的手段（PDFなど）で副署名する必要があり、副署がない限り、いかなる目的にも有効ではありません。権利のいずれかに署名した会社の役員の場合

証明書は、権利代理人による副署名、および会社による発行と引き渡しの前に、会社のそのような役員ではなくなります。ただし、そのような権利証明書は、権利代理人によって副署名され、そのような権利証明書に署名した個人が会社のそのような役員でなくなったのと同じ効力および効果で会社によって発行および引き渡される場合があります。また、どの権利証明書にも会社を代表して署名されている場合があります会社とは、そのような権利証明書が実際に執行された日に、そのような権利証明書に署名する会社の適切な役員でなければなりませんが、本契約の締結日には、そのような個人はそのような役員ではありませんでした。

配布日以降、権利代理人がその旨の通知およびセクション3（a）で言及されているその他すべての関連情報および文書を受領した時点で、権利代理人は、本契約に基づいて発行された権利証明書の登録および譲渡のための本を、その目的のために指定された事務所に保管するか、保管させておきます。そのような帳簿には、権利証明書の各所有者の名前と住所、各権利証明書によって表面に証明される権利の数、および各権利証明書の日付が記載されていなければなりません。

セクション6。権利証明書の譲渡、分割、合成、交換、欠損、破壊、紛失、盗難。本契約の第14条の規定に従い、分配日の営業終了後、および償還日の最も早い時期の営業終了時またはそれ以前、早期有効期限または最終有効期限の前に、償還された権利証明書または権利証明書（ただし、本契約のセクション11（a）（ii）に従って無効になった権利証明書または権利証明書（ただし、権利証明書を除く）第23条のに従って、または本契約の第24条に従って交換されたものは、譲渡、分割、統合、または交換することができます別の権利証明書または権利証明書については、登録保有者が権利証明書として優先株式の1万分の1の同数のを購入する権利を与えるか、または引き渡された後にその所有者に購入する権利を与える権利証明書について。権利証明書または権利証明書の譲渡、分割、統合、または交換を希望する登録者は、権利代理人に送付された書面でそのような要求を行い、正式に締結され、適切に記入された必要な譲渡形態とともに、そのような目的のために指定された権利代理人の事務所で譲渡、分割、結合、または交換される権利証明書または権利証明書を、署名保証とともに引き渡すものとします。署名保証に参加している適格保証機関から証券譲渡協会によって承認されたプログラム（署名保証）、および会社または権利代理人が合理的に要求する可能性のあるその他の文書。権利証明書は、権利代理人の帳簿と記録にあるでのみ譲渡可能です。権利代理人も会社も、登録保有者が、署名保証と受益所有者（または元受益所有者）の身元を示す追加の証拠を伴う権利証明書の裏面に譲渡形式で記載された証明書を適切に記入し、正式に締結するまで、そのような放棄された権利証明書の譲渡、分割、統合、または交換に関して一切の措置を講じる義務を負わないものとします。次のような権利証明書によって表される権利会社または権利代理人が合理的に要求するかもしれません。その際、権利代理人は、場合によっては、要求に応じて権利証明書または権利証明書に副署し、権利者に引き渡さなければなりません。会社または権利代理人は、権利証明書の譲渡、分割、合併、交換に関連して課される可能性のある税金または政府の費用を賄うのに十分な金額を権利の所有者から要求する場合があります。会社がそのような税金の支払いを要求する場合、またはその範囲で

政府負担の場合、会社は権利代理人に速やかに書面で通知し、権利代理人は件の支払いがすべて完了したことを確認しない限り、権利証明書を交付しないものとします。権利代理人は、回収した金額を会社または当社が書面による通知で指定した者に転送するものとします。権利代理人は、適用される税金および/または政府費用の支払いを要求する本契約の条項に基づき、かかる税金および/または政府費用の支払いがすべて支払われたことが確認されない限り、何らかの措置を講じる義務または義務を負わないものとします。

会社と権利代理人が、権利証明書の紛失、盗難、破壊または切断について合理的に満足できる証拠、および紛失、盗難、破壊の場合には、彼らにとって合理的に満足できる補償または担保の証拠を、会社または権利代理人が合理的に要求できるその他の書類とともに受領し、当社の要求に応じて、それに付随するすべての合理的な費用の会社と権利代理人への払い戻し、および権利代理人への引き渡しおよび解約時権利証明書が切断された場合、当社は、紛失、盗難、破壊、または切断された権利証明書の代わりに、同様の趣旨の新しい権利証明書を権利代理人に発行して副署し、登録保有者に引き渡します。

本契約の他の規定にかかわらず、当社と権利代理人は、(i) 権利証明書によって証明される権利に加えて、または権利証明書に代わる未認証の権利を提供することに同意することができます。その場合、権利証明書を規定するすべての条件は、権利の未証明または本のエントリーの所有権を反映するように必要または適切に修正されるものとみなされ、(ii) これを修正します。上記を実施するために、彼らが必要または適切と判断する範囲での合意。

セクション7。権利の行使、購入価格、権利の有効期限。

(a) 権利証明書の登録保有者は、配布日以降いつでも、購入の選択形式とその裏面の証明書が適切に記入され、正式に締結された（必要に応じて署名が正式に保証されている）権利の全部または一部を、配布日以降いつでも、権利代理人に行使することができます。その目的のために指定された、署名保証付きの1つまたは複数の権利代理人の事務所、その他権利代理人が合理的に要求する可能性のある書類、と、権利が行使される優先株式の1万分の1あたりの購入価格の支払いを、(i) 2026年12月1日 ( 最終有効期限)、(ii) 本契約の第23条に規定されているように権利が償還される時期（「償還日」）のいずれか早い時点またはそれ以前に、権利が行使される優先株式の1万分の1あたりの購入価格の支払いと一緒に。)、(iii) 本契約の第24条に規定されているようにそのような権利が交換された時期、(iv) 理事会がNOLがあらゆる重要な面で利用されていると判断した時期、または第382条に基づく所有権の変更は、会社がNOLを使用できる期間に重大な悪影響を及ぼさないこと、または該当する税務上の目的で特定の期間に会社が使用できるNOLの金額を著しく損なうことはないこと、または（vi）2024年12月1日までに株主の承認が得られなかった場合、（vi）取締役会は、分配日より前に、本契約と権利はもはや会社とその株主の最善の利益にはならないと判断しました（ (iv)、(v)、(vi) 節に記載されている日付のうち最も早い期限（早期有効期限）。

(b) 権利の行使により購入可能な優先株式の1万分の1あたりの購入価格は10.00ドルで、本契約の第11条に規定されているように随時調整されるものとし、以下の (c) 項に従ってアメリカ合衆国の合法的な金銭で支払われるものとします。

(c) 行使可能な権利を表すの権利証明書を受け取ったら、購入する株式の購入価格の支払いと、本契約の第9条に従って当該権利証明書の所有者が現金または公認小切手、小切手、またはマネーオーダーで支払う必要のある譲渡税と同額の支払いが添付されています。権利代理人、権利代理人は、その際にすみやかに (i) (A) 任意の譲渡代理人からの請求購入する優先株式の数に応じた優先株式の証明書であり、当社は、かかる譲渡業者に対し、かかるすべての要求、または（B）購入する優先株式の1万分の1を表す預託機関からの預託証書の要求（この場合、そのような領収書で表される優先株式の証明書は預託金となります）、取消不能な形で許可します。優先株式の譲渡代理人（その預託代理人を介した代理人）が主導し、会社はそのように指示します。そのような要求に応じる預託代理人。(ii) 本契約を遵守するために必要な場合、本契約の第14条に従って端数株式の発行に代わる現金の金額を会社に要求する。(iii) そのような証明書または預託証書を受領した直後に、は、登録された権利証明書の登録保有者に、またはその注文に応じて引き渡します。その所有者が指定する1つまたは複数の名前で。(iv) 本契約を遵守するために必要な場合は、受領後、すみやかにそのような現金を、その権利証明書の登録名義人に、またはそのような権利証明書の登録名義人の指示に従って届けてください。

(d) 権利証明書の登録保有者が、それによって証明されるすべての権利よりも少ない権利を適切に行使しなければならない場合、権利代理人は、本契約の第14条の規定に従い、未行使のままの権利と同等の権利を証明する新しい権利証明書を、当該権利証明書の登録された保有者または正式に権限を与えられた譲受人に発行するものとします。

(e) 本契約またはこれと矛盾する権利証明書にかかわらず、権利代理人も会社も、登録所有者による本第7条に定めるとされる譲渡または行使が行われた場合、登録所有者に対して何らかの措置を講じる義務を負わないものとします。ただし、登録保有者が (i) 裏面に記載された購入選択形式に従って証明書を適切に記入し、正式に締結している場合を除きますそのような行使のために渡された権利証明書の面、および（ii）そのようなものを提供したもの会社または権利代理人が合理的に要求する、そのような権利証明書で表される権利の受益所有者（または元受益所有者）の身元を示す追加の証拠。

(f) 本契約の終了後も明示的に存続する本契約の条項を除き、本契約は償還日、早期有効期限、または最終有効期限日のいずれか早い方、およびすべての未払いの権利が本契約に基づいて行使、償還、または交換された時点で終了します。

セクション8。権利証明書の取り消しと破棄。行使、譲渡、分割、合併、または交換の目的で引き渡されたすべての権利証明書は、会社またはその代理人に引き渡された場合、取り消しまたは取り消しの形で権利代理人に引き渡され、またはが権利代理人に引き渡された場合は、権利代理人によって取り消され、本契約の条項のいずれかで明示的に許可されている場合を除き、その代わりに権利証明書は発行されないものとします。。当社は、の解約および終了を権利代理人に引き渡すものとし、権利代理人は、その行使時以外で当社が購入または取得したその他の権利証明書を解約および廃止するものとします。適用法および規制に従い、権利代理人は、取り消されたり破棄された権利証明書のうち、権利代理人によって取り消されたり破棄されたりしたすべての電子記録を取得可能なデータベースに保存するものとします。権利代理人は、会社の費用負担で、取り消されたすべての権利証明書を会社に引き渡すか、会社の書面による要求に応じて、取り消された権利証明書を破棄または破棄させるものとし、その場合は、権利代理人が署名したその破棄証明書を会社にに引き渡すものとします。

セクション9。優先株の入手可能性。当社は、承認済みおよび未発行の優先株または財務省に保有されている優先株式のうち、本契約の第7条に従っての発行済み権利をすべて行使するのに十分な数の優先株式を、を留保し、利用できるようにすることを約束し、同意します。当社は、権利の行使時に引き渡されるすべての優先株式が、当該優先株式の証明書の引き渡し時に（購入価格の支払いを条件として）正式かつ有効的に授与、発行され、全額支払われた非課税株式であることを保証するために必要なすべての措置を講じることを約束し、同意します。

会社はさらに、権利行使時に権利証明書または優先株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての連邦および州の譲渡税および手数料を期日までに支払うことを約束し、同意します。ただし、当社は、権利の行使、証書または預託領収書の発行または交付のために放棄された権利を証明する証明書以外の者への権利証明書の譲渡または交付、または優先株式の証明書または預託証書の発行または受領書の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある譲渡税を支払う必要はありません。そのような税金が支払われるまでの権利の行使による優先株の場合（そのような税金はそのような権利証明書の保有者が（引き渡し時）、またはそのような税金が支払われないことが会社が合理的に満足して立証されるまで支払う必要があります。

セクション10。優先株の基準日。権利の行使時に名義で優先株式の証明書が発行された各個人は、いかなる目的においても、その人に代表される優先株式の記録保持者となったものとみなされ、そのような証明書には、その権利を証明する権利証明書が正式に引き渡され、購入価格（および該当する譲渡税）の支払いが行われた日付が記載されているものとします。ただし、その日付はそのような引き渡しと支払いは、優先株式が会社の帳簿を譲渡する日ですが締め切られた場合、その人は会社の優先株式譲渡帳簿が開かれている翌営業日に、そのような株式の記録保持者になったものとみなされ、その証明書の日付が付けられます。それによって証明される権利の行使の前に、権利証明書の所有者は

は、権利を行使できる優先株式の保有者の権利（投票権、配当金またはその他の分配を受ける権利、または先制権を行使する権利を含みますが、これらに限定されません）を受ける権利はありません。また、ここに規定されている場合を除き、会社の手続きに関する通知を受け取る権利もありません。

セクション11。購入価格、株式数、権利数の調整。購入価格、各権利の対象となる株の優先株式の数、および発行された権利の数は、本第11条に規定されているように随時調整される場合があります。

(a) (i) 当社は、2019年2月13日以降いつでも、(A) 優先株式として支払われる優先株に対する配当を宣言するか、(B) 発行済み優先株式を細分化し、(C) 発行済み優先株式を少数の優先株式に結合または統合するか、(D) 優先株式の再分類により自己資本株式を発行するものとします（特に明記されていない限り、統合または合併（会社が存続法人または存続法人）に関連するそのような再分類を含みます。この第11（a）条に規定されているように、当該配当の基準日またはそのような細分化、合併、統合、または再分類の発効日に有効な購入価格、およびその日に発行可能な資本株式の数と種類を、は比例的に調整して、その期間以降に行使された権利の保有者がその総数と種類の総数を受け取る権利を有するように調整されるものとします。その権利がその日付直前と優先権が行使された時点で行使された資本金の株式の数会社の株式譲渡帳簿は公開されていて、そのような所有者はそのような行使時に所有し、そのような配当、細分化、合併、統合、または再分類によって受け取る権利がありました。ただし、1つの権利の行使時に支払われる対価は、いかなる場合も、1つの権利の行使により発行可能な会社の資本株式の総額面金額を下回ってはなりません。

(ii) 本契約の第24条に従い、2019年2月13日以降に買収者になった場合（基準日より前に取得者になることも含む）、権利の各保有者（買収者または買収者の関連会社または関連会社を除く）は、その後、その権利を行使した時点で、現在の購入価格にに10を掛けた金額で受け取る権利を有します。本契約の条件に従い、優先株の代わりに権利を行使できる優先株の1000分の1 株式、つまり会社の普通株式の数は、（A）その時点での購入価格に、権利が行使可能なの優先株式の1万分の1を掛け、その製品を（B）会社の普通株式の当時の現在の1株あたりの市場価格（本契約のセクション11（d）に従って決定）の50％で割った結果と等しくなります。そのような出来事が発生した日付。人が買収者になり、その後権利が未解決になった場合、当社は、本契約で明示的に許可されている場合を除き、権利によって与えられるはずの利益を排除または減少させるような措置を講じないものとします。

そのような事象の発生以降、が買収者（または買収者の関連会社または関連会社）によって取得された、または受益的に所有されている権利は無効になり、そのような権利の所有者はその後、本契約の条項に基づいてそのような権利を行使する権利を有しないものとします。本書の第3条に従い、前の文に従って権利が無効となる買収者またはその関連会社または関連会社が受益的に所有する権利を示す権利証明書は発行されないものとします。前の文に従って権利が無効になる買収者、その関連会社、関連会社、または候補者に権利を譲渡しても、権利証明書はいつでも発行されないものとします。そのような買収者人、アソシエイト、またはアフィリエイト、および権利代理人に送付された権利証明書前の文に従って権利が無効になる買収者への譲渡は取り消されるものとします。

(iii) 上記 (ii) のサブパラグラフ (ii) に従って権利の完全な行使を許可するために、発行されたが発行されていない、または承認されているが未発行の普通株式が十分ではない場合、当社は、権利の行使時に追加の普通株式の発行を許可するために必要なすべての措置を講じるものとします。社が誠意を持って努力した結果、そのような普通株式の追加を承認するために必要なすべての措置を講じることができない場合、当社は、適用法および当社が当事者であるその時点で有効な契約または文書で認められる範囲で、権利の行使、権利の行使、支払いにより発行可能な各普通株式の代替となる適切な規定を設けるものとします。該当する購入価格のうち、(1) 現金、(2) 優先株または優先株式の一部またはその他会社の株式（取締役会が普通株式と同価値であると判断した優先株式の株式または株式単位を含むがこれらに限定されない）（そのような株式はここでは普通株式同等物と呼ばれます）、（3）会社の負債証券、（4）その他の資産、または（5）前述の任意の組み合わせ。いずれの場合も総額は取締役会が選んだファイナンシャルアドバイザーの助言に基づいて、現在の普通株1株あたりの市場価格に等しい金額で取締役会が決定します株式取得日現在の株式。

(b) 会社が、優先株のすべての保有者に権利、オプション、またはワラントを発行する基準日を定め、優先株式（または優先株式（同等の優先株式）と同じ権利、特権、選好を有する株式）または優先株または同等の証券を購読または購入する権利を（その基準日から45日以内に満了する期間）優先株または同等の優先株1株あたりの価格の優先株式（または、次のような転換価格が設定されている）株式、優先株式または同等の優先株に転換可能な証券（）が、その基準日における優先株の当時の1株あたりの市場価格（セクション11（d）で定義）よりも低い場合、その記録的な日以降に有効な購入価格は、その基準日の直前に有効な購入価格に端数を掛けることによって決定され、その分子は優先株式の数となります。そのような基準日における発行済み株式数に、の募集価格の総額である優先株の数を加えたものです提供される優先株式および/または同等の優先株式の総数（および/または提供される転換有価証券の初期転換価格の総額）は、そのような現在の市場価格でで購入されます。その分母は、その基準日に発行された優先株式の数に、購読または購入のために提供される追加の優先株式および/または同等の優先株の数を加えたもの（または提供される転換有価証券が含まれるもの）です。最初はコンバーチブル）; ただし、提供されているのはどんなイベントでも考慮するべきではありません

1つの権利の行使時に支払われるは、1つの権利の行使により発行可能な会社の資本金の総額面価格よりも少なくなります。そのようなサブスクリプション価格が対価として支払われるか、すべてが現金以外の形で支払われる場合、そのような対価の価値は、取締役会が誠意を持って決定するものとし、その決定は権利代理人に提出された声明に記載されるものとし、は権利代理人および権利保有者のすべての目的において拘束力があり決定的なものとなります。会社が所有している、または会社の口座で保有している優先株式は、そのような計算の目的では発行済みとは見なされないものとします。このような調整は、そのような基準日が確定するたびに連続して行われるものとします。また、そのような権利、オプション、またはワラントがそのように発行されていない場合、購入価格は購入価格になるように調整されるものとします。購入価格は、その基準日が設定されていなかった場合に有効になります。

(c) 会社が、負債または資産（通常の四半期ごとの現金配当、または優先株式で支払われる配当を除く）の証拠として、優先株のすべての保有者（当社が存続または存続する法人である統合または合併に関連して行われる分配を含む）を行うための基準日を定める場合またはワラント（本契約のセクション11（b）で言及されているものを除く）、そのような基準日以降に有効になる購入価格が決定されるものとしますその基準日の直前に有効だった購入価格に端数を掛けることで、その分数は、その基準日の優先株式のその時点での優先株式の1株あたりの市場価格から、その部分の公正市場価値（取締役会が誠意を持って決定。取締役会の決定は、権利代理人に提出された声明に記載され、権利代理人および権利所有者を拘束するものとする）を差し引いたものです。分配される予定の資産または負債の証拠、またはそのようなサブスクリプション権またはワラントの1つの優先株式に適用され、その分母は、その基準日における優先株式のその時点での1株あたりの市場価格とします。ただし、いかなる場合でも、1つの権利の行使時に支払われる対価は、1つの権利の行使により発行される会社の資本金の総額面価格を下回ってはなりません。このような調整は、そのような基準日が確定したときはいつでも連続して行われるものとします。また、そのような分配が行われない場合は、購入価格が購入価格になるように再度調整されるものとします。

(d) (i) 本契約に基づく計算では、任意の日における証券（a 本セクション11（d）（i）の目的のための証券）の現在の1株あたりの市場価格は、その日付の直前30取引日における当該有価証券の1株あたりの1日の終値の平均とみなされます。ただし、その場合証券の現在の1株あたりの市場価格は、その証券の発行者が（A）での配当または分配を発表した後の期間に決定されますそのような有価証券またはそのような株式に転換可能な有価証券、または（B）そのような有価証券の細分化、組み合わせ、統合、または再分類で、その配当または分配の配当落ち日後、またはそのような細分化、組み合わせ、統合、または再分類の基準日から30取引日が満了する前に、次に、そしてそれぞれの場合の現在の株式株式市場価格は、当該証券に相当する現在の1株あたりの市場価格を反映するように適切に調整されるものとします。各日の終値は、東部標準時の午後4時以前に報告された通常の最終販売価格、またはその日にそのような販売が行われない場合は、入札の平均となります。

提示価格、通常の方法、いずれの場合も、ニューヨーク証券取引所またはナスダックで報告されたとおり、いずれの場合もニューヨーク証券取引所またはナスダックで報告されたとおり、または証券がどの国の証券取引所にも上場されていない、または取引が認められていない場合は、東部標準時の午後4時以前に報告された最終相場価格、またはそうでない場合はの高い買値と低い提示価格の平均です。店頭販売OTC掲示板または当時使用されていたその他のシステムによって東部標準時の午後4時に報告された市場、またはそのような日付に証券がそのような組織によって提示されていない場合は、理事会が選択した証券の市場を開拓する専門のマーケットメーカーが提供する終値と提示価格の平均です。そのような日に、そのようなマーケットメーカーが証券で市場を開いていない場合は、取締役会が誠意を持って決定した日付の証券の公正価値が使用されるものとします。

取引日という用語は、証券が上場されている、または取引が認められている主要な国内証券取引所が取引のために営業している日、または証券がどの国の証券取引所にも上場されていない、または取引が許可されていない場合は、営業日を意味します。

(ii) 本契約に基づく計算の目的上、優先株式の現在の1株あたりの市場価格は、セクション11 (d) (i) に定める方法に従って決定されるものとします。ただし、優先株式が上場されていない場合、優先株式の1万分の1ごとの現在の1株あたりの市場価格は、最終的に、本契約のセクション11（d）（i）に従って決定された普通株式の現在の1株あたりの市場価格とみなされます（普通株式の株式配当、細分化、合併、または統合（再編）を反映するように適切に調整されています。分類（またはその他）、または本書の日付以降に発生する同様の取引）。普通株式も優先株も上場または取引されていない場合、現在の1株あたりの市場価格とは、取締役会が誠意を持って決定した1株あたりの公正価値を意味し、その決定は権利代理人に提出された声明に記載されるものとします。

(e) 購入価格の調整は、購入価格の以上の増加または下落を必要とする場合を除き、必要ありません。ただし、本第11条 (e) のために行う必要のない調整は繰り越され、後の調整で考慮されるものとします。本第11条に基づくすべての計算は、場合によっては、優先株式の1セントまたは最も近い100万分の1、またはその他の株式または有価証券の1万分の1 で行われるものとします。本第11条 (e) の最初の文にかかわらず、本第11条で要求される調整は、遅くとも (i) そのような調整を必要とする取引の日から年後、または (ii) 権利を行使する権利の満了日のいずれか早い方で行われるものとします。

(f) 本書のセクション11 (a) に従って行われた調整の結果、その後行使された権利の保有者が、優先株式以外の会社の資本株式を受け取る権利を持つようになった場合、その後、権利の行使時に売掛金となるその他の株式の数は、方法で、かつ実行可能な限りほぼ同等の条件で随時調整されるものとします。本契約のセクション11（a）から（c）に含まれる優先株式に関する規定、およびセクションの規定優先株式に関する本契約の7、9、10は、そのような他の株式にも同様の条件で適用されるものとします。

(g) 本契約に基づく購入価格の調整後に会社が最初に発行したすべての権利は、権利の行使時に本契約に基づいて随時購入可能な優先株式の1万分の1を、調整後の購入価格で購入する権利を証明するものとし、すべて本書に規定されているようにさらに調整されるものとします。

(h) 当社が本契約の第11 (i) 条に規定されているように選択を行使しない限り、本契約の第11 (b) 項および (c) 項で行われた計算の結果として購入価格が調整されるたびに、そのような調整を行う直前に発行された各権利は、その後、調整後の購入価格で、その1万分の1の優先品を購入する権利を証明するものとします。シェア（優先シェアの100万分の1に最も近いで計算）は、（A）に（x）の1万分の1の数を掛けて得られますこの調整の直前の権利の対象となる優先株は、(y) 購入価格の調整直前に有効な購入価格と、(B) そのようにして取得した製品を購入価格の調整直後に有効な購入価格で割ったものです。

(i) 当社は、購入価格の調整日またはそれ以降に、権利の行使により購入可能な優先株式の1万分の1の数の調整の代わりに、権利の数を調整することを選択できます。このような権利数の調整後に発行される各権利は、調整の直前に権利を行使できた優先株式の1万分の1まで行使できるものとします。このような権利数の調整前に記録されていた各権利は、購入価格の調整直前に有効な購入価格を、購入価格の調整直後に有効な購入価格で割って得られる権利の数（最も近い1万分の1に計算）になります。会社は、権利数を調整するかどうかの選択について公表（同時に権利代理人への書面による通知）を行うものとします。には調整の基準日、およびその時点でわかっている場合は、行われる調整額を示します。この基準日は、購入価格が調整された日でもその後でもかまいませんが、権利証明書が発行された場合は、公表の日から少なくとも10日後でなければなりません。権利証明書が発行された場合、本第11条 (i) に従って権利の数が調整されるたびに、当社は、実行可能な限りすみやかに、その基準日に、権利証明書の登録保有者に配布するものとします。権利証明書は、本契約の第14条に従い、当該調整の結果として権利者が受けるべき追加の権利を証明する権利証書です。当社は、そのような登録名義人に、保有する権利証明書の代替および代替として配布させるものとしますそのような保有者は、調整日より前に、その権利を引き渡した時点で、当社の要求に応じて、調整後に当該保有者に与えられるすべての権利を証明する新しい権利証明書が必要です。配布される権利証明書は、ここに規定された方法で発行、執行、副署され、公告で指定された基準日に、権利証明書の登録名義人の名前で登録されるものとします。

(j) 購入価格または権利の行使により発行可能な優先株式の1万分の1の数の調整または変更にかかわらず、それ以前および発行された権利証明書には、購入価格と、本契約に基づいて発行された最初の権利証明書に記載されている優先株式の1万分の1の数を引き続き表すことができます。

(k) 購入価格を、権利の行使時に発行可能な優先株式の当時の額面金額の1万分の1（もしあれば）未満に引き下げるような調整を行う前に、当社は、会社が調整後の購入価格で全額支払われた査定不可能な優先株式を有効かつ合法的に発行するために、弁護士の意見で必要と思われるあらゆる企業行動を取るものとします。。

(l) 本第11条において、特定のイベントの基準日をもって購入価格の調整を有効化することが義務付けられている場合、当社は、そのようなイベントの発行が発生するまで（権利代理人に速やかに書面で通知し、権利代理人がそのような書面による通知を受け取るまで、権利代理人はそのような選択は行われなかったと結論的に）延期することを選択できます（権利代理人に速やかに書面で通知します）。優先株およびその他の資本または有価証券のそのような基準日以降に行使される権利の保有者へ会社は、そのような行使により、調整前に有効な購入価格に基づいて発行可能な優先株式およびその他の資本金または証券（ある場合）に加えて、そのような行使により発行可能です。ただし、当社は、そのような調整を必要とする事象が発生した場合に、そのような追加株式を受け取る権利を証明する請求書またはその他の適切な証書をその保有者に引き渡すものとします。

(m) 本第11条の規定にかかわらず、当社は、本第11条で明示的に要求される調整に加えて、購入価格を引き下げる権利を有します。ただし、優先株式の統合または細分化は、優先株式の統合または細分化を、すべて現金で発行することが望ましいと判断する範囲で。現在の市場価格よりも安く、優先株または条件によりまたはに転換可能な有価証券のみ現金で発行します優先株式と交換可能な、優先株式として支払われる優先株式の配当、または本契約のセクション11（b）で言及されている、今後当社が優先株式の保有者に対して行う権利、オプション、またはワラントの発行は、そのような株主には課税されないものとします。

(n) 2019年2月13日以降、分配日より前の任意の時点で、当社は (i) 普通株式で支払われる普通株式の配当を申告または支払う、または (ii) 普通株式を（再分類またはその他の方法により）多かれ少なかれ多いまたは少ない数の普通株式に細分化、統合、または統合する場合、場合、（A）各権利の適切な行使によってそのような事象の後に購入できる優先株の1万分の1の数は、の数に10を掛けて決定されます。そのような事象の直前に購入可能な優先株式の1000分の1、その分母は、そのような事象の直前に発行された普通株式の数、分母はそのような事象の直後に発行された普通株式の数、そして（B）そのような事象の直後に発行された各普通株式は、各普通株式が直前に発行された数の権利をそれに対して発行したものとみなされます。それに関してそのようなイベントが発生しました。この第11（n）条に規定されている調整は、そのような配当が申告または支払われた場合、またはそのような細分化、合併、または連結が行われるたびに連続して行われるものとします。

セクション12。調整後の購入価格または株式数の証明書。本契約の第11条に規定されているように調整が行われた場合、当社はすぐに (a) そのような調整を記載した証明書と、そのような調整を説明する事実と計算についての簡潔で合理的に詳細な記述を作成し、(b) 権利代理人に速やかに提出し、

普通株式または優先株式の各譲渡代理店と証券取引委員会に証明書の写しを送ってください。(c) 分配日以降にそのような調整が行われた場合は、本契約の第25条に従って、その簡単な概要を権利証明書の各保有者に郵送してください。権利代理人は、そのような証明書およびそこに含まれる調整または声明に頼ることで完全に保護されるものとし、そのような証明書を受け取っていない限り、そのような調整または事象に関して一切の義務または責任を負わず、またそれらについて知っているとは見なされないものとします。

セクション 13. [予約済み].

セクション 14。端数権と端数株式。

(a) 当社は、権利の一部を発行したり、端数の権利を証明する権利証明書を配布したりする必要はありません。このような端数的権利の代わりに、そのような端数的権利が発行可能であるはずの権利証明書の登録保有者に、権利全体の現在の市場価値のと同じ割合の金額を現金で支払うものとします。本第14条 (a) の適用上、権利全体の現在の市場価値は、当該端数的権利が発行可能であったであろう日の直前の取引日の権利の終値（本契約の第11 (d) (i) の第2文に従って決定される）とします。

(b) 当社は、権利の行使時に優先株式の端数（優先株式の1万分の1の整数の倍である端数は除く）を発行したり、端数の優先株を証明する証明書を配布したりする必要はありません（優先株式の1万分の1のの整数倍である端数は除く）。優先株式の1万分の1の整数倍単位の優先株式の一部は、会社と会社が選択した預託機関との間の適切な契約に従って、会社の選択時に預託証書で証明できます。ただし、そのような契約は、そのような預託証書の保有者が、受益所有者として認められているすべての権利、特権、および選好を有することを規定しているものとします。そのような預託証書で表される優先株式の。優先株式の1万分の1の整数倍ではない端数優先株式の代わりに、当社は、そのような権利が行使された時点で、権利証明書の登録保有者に、優先株1株の現在の市場価値のと同じ割合の金額を現金で支払うものとします。本第14条 (b) の適用上、優先株の現在の市場価値は、当該行使日の直前の取引日の優先株の終値（本契約のセクション11（d）（i）の第2文に従って決定されます）とします。

(c) 権利の行使により普通株式またはその他の有価証券を受け取る権利が生じる、本契約の第11条に規定されている事由のいずれかが発生した場合、当社は、権利の行使時に普通株式の一部またはその他の証券を発行したり、端数の普通株式やその他の有価証券を証明する証明書を配布したりする必要はありません。端数普通株式またはその他の有価証券の代わりに、当社は、かかる権利の行使時に、普通株式またはその他の有価証券の1株の現在の市場価値と同じ割合の現金で、権利証書に従って登録保有者に権利証明書を支払うことができます。本第14条（c）の目的上、普通株式1株の現在の時価は、その行使日の直前の取引日の普通株式1株の終値です。

(d) 権利の所有者は、権利の受諾により、権利の行使時に端数権利または端数株式を受け取る権利を明示的に放棄します（上記の場合を除く）。

(e) 本契約に基づいて権利代理人が端数権または端数株式の支払いを行う場合、会社は、(i) かかる支払いに関する事実と、かかる支払いの計算に使用される価格と計算式を合理的に詳細に記載した証明書を速やかに作成して権利代理人に送付し、(ii) 全額回収された資金という形で十分な金額を権利代理人に提供するものとします。そのような支払いをしてください。権利代理人は、そのような証明書に頼ることで完全に保護されるものとし、権利代理人がそのような証明書と十分な金銭を受け取らない限り、端数権または端数株式の支払いに関する本契約の条項に基づく端数権または端数株式の支払いに関して一切の義務を負わず、知っているとは見なされません。

セクション15。行動権。本契約に基づく権利代理人に対する訴訟の権利を除き、本契約に関するすべての訴訟権は、権利代理人または所有者の同意なしに、権利証明書のそれぞれの登録保有者（および、分配日より前は、普通株式の登録保有者）、および権利証明書の登録保有者（または、分配日より前は、普通株式の登録保有者）に帰属します。その他の権利証明書の（または、分配日より前に、普通株式）、そのような保有者は所有することができますそのような所有者に代わって、当該権利証明書によって証明される権利を行使する、またはそれらに関して行動するために、そのような権利証明書および本契約に規定された方法で、当社に対して訴訟、訴訟、または訴訟を提起し、維持することができます。上記または権利所有者が利用できる救済措置を制限することなく、権利保有者は会社による本契約の違反に対して法的に適切な救済を受けることができず、本契約に基づく義務の具体的な履行、および当社が本契約に基づく義務の実際の違反または違反の恐れがある場合の差止命令による救済を受ける権利があることが明確に認められています。

セクション 16。権利者の契約。権利のすべての所有者は、同じ内容を受け入れることにより、会社と権利代理人、および以下の権利の他のすべての保有者と同意し、同意します。

(a) 分配日の前に、普通株の所有者の名前で登録された普通株式（普通株式は権利証明書とみなされます）の譲渡代理人の記帳口座システムに記載されている残高、または認証株式の場合は、普通株式の保有者の名前で登録された普通株式の証書（普通株式のどの証明書が権利証明書にもなり、各権利は次の国でのみ譲渡可能です普通株式の譲渡との関係。

(b) 配布日以降、権利証明書は、権利代理人の登記簿に記載されている限り、その目的のために指定された権利代理人の事務所に引き渡され、正式に承認されたか、適切な譲渡書が添付され、適切な書式と証明書が適切に記入され、署名保証書および権利代理人が合理的に要求するその他の書類が添付されている場合に限り、権利代理人の登録簿に記載されています。

(c) 会社と権利代理人は、権利証明書（または分配日より前は、普通株式の譲渡代理人の記帳口座システムに記載されている関連残高、または認証済み株式の場合は関連普通株式証書に記載されている関連残高）が、その名前でその名義人およびそれによって証明される権利の絶対所有者として登録されている人とみなし、扱うことができます。所有権の表記、権利証明書への記述、または記帳簿管理システムに表示されている関連残高普通株式の譲渡代理人の。または証明書の場合は、目的を問わず、関連する普通株式証明書（会社または権利代理人以外が作成したもの）によるものであり、会社も権利代理人もへの反対の通知の影響を受けないものとします。そして

(d) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社または権利代理人は、仮的または恒久的な差し止め命令またはその他の命令により会社または権利代理人が本契約に基づく義務のいずれかを履行できなかった結果として、権利者または他の個人に対して（第18条に基づく権利代理人の権利を制限することなく）一切責任を負いません。管轄裁判所または政府によって発行された法令、判決、または判決（中間的か最終的かを問わず）、規制、自主規制、行政機関、委員会、または政府当局によって公布または制定され、そのような義務の履行を禁止または制限する法令、規則、規制、または行政命令。ただし、会社は、そのような差し止め命令、命令、法令、判決、または判決を実行可能な限り速やかに解除またはその他の方法で覆すために、商業的に合理的な努力を払うものとします。。

セクション17。権利証明書保有者は株主とは見なされません。そのため、権利証明書の保有者は、投票権や配当金を受け取る権利はなく、また、いかなる目的でも、優先株式または当社が代表する権利の行使によっていつでも発行可能な会社の他の証券の保有者とみなされることはありません。また、本書または権利証明書に含まれるは、権利証明書の所有者に付与されるものと解釈されないものとします。会社の株主の権利、取締役の選出、または株主に提出された事項に対する投票権そのいずれかの会議で、または企業行動への同意を与えたり差し控えたり、株主に影響を及ぼす会議やその他の行動の通知を受け取ったり（本契約の第25条に規定されている場合を除く）、配当や新株予約権を受け取ったり、そのような権利証明書によって証明される権利が本契約の規定に従って行使されるまでの間。

セクション 18。権利代理人について。

(a) 当社は、本契約に基づいて提供するすべてのサービスについて、相互に合意する料金表に従ってで妥当な報酬を権利代理人に支払うことに同意します。また、権利代理人の要求に応じて、で発生した合理的かつ文書化された費用、弁護士費用、およびその他の支払いのすべてを権利代理人に払い戻すことに同意します。

本契約の準備、交渉、締結、修正、管理、履行、および本契約に基づく義務の行使と履行。会社はまた、権利代理人とその関連会社、従業員、役員、取締役、代表者および顧問に、損失、責任、損害、要求、判決、罰金、罰金、違約金、請求、和解、費用または費用（人が取った、被った、または取ることができなかった訴訟について、に補償し、無害と見なすことに同意します）本契約に基づく、または本契約から生じた、または本契約の実行、受諾、管理、行使、履行に関連する権利代理人本契約に基づく義務。これには、直接的または間接的に生じる賠償請求に対する弁護のための合理的かつ文書化された費用が含まれます。この補償権を行使するために発生した相応の費用と費用も、会社が支払うものとします。

(b) 権利代理人は、権限を与えられ、保護されるものとし、本契約の受諾と管理、および本契約に基づく義務の行使と履行に関連して、権利代理人が取った、被った、または省略した措置について、または権利代理人が会社の普通株式またはその他の有価証券の権利証明書または記入、譲渡または譲渡の証書、委任状、裏書に頼って取った、被った、または省略した措置について、または責任を一切負わないものとします。宣誓供述書、手紙、通知、指示、指示、同意、証明書、声明またはその他文書または文書が本物であり、実行されると判断され、そのような文書、委任状、推薦書、宣誓書、手紙、通知、指示、同意、証明書、声明、その他の書類または文書の正確性または完全性を検証する義務を負わないものとします。また、必要に応じて、適切な人物によって、または会社からの書面による指示または声明に基づいて保証、検証、または承認されたものです。本契約に基づく権利代理人としての行動に関連する問題について、それ以上の調査や検討は不要ですその一部、または本契約のセクション20（a）に記載されている弁護士の助言または意見に基づいています。権利代理人は、本契約に基づいてその通知を受け取ることになっていた事象について知識を持っているとはみなされないものとし、権利代理人は完全に保護され、そのような通知を書面で受け取らない限り、それに関連して行動を起こさなかったとしても責任を負わないものとします。

(c) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社は権利代理人に対する訴訟、手続き、訴訟、または請求について、権利代理人が権利代理人に対するそのような訴訟、手続き、訴訟、または請求の主張について本契約について当社に通知しない限り、権利代理人がそのような訴訟、手続の主張を通知した直後に、権利代理人に対するいかなる訴訟、訴訟、または請求についても責任を負わないものとします。、訴訟または請求、または訴訟の性質と根拠に関する情報を提供する召喚状またはその他の最初の法的手続きを受けたことがある、手続き、訴訟、請求。ただし、そのような通知を速やかに提出しなくても、本契約に基づく権利代理人の権利には影響せず、また、そのような不履行が実際に会社に不利益をもたらす場合を除き、権利代理人に対する会社の責任が免除されることもありません。当社は、そのような訴訟、訴訟、請求の弁護に自費で参加する権利を有します。権利代理人は、会社の事前の書面による同意なしに、会社に補償を求める可能性のある訴訟、手続き、訴訟、または請求に関連する訴訟を解決しないことに同意します。これらの訴訟は、不当に差し押さえられたり、条件付けられたり、遅延されたりしてはなりません。

(d) 本第18条および第20条の規定は、本契約の終了または満了、権利代理人の辞任、交代または解任、ならびに権利の行使、終了または満了後も、存続するものとします。本契約にこれと異なる規定がある場合でも、は、いかなる場合も、権利代理人がそのような損失または損害の可能性について知らされていたとしても、訴訟の形態にかかわらず、いかなる種類の特別、懲罰的、偶発的、間接的、結果的な損失または損害（利益の損失を含むがこれらに限定されない）に対して責任を負わないものとします。また、当社は、権利代理人とその関連会社、取締役、従業員、代表者、顧問を補償し、法律で認められる最大限の範囲で彼らを無害にします特別、懲罰的、付随的、間接的、結果的損失、またはあらゆる種類の損害に対する請求の結果として生じたの損失、責任、または費用に対して。本契約に基づく権利代理人の責任は、権利代理人からの回復が求められる事態の直前の12か月間に当社が権利代理人に支払った年会費（ただし、払い戻された費用は含みません）の金額に限定されるものとします。

セクション19。合併、統合、権利代理人の名前の変更。

(a) 権利代理人または後継の権利代理人が合併した者、または権利代理人または後継の権利代理人が統合された個人、または権利代理人または後継者の権利代理人が当事者である合併または統合の結果生じた個人、または権利代理人または後継の権利代理人の企業信託、株式譲渡またはその他の株主サービス事業を承継する者、書類の作成や提出、その他の手続きなしに、本契約に基づく権利代理人の後継者となるものとします本契約のいずれかの当事者の側で行動します。ただし、その人が本契約の第21条の規定に基づいて後継の権利代理人として任命される資格がある場合に限ります。譲渡代理人活動の遂行に使用される権利代理人の資産の全部または実質的にすべての購入は、本第19条の目的上、合併または統合とみなされます。そのような後継者の権利代理人が本契約によって設立された機関を承継する時点で、権利証明書のいずれかが副署名されているが引き渡されていない場合、そのような後継者の権利代理人は、前任者の権利代理人の副署名を採用して、そのように副署名された権利証明書を引き渡すことができます。また、その時点で権利証明書に副署名が付いていない場合、後継の権利代理人はそのような権利証明書に副署することができます前任者の名前か、後継者の権利代理人の名前で。そして、そのようなすべての場合において、そのような権利証明書は、権利証明書と本契約に規定されているの全効力を有するものとします。

(b) 権利代理人の名前がいつでも変更され、その時点で権利証明書のいずれかが副署名されているが引き渡されなかった場合、権利代理人は以前の名前で副署名を採用し、そのように副署名された権利証明書を引き渡すことができます。その時点で、権利証明書のいずれにも副署がない場合、権利代理人はそのような権利証明書に以前の名前で副署することができます。名前が変更されました。そのような場合は、そのような権利証明書が全効力を有するものとします。権利証明書と本契約にはと記載されています。

セクション20。権利義務、代理人。権利代理人は、以下の条件に基づいて本契約によって明示的に課された義務と義務（暗示的な義務や義務はありません）を引き受けます。これらすべてにより、当社および権利証明書の保有者は、それらを受け入れることにより、が拘束されるものとします。

(a) 権利代理人は弁護士（会社の弁護士でも権利代理人の従業員でもよい）に相談することができ、そのような弁護士の助言または意見は、権利代理人に対する完全かつ完全な承認と保護となるものとし、権利代理人は、悪意がない場合やそのような助言に従って取られた、または省略された措置について、またはそれらに関して、一切の責任を負いません。意見。

(b) 本契約に基づく職務の遂行において、権利代理人は、本契約に基づく措置を講じる前、または訴訟を受ける前に、当社が事実または事項を証明または立証することが必要または望ましいと判断した場合はいつでも、そのような事実または事項（それに関する他の証拠が本書に具体的に規定されている場合を除く）は、最高経営責任者、最高財務責任者のいずれかが署名した証明書によって決定的に証明および立証されたものとみなされます役員、社長、法務顧問、任意の上級副社長、会計、または会社の秘書が権利代理人に送付されます。そのような証明書は、本契約の条項に基づき不正がない場合に権利代理人が取った、被った、または取らないために取った措置について、権利代理人に対する完全かつ完全な承認と保護となります。権利代理人は、前文に記載されている会社の役員からのそのような証明書なしには行動する義務はないものとします。

(c) 権利代理人は、本契約に基づき、自身の重大な過失、悪意または故意の違法行為（重大な過失、悪意または故意の違法行為は、上訴できない最終的な命令、判決、法令、または判決において管轄権を有する裁判所によって決定されなければならない）についてのみ、会社およびその他の個人に対して責任を負うものとします。これと反対の場合でも、いかなる場合も、権利代理人は、いかなる場合も、いかなる種類の特別、懲罰的、間接的、結果的、または付随的な損失または損害（利益の損失を含むがこれらに限定されない）に対して責任を負わないものとします。ライツ代理人がそのような損失または損害の可能性について知らされていたとしても、訴訟の形態にかかわらず、当社は補償することに同意します権利代理人とその関連会社、取締役、従業員、代表者、顧問を認定し、法律で認められる最大限の範囲で、いかなる人物に対しても無害な状態にします。特別、懲罰的、付随的、間接的、結果的損失、またはあらゆる種類の損害に対する請求の結果として発生した損失、責任、または費用。

(d) 権利代理人は、本契約または権利証明書に含まれる事実の陳述またはリサイタル（その副署名を除く）について、または理由により、またはそれらを確認するために責任を負わないものとします。ただし、そのような記述およびリサイタルはすべて、会社によってのみ行われたものであり、またそれらによって作成されたものとみなされます。

(e) 権利代理人は、本契約の合法性または有効性、または本契約の締結と引き渡し（権利代理人による正当な履行を除く）について、または権利証明書の有効性または履行（その副署名を除く）に関して、一切の責任を負わないものとします。また、会社による契約または条件の違反についても責任を負わないものとします。本契約または権利証明書に含まれています。また、権利の行使可能性の変更についても責任を負いません（セクション11 (a) (ii)) に従って無効になる権利、または本契約のセクション3、11、23、24に規定されている権利の条件（その方法、方法、金額を含む）の調整、またはそのような変更または調整を必要とする事実の存在の確認を含みます（権利証明書の対象となる権利の行使に関するものを除く）（そのような変更または調整が必要であることを実際に通知した後）、また、本契約に基づくいかなる行為によっても、は何らかを行うとはみなされません本契約または権利証明書に従って発行される優先株式の承認または留保、または優先株式が発行された時点で有効に認可および発行され、全額支払われ、査定対象外となるかどうかに関する表明または保証。

(f) 権利代理人は、会社が証券取引委員会または本契約に提出された登録届出書に関連する義務（適用規制または法律に基づく義務を含む）を遵守しなかったとしても、一切の責任を負わないものとします。

(g) 権利代理人は、会社による訴訟または不履行に関して、人の権利所有者から書面による要求を受けた場合、一切の義務または責任を負わないものとします。これには、上記の一般性を制限することなく、法律またはその他の方法で訴訟を開始または開始しようとすること、または会社に対して要求を行う義務または責任が含まれますが、これらに限定されません。

(h) 当社は、権利代理人が本契約の条項を実行または履行するために権利代理人が合理的に要求するその他の行為、手段、保証をすべて実行、実行、承認、提供するか、履行、承認、履行させることに同意します。

(i) 権利代理人は、権利代理人が会社の最高経営責任者、最高財務責任者、社長、法務顧問、上級副社長、秘書または財務担当者の一人であると合理的に信じている人物から、本契約に基づく職務の遂行に関する口頭または書面による指示を受け入れ、関連してそのような役員に助言または指示を求める権限を与えられ、指示されます。本契約に基づく義務を果たし、そのような助言や指示には完全な承認と保護が必要です権利代理人に対して、権利代理人と権利代理人は、そのような助言または指示の正確性または完全性を独自に検証する義務を負わないものとし、そのような役員の指示に従って悪意がない場合に取られた、または被った措置、またはそれらの指示を待っている間に行動が遅れたことに対して責任を負わないものとします。権利代理人は、本契約に従って会社から書面による通知を受け取るまで、いかなる個人の権限の変更についても通知を受ける義務はありません。権利代理人による会社からの書面による指示の申請は、権利代理人の選択により、本契約に基づいて権利代理人が取る、被る、または取らないよう提案されている措置を書面で記載することができます。また、そのような措置が取られるか、そのような省略が有効になる日付および/または後に有効になる日付を記載することができます。権利代理人は、当該役員から受け取った最新の口頭または書面による指示に従うことを完全に許可され、保護されるものとし、そのような申請書に記載されている提案に従って権利代理人が取った、被った、または取らなかった措置について、その申請書で指定された日付（日は役員の日付から5営業日未満であってはならない）に、そのような申請書に含まれる提案に従って権利代理人が取った、被った、または取らなかった措置について責任を負わないものとします。そのような役員が書面で同意しない限り、会社は実際にそのような申請を受け付けます以前の日付）。ただし、そのような措置を取る前（または、不作為の場合はの発効日）に、権利代理人は、取るべき措置、受けるべき措置、取るべき措置を明記した書面による指示を受け取っているものとします。

(j) 権利代理人との株主、取締役、役員、従業員は、会社の権利またはその他の証券を購入、売却、取引したり、会社が利害関係を持つ可能性のある取引に金銭的利害関係を持つようになったり、会社と契約したり、金銭を貸したり、本契約に基づく権利代理人ではないかのようにを完全かつ自由に行動させることができます。本契約のいかなる規定も、権利代理人が会社または他の法人のために他の立場で行動することを妨げるものではありません。

(k) 権利代理人は、ここに付与された権利または権限のいずれかを実行および行使するか、自身（取締役、役員、従業員を通じて）、または弁護士または代理人によって、または代理人によって、または本契約に基づく義務を履行することができます。権利代理人は、そのような弁護士または代理人の作為、不作為、不履行、怠慢、違法行為、または損失について責任を負わないものとします。そのような行為、不作為、不履行、怠慢、または違法行為、重大な過失がないこと、悪意がないこと、またはその選定および継続使用における故意の不正行為（重大な過失、悪意または故意の違法行為は、最終的な、上訴不能な命令、判決、法令、または管轄権を有する裁判所の判決によって決定されなければなりません）。

(l) 本契約のいかなる規定も、権利代理人が、かかる資金の返済またはそのようなリスクまたは責任に対する適切な補償が合理的に保証されていないと信じる合理的な根拠がある場合、権利代理人が、本契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使において、自己資金を使ったり、危険にさらしたり、金銭的責任を負ったりすることを義務付けていません。

(m) 行使または譲渡のために権利代理人に引き渡された権利証明書について、(i) 譲渡形態または購入選択書に添付された証明書が、場合によっては、適切に記入されていないか、その第1条および/または第2条に対して肯定的な回答を示している場合、または (ii) その他の実際の、または疑わしい不正が存在する場合、権利代理人は何も取得しないものとします。そのような要求された行使または譲渡に関して、最初に会社と相談することなく、さらなる措置を講じます。権利代理人はこの第20条 (m) に基づく義務に起因する遅延については責任を負います。

(n) 権利代理人が、本契約または本契約に基づいて権利代理人が受領する通知、指示、指示、要求、またはその他の通信、書類、または文書にあいまいさまたは不確実性があると合理的に判断した場合、権利代理人は（そのような曖昧性または不確実性について社に通知した上で）いかなる措置も講じないことができ、全面的に保護されており、権利代理人でない限り、そのような行動をとらないことについて、会社や他の個人または団体に対して一切の責任を負いませんそのような曖昧さや不確実性を排除して、権利代理人が合理的に満足できるように、会社が署名した書面による指示を受け取ります。

(o) ライツエージェントは、本契約に従ってライツエージェントが保有する金銭の利息または収益について、当社、権利保有者または普通株式保有者に対して一切の責任を負わないものとします。

(p) 権利代理人は、権利代理人による措置を必要とする可能性のある事象または状況を含め、本契約に基づくいかなる事象または状況についても、通知を受ける必要はなく、通知したと見なされることもありません。ただし、権利代理人がそのような事象または状況について会社から書面で通知を受ける必要があり、本契約によって権利代理人に送付される必要のあるすべての通知またはその他の文書は、有効であるためには受領されなければなりません権利代理人によって、そのような通知が送付されない場合、権利代理人は決定的にそのようなイベントや条件は存在しないと仮定します。

(q) 権利代理人は、(a) 証券譲渡代理人メダリオンプログラムまたはその他の同等の署名保証プログラムまたは保険プログラムの会員または参加者である適格保証機関による署名の保証、上記に加えて、またはこれに代わるもの、または (b) 法律、法律、または規制に頼り、またはそれに基づいて行動する、または行動しないことで、完全に権限を与えられ、保護されます。同じです。

セクション21。権利変更エージェント。権利代理人または後継の権利代理人は、本契約第26条に従って当社に少なくとも30日前に書面で通知した上で、辞任し、本契約に基づく職務を免除することができます。また、権利代理人またはその関連会社の1人が会社の譲渡代理人でもない場合は、普通株式または優先株式の各譲渡代理人に、次のことを行います。権利証の所持者には、第一種郵便で書面で通知する必要があります。会社と権利代理人の間で有効な譲渡機関関係が終了した場合、権利代理人はその終了の発効日をもって自動的に辞任し、本契約に基づく職務から免除されたものとみなされ、会社は必要な通知を送る責任を負うものとします。当社は、権利代理人または後継の権利代理人を、少なくとも30日前に書面で通知し、権利代理人または後継の権利代理人（）に郵送し、普通株式または優先株式の各譲渡代理人に書留郵便または書留郵便で郵送し、配布日以降に削除が行われた場合は、権利証の所有者に第一種郵便で解任することができます。権利代理人が辞任、解任、またはその他の方法で行動できなくなった場合、会社はその権利代理人の後継者を任命するものとします。会社がそのような解任の通知を出してから30日以内、または辞任または無能力になった権利代理人または権利証明書の保有者（権利者は、そのような通知とともに、そのような所有者の権利証明書を会社による検査のために提出するものとします）からそのような辞任または職務不能について書面で通知された後、権利証明書の登録保有者は管轄権を有するどの裁判所にも、新しい権利代理人の任命を申請することができます。後継者の権利代理人は、当社またはそのような裁判所によって任命されたかどうかにかかわらず、（a）米国または任意の州の法律に基づいて組織され、良好な状態で事業を行い、当該法律に基づいて企業の信頼、株式譲渡、または株主サービスの権限を行使することが許可されており、連邦または州当局による監督または審査の対象であり、権利代理人として任命された時点では、およびその関連会社、合計資本金と黒字の合計が少なくとも5,000万ドル、または (b) aのアフィリエイトこの文の (a) 節に記載されている人物。任命後、後継者の権利代理人は、追加の行為または行為なしに、本契約に基づいて最初に権利代理人として指名された場合と同じ権限、権利、義務、責任を付与されるものとします。ただし、前任者の権利代理人は、本契約に基づいて保有する時点ですべての財産を承継者の権利代理人に引き渡し、その目的に必要な譲渡、行為、または証書を実行および引き渡すものとします（しかし、そのような前任者の権利代理人は、追加の支出をしたり、追加の責任を負ったりする必要はありません上記に関連して）、いずれの場合も、会社が単独で費用を負担します。そのような任命の発効日までに、当社は、前身の権利代理人および普通株式または優先株式の各譲渡代理人に書面でその通知を提出し、権利証明書の登録保有者に書面でその通知を郵送するものとします。ただし、本第21条に規定された通知を行わなかったり、その中に欠陥があっても、場合によっては、権利代理人の辞任または解任、または後継者の権利代理人の任命の合法性または有効性には影響しません。

セクション22。新しい権利証明書の発行。本契約のまたはそれとは反対の権利の条項にかかわらず、当社は、その選択により、本契約の規定に従ってで行われた調整または変更を、購入価格および権利証明書に従って購入可能な株式またはその他の有価証券または財産の数または種類または種類またはクラスに反映するために、取締役会が承認した形式で、権利を証明する新しい権利証明書を発行することができます。本契約の規定。さらに、さらに、分配日以降（権利の行使時を除く）で、償還日、早期満了日、最終失効日のいずれか早い方以前の普通株式の発行または売却に関連して、当社 (a) は、ストックオプションの行使または従業員制度または取り決めに基づいて、または行使、転換、交換時に発行または売却された普通株式について以下、当社が発行する有価証券、および (b) は、それ以外の場合には、会社が必要または適切と判断した場合、取締役会は、そのような発行または売却に関連して適切な数の権利を示す権利証明書を発行します。ただし、そのような発行がNOLの会社にとっての価値または可用性を危うくまたは危険にさらすか、またはその他の方法で重大な税務上の悪影響をもたらす重大なリスクをもたらすと会社が独自の裁量で判断した場合、またその範囲で、そのような権利証明書は発行されません会社またはそのような権利証明書が発行される人に、そして（ii）そのような権利証明書がない場合もあります発行されるのは、その範囲で、発行の代わりにが適切な調整が行われた場合に発行されます。

セクション23。償還。

(a) 取締役会は、その裁量により、分配日より前であればいつでも、当時の件の未払いの権利のすべてを、権利あたり0.0001ドルの償還価格で償還することができます。これは、株式配当、細分化、合併または統合（再分類またはその他の方法による）、または本契約の日付以降に発生した同様の取引を反映するように適切に調整されています（など）償還価格（以下、償還価格と呼びます）。理事会による権利の償還は、理事会が独自の裁量で定める時点、基準、条件で有効になる場合があります。

(b) 理事会が本第23条の (a) 項に従って権利の償還を命じた直後に、追加の措置や通知なしに、権利を行使する権利は終了し、権利保有者のその後の唯一の権利は償還価格を受け取ることです。当社は、速やかに (i) そのような償還について権利代理人に書面で通知し（権利代理人がそのような書面による通知を受け取るまで、権利代理人はそのような償還が行われていないと決定的に推定することができます）、および（ii）そのような償還の公告を行うものとします。ただし、そのような通知を提出しなかったり、その中に欠陥があっても有効性に影響はないものとします。そのような償還の。取締役会が権利の償還を命じるそのような措置を講じてから10日以内に、当社は、権利代理人の登記帳、または配布日の前に、普通株式の譲渡代理人の登記簿に記載されている最後の住所に、その時点で発行されている権利のすべての保有者に償還通知を郵送するものとします。どんな通知でも

ここに記載されている方法で郵送されたは、所有者が通知を受け取ったかどうかにかかわらず、贈与されたものとみなされます。このような償還通知にはそれぞれ、償還価格の支払い方法が記載されています。当社も、その関連会社または関連会社も、本契約の第23条または第24条に具体的に定められている方法以外で、また分配日以前の普通株式の購入に関連する場合を除き、いつでも権利を償還、取得、または有償購入することはできません。

セクション24。交換。

(a) 取締役会は、その選択により、いずれかの個人が買収者になった後いつでも、当時件の未払いで行使可能な権利（本書のセクション11（a）（ii）の規定に従って無効になった権利は含まれません）の全部または一部を、権利あたり1株の普通株式の交換比率で普通株式と交換することができます。この交換比率は、以下の数の調整を反映してに適切に調整されます。セクション11 (a) (i) に基づく権利（このような交換比率を以下、交換比率と呼びます）。

(b) 理事会がこの第24条の (a) 項に従って権利の交換を命じた直後に、追加の措置や通知なしに、そのような権利を行使する権利は終了し、当該権利の保有者のその後の唯一の権利は、当該保有者が保有する権利の数に交換比率を掛けた数に等しい数の普通株式を受け取ることです。当社は、速やかに (i) そのような交換について権利代理人に書面で通知し、(ii) そのような交換について公示するものとします。ただし、そのような通知をしなかったり、その欠陥があっても、そのような交換の有効性に影響はありません（そして、そのような書面による通知が権利代理人が受領されるまで、権利代理人はそのような交換は行われていないと決定的に推定することができます）。会社は、そのような権利の所有者全員に、権利代理人の登録簿に記載されている最後の住所に、そのような交換の通知を速やかに郵送するものとします。ここに記載されている方法で郵送される通知は、所有者が通知を受け取ったかどうかにかかわらず、受領されたものとみなされます。そのような交換通知にはそれぞれ、普通株式の権利交換がどのように行われるかが記載されています。また、部分的な交換が行われた場合は、交換される権利の数が記載されています。部分的な交換は、各権利保有者が保有する権利（本契約のセクション11（a）（ii）の規定に従って無効になった権利を除く）の数に応じて比例配分されるものとします。

(c) 発行されたが発行されていない、またはに承認されているが未発行の普通株式が十分なく、本第24条に従って検討されている権利の交換を許可できない場合、当社は、権利の交換時に追加の普通株式の発行を許可するために必要なすべての措置を講じるものとします。社が誠意を持って努力した結果、そのような追加の普通株式を承認するために必要なすべての措置を講じることができない場合、当社は、権利の交換時に発行できる普通株式ごとに、株式取得日の直前に権利の行使を前提として購入可能だった優先株式の1万分の1を代用するものとします。

(d) 当社は、普通株式の一部を発行したり、端数の普通株式を証明する証明書を配布したりする必要はないものとします。このような端数普通株式の代わりに、当社は、普通株式全体の現在の市場価値の同じ割合に相当する金額を現金で支払うものとします。この段落（d）の目的上、普通株式全体の現在の市場価値は、本第24条に基づく交換日の直前の取引日の普通株式（第11（d）（i）条の第2文に従って決定）の終値とします。

セクション25。特定のイベントのお知らせ。

(a) 当社が、分配日以降いつでも、(i) 優先株式の保有者に任意の種類の株式で支払われる配当金を支払うか、優先株式の保有者にその他の配分（通常の四半期ごとの現金配当を除く）を行うことを提案する場合、（ii）優先株式の保有者にの購読またはワラントを提供することを提案するものとします。優先株または任意の種類の株式、またはその他の証券、権利、オプションを追加購入して、（iii）優先株を再分類します。会社とその子会社の資産または収益力の50％以上の株式（発行済み優先株式の細分化のみを含む再分類を除く）、（iv）1つ以上の取引において、1つ以上の取引において、統合または合併、または売却またはその他の譲渡を行う（または、1つ以上の子会社が売却またはその他の譲渡を行うことを許可する）株式（または、発行済み優先株式の細分化のみを含む再分類を除く）（全体として）他の個人に、（v）会社の清算、解散、または清算を行うため、または（vi）会社に対する配当を申告または支払うために取られます普通株式で支払われる普通株式、または普通株式の細分化、合併、統合、統合、統合（再分類またはその他の方法による）を行うために、その都度、当社は、本契約の第26条に従って、権利証書の各保有者に、当該株式配当、権利またはワラントの分配を目的とした基準日、または日付を明記した権利証明書を各保有者に渡すものとします。そのような細分化、結合または統合（再分類またはその他の方法による）、合併、売却、譲渡、清算、解散、または清算が行われ、その日付が決まる場合は、普通株式および/または優先株の保有者が参加する日付も表示されます。また、目的で優先株式の保有者を決定するための基準日の少なくとも10日前に、(i) または (ii) 項の対象となる措置の場合は、その旨を通知するものとします。そのような行動の、そしてそのようなその他の行動の場合は、そのような提案された行動をとった日または参加日の少なくとも10日前その中で、普通株式および/または優先株の保有者による、のいずれか早いほうになります。

(b) 本契約の第11 (a) (ii) 条に定める事由が発生した場合、社は、その後可能な限り速やかに、本契約の第26条に従い、権利証明書の各保有者にかかる事象の発生を通知するものとし、その通知には、本書の第11 (a) (ii) 条に基づく権利保有者への当該事象およびその事象の結果を説明するものとするの。

セクション26。通知。本契約により、権利代理人または権利証明書の保有者が会社に対してまたは会社上で行うことが許可された通知または要求は、電子送信、米国第一種郵便または米国速達郵便または郵便料金前払いで送付する場合は、次のように宛先に（別の住所が権利代理人に書面で提出されるまで）十分に送付または行われるものとします。

ルーメン・テクノロジーズ株式会社

100センチュリーリンクドライブ

ルイジアナ州モンロー71203

注意:会社秘書

電子メール:stacey.goff@lumen.com

本契約の第21条の規定に従い、本契約によって当社または権利証明書の保有者が権利代理人に対して行う、または行う通知または要求は、書面で、またはファーストクラス郵便または米国速達郵便で送付するか、夜間配送、郵便料金の前払い、宛先（別の住所が会社に書面で提出されるまで）、または次のように、ファクシミリ送信（受信確認付き）：

コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A.

150 ロイヤルストリート

マサチューセッツ州カントン2021

注意：クライアントサービス

ファクシミリ:(781) 575-4210

本契約によって当社または権利代理人が権利証明書の保有者に送付または行うことを許可した通知または要求は、権利代理人（または配布日より前に会社の譲渡代理人）の登録簿に記載されている所有者の住所に郵便料金前払いのファーストクラス郵便で送付すれば、十分に伝達または行われるものとします。ただし、配布日より前に限ります。当社が証券取引委員会に提出した書類は、以下の保有者への十分な通知となります。本契約の目的上、権利を含む会社の有価証券、その他の通知は必要ありません。

セクション27。補足と修正。会社は、曖昧さを解消するため、本契約の他の条項と欠陥があるか矛盾する可能性のある条項を修正または補足するため、本契約に基づく期間を短縮または延長するため、または当社が判断する可能性のある権利に関するその他の条項を修正または制定するために、権利証明書保有者の承認なしに本契約を随時補足または修正することができます。必要または望ましい、そのような補足または修正は、会社と権利代理人が署名した書面によって証明される必要があります; ただし、配布日以降は、人の権利所有者（買収者、買収者の関連会社または関連会社を除く）の利益に悪影響を及ぼすような方法で本契約を修正してはなりません。権利証明書を執行する権限を与えられた（または本契約のセクション5で指定されている）会社の適切な役員から、提案された補足または修正が本第27条の条件に準拠していることを示す証明書が送付されたら、権利代理人はそのような補足または修正を実行するものとします。ただし、権利代理人は、権利代理人に影響を及ぼす補足または修正を締結することができますが、にはその義務はありません本契約に基づく自身の権利、義務、義務、または免除。権利代理人と会社が正式に締結しない限り、本契約の補足または修正は有効ではありません。

セクション28。後継者。会社または権利代理人による、または会社または権利代理人の利益のための本契約のすべての契約と条項は、本契約に基づくそれぞれの承継人および譲受人の利益のために拘束力を持ち、効力を有するものとします。

セクション29。この協定のメリット。本契約のいかなる規定も、当社、権利代理人、および権利証明書の登録保有者（および、分配日より前は普通株式）の以外の人物に、本契約に基づく法的または衡平的権利、救済、または請求を与えるものと解釈されないものとします。

セクション30。可分性。本契約のいずれかの条項、条項、契約、または制限が管轄権またはその他の権限を持つ裁判所によって無効、無効、または執行不能と判断された場合でも、本契約の残りの条項、条項、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、影響を受けることはなく、が損なわれたり無効になったりすることはありません。ただし、その場合でもそのような条項、条項、契約、または制限のいずれかがそのような裁判所または当局によって無効、無効、またはと判断された場合、本契約のいずれかの条項はこれに反します。執行不能であり、本契約から無効な文言を切り離すと本契約の目的または効果に悪影響が及ぶと理事会が誠意を持って判断した場合、本契約の第23条に定める償還権は回復し、取締役会による決定日の翌10営業日の営業終了まで失効しません。さらに、そのような切断があった場合は期間、規定、契約、または制限は、権利の権利、免除、義務、または義務に悪影響を及ぼすものとします代理人、それなら権利代理人は直ちに辞任する権利があります。

セクション31。準拠法。本契約、各権利、および本契約に基づいて発行される各権利証明書は、デラウェア州の法律に基づいて締結された契約とみなされ、すべての目的において、その州内で締結および履行される契約に適用される当該州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、権利代理人の権利、義務、義務は、以下に従って解釈されるものとします。ニューヨーク州の法律は、すべてニューヨーク州内で締結および履行される契約に適用されます。

セクション32。カウンターパート。本契約は1つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、そのようなカウンターパートのそれぞれは、あらゆる目的でオリジナルとみなされ、そのようなカウンターパートはすべて一緒になって1つの同一の文書を構成するものとします。ファクシミリまたはその他の慣習的な電子送信手段（PDFなど）による本契約の署名ページの配信は、手動で実行された対応物の配信として有効となります。

セクション 33。説明的な見出し、解釈。本契約のいくつかのセクションの説明的な見出しは、便宜上挿入されているだけで、本契約の条項の意味や構成を制御したり、影響を与えたりするものではありません。語の「含む」、「含む」、「含む」の後には、制限なく次のフレーズが続くものとみなされます。本契約における特定の日付または出来事の後または後の期間への言及は、指定された日付またはそのような特定の出来事が発生した日を含めずに計算されるものとします。

セクション34。理事会による決定と行動。本契約のすべての目的において、特定の時点で発行された普通株式数の計算は、いずれかの個人が受益所有者である発行済み普通株式の特定の割合を決定する目的を含め、取締役会が適用できると判断した場合、取引法に基づく一般規則および規則の規則13d-3 (d) (1) (i) の最後の文に従って行われます。セクション382の規定。取締役会は、本契約を管理し、取締役会または当社に具体的に付与されたすべての権利と権限、または本契約の管理上必要または推奨されるすべての権利と権限を行使する独占的な権限を有します。これには、(i) 本契約の規定 (i) を解釈する権利と権限 (第23条、第24条、第27条、本第34条、第35条、およびに関連するその他の条項を含むがこれらに限定されません) が含まれますが、これらに限定されません。その権限または権限（本契約に基づく）と（ii）みなされるすべての決定を下します本契約の管理に必要または推奨されます（セクション1（b）および1（o）で検討されている決定、または特定の権利が無効になったかどうかの決定を含むがこれらに限定されません）。取締役会が誠意を持って行った、そのような行動、計算、解釈、決定（下記（y）項の目的上、前述のいずれかに関するの省略を含む）は、（x）最終的かつ決定的であり、当社、権利代理人、権利保有者、その他すべての当事者を拘束し、（y）取締役会のメンバーにいかなる責任も負わせません権利代理人および権利所有者を含むがこれらに限定されない、あらゆる人に対する責任。

セクション35。免除を求めるプロセス。が、完了した場合、その個人（およびその関連会社および関連会社を含む）が当時発行されていた普通株式の4.9％以上（または、そのような定義の（i）の取得対象者の定義から除外されている個人の場合は、該当する割合）を有益に所有することになる普通株式の取得を希望する人（要求者）は、株式取得日の前に、本第35条に従って、取締役会に対し、そのような買収についての免除を認めるよう要請してください。この契約（免除申請）。免除申請書は適切な形式で行い、領収書の返送を要求された書留郵便で、会社の主たる執行部の会社秘書に届けなければなりません。適切な形式で、免除申請には、(a) 要求者の名前と住所、(b) 要求者が受益的に所有していた普通株式の数と割合、および要求者のすべての関連会社および関連会社、(c) 要求者が実質的所有権の取得を提案する1つまたは複数の取引のかなり詳細な説明を記載する必要があります。その時点で発行された普通株式の4.9％以上を集めた株の普通株式の（または、定義から除外された人の場合）そのような定義の（i）条項における買収者の割合、そのような適用割合）、要求者が取得を提案する普通株式の最大数と割合、および（d）要求者が会社と会社の他の株主が受けると予想される利益についての合理的に詳細な説明が免除されたのです。理事会は、免除申請に応じて免除を認めるかどうかを可能な限り早く（いかなる場合でも10営業日以内に）決定するものとします。ただし、その期間内に理事会が決定を下さなかった場合、理事会が免除申請を拒否したものとみなされます。取締役会は、要求者による普通株式の実質所有権の取得がNOLの会社への可用性を危うくまたは危険にさらす可能性があると理事会が独自の裁量で判断した場合、免除申請を拒否することができます。

理事会が合理的、望ましい、または適切と判断するその他の理由で。本契約に基づいて付与される免除は、全部または一部が認められる場合があり、制限または条件（要求者が、取締役会が承認した株式の最大数と割合を超える普通株式の実質所有権を取得しないこと、または別の免除要求を行わないことに同意するという要件を含む）の対象となる場合があります。いずれの場合も、取締役会が必要な、望ましい、または適切であると判断する範囲で。

セクション 36。税務コンプライアンスと源泉徴収。当社は、改正された1986年の内国歳入法の第1441条、1442条、1445条、第1471条から第1474条、第3406条、またはその後制定された連邦法または州法条によって源泉徴収が必要な税金を権利代理人が権利者に支払ったすべての支払いから、源泉徴収する必要のある税金を差し引くことをここに許可します。そのような税金の必要な返品と支払いを関連する税務当局に行ってください。当社は、必要に応じて、また権利代理人の要求に応じて、随時、権利代理人に源泉徴収および報告の指示を出します。権利代理人は、適用法に従って行うよう会社から特に指示されている場合を除き、源泉徴収、報告、または支払いに関して一切の義務を負わないものとします。

セクション37。不可抗力。本書にこれと異なる記載がある場合でも、権利代理人は、権利代理人の合理的な制御が及ばない事象（現在または将来の法律、規制、政府当局の行為または規定、不可抗力、伝染病、パンデミックを含むがこれらに限定されない）により、行為、義務、義務、または責任を履行しなかったり、履行が遅れたりしても、はいかなる責任も負いません。、戦争、市民的または軍事的不服従または混乱、暴動、反乱、テロ、暴動、火災、地震、暴風、洪水、ストライキ、作業の停止、コンピューター設備の中断または誤動作、停電または情報の機械的な問題によるデータの損失、労働争議、事故、ユーティリティ、通信、コンピュータ（ソフトウェアまたはハードウェア）サービスの障害または誤動作、または同様の事件）。

セクション38。 [予約済み].

[このページの残りの部分は意図的に空白になっています。]

その証拠として、本契約の当事者は、すべて上記で最初に書かれた日と年の時点で、本契約を正式に締結し、証明しました。


ルーメン・テクノロジーズ株式会社

によって	/s/ ステイシー・W・ゴフ
	名前:	ステイシー・W・ゴフ
	タイトル:	執行副社長、法務顧問、秘書

コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A.

によって	/s/ ケリー・アルティグ
	名前:	ケリー・アルティグ
	タイトル:	マネージャー、クライアント管理

[第382条権利協定の修正および改訂された2番目のへの署名ページ]

別紙A

[予約済み]

A-1

別紙B

権利証明書の形式


証明書番号R-		権利

最終有効期限後（契約で定義されているとおり）、または償還または交換が行われた場合、または契約で別途指定されている場合はそれ以前に行使できません。権利は、1権利あたり0.0001ドルで償還し、契約に定められた条件で交換することができます。

正しい証明書

ルーメンテクノロジーズ株式会社

これにより、または登録譲受人が上記の数の権利の登録所有者であることを証明します。各権利は、2023年12月1日に発効するルーメンテクノロジーズ社間の第2回改正および改訂された第382条権利契約（随時改正される場合があります）の条件、条項および条件に従い、その権利を所有者に権利を与えます。ルイジアナ州法人（当社）およびComputershare Trust Company（権利代理人）は、配布日以降いつでも当社から購入できます（そのような期間は契約で定義されています）、最終有効期限日（契約で定義されているとおり）より前、または契約で指定された1つまたは複数の権利代理人の事務所、または権利代理人としての後継者の事務所で、シリーズCCジュニア参加優先株の全額払いの非課税株式（額面1株あたり25ドル）の1万分の1 会社（優先株）は、優先株の1万分の1あたり10.00ドルの購入価格（行使価格）で、購入選択の形式でこの権利証明書を提示して引き渡すと、正式に実行されました。この権利証明書によって証明される権利の数（および本権利の行使により購入できる優先株式の1万分の1の数）と上記のに記載されている行使価格は、その日に構成された優先株式に基づく2023年12月1日現在の数と行使価格です。契約に規定されているように、この権利証明書によって証明される権利の行使により購入できる行使価格および優先株式の1万分の1の数は、特定の事象が発生したときに変更および調整される場合があります。

この権利証明書には、本契約のすべての条項、規定、条件が適用されます。どの条項、条項、および条件は参照により本契約に組み込まれ、本契約の一部を構成します。また、本契約では、権利代理人、当社、および権利証明書保有者の権利、制限、義務、義務および免責の詳細な説明について言及しています。契約書の写しは、会社の主要な執行機関と権利代理人の事務所に保管されています。

B-1

この権利証明書は、他の権利証明書の有無にかかわらず、そのような目的のために指定された1つまたは複数の権利代理人の事務所で引き渡されたときに、所有者が同じ総数の件の優先株式を購入する権利を保有者に付与する別の権利証明書または同様の期間および日付を証明する権利証明書と交換することができます。これは、引き渡された権利証明書または権利証明書によって証明される権利が保有者に購入する権利があるためです。この権利証明書の一部を行使する場合、所有者は、本契約を引き渡した時点で、行使されていないすべての権利の数分の別の権利証明書または権利証明書を受け取る権利があります。

本契約の規定に従い、この権利証明書によって証明される権利は、(i) 社によって1権利あたり0.0001ドルの償還価格で償還されるか、(ii) 全体または一部が優先株式または普通株式（契約で定義されているとおり）と交換される場合があります。

ここに記載されている権利の行使により、端数の優先株は発行されません（優先株式の1万分の1の整数倍で、会社の選択により預託証書で証明できる端数を除く）。ただし、その代わりに、契約に規定されている現金での支払いが行われます。

この権利証明書の保有者は、議決権を行使したり、配当を受け取ったり、いかなる目的であれ、優先株式または本契約の行使によっていつでも発行可能な会社のその他の証券の保有者とみなされる権利を有しません。また、本契約または本契約に含まれるものは、本契約の保有者に会社の株主の権利を付与するものと解釈されないものとします。取締役の選任または株主総会で株主に提出された事項に投票する権利、または同意を与えたり差し控えたりする権利企業行動、、株主に影響を与える会議やその他の行為の通知を受けること（本契約に規定されている場合を除く）、配当金や新株予約権を受け取ること、またはその他の方法で、この権利証明書によって証明される権利が契約の規定に従って行使されるまで。

この権利証明書は、権利代理人が手動または電子的手段で副署しない限り、いかなる目的にも有効でも義務でもありません。

会社の適切な役員の署名を目撃してください。日付は20年です。

[署名ブロックは意図的に省略されています]

B-2

裏面または右側の証明書の様式

譲渡の形式

（そのような場合は、登録者によってが執行されます

所有者は権利証明書の譲渡を希望します。）


受け取った金額について				これにより、販売、譲渡、譲渡を行います

に

（譲受人の名前と住所を印刷してください）

この権利証明書は、そこに含まれるすべての権利、権原および利益とともに、代替の全権をもって、同名会社の帳簿上の権利範囲内証明書を譲渡する取消不能な弁護士を構成し、を任命します。


日付:

署名

署名入りメダリオン保証:

すべての保証は、証券譲渡業者メダリオンプログラム（STAMP）、ニューヨーク証券取引所メダリオン署名プログラム（MSP）、または証券取引所メダリオンプログラム（SEMP）に参加している金融機関（銀行やブローカーなど）が行わなければならず、日付を記入してはいけません。公証人による保証は認められません。

署名者は、この権利証明書によって証明される権利が、買収者、その関連会社、または関連会社（契約で定義されているとおり）によって受益的に所有されていないことをここに証明します。

署名

B-3

購入選挙の形式

（ホルダーが運動したい場合は処刑します

権利証明書に表される権利。）

送付先:ルーメンテクノロジーズ株式会社

署名者は、この権利の行使により発行可能な優先株式を購入するために、この権利証明書に代表される権利を行使することを取り返しのつかない方法で選択し、そのような優先株式の証明書を次の名前で発行するよう要求します。

社会保障を挿入してください

またはその他の識別番号

(名前とアドレスを印刷してください)

そのような数の権利が、この権利証明書によって証明されるすべての権利ではない場合、その権利の残りの残高の新しい権利証明書が次の名前で登録され、次の宛先に届けられます。

社会保障を挿入してください

またはその他の識別番号

(名前とアドレスを印刷してください)


日付:




署名

署名入りメダリオン保証:

B-4

署名者は、この権利証明書によって証明される権利が、買収者、その関連会社、または関連会社（契約で定義されているとおり）が受益的に所有していないことをここに証明します。

署名

通知

譲渡書または購入選択書の署名は、場合によっては、この権利証明書の表面に書かれているという名前と一致しなければなりません。改ざん、拡大、または変更を加えないでください。

上記の譲渡形態または購入選択書に記載された証明が完了していない場合、当社と権利代理人は、この権利証明書によって証明される権利の受益者を、買収者、その関連会社、または関連会社（契約で定義されているとおり）と見なし、そのような譲渡または購入の選択は認められません。

B-5

別紙C

購入権の概要

優先株式¹

はじめに

当社の会社であるルイジアナ州の法人であるLumen Technologies, Inc. は、2023年12月1日から発効する、権利代理人であるComputershare Trust Company（N.A.）と、修正および改訂された第2条の権利契約を締結しました（ NOL権利計画）。当社の取締役会（理事会）は、将来の連邦所得税の負債を減らすために、ビルトインロスとその結果生じる純損失の繰越を使用する能力を制限する可能性のある普通株式の取得を阻止するために、NOL権利制度を承認しました。

NOL権利プランの具体的な条件であるに関心のある方のために、以下の概要を説明します。ただし、この説明は要約に過ぎず、完全ではありません。2023年11月15日付けのフォーム8-Kの最新報告書の別紙として証券取引委員会に提出されたNOL権利計画全体と併せて読んでください。NOLライツプランのコピーは、当社から無料で入手できます。

将軍。NOL権利プランでは、2019年2月25日の基準日以降、当社の普通株式には、以下に説明するように、分配日（以下に定義）まで、または権利の早期満了まで、の1株に優先株式購入権（権利）が1つ付いています。一般的に、2019年2月13日以降に、すべての関連会社および関連会社（それぞれNOL権利プランで定義されています）とともに、当社の発行済み普通株式の4.9％以上を取得した個人は、大幅な希薄化の対象となる可能性があります。2019年2月13日の営業終了時点で発行済普通株式の4.9％以上のを所有していた株主は、（i）そのような買収時に発行された普通株式の半分（0.5％）以上を表す普通株式を追加取得しない場合、または（ii）普通株式の4.9％の所有権に該当する株式を再取得しない限り、権利を行使しません。合計で普通株式の4.9％以上に相当します。理事会（NOL権利計画で定義されているとおり）が独自の裁量により、権利の発動を目的とした免除取引であると判断した取引の結果としてのみ、個人が権利を行使することはありません。

取締役会は、その個人または団体による買収が税制上の優遇措置を危うくしない、または会社の最善の利益になると理事会が判断した場合、配布日前に独自の裁量により、NOL権利プランの目的で個人または団体を免除することができます。これらの制限に違反して普通株式を取得する人はすべて取得者と呼ばれます。上記にかかわらず、本来であれば取得者となるはずの人が取得者になるつもりもなく買収者になり、そのような人が速やかに売却すると取締役会が判断した場合、その人（NOL権利プランで定義されている）は取得者にはなりません。 } 可能な限り（または取締役会が合理的であると判断した期間内に）十分な数の普通株式をNOL 権利プランで定義されているように、そのような人物がもはや買収者ではなくなるようにする会社です。NOL Rights Planは、取締役会によって承認された合併やその他の企業結合を妨げることは期待されていません。

¹	基準日以降の変更に合わせて更新されました。

C-1

権利。基準日である2019年2月25日から、分配日または権利の早期満了まで、権利は普通株式と取引され、切り離せません。2019年2月13日以降に発行された普通株式の新株には、分配日または権利の早期満了まで、新しい権利も付いています。

行使価格。各権利により、所有者は、権利が行使可能になった後、調整（行使価格）を条件として、シリーズCCジュニア参加優先株式（優先株式）の1万分の1を当社から10.00ドルで購入することができます。優先株式のこの割合により、株主に普通株式1株とほぼ同じ配当、議決権、清算権が与えられます。権利を行使する前は、は所有者に配当、議決権、または清算権を与えません。

運動能力。個人またはグループが買収者になったことが公に発表されてから10営業日（理事会の独自の裁量により延長される場合があります）までは、権利を行使できません（理事会の独自の裁量により延長される場合があります）。ただし、NOL権利プランが廃止されるか、権利が償還された場合を除きます（以下に説明するように）。

権利が行使可能になる日を分配日と呼びます。その日またはそれ以前の権利の満了日までは、普通株券も権利を証明し、普通株式の譲渡は権利の譲渡とみなされます。その日以降、の権利は普通株式から分離され、記帳クレジットまたは権利証明書によって証明されます。権利証明書は、対象となるすべての普通株式保有者に郵送または提供します。買収者、または買収者の関連会社または関連会社が保有する権利は無効であり、行使することはできません。

個人またはグループが買収する人になった場合の結果。個人またはグループが買収者になった場合、買収者、または買収者の関連会社または関連会社を除くすべての権利所有者は、行使価格の支払い時に、NOL権利プランの条件に従い、現在の普通株の1株あたりの市場価格（NOLで定義されているとおり）に基づいて、行使価格の2倍の時価で当社の普通株式を購入することができます。その個人またはグループが買収者になることになった買収日の権利計画）。

交換。個人またはグループが買収者になった後、当社の取締役会は独自の裁量で、各権利について普通株式1株または同等の証券を交換することで権利を消滅させることができます。ただし、買収者または買収者の関連会社または関連会社が保有する権利は除きます。

優先株式規定。それぞれが優先株の1万分の1（発行された場合）：

•

と引き換えられません。

•

保有者には、普通株式1株に支払われる配当金（もしあれば）と同額の配当を受け取る権利があります。

C-2

•

清算時に保有者に1株あたり1.00ドル、または普通株式1株に対して行われた支払いと同額のいずれか大きい方を受け取る権利を与えます。

•

会社の株主の投票に提出されたすべての事項について、普通株式と一緒に1つのクラスとして議決し、法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式1株と同じ議決権を持ちます。

•

当社の普通株式の株式が合併、統合、または同様の取引によって交換された場合、普通株式1株に対して行われた支払いと同等の1株あたりの支払いを保有者に与えます。

優先株の1万分の1の持分の1の価値は、普通株式1株の価値に近いと予想されます。

有効期限。権利は、（i）2026年12月1日、（ii）権利が償還された時点、（iii）権利が交換された時点、（iv）会社の純営業損失（NOL）がすべての重要な面で使用されていると取締役会が判断した時点、または第382条に基づく所有権の変更が最も早い時期に失効します。内国歳入法は、会社がNOLを使用できる期間にいかなる点でも悪影響を及ぼしたり、NOLが使用できるNOL の量を著しく損なうことはありません特定の期間において、該当する税務上の目的で、(v) 正式に招かれた会議で投じられた票の過半数の賛成票によるNOL権利計画の承認が、その日までに得られなかった場合、または (vi) 分配日より前に、NOL権利計画と権利はもはや個人の最善の利益にはならないと取締役会が決定した場合、該当する税務上の理由により、(v) 2024年12月1日会社とその株主。

償還。理事会は、分配日前であればいつでも権利を1権利あたり0.0001ドルで償還することができます。理事会が何らかの権利を償還する場合、理事会はすべての権利を償還しなければなりません。権利が償還されると、権利者の唯一の権利は、権利1件あたり0.0001ドルの償還価格を受け取ることです。償還価格は、普通株式の株配当、普通株式の細分化、統合または統合（再分類またはその他の方法による）、または同様の取引があった場合に調整されます。

希薄化防止条項。株式配当、当社の普通株式または優先株式の細分化、統合または統合（再分類またはその他の方法による）または同様の取引によって発生する可能性のある希薄化を防ぐために、行使価格、発行可能な優先株式の数、および発行済み権利の数を調整することができます。

改正。NOL権利プランの条件は、権利者の同意なしに修正される場合があります。配布日以降、権利者（取得者、または買収者の関連会社または関連会社を除く）に悪影響を及ぼすような方法でNOL権利プランを修正することはできません。

C-3