8-K

ルーメン・テクノロジーズ株式会社

日付：2023年11月20日

/s/ ステイシー・W・ゴフ

ステイシー・W・ゴフ

執行副社長、法務顧問、秘書

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付):

2023年11月15日

LOGO

ルーメン・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ルイジアナ州

001-7784

72-0651161

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)


100 センチュリーリンクドライブ
モンロー, ルイジアナ州		71203
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

(318) 388-9000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

法の第12（b）条に従って登録者が登録した証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル	各取引所の名称どっちに登録された
普通株式、額面価格1株あたり1.00ドル	ルーン	ニューヨーク証券取引所
優先株式購入権	N/A	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01

重要な最終契約の締結。

以下の項目3.03に記載されている情報は、参照によってこの項目1.01に組み込まれています。

アイテム 3.03

証券保有者の権利の重要な変更。

2023年11月15日、Lumen Technologies, Inc.（「Lumen」または「当社」）は、2023年12月1日から発効する特定の第2条修正および改訂された第382条権利契約（「改訂された計画」）を締結しました。この契約は、2019年5月9日付けで、2020年12月1日に改正された当社の修正および改訂された第382条権利契約を修正および改訂したものです。（その日付までに修正されたとおり、「2019年計画」）、会社と権利代理人であるComputershare Trust Company（N.A.）との間。

Lumenの取締役会によって満場一致で承認された改訂プランは、（1）2019年プランの有効期限を2023年12月1日から2026年12月1日に延長します。（2）2024年12月1日までに会社が株主の承認を得られなかった場合、修正されたプランの早期終了を規定し、（3）購入価格を1万あたり28ドルから9ドルに引き下げます。優先株の6番目、（4）会社とその関連会社の元株主固有の特定の条項を削除し、（5）特定の軽微な更新と明確化を反映しています。閣僚の変更。それ以外の場合、修正後のプランには、その他の特定の早期解約イベントを含め、2019年プランの他の条件と条項が保持されます。

2019年プランの修正と修正は、米国連邦所得税の目的で将来の課税所得を相殺するために使用できる会社の連邦純営業損失の繰り越し（「NOL」）を保護することを目的としています。有効期限が延長されても、会社はNOL繰越を使用できるかどうか、いつ、どのくらいの金額で使用できるかについて保証することはできません。改訂された計画は、内国歳入法第382条で定義されている「所有権の変更」の発生につながる可能性のある蓄積を共有することを禁止するのではなく、希薄化の脅威による抑止力としてのみ機能します。このような「所有権の変更」は、将来予想される納税額を減らすためにNOL繰越を使用する会社の能力を大幅に制限します。

2019年プランの採択と2020年の修正の両方が、2019年と2021年に会社の株主によって投票の約90％で承認されました。当社は、修正後のプランを会社の株主の承認を得るために、2024年の年次株主総会に提出する予定です。前述のように、修正されたプランの株主の承認が2024年12月1日までに得られない場合、修正プランはその日に終了します。

前述の2019年計画の修正および改訂の概要説明は、一般的な説明のみを目的としており、完全であることを意図したものではなく、改訂された計画の全文を参照することでその完全性が保証されます。改訂された計画の全文は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙4.1として提出されており、参照によりここに組み込まれています。2019年の計画（2020年の修正を含む）のコピーは、フォームで会社の年次報告書にアクセスして入手できます。 10-K2022年12月31日に終了した年度について。

アイテム 8.01

その他のイベント。

2019年計画の修正と修正に関する追加情報は、2023年11月20日に発行されたLumenのプレスリリースに記載されています。このプレスリリースは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として提出され、参照によりここに組み込まれています。

将来の見通しに関する記述

ここに含まれる歴史的および事実に基づく情報を除き、フォーム8-Kのこの最新報告書および添付のプレスリリースに記載されている事項（「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、「計画」、「意図」、「意志」などの表現で識別される記述を含む）は、1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における将来の見通しに関する記述です。。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性、仮定の影響があり、その多くは当社の管理が及ばないものです。これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の出来事や結果は予想、推定、予測と大きく異なる場合があります。実際の業績に影響を与える可能性のある要因には、米国証券取引委員会に提出された会社の報告書に記載されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されません。新しい要因が出現する可能性があることに注意する必要がありますタイム・トゥ・タイムそして、そのような要因をすべて特定することは不可能ですし、そのような要因のそれぞれの影響を予測することもできません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの記述は、フォーム8-Kのこの最新報告書の日付の時点でのみ述べられています。法的に義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負わず、そのような義務も明示的に否認します。

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

(d)

展示品。

以下の展示品は、この最新報告書にフォーム8-Kで提出されています。


示すいいえ。		説明

4.1		2023年11月15日付けのルーメン・テクノロジーズ社とコンピューターシェア・トラスト・カンパニーN.A. との間の第2の修正および改訂されたセクション382権利契約。

99.1		2023年11月20日付けのルーメンのプレスリリース。

104		表紙はインラインXBRL形式で、別紙101に含まれています。