2023年11月18日

イオニック・ベンチャーズ合同会社

3053 フィルモアストリート、スイート 256

カリフォルニア州サンフランシスコ 94123

Re: 劣後転換社債へのサイドレター

親愛なる皆さん:

2023年3月14日付けで、リマーク・ホールディングス株式会社（以下「当社」）がIonic Ventures, LLCまたはその登録譲受人（以下「保有者」）に有利に発行した、当初の元本総額1,667,000ドル（社債、「オリジナル社債」など）で発行された特定の劣後転換社債、および当社の以前の契約および当初の債務に関する理解について言及しています 2023年9月15日付けの特定の別書契約に従って修正されます。この契約には、以前に合意された修正内容が記されています。このレター契約（この「レター契約」）の目的は、2023年9月21日頃に証券取引委員会に提出された8-Kで以前に合意され、開示された以下の条件を記念することです。

本レター契約に従い、本契約の当事者は以前の契約を次のように成文化します。

1. オリジナル社債のセクション9 (a) はここで完全に削除され、以下に置き換えられます。

(a) 予約。この社債が未払いのままである限り、会社は常に普通株式数の少なくとも150％、発効日までに5,000万株以上の普通株式を留保するものとします。これは、発行された社債の転換を行うために随時必要になるためです（転換の制限に関係なく、またこの社債が満期日まで未払いのままであることを前提とします）（「必要準備額」）。

2. オリジナル社債のセクション10は完全に削除され、以下に置き換えられます。

10。最も好まれる国です。この社債が未払いの間に、会社が（i）会社の他の債務（「新規債務」）を発行するか、（ii）2023年11月8日に存在する会社の負債の条件（「既存債務」、および新規負債と合わせて「その他の債務」）を変更する場合、会社はその旨を書面で保有者に通知し、以下に関連する他のすべての書類の写しを添えますそのようなその他の負債。当社は、そのようなその他の債務の発行後すぐに、当該通知を保有者に提供します。保有者が当該その他の債務の条件がこの社債の条件よりも好ましいと判断した場合、保有者は会社から当該通知を受け取ってから5日以内に書面で会社に通知します。ただし、保有者がそのような書面による通知を行わなかったとしても、本第10条に基づく当該保有者の権利の放棄とはみなされません。保有者からそのような書面による通知を受け取った直ちに、ただし、いかなる場合でも5暦日以内に、当社は、元本と利息を除くより好ましい条件の恩恵を受けることができるように、本社債を修正および再表示します。ただし、さらに、会社がこの社債を修正および再表示しなかった場合でも、保有者は修正された債務に基づくすべての権利を引き続き享受するものとしますあたかも会社が、このセクションで求められているような修正および再表示された社債を適切に用意したかのように10。

このレター契約（a）は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。（b）は、本契約の当事者の独占的な利益のためのものです。（c）修正、放棄、または譲渡は、以下の場合にのみ可能です

原本社債の下でそのような修正、放棄、または譲渡が許可される範囲でのみ（また、そのような書面なしで本レター契約を譲渡しようとした場合は無効となります）、（d）は交渉による文書であり、それぞれの弁護士の助言に基づいて当事者間で自由に締結されます。起草者のいずれに対しても解釈されるべきではなく、（e）金額の充足または放棄後も存続するものとします。オリジナル社債の下で。本レター契約のいずれかの条件または規定が、いかなる法域のいかなる状況においても、いかなる人物に対しても無効、違法、または法的強制力がないとされたという事実は、本契約の残りの条件または規定の有効性、執行可能性または合法性、または他の状況または法域における、または特定の個人に適用される当該違反条件または規定の有効性、執行可能性または合法性に影響を与えないものとします。

本レター契約は、（a）会社の取締役会が本レター契約およびそれに関するすべての約束をあらゆる点で承認し、2023年11月18日までにその旨の書面による証拠を保有者に提供すること、および（b）当社が改正された1934年の証券取引法（「取引法」）で義務付けられている期間内に、証券取引委員会に現状のものを提出することに同意することを明示的に条件としています本レター契約に含まれる修正に関するフォーム8-Kに関する報告書。ただし、合理的な範囲で保有者の要望に応じて、当社は、取引法で義務付けられている期間より前に、そのような最新報告書をフォーム8-Kに提出するよう商業的に合理的な努力をします。両当事者は、この書簡は単に両当事者の事前の合意と理解を記念するものであり、十分な対価が以前に支払われ受領されたことに同意します。