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最大メンバー数2023-09-152023-09-150001368365マーク：IONICメンバーとのレター契約マーク:ELOC購入契約メンバーマーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-09-292023-09-290001368365マーク:社債2023会員マーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2022-12-310001368365マーク:出願有効性のデフォルトメンバーマーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2022-12-310001368365マーク:レター契約会員マーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2022-12-310001368365マーク:ELOCアドバンスメンバーマーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2022-12-310001368365マーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2022-12-310001368365マーク:社債2022会員マーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-01-012023-09-300001368365マーク:社債2023会員マーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-01-012023-09-300001368365マーク:出願有効性のデフォルトメンバーマーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-01-012023-09-300001368365マーク:レター契約会員マーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-01-012023-09-300001368365マーク:ELOCアドバンスメンバーマーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-01-012023-09-300001368365マーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-01-012023-09-300001368365マーク:社債2022会員マーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-09-300001368365マーク:社債2023会員マーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-09-300001368365マーク:出願有効性のデフォルトメンバーマーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-09-300001368365マーク:レター契約会員マーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-09-3000013683652022-12-312022-12-310001368365米国会計基準:ワラントメンバー2022-12-310001368365米国会計基準:ワラントメンバー2022-01-012022-12-310001368365米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-09-300001368365米国会計基準:ワラントメンバー2023-09-300001368365米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-09-300001368365米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-12-310001368365米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-12-310001368365マーク:チャイナ・キャッシュ・ボーナス特典会員2022-12-310001368365マーク:チャイナ・キャッシュ・ボーナス特典会員2022-01-012022-12-310001368365マーク:チャイナ・キャッシュ・ボーナス特典会員2023-01-012023-09-300001368365マーク:チャイナ・キャッシュ・ボーナス特典会員2023-09-300001368365マーク:チャイナ・キャッシュ・ボーナス特典会員2021-12-310001368365米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-09-300001368365マーク:チャイナ・キャッシュ・ボーナス特典会員2022-01-012022-09-300001368365SRT: マネジメントメンバーマーク：営業経費担当上級管理職への昇進メンバー2023-09-300001368365マーク:チャイナ・ブランディング・グループリミテッドメンバー2023-01-012023-09-300001368365マーク:チャイナ・ブランディング・グループリミテッドメンバー2022-01-012022-09-300001368365マーク:チャイナ・ブランディング・グループリミテッドメンバーUS-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2023-09-300001368365マーク:チャイナ・ブランディング・グループリミテッドメンバーUS-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2022-12-310001368365マーク:ELOCアドバンスメンバー米国会計基準:後任イベントメンバーマーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-11-200001368365マーク:登録権契約 2023メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーマーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-10-012023-10-310001368365マーク:登録権契約 2023メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーマーク:イオニックベンチャーズ合同会社会員2023-11-012023-11-20 米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
1934年の証券取引法第13条または第15 (d) 条に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年9月30日
コミッションファイル番号 001-33720
リマークホールディングス株式会社
| | | | | | | | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 33-1135689 | |
| 法人設立の様子 | | IRS雇用者識別番号 | |
800 S. コマースストリート
ラスベガス, NV89106
主要な行政機関の住所（郵便番号を含む）
702-701-9514
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、1株あたり額面0.001ドル | | マークします | | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☑いいえ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☑いいえ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☐ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☑ | | 小規模な報告会社 | ☑ |
| | | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ☑
2023年11月17日現在、合計は 20,931,855発行者の普通株式は発行済みでした。
目次
| | | | | | | | |
| パート I | | |
| アイテム 1. | 財務諸表 | 1 |
| 2023年9月30日（未監査）および2022年12月31日の要約連結貸借対照表 | 1 |
| 2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の未監査の要約連結営業報告書と包括損失 | 2 |
| 2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の未監査の要約連結株主赤字計算書 | 3 |
| 2023年9月30日に終了した9か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 | 4 |
| 未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 5 |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 28 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 39 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 39 |
| | |
| パート 2 | | |
| アイテム 1. | 法的手続き | 40 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 40 |
| アイテム 2. | 株式の未登録売却、収益の使用、および株式の発行者による購入 | 42 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 42 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 42 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 42 |
| アイテム 6. | 展示品 | 43 |
| 署名 | 45 |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
以下の情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書（以下「フォーム10-Q」）の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表と関連注記、および2023年4月17日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表と関連メモ（「2022フォーム」）と併せて読む必要があります。10-K」)。
過去の情報に加えて、このフォーム10-Qには、リマークホールディングス株式会社および子会社（「備考」、「私たち」、「私たち」、「私たち」）の計画、戦略、目的、目標、または期待に関する「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は、主に「」というタイトルのセクションにありますリスク要因」と」経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」このような将来の見通しに関する記述は、発言や経営陣が「期待」、「予測」、「計画」、「信念」、または「推定」していること、または特定の出来事や出来事が「起こる」、「可能性がある」、「できる」、「すべき」、または「起こりそうなこと」、将来起こる、追求される、または「続く」ことを示す言葉やフレーズで識別できます。「トレンド」とは、特定の結果や出来事に向けたもの、開発は「機会」、「優先事項」、「戦略」、「焦点」、「ポジショニング」、特定の結果に向けて「立場」にあること、または同様の期待です。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの記述は、このレポートまたは他のレポート、リリース、プレゼンテーション、または声明の日付の時点でのみ述べられています。このフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述は、このフォーム10-QがSECに提出された日、または参照として組み込まれた情報がSECに提出された日（該当する場合）の時点で経営陣が入手可能な情報に基づいた、経営陣の期待、推定、予測、信念、および仮定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、および予測が困難なその他の要因の影響を受けやすく、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述によって述べられている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
このレポートやSECに提出されたその他の定期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に関連して説明されている他のリスクや不確実性に加えて、実際の結果が大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因はたくさんあります。このようなリスクと不確実性には、一般的な事業状況、全体的な経済状況の変化、取得した資産を統合する当社の能力、競争の影響、およびしばしば当社の制御が及ばないその他の要因が含まれます。
これは、当社の予想される連結財政状態、経営成績、または流動性に悪影響を及ぼす可能性のある、経済的、競争的、政府的、技術的、その他の要因をすべて網羅したリストと解釈されるべきではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、運営、流動性、財政状態、見通しを損なう可能性があります。私たちは、この報告の日付以降に発生した進展や入手した情報を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
パート I 財務情報
アイテム 1.財務諸表
リマークホールディングス株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | |
| |
| | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| (未監査) | | |
| 資産 | | | |
| 現金 | $ | 270 | | | $ | 52 | |
| 売掛金、純額 | 3,043 | | | 3,091 | |
| 在庫、純額 | 455 | | | 308 | |
| | | |
| 繰延収益コスト | 5,899 | | | 7,463 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 801 | | | 1,374 | |
| 流動資産合計 | 10,468 | | | 12,288 | |
| 資産および設備、純額 | 1,106 | | | 1,699 | |
| オペレーティングリース資産 | 678 | | | 180 | |
| その他の長期資産 | 146 | | | 269 | |
| 総資産 | $ | 12,398 | | | $ | 14,436 | |
| 負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 8,578 | | | $ | 9,602 | |
| 関係者からの前払金 | 1,030 | | | 1,174 | |
| 普通株式を発行する義務 | 9,184 | | | 1,892 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 9,353 | | | 7,222 | |
| 契約上の責任 | 363 | | | 308 | |
| 支払い可能な手形（期日を過ぎています） | 16,472 | | | 14,607 | |
| 流動負債合計 | 44,980 | | | 34,805 | |
| | | |
| オペレーティングリース負債、長期 | 336 | | | 56 | |
| | | |
| | | |
| 負債総額 | 45,316 | | | 34,861 | |
| | | |
| コミットメントと不測の事態 | | | |
| | | |
| 株主赤字 | | | |
優先株式、$0.001額面価格; 1,000,000承認された株式。 ゼロ発行されました | — | | | — | |
普通株式、$0.001額面価格; 175,000,000承認された株式。 19,711,855そして 11,539,5642023年9月30日と2022年12月31日にそれぞれ発行された株式と発行された株式 | 20 | | | 12 | |
| 追加払込資本金 | 378,022 | | | 368,945 | |
| その他の包括損失の累計 | (1,229) | | | (859) | |
| 累積赤字 | (409,731) | | | (388,523) | |
| 株主総赤字 | (32,918) | | | (20,425) | |
| 負債総額と株主赤字 | $ | 12,398 | | | $ | 14,436 | |
未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください
リマークホールディングス株式会社と子会社
未監査の要約連結営業報告書および包括利益（損失）
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
中国のビジネスパートナーからの金額を含む収益（を参照してください ノート 15) | $ | 183 | | | $ | 2,812 | | | $ | 4,176 | | | $ | 10,037 | |
| 費用と経費 | | | | | | | |
| 収益コスト (減価償却費を除く) | 254 | | | 2,459 | | | 3,220 | | | 8,576 | |
| セールスとマーケティング | 340 | | | 270 | | | 1,093 | | | 606 | |
| テクノロジーと開発 | 768 | | | 41 | | | 1,504 | | | 1,004 | |
| 一般と管理 | 2,843 | | | 6,726 | | | 8,920 | | | 14,598 | |
| 減価償却と償却 | 107 | | | 43 | | | 178 | | | 121 | |
| 障がい | — | | | — | | | 392 | | | — | |
| | | | | | | |
| 総費用と経費 | 4,312 | | | 9,539 | | | 15,307 | | | 24,905 | |
| 営業損失 | (4,129) | | | (6,727) | | | (11,131) | | | (14,868) | |
| その他の収入 (費用) | | | | | | | |
| 支払利息 | (949) | | | (1,365) | | | (3,351) | | | (5,325) | |
| 普通株式発行義務に関連する財務費用 | (2,086) | | | — | | | (6,712) | | | — | |
| | | | | | | |
| 投資損失 | — | | | (348) | | | — | | | (26,356) | |
| その他の利益、純額 | (8) | | | (493) | | | (14) | | | (342) | |
| その他の費用合計、純額 | (3,043) | | | (2,206) | | | (10,077) | | | (32,023) | |
| 税引前損失 | (7,172) | | | (8,933) | | | (21,208) | | | (46,891) | |
| 所得税引当金 | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
| 純損失 | $ | (7,172) | | | $ | (8,924) | | | $ | (21,208) | | | $ | (46,882) | |
| その他の包括利益 | | | | | | | |
| 外貨換算調整 | 175 | | | (445) | | | (370) | | | (867) | |
| 包括的損失 | $ | (6,997) | | | $ | (9,369) | | | $ | (21,578) | | | $ | (47,749) | |
| | | | | | | |
| 加重平均発行済株式数、基本株式、希薄化後株式 | 18,377,384 | | | 10,529,055 | | | 15,355,583 | | | 10,529,055 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 1株当たり純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.39) | | | $ | (0.85) | | | $ | (1.38) | | | $ | (4.45) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください
リマークホールディングス株式会社と子会社
未監査の要約連結株主赤字報告書
(株式数を除く千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日に終了した3か月間 |
| 普通株式 | | 普通株式額面価格 | | 追加払込資本 | | その他の包括利益 (損失) の累計 | | 累積赤字 | | 合計 |
| 2023年6月30日の残高 | 16,612,266 | | | $ | 17 | | | $ | 375,517 | | | $ | (1,404) | | | $ | (402,559) | | | (28,429) | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,172) | | | (7,172) | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | 11 | |
Ionicとの契約に従って発行された普通株式（ノート 11) | 3,099,589 | | | 3 | | | 2,494 | | | — | | | — | | | 2,497 | |
| | | | | | | | | | | |
| 外貨翻訳 | — | | | — | | | — | | | 175 | | | — | | | 175 | |
2023年9月30日の残高 | 19,711,855 | | | $ | 20 | | | $ | 378,022 | | | $ | (1,229) | | | $ | (409,731) | | | $ | (32,918) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日に終了した3か月間 |
| 普通株式 | | 普通株式額面価格 | | 追加払込資本 | | その他の包括利益 (損失) の累計 | | 累積赤字 | | 合計 |
| 2022年6月30日時点の残高 | 10,515,777 | | | $ | 11 | | | $ | 365,357 | | | $ | (692) | | | $ | (370,998) | | | $ | (6,322) | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,924) | | | (8,924) | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 501 | | | — | | | — | | | 501 | |
| サービス用に発行された普通株式 | 125,000 | | | 1 | | | 499 | | | — | | | — | | | 500 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 外貨翻訳 | — | | | — | | | — | | | (445) | | | — | | | (445) | |
| | | | | | | | | | | |
2022年9月30日時点の残高 | 10,640,777 | | | $ | 12 | | | $ | 366,357 | | | $ | (1,137) | | | $ | (379,922) | | | $ | (14,690) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日に終了した9か月間 |
| 普通株式 | | 普通株式額面価格 | | 追加払込資本 | | その他の包括利益 (損失) の累計 | | 累積赤字 | | 合計 |
2022年12月31日現在の残高 | 11,539,564 | | | $ | 12 | | | $ | 368,945 | | | $ | (859) | | | $ | (388,523) | | | $ | (20,425) | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,208) | | | (21,208) | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 167 | | | — | | | — | | | 167 | |
Ionicとの契約に従って発行された普通株式（ノート 11) | 8,172,291 | | | 8 | | | 8,910 | | | — | | | — | | | 8,918 | |
| | | | | | | | | | | |
| 外貨翻訳 | — | | | — | | | — | | | (370) | | | — | | | (370) | |
2023年9月30日の残高 | 19,711,855 | | | $ | 20 | | | $ | 378,022 | | | $ | (1,229) | | | $ | (409,731) | | | $ | (32,918) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日に終了した9か月間 |
| 普通株式 | | 普通株式額面価格 | | 追加払込資本 | | その他の包括利益 (損失) の累計 | | 累積赤字 | | 合計 |
2021年12月31日時点の残高 | 10,515,777 | | | $ | 11 | | | $ | 364,333 | | | $ | (270) | | | $ | (333,040) | | | $ | 31,034 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (46,882) | | | (46,882) | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 1,525 | | | — | | | — | | | 1,525 | |
| サービス用に発行された普通株式 | 125,000 | | | 1 | | | 499 | | | — | | | — | | | 500 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 外貨翻訳 | — | | | — | | | — | | | (867) | | | — | | | (867) | |
| | | | | | | | | | | |
2022年9月30日時点の残高 | 10,640,777 | | | $ | 12 | | | $ | 366,357 | | | $ | (1,137) | | | $ | (379,922) | | | $ | (14,690) | |
未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください
リマークホールディングス株式会社と子会社
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書
(千ドル)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 |
| 2023 | | 2022 |
営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
純損失 | $ | (21,208) | | | $ | (46,882) | |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
減価償却と償却 | 178 | | | 121 | |
株式ベースの報酬 | 149 | | | 1,185 | |
債務発行費用の償却と割引 | — | | | 2,189 | |
| 支払手形を延長する費用 | 750 | | | — | |
| 普通株式発行義務に関連する財務費用 | 6,712 | | | — | |
| 未収利息は支払手形に含まれています | 1,139 | | | 283 | |
| 実施したサービスの株式発行 | — | | | 500 | |
投資損失 | — | | | 26,356 | |
| 資産の減損 | 392 | | | — | |
| 疑わしい口座への引当金 | 138 | | | 2,278 | |
その他 | 224 | | | (178) | |
営業資産および負債の変動： | | | |
売掛金 | (593) | | | 1,298 | |
| インベントリ | 83 | | | (209) | |
| 繰延収益コスト | 1,564 | | | (5,041) | |
前払い費用とその他の資産 | 85 | | | 3,815 | |
オペレーティングリース資産 | (503) | | | 63 | |
買掛金、未払費用、その他の負債 | 1,437 | | | 826 | |
契約上の責任 | 90 | | | (245) | |
オペレーティングリース負債 | 280 | | | 6 | |
営業活動に使用された純現金 | (9,083) | | | (13,635) | |
投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 投資の売却による収入 | — | | | 6,332 | |
資産、機器、ソフトウェアの購入 | (32) | | | (175) | |
| 進行中のソフトウェアに資産計上された金額の支払い | — | | | (999) | |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 | (32) | | | 5,158 | |
財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
普通株式の発行による収入、純額 | — | | | — | |
| 普通株式発行債務からの収入-ELOC | 7,000 | | | — | |
| 普通株式発行債務からの収入-社債 | 2,500 | | | — | |
| 関係者からの前払金 | 1,002 | | | 2,386 | |
| 関連当事者からの前払金の返済 | (1,145) | | | (1,517) | |
負債の返済 | (24) | | | (6,203) | |
財務活動によって提供された（使用された）純現金 | 9,333 | | | (5,334) | |
現金の純増減額 | 218 | | | (13,811) | |
現金: | | | |
期間の開始 | 52 | | | 14,187 | |
期間終了 | $ | 270 | | | $ | 376 | |
| | | |
補足キャッシュフロー情報: | | | |
利息として支払われた現金 | $ | 1,578 | | | $ | 3,238 | |
| | | |
非現金投資および資金調達活動の補足スケジュール： | | | |
| 買掛金の一部決済への有価証券の譲渡 | $ | — | | | $ | 9,661 | |
| 金融手数料 | $ | — | | | $ | 283 | |
| エクイティ・ライン・オブ・クレジットに基づく普通株式の発行 | $ | 8,910 | | | $ | — | |
| ソフトウェアのインベントリへの転送 | $ | 233 | | | $ | — | |
| | | |
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未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください
リマークホールディングス株式会社と子会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間
メモ 1.組織とビジネス
組織とビジネス
Remark Holdings, Inc. とその子会社（「Remark」、「私たち」、または「私たち」）は、最先端の人工知能（「AI」）とデータ分析ソリューションを提供する多様なグローバルテクノロジービジネスを構成しています。リマークホールディングス株式会社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）にMARKという取引シンボルで上場されています。
私たちは主にAIベースの製品とサービスを販売しています。現在、収益のほぼすべてを中国からのものとして認識していますが、米国での販売による収益も加わりました。
2022年12月21日、私たちは普通株式を1対10で逆分割（「逆分割」）しました。これらの財務諸表で記載されている1株あたりの金額または1株当たりの金額はすべて、逆分割の影響を反映するように遡及的に調整されています。
企業構造
私たちはデラウェア州に設立された持株会社であり、中国の事業会社ではありません。持株会社として、私たちはほとんどの事業を子会社を通じて行っています。子会社はそれぞれ完全子会社です。2022年9月まで、私たちはこれまで、完全外資企業（「WFOE」）と中国に拠点を置く特定の変動持分法人（「VIE」）との間の契約上の取り決めを通じて事業の大部分を行ってきました。これは、中国政府によって機密と見なされる業界で事業を行う外資系企業に不利益をもたらす可能性のある法律、政策、慣行に起因する課題に対処するためです。私たちがVIEの主な受益者でした。なぜなら、独占コールオプション契約、独占事業協力契約、代理契約、株式質権契約など、VIEとWFOEとの関係を規定する契約上の取り決めにより、（i）VIEを効果的に管理し、（ii）VIEの経済的利益を実質的にすべて受け取ることができ、（iii）独占コールオプションを購入できるようになったからです。いつでも、VIEの持分および/または資産の全部または一部を中国の法律。私たちはVIEの主な受益者だったので、一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って、VIEの財務結果を連結財務諸表にまとめました。
私たちは、WFOEとVIEの間の契約上の取り決めをすべて終了し、WFOEとVIEの間の独占コールオプション契約に基づく権利を行使しました。これにより、2022年9月19日に発効した次のようになります 100以前はVIEとして連結し、現在は完全子会社として連結している事業体の株式所有権の割合。
次の図は、このフォーム10-Qの日付現在の、重要な子会社を含む当社の企業構造を示しています。この図では、当社の経営成績や財務状況にとって重要ではない特定の事業体は省略されています。
私たちは、事業の大部分を中国で行うことに伴い、特定の法的および業務上のリスクにさらされています。現在の事業運営を管理する中国の法律や規制（そのような法律や規制の施行を含む）は、曖昧で不確実な場合があり、事前の通知なしにすぐに変更されることがあります。中国政府は、中国に拠点を置く子会社の運営にいつでも介入したり、影響を与えたりする可能性があり、海外で行われる商品や中国を拠点とする発行体への外国投資をより厳しく管理する可能性があります。その結果、当社の事業や証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります。さらに、中国政府が、海外で行われる提供や中国を拠点とする発行体への外国投資に対してより厳しい監視と統制を行使しようとすると、投資家に証券を提供する当社の能力または提供を継続する能力が大幅に制限または完全に妨げられ、そのような証券の価値が損なわれる可能性があります
大幅に減少するか、価値がなくなります。近年、中国政府は一連の規制措置を採用し、中国での事業運営を規制するための声明を発表しました。これには、変動利益団体の使用、サイバーセキュリティ、データセキュリティ、輸出管理、独占禁止の懸念などが含まれます。このForm 10-Qの日付の時点で、中国の規制当局によって開始されたサイバーセキュリティレビューに関する調査には関与しておらず、問い合わせ、通知、制裁も受けていません。このフォーム10-Qの日付の時点で、中国の関連法や規制により、証券上場について中国証券監督管理委員会（「CSRC」）の承認を求めることが明示的に義務付けられていません。このフォーム10-Qの日付の時点で、証券上場に関連するCSRCまたはその他の中国政府当局から、予定されている海外上場に関する問い合わせ、通知、警告、または制裁措置は受けていません。ただし、これらの声明と規制措置は新たに公開されたため、公式ガイダンスと関連する実施規則がすべて発行され?$#@$ではありません。このような改正または新しい法律や規制が、当社の事業運営、投資の受け入れ、米国または外国為替への上場または維持の能力にどのような潜在的な影響を与える可能性があるかは非常に不確実です。
このフォーム10-Qの日付以降、CSRC、中国サイバースペース管理局（「CAC」）、または中国での事業を承認するために必要なその他の団体に許可を求める必要はありません。それでも、中国の規制当局は将来、当社または当社の子会社が当社の事業または証券上場を承認するために規制当局から許可を得ることを要求する法律や規制を公布したり、規則を実施したりする可能性があります。
外国企業に説明責任を負わせる法律
持株外国企業説明責任法（「HFCA法」）は2020年12月18日に制定されました。HFCA法では、ある企業が2021年から3年連続で公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）の検査を受けていない登録公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと証券取引委員会（「SEC」）が判断した場合、SECはそのような株式を米国の国内証券取引所または店頭取引市場で取引することを禁止すると定めています。。2021年12月2日、SECは、HFCA法の提出および開示要件を実施する規則を最終決定するための改正案を採択しました。この規則は、SECが、外国の法域にある登録公認会計士事務所が発行した監査報告書とともに年次報告書を提出したと判断し、外国の法域の当局がとった立場のためにPCAOBが完全に検査または調査できない登録者に適用されます。2022年12月29日に法制化された2023年の連結歳出法は、HFCA法を改正し、HFCA法に基づく取引禁止の発動に必要な連続非査察年数を3年間から2年に短縮しました。
2021年12月16日、PCAOBは、中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録の公認会計士事務所は、これらの管轄区域で中国と香港の当局がとった立場を理由に、完全に検査または調査することはできないとの判断に関する報告書を発表しました。
2022年8月26日、CSRC、中国財務省、PCAOBは議定書声明（「議定書」）に署名し、PCAOBが中国本土と香港に本社を置く登録公認会計士事務所を完全に検査および調査するためのアクセスを開くための第一歩を踏み出しました。
2022年12月15日、PCAOBは、中国本土と香港の当局の立場により、これらの管轄区域に本社を置く完全に登録された公認会計士事務所を検査および調査することができないという2021年の決定を無効にしました。2021年の決定を無効にするというPCAOBの決定を考慮し、PCAOBが新たな不利な決定を下すまで、SECは、HFCA法に基づく取引禁止の対象となる証券を持つリスクのある発行体はいないと述べています。PCAOBは毎年、中国の完全監査法人を検査および調査できるかどうかの判断を見直します。将来、PCAOBがそれができないと判断した場合、または中国当局がPCAOBに2年連続で検査と調査への完全なアクセスを許可しない場合、中国に拠点を置く公認会計士事務所を雇用している企業は、HFCA法に従って上場廃止になります。
当社の監査役であるWeinberg & Companyは、米国に本社を置く独立登録公認会計士事務所で、現在PCAOBの検査を受けており、定期的にPCAOBによる検査を受けています。ただし、PCAOBが将来、当社の会計事務所の作業書類を検査できない場合、そのような検査が行われないと、HFCA法により当社の普通株式の取引が禁止され、その結果、取引所が当社の普通株式の上場廃止を決定する可能性があります。当社の普通株式の上場廃止および取引の停止、または当社の普通株式が上場廃止され取引が禁止されるという脅威は、当社の普通株式の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
現金または資産の譲渡
配当金の配分
このフォーム10-Qの日付の時点で、どの子会社もRemarkに配当や分配を行っていません。
私たちは、普通株式の配当や分配金の申告や支払いをしたことはありません。私たちは現在、事業資金を調達し、事業の発展と成長を継続するために、利用可能なすべての資金と将来の連結収益を留保する予定です。したがって、現金配当を支払う予定はありません。
デラウェア州の法律では、デラウェア州の企業が資本金に対して現金配当を支払うには、純利益または資本に対する正の純資産（総資産から総負債を差し引いたもの）のいずれかが必要です。将来、持株会社として普通株式に配当金を支払うことを決定した場合、配当金やその他の現金拠出金を株主に支払うために必要な資金を含め、必要な現金については、子会社からの配当金やその他の株式の分配に頼ることがあります。
当社のWFOEの配当金の分配能力は、分配可能な収益に基づいています。現在の中国の規制では、当社のWFOEは、中国の会計基準および規制に従って決定された登録資本金額（ある場合）のみで、法定準備金に関する要件を満たした後にのみ、株主に配当を支払うことが認められています。私たちのWFOEが将来負債を負う場合、その債務を管理する手段によって、配当金の支払いやその他の支払いが制限されることがあります。WFOEが配当やその他の支払いを当社に分配する能力に制限があると、当社の成長、事業に有益な投資または買収、配当金の支払い、または事業への資金提供や運営を行う能力が重大かつ不利に制限される可能性があります。さらに、当社のWFOEによる株主への現金配当または資産の分配には、最大10％の中国の源泉徴収税が課せられます。
中国政府はまた、中国人民元（「RMB」）の外貨への換算および中国外への通貨の送金にも規制を課しています。そのため、利益からの配当金の支払いのために外貨を取得して送金するために必要な事務手続きを完了するのが難しい場合があります（ある場合）。中国に拠点を置く子会社を通じて事業からの収益をすべて受け取ることができない場合、普通株式に配当を支払うことができない可能性があります。
COVID-19
2023年9月30日に終了した9か月間の要約連結財務諸表には、COVID-19パンデミックが当社の事業に与えた悪影響が引き続き示されています。COVID-19の発生に関連する予防措置は、一部の国際地域の経済的および地政学的状況と同様に、引き続き当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の事業への最終的な影響はまだわかりません。COVID-19のパンデミックにより、世界中の多くの企業がリモートワークの取り決めに大きくシフトし、そのような企業の意思決定プロセスに不確実性と遅延が生じました。中国では最も制限の厳しい予防措置が緩和されましたが、市全体の封鎖、旅行制限、重要でない事業の閉鎖、その他の検疫措置はいつでも再開できます。中国政府のゼロコビッド政策の結果として、中国に拠点を置く子会社の運営能力を大幅に制限していた中国での予防措置の効果からの回復は時間がかかりました。上海などの経済的に重要な地域を含む、中国の広い範囲にわたる多くの都市で実施されていた数週間または数か月にわたる封鎖は、2022年末に解除されましたが、売掛金の回収や中国でのプロジェクト完了による収益創出能力など、当社の事業に重大な悪影響を及ぼしました。また、顧客や潜在的な顧客が事業を展開できると信じるまで、当社の事業に悪影響を及ぼし続ける可能性があります。ロックダウンやその他の深刻な事態を恐れずに事業を拡大しましょう制限的な予防措置。
パンデミックが当社の事業と財務結果に与える影響の全容は、既存または新規のCOVID-19変異株の復活やさらなる拡散、国内外の政府が実施する残りの予防措置の期間、資本市場や金融市場への影響、および関連するお客様の財務状況への影響など、将来の動向に大きく依存します。これらはすべて非常に不確実で予測できません。COVID-19の状況は歴史的に急速に変化しており、現時点では認識していないようなさらなる影響が生じる可能性があります。私たちは世界中の動向を注意深く監視し、私たちのビジネスへの潜在的な影響を継続的に評価しています。
ゴーイング・コンサー
2023年9月30日に終了した9か月間、および創業以来の各会計年度に、営業損失が発生し、その結果、株主はドルの赤字になりました32.92023年9月30日の時点で百万です。さらに、私たちの事業はこれまで、提供した金額よりも多くの現金を使用してきました。営業活動に使用された純現金は9.12023年9月30日に終了した9か月間で100万件になりました。2023年9月30日現在、私たちの現金残高は$でした0.3百万。また、ニュー・マドリック・ローン契約に基づく未払いのローンを期日までに返済しませんでした（参照 ノート 10詳細については)。
繰り返し発生する営業損失、運転資本の不足、営業活動によるマイナスのキャッシュフローの歴史は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問があると経営陣は結論付けています。当社の独立登録公認会計士事務所も、2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表に関する報告書の中で、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を表明しています。当社の連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
私たちは、AIとデータ分析サービスからの収益増加を通じて、将来の事業に資金を供給し、財務上の義務を果たすつもりです。ただし、当社の事業から生み出される収益、収入、キャッシュフローが、このフォーム10-Qの提出後12か月間は事業を維持するのに十分であるという保証はできません。そのため、私たちはデットファイナンスやエクイティファイナンスなどの戦略的代替案を積極的に評価しています。
債券市場と株式市場の状況、およびマクロ経済およびミクロ経済状況に対する投資家のセンチメントのボラティリティ（特に、COVID-19パンデミック、世界的なサプライチェーンの混乱、インフレやその他のコスト増加、ウクライナの地政学的紛争の結果）は、追加資本を首尾よく獲得できるかどうかを決定する上で主要な役割を果たします。追加資本の調達が成功するかどうかは定かではありません。
キャッシュフローには、新型コロナウイルスのパンデミック、規制問題、競争、金融市場、その他の一般的なビジネス環境の影響、その多くが制御できないさまざまな要因がキャッシュフローに影響を与えます。財務予測に基づくと、少なくとも今後12か月間は既存の現金で、次の計画の1つ以上が成功する可能性に基づいて、継続的な要件を満たすことができると考えています。
•新製品ラインの開発と拡大
•負債や株式の発行を通じて追加資本を獲得します。
しかし、予測は本質的に不確実であり、私たちの計画が成功するかどうかは、ほとんど私たちの手に負えません。その結果、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があり、2023年12月31日までに現金を最大限に活用する可能性があります。
メモ 2.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
フォーム10の指示に従って、2023年9月30日現在の未監査の要約連結貸借対照表を作成し、2022年12月31日現在の監査済み連結貸借対照表の金額を比較用に提示し、関連する未監査の要約連結営業諸表および包括損失の要約連結損益計算書、2023年9月30日に終了した9か月間のキャッシュフロー計算書および要約連結株主赤字計算書を作成しました Q。これらの指示に従い、米国会計基準に従って作成された年次連結財務諸表に通常含まれる特定の情報と脚注の開示を省略しました。ただし、経営陣は、ここに記載されている開示は、提示された情報が誤解を招かないようにするのに十分であると考えています。
ここに報告されている中間期間の終わり現在の当社の経営成績とキャッシュフローは、必ずしも今年の残りの期間またはその他の将来の業績を示すものではありません。
経営陣は、未監査の要約連結貸借対照表と未監査の要約連結貸借対照表を公正に提示するために必要と考えられるすべての調整（通常の定期的な調整を含む）を含めたと考えています
それぞれ2023年9月30日現在の株主赤字計算書、および提示されたすべての期間の未監査の要約連結営業報告書と包括損失および要約連結キャッシュフロー計算書。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022フォーム10-K」）に含まれる当社の連結財務諸表と脚注と併せて、未監査の要約連結中間財務諸表と脚注をお読みください。
統合
私たちはすべての子会社を要約連結財務諸表に含め、連結中の重要な会社間残高や取引をすべて排除しています。
見積もりの使用
私たちはGAAPに準拠して連結財務諸表を作成します。財務諸表を作成する際、連結財務諸表と添付の注記で報告および開示される金額に影響する見積もりと仮定を行います。したがって、実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。売掛金、繰延売上原価、株式ベースの報酬、繰延所得税、在庫準備金などに関連するものを含め、継続的に見積もりを評価しています。
COVID-19パンデミックの影響は拡大し続けています。その結果、私たちの見積もりや仮定の多くは、より高度な判断を必要とし、変動性とボラティリティも高くなっています。イベントが進化し続け、追加情報が得られるにつれて、私たちの見積もりは将来の期間で大きく変わる可能性があります。
現金
私たちの現金は、銀行口座にある資金で構成されています。
現金残高は、米ドル（「USD」）、英国ポンド（「GBP」）、人民元、香港ドル（「HKD」）で管理しています。 次の表は米ドルで報告されており、当社の現金残高を通貨額面（千単位）別に分類しています。
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| 現金建ての現金: | | | | | | | | | | | |
| USD | | | | | | | | | $ | 250 | | | $ | 11 | |
| 人民元 | | | | | | | | | 13 | | | 19 | |
| 英ポンド | | | | | | | | | 3 | | | 17 | |
| HKD | | | | | | | | | 4 | | | 5 | |
| 現金総額 | | | | | | | | | $ | 270 | | | $ | 52 | |
私たちは、残高が連邦預金保険公社（「FDIC」）によって保証されている米国の金融機関で、最大25万ドルの米ドル建て現金のほとんどすべてを保管しています。ただし、時々、私たちの現金残高がFDICの保険限度額を超えることがあります。2023年9月30日現在、信用リスクはそれほど集中していないと考えています。米国以外の子会社が保有する現金は、米ドルに対する外貨変動の影響を受けますが、現地事業の資金を調達するために米国の資金を中国に送金しているため、このようなリスクはいくらか軽減されます。しかし、米ドルが人民元に対して大幅に切り下げられた場合、中国での事業をさらに発展させるための費用は、当初の見積もりを上回る可能性があります。
金融商品の公正価値
公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格（出口価格）です。当社の金融商品の公正価値を報告する際、インプットの性質に基づいて、公正価値の測定値を次の3つのレベルのいずれかに優先順位付けします。
レベル1：同一の資産と負債の活発な市場における相場価格に基づく評価。
レベル2：非アクティブな市場の相場価格や、類似しているが同一ではない商品の観察可能な市場データを含む、レベル1の基準を満たさない観察可能なインプットに基づく評価。そして
レベル3：観察不可能なインプットに基づく評価。外部の市場データが限られているか入手できない場合に、入手可能な最良の情報に基づいています。
公正価値ヒエラルキーでは、入手可能な場合は観察可能な市場データを使用し、公正価値を決定する際には観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。一部の製品や特定の市況では、観察可能なインプットが得られない場合があります。
現金、有価証券、売掛金、前払金、その他の流動資産、買掛金、未払費用およびその他の流動負債、および短期負債の報告帳簿価額は、これらの金融商品の短期的な性質のため、公正価値に近いと考えています。
外貨翻訳
すべての通貨金額を米ドルで報告します。ただし、当社の海外子会社は、帳簿と記録を機能通貨、つまり英国（「英国」）では英ポンド、中国では人民元です。
一般に、米ドル以外の機能通貨で子会社を連結する場合、貸借対照表日の為替レートを使用して資産と負債の金額を米ドルに換算し、収益と費用の金額を期間中の平均為替レートで換算します。財務諸表の金額を米ドルに換算した結果生じる損益は、株主の赤字に含まれるその他の包括損失の累積とは別に計上されます。
次の表の為替レートを使用して、記載されている期間の米ドル以外の通貨建ての金額を換算しました。
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| 2023 | | 2022 |
9月30日の為替レート: | | | |
| GBP: USD | 1.220 | | | 1.113 | |
| 人民元:米ドル | 0.137 | | | 0.141 | |
| 香港ドル:米ドル | 0.128 | | | 0.127 | |
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9月30日に終了した9か月間の平均為替レート： | | | |
| 人民元:米ドル | 0.142 | | | 0.152 | |
| GBP: USD | 1.244 | | | 1.259 | |
収益認識
AIベースの製品
私たちは、独自技術とサードパーティのハードウェアおよびソフトウェア製品を組み合わせてエンドユーザーの仕様を満たす完全に統合されたAIソリューションを含む、AIベースの製品を開発することで収益を上げています。AIベースの製品に関する1種類の契約では、資産の作成時に資産を管理するクライアントに、単一の継続的なサービスを提供します。したがって、私たちはサービスを提供している期間の収益を計上しています。別の種類の契約では、完全に統合されたAIソリューションをお客様に提供する履行義務があり、各履行義務が完了し、お客様に引き渡され、テストされ、受け入れられた時点で収益を認識します。
私たちは、約束した商品やサービスの管理をお客様に譲渡するときに収益を認識し、それらの商品やサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額を認識します。お客様からの回収のタイミングに関して不確実性がある場合、つまりお客様が当社の商品の最終的なエンドユーザーではない場合は、対価の期日にお客様が当社に支払う能力と意思が不確実であると考えています。したがって、商品やサービスの管理を移管し、顧客から対価を回収できる可能性が高い場合にのみ、収益を認識します。
約束された商品やサービスの支配権を譲渡する義務を当社が果たす前に顧客から支払われた場合、契約上の責任として認められると予想される対価を反映した金額を、当社が履行義務を果たすまで記録します。
履行義務をまだ完了していない契約については、履行義務に先立って発生した金額に対して繰延費用が計上されます。
顧客との契約では、通常、短期与信契約をお客様に提供します。通常、 一年大規模プロジェクト用です。
契約取得に伴う増分費用は、発生した場合の費用として計上します。
当社では、以下の期間の製品の延長保証を提供しています 一に 三年。これらの延長保証による収益は、保証契約期間中、定額制で計上されます。
その他
私たちは、広告やマーケティングサービスなど、他の源泉からも収益を上げています。これらの契約による収益は、お客様に販売された商品の管理を移管したとき、または約束した販促資料やメディアコンテンツを提供した時点で計上されます。その他の収益を生み出す顧客との契約は、実質的にすべて、次の期間に完了します 一年またはそれ以下。
インベントリ
私たちは先入れ先出し法を使用して在庫のコストを決定し、その後、原価または正味実現可能額のどちらか低い方の在庫を報告します。私たちは定期的に手持ち在庫数量を見直し、主に推定売上予測に基づいて、超過在庫や古くなった在庫の引当金を計上しています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、在庫準備金はドルでした2.2百万と $2.2それぞれ百万。
返金可能な税額控除
研究開発費は、発生時に運営費に請求します。英国の子会社は、会計年度中に発生した適格支出に基づいて、税務当局から返金可能な研究開発税額控除という形で特定の政府援助を受けることができます。返金可能な控除額は、当社の現在の税務状況や税務状況に依存しないため、所得税の一部とは見なされません。返金可能な税額控除は、合理的に金額を見積もることができ、その金額を受け取る可能性が高い場合に、技術と開発費の削減として記録します。2023年9月30日に終了した9か月間で、約$の税額控除を行いました0.5百万。
社内使用ソフトウェア
私たちは、事業運営に関する社内のニーズを満たすのに役立つアプリケーションやその他のソフトウェアを取得または開発しています。このようなプロジェクトでは、計画費用やプロジェクトの準備段階に関連するその他の費用、および実施後の活動で発生した費用は、発生時に支出されます。アプリケーション開発段階で発生した費用は、開発によって新機能や追加機能が導入される可能性が高いと考えられる場合にのみ資産計上します。アプリケーション開発段階で計上される費用には、ソフトウェアを完成させるために行われるコンサルティング、プログラミング、その他の開発活動のために第三者にかかる費用が含まれます。内部使用ソフトウェアは、推定耐用年数にわたって定額制で償却します 三年。放棄すべき社内使用ソフトウェアが見つかった場合は、累積償却額があればそれを差し引いた金額が償却費用として計上されます。資産計上した内部使用ソフトウェア費用を全額償却したら、その金額をそれぞれの口座から削除します。
1株当たり当期純利益 (損失)
期間中に発行された普通株式の加重平均数を使用して、1株当たりの基本純利益（損失）を計算します。希薄化後の1株当たりの純利益（損失）の計算では、その期間中に発行されたすべての普通株式に、自己株式法を使用して希薄化可能な普通株式がすべて発行された場合に発行されていたであろう追加の普通株式の数を加算します。潜在的な普通株式は、その効果が希薄化防止効果である場合、計算から除外されます。希薄化可能な普通株式は、ストックオプションと新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の追加株式で構成されます。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、1株当たり損失計算の分子または分母に関連する調整項目はありませんでした。それらの影響は希薄化防止効果であったためです。
2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の希薄化後の1株当たり利益の計算に影響を与えた可能性のある証券には、その影響が希薄化作用であった場合に以下が含まれます 1,623,346私たちの普通株式を購入するための未払いのオプションの総数、 1,011,441当社の普通株式を購入するための未払いの新株予約権と推定株式 18,420,287Ionicとの取引に関連してIonic Ventures, LLC（「Ionic」）に発行可能な当社の普通株式（参照 ノート 11).
セグメント
セグメント報告の管理アプローチを確立する既存のGAAPでは、事業セグメントを、個別の個別の財務情報が最高執行意思決定者による評価に利用できる企業の構成要素として定義しています。私たちは、最高経営責任者を経営上の最高意思決定者としました。最高経営責任者は、経営成績を確認して、リソースの配分と業績評価のみに基づいて決定を下します 一事業セグメント。
最近発行された会計上の宣言
2020年8月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2020-06号（「ASU 2020-06」）を発行しました。 負債—転換およびその他のオプションを伴う債務（サブトピック470-20）およびデリバティブとヘッジ—企業自己株式の契約（サブトピック815-40）：転換可能商品および企業の自己株式における契約の会計処理。ASUは、転換社債と転換優先株式の会計モデルの数を減らすことで、転換商品の会計処理を簡素化します。会計モデルを制限すると、現在のGAAPと比較して、ホスト契約とは別に認識される埋め込みコンバージョン機能が少なくなります。引き続き分離モデルの対象となる転換社債は、（1）ホスト契約と明確かつ密接に関連していない転換機能が組み込まれていて、デリバティブの定義を満たし、デリバティブ会計の範囲例外の対象とならないもの、および（2）プレミアムが払込資本として計上される多額のプレミアム付きで発行された転換社債です。ASUはまた、形態と実体に基づく会計上の結論を減らすために、企業の自己株式の契約に関するデリバティブ範囲例外のガイダンスを修正しています。当社の財務報告に関しては、ASU 2020-06は2024年1月1日に発効し、早期採用は認められますが、その年の中間期間を含め、2021年1月1日までにしてください。現在、ASU 2020-06の採用が当社の連結財務諸表にどのような影響を与えるかを評価していますが、ASUの影響が当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローにとって重要であるとは考えていません。その効果は、採用時の金融商品の構成と条件に大きく依存します。
FASBとSECが最近発行したすべての会計上の声明を確認しました。当社がすでに採用した権威ある声明は、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、またはその報告に重大な影響を及ぼしませんでした。また、上記に別段の定めがない限り、まだ採択していない権威ある声明が、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、またはその報告に重大な影響を与えるとは考えていません。
メモ 3.リスクの集中
収益と売掛金
の収益表の細分化 ノート 4特定の製品からの収益の集中度と、事業が地理的に集中していることを示しています。また、お客様との取引量にも集中しています。2023年9月30日に終了した9か月間で、当社のお客様のうち2人が 28% と 242022年9月30日に終了した9か月間で、2人の顧客がそれぞれ収益に占める割合 55% と 23当社の収益のそれぞれ％。2023年9月30日の時点で、2人のお客様からの売掛金は 12% an 122022年12月31日時点で、当社の3大顧客からの売掛金は、それぞれ当社の売掛金の総額に占める割合は 23%, 16% と 10売掛金の総額にそれぞれ占める割合。
繰延売上コスト
「」を参照 ノート 6当社の繰延収益コストに関するリスク集中の話し合いに。
売上原価と買掛金
お客様との契約を履行するために購入するさまざまなハードウェアは、本質的に特にユニークなものではありません。私たちの分析によると、現在のサプライチェーンに混乱が生じた場合でも、事業運営に必要なハードウェアの調達能力に重大な悪影響が及ぶことがないように、十分な数の代替ベンダーを、かなり同等の仕様と価格で利用できると考えています。
メモ 4.収入
私たちは主に、コンピュータービジョンやその他の技術に基づいたAIベースの製品とサービスを販売しています。
顧客との実質的にすべての契約は当初の予定期間が1年以下であったり、当社の未払債務に関しては、関連する金額が重要ではないため、残存履行義務に関する開示は含まれていません。
収益の細分化
次の表は、当社の収益を製品とサービスのカテゴリ別（千単位）にまとめたものです。
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| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
AIベースの製品とサービス（2023年の中国ビジネスパートナーからの金額を含む）（参照 ノート 15) | $ | 174 | | | $ | 2,681 | | | $ | 4,000 | | | $ | 9,699 | |
| その他 | 9 | | | 131 | | | 176 | | | 338 | |
| 収益 | $ | 183 | | | $ | 2,812 | | | $ | 4,176 | | | $ | 10,037 | |
次の表は、当社の収益を国別（千単位）にまとめたものです。
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| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 中国 | $ | 174 | | | $ | 2,746 | | | $ | 4,014 | | | $ | 9,815 | |
| アメリカとイギリス | 9 | | | 66 | | | 162 | | | 222 | |
| | | | | | | |
| 収益 | $ | 183 | | | $ | 2,812 | | | $ | 4,176 | | | $ | 10,037 | |
重要な判断
収益を会計処理する際には、取引の主体か代理人か、顧客との契約が収益に関する現在のGAAPの範囲に含まれるかどうかなど、特定の判断を下します。これらの判断は、顧客との契約による収益の金額と時期の決定に影響します。お客様との契約に関する現在の事実と状況に基づくと、私たちが下す判断のどれも質的に重要または複雑なものではなく、収益の金額とタイミングへの潜在的な影響の観点からさらなる開示が必要となるようなものではありません。
契約資産と契約負債
現在、重要な契約資産は生成していません。2023年9月30日に終了した9か月間、当社の契約責任は日常的な事業活動の結果としてのみ変化しました。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間に、契約負債の期首残高に含まれたと当社が認識した収益額は じゃない材料。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間、私たちは じゃない過去の期間に履行された履行義務による収益を認識します。
中国でのAIベースの製品販売に関連する特定の契約
2023年9月30日に終了した3か月間に、中国で約$相当の特定のプロジェクトを完了しました1.4100万ですが、契約はまだ収益認識の基準を満たしていません。
メモ 5.売掛金
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| | | | | | | | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 売掛金総残高 | | | | | | | | | $ | 7,103 | | | $ | 7,213 | |
| 不良債権引当金 | | | | | | | | | (4,060) | | | (4,122) | |
| 売掛金、純額 | | | | | | | | | $ | 3,043 | | | $ | 3,091 | |
一般的に、中国の企業が米国の商取引で通常見られる期間よりも長い期間でベンダーに支払いを行うことは珍しくありません。2023年9月30日および2022年12月31日における当社の中国AIプロジェクトに関連する売掛金。約ドルを含みます0.6百万と $1.1中国ビジネスパートナーとの仕事に関連するプロジェクトからの売掛金、それぞれ百万件（参照 ノート 15中国ビジネスパートナーおよび関連する会計に関する詳細情報）については、各期間における当社の実質的なすべての売掛金総額を代理しています。中国の企業では通常より長い回収期間が見られますが、2022年のほとんどの間中国で続いたCOVID-19関連のロックダウンにより、中国の一部のお客様から支払われるべき残高をすべて回収することがさらに遅れていることに気付きました。そのような顧客からの全額を短期間で回収することができなかったため、約$の不良債権引当金を計上しました2.82022年12月31日現在、中国の顧客からのすべての売掛金は、それ以上の金額が100万です 一年期限を過ぎました。2023年に記録した不良債権引当金の追加準備金は重要ではありませんでした。
メモ 6.繰延売上コスト
2023年9月30日および2022年12月31日現在の繰延売上原価は5.9百万と $7.5それぞれ百万は、中国でのさまざまなプロジェクトに関連してサービスを提供するベンダーに前払いした金額です。具体的には、2023年9月30日現在の繰延収益残高。その大部分は、中国のビジネスパートナーを通じて提供されると予想していたプロジェクトの設置に関するものでした（詳細については、 ノート 15）は、ほぼ全額を単一のベンダーに支払いました。これらのベンダーは、中国のさまざまな地域の多数のサイトを訪問して、お客様にソフトウェアソリューションやハードウェアをインストールしたり、お客様の要件に応じてその他のサービスを行ったりします。私たちがベンダーと契約したプロジェクトのほとんどは、現場訪問の前にハードウェア、機器、および/または消耗品を購入する必要があるため、いくつかの大規模なプロジェクト設置を見越して、2022年に前払いを行いました。しかし、中国のさまざまな地域で発生したCOVID-19関連の長期にわたるロックダウンにより、私たちとベンダーは当初予想していたほど多くのプロジェクトを完了することができず、お客様は設置を遅らせました。遅延は、2022年12月31日までに終了したCOVID-19のロックダウンに関連しており、ベンダーがサービスを実行できなかったことや、前払いした金額を返金できなかったことが原因ではないことを考えると、2023年9月30日現在の残高は完全に回復すると考えています。2023年には、中国のビジネスパートナーを通じて提供されたプロジェクトに関連する設置を支援してくれたベンダーに追加支払いをしませんでした。また、そのベンダーに関連する繰延収益収支を削減する設置を完了できたため、繰延収益コストが純減少しました。
2023年9月30日に終了した3か月間に、中国で約$相当の特定のプロジェクトを完了しました1.4百万ですが、私たちとお客様との間の契約がまだ収益認識の基準を満たしていない場合。もしそのような契約が収益認識の対象だったら、$1.2数百万の売上原価が計上され、繰延売上原価の残高がさらに減ったはずです。
メモ 7.前払費用とその他の流動資産
次の表は、前払費用とその他の流動資産（千単位）の構成要素を示しています。
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
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その他の売掛金 | 2 | | | 23 | |
前払い経費 | 547 | | | 1,144 | |
預金 | 245 | | | 201 | |
| | | |
その他の流動資産 | 7 | | | 6 | |
合計 | $ | 801 | | | $ | 1,374 | |
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2023年9月30日に終了した9か月間で、約$の減損を記録しました0.2100万ドルは、回収不能と見なされた特定の前払い費用額に関連しています。
メモ 8.資産と設備
資産と設備は以下のとおりです（推定寿命を除く千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 推定寿命
(年) | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 乗り物 | 3 | | $ | 153 | | | 153 | |
| コンピューターと機器 | 3 | | 1,193 | | | $ | 1,170 | |
| 家具と備品 | 3 | | 42 | | | 42 | |
| ソフトウェア | 3 | | 5,819 | | | 5,160 | |
| 借地権の改善 | 3 | | 206 | | | 204 | |
| ソフトウェア開発が進行中です | | | — | | | 1,199 | |
| 資産、設備、ソフトウェアの総額 | | | $ | 7,413 | | | $ | 7,928 | |
| 減価償却累計額が少ない | | | (6,307) | | | (6,229) | |
| 資産、設備、ソフトウェアの総額、純額 | | | $ | 1,106 | | | $ | 1,699 | |
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の減価償却費（およびソフトウェアの償却）費用は約$でした0.2百万。一方、2022年9月30日に終了した9か月間の減価償却（およびソフトウェアの償却）費用はごくわずかでした。
2023年9月30日に終了した9か月間で、進行中のソフトウェア開発のために投資していた特定の費用は、もはや回収できないと判断し、約$の減損を記録しました0.2百万。
メモ 9.未払費用およびその他の流動負債
次の表は、未払費用とその他の流動負債（千単位）の構成要素を示しています。
| | | | | | | | | | | |
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 未払報酬と福利厚生関連費用 | $ | 2,822 | | | $ | 1,448 | |
| 未払利息 | 633 | | | 769 | |
| その他の未払費用 | 3,302 | | | 2,393 | |
| その他の買掛金 | 2,018 | | | 2,234 | |
| オペレーティング・リース負債-現行 | 367 | | | 138 | |
中国現金ボーナス（を参照してください ノート 15) | 14 | | | 32 | |
| その他の流動負債 | 197 | | | 208 | |
合計 | $ | 9,353 | | | $ | 7,222 | |
| | | |
ノート 10。支払手形（期限切れ）
次の表は、現在の支払手形（千単位）を示しています。
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| ニュー・マドリック・ノーツ（2023年9月30日）とオリジナル・マドリック・ローン（2022年12月31日）の元本残高 | $ | 16,307 | | | $ | 14,418 | |
| その他の支払手形 | 165 | | | 189 | |
| 未償却割引と債務発行費用を差し引いた支払手形 | $ | 16,472 | | | $ | 14,607 | |
| | | |
2021年12月3日、私たちは保証人としての特定の子会社（「保証人」）およびマドリック・キャピタル・マネジメントLP（総称して「マドリック」）と提携している特定の機関貸し手とシニア担保ローン契約（「オリジナル・マドリックローン契約」）を締結しました。これに従い、マドリックは元本総額の$のタームローンからなる信用供与を当社に提供しました30.0百万（「オリジナル・マドリック・ローン」）。オリジナルのマードリック・ローンには利息がありました 16.5当初の満期日である2022年7月31日までの年率と、2022年8月にマードリックと締結した修正により、利息が発生しました 18.5年率%。この改正により、オリジナル・マドリック・ローンの満期日も2022年7月31日から2022年10月31日に延長されました。しかし、2022年10月31日までに、元のマドリックローンに必要な返済を行わなかったため、元のマドリックローンのデフォルトが発生し、元のマドリックローンの金利が上昇しました 20.5%.
オリジナルのマッドリックローン契約の締結に関連して、私たちはマドリックに次の金額の前払い金を支払いました 5.0オリジナル・マドリック・ローンの金額の割合。オリジナル・マドリック・ローンのドローダウンから差し引かれた金額です。前払い金を$の負債割引として記録しました1.5百万ドル、記録された債務発行費用は合計$です1.1百万。オリジナル・マドリック・ローンの割引と元のマドリック・ローンの全期間にわたる債務発行費用を償却し、2022年12月31日に終了した年度中に、ドルを償却しました2.2そのような割引と債務発行費用の100万ドル。
2022年12月31日に終了した年度中に、私たちはドルを返済しました6.2オリジナル・マドリック・ローンの元本の100万ドルを現金で、2022年7月11日にシェアケア社の全株式をマッドリックに引き渡しました。オリジナル・マドリック・ローンの一部決済により、さらに約$を返済しました。9.7元のマードリックローンの元本の100万ドル。2022年12月31日現在、オリジナル・マドリック・ローンの未払い残高は$でした14.4百万、そしておおよそ $0.8未払利息の100万件が、未払費用およびその他の流動負債に含まれていました。2023年3月31日に終了した3か月間、新マドリックローン契約（以下に定義）が元のマドリックローンをキャンセルする前の、約$が発生しました0.6オリジナル・マドリック・ローンに掛かる100万件の追加利息費用、そのうち$0.3その期間中に100万が支払われました。
2023年3月14日、私たちはマードリックと手形購入契約（「ニュー・マドリック・ローン契約」）を締結しました。これに従い、元本総額約$でマードリックに支払われる新しい手形（「ニュー・マドリック手形」）と引き換えに、元のマドリック・ローンはすべてキャンセルされました16.3百万。ニュー・マドリックノートの元本残高には、$が含まれていました14.4オリジナル・マドリック・ローンの未払い残高100万円に、さらに$を加えたもの1.1元のマドリックローンの未収利息100万ドル、さらに約$の手数料がかかります0.8元のマードリックローンをキャンセルし、未払いの金額をすべてニューマドリックノートに転換するための対価として、マドリックに100万を支払います。$を記録しました0.82023年3月31日に終了した3か月間の支払利息として百万ドル。
ニュー・マドリック紙幣の利息は 20.5年率。2023年5月31日から始まる各月の最終営業日に支払われます。金利は 2ニュー・マドリック・ローン契約に基づく債務不履行が発生した場合、％と未払いの元本、および未払利息は、直ちに支払期日となり、支払われる可能性があります。未払利息と未払利息を含め、ニュー・マドリック紙幣に基づくすべての未払い金額は、2023年10月31日に支払期日となり、全額支払われるようになりました。
元のマドリック・ローン契約およびニュー・マドリック・ローン契約に基づく債務の支払いと履行を確保するために、当社は、当社の特定の子会社（以下「保証人」）とともに、マドリックの利益のための担保代理人として、TMI信託会社に、特定の慣習に従い、リマークおよび保証人のすべての資産に対する最優先先取特権および担保権を付与しました例外。
2023年6月30日に予定されていたニュー・マドリック・ローン契約に基づく未払いのローンについて、必要な返済を行いませんでした。これは、このフォーム10-Qの日付の時点で権利放棄を受けていない債務不履行事由となります。私たちはデフォルト事由の解決についてマドリックと積極的に話し合っており、そのような議論を進めていますが、権利放棄が成功すること、またはマードリックが引き続き当社に対して執行措置を講じないことを保証することはできません。
その他の支払手形
上の表にあるその他の支払手形は、営業資産の購入のために個別に発行される重要ではない支払手形です。このような支払手形には、およそ加重平均金利で利息がかかります 6.2% で、加重平均残存期間が約 4.5年。
ノート 11.普通株式を発行する義務（イオンとの取引）
転換社債
2022年10月6日、私たちはIonicと社債購入契約（「2022年社債購入契約」）および購入契約（「ELOC購入契約」）を締結しました。2022年の社債購入契約に従い、当初の元本約$で転換劣後社債を発行しました2.8100万ドル（「2022年の社債」）をIonicに、$の購入価格で2.5百万。2022年の社債は、Ionicと締結した登録権契約に従って提出した登録届出書の発効により、2022年11月17日に自動的に当社の普通株式（「2022年社債決済株式」）に転換されます。2022年の社債の発行時に、私たちは当初、普通株式の発行義務を約$と見積もっていました3.6百万。2022年12月31日現在、このような債務の公正価値はドルと見積もっています1.9百万、追加分に相当します 1,720,3492022年の社債に従って発行される株式。2022年の社債の転換価格を決定するための測定期間が終了すると、2022年の社債決済株式の最終的な数は 3,129,668(を含む 898,8542022年に発行された株式）、その結果、追加の株式が発行されます 2,230,8142023年の公正価値の株式3.1百万。
2023年3月14日、私たちはIonicと新しい社債購入契約（「2023年社債購入契約」）を締結し、それに基づいて社債の発行と売却を承認しました 二元本の総額で約$の転換劣後社債2.8購入価格の総額で100万ドル2.5百万。最初の社債は当初の元本は約$です1.7$の購入価格に百万1.52023年3月14日に発行された百万（「最初の2023年社債」）、2番目の社債は当初の元本約ドルです1.1$の購入価格に百万1.02023年4月12日に発行された百万（「第22023年社債」、第1回社債と合わせて「2023年社債」）。2023年第1次社債と2023年第2次社債の発行時に、当初、普通株式の発行債務総額は約$と見積もっていました4.1100万株、または同等の推定発行可能株式数 3,669,228。2023年9月30日現在、合計は 9,373,457株式は、2023年の社債の全額を転換時に発行されます。これは、公正価値総額がドルの負債を表します。4.7百万。
2023年の社債には、次の利率で利息が発生します 10年間%、そのうちの 2 年間の利息が保証され、発行日の翌日に全額獲得されたとみなされます。2023年の社債の金利は 152023年の社債が、各社債の2周年（それぞれ「満期日」）までに、または特定のトリガーイベント（取引の停止やナスダックからの当社の普通株式の上場廃止を含むがこれらに限定されない）の発生時に、2023年の社債が全額支払われなかったり、転換されたり、償還されなかったりした場合の年率です 三連続した取引日。2023年の社債がそれぞれの満期日までに全額支払われなかったり、転換されなかったりした場合、2023年の社債の当初の元本総額は約$とみなされます3.3発行日から100万です。
2023年の社債は、（i）特定の登録可能な有価証券の再販を登録する最初の登録届出書の有効性のいずれか早い方に、自動的に普通株式に転換されます。この期間は、2023年社債の転換時に発行可能な株式（「転換株式」）（そのような登録届出書、「再販登録届出書」）を含みますが、これらに限定されません。ii) 181各2023年社債の発行日の数日後。各2023年社債の転換時に発行可能な普通株式の数は、各2023年社債の発行済み残高（未払利息および未払利息、未払および未払遅延費用があればそれを含む）を（x）のいずれか低い方の転換価格で割って決定されます。 80% (または 70私たちの普通株がナスダックで取引されていない場合（Nasdaq）の平均の％ 二換算日（「変動換算価格」）と（y）$に続く指定された測定期間における最低VWAP1.40（「固定転換価格」）。特定の株式をその時の固定転換価格を下回る価格で発行した場合、完全な希薄化防止保護の対象となります。2023年の社債は無担保であり、当社の既存または将来の債務よりも明らかに後れを取っています。それとは反対の場合でも、いかなる状況においても、変動換算価格が$の最低価格を下回ってはなりません0.202023年の社債に明記されています。さらに、倒産した場合は、2023年の社債の当時の未払い残高に次のものを掛けた金額を、2023年の社債を現金で償還する必要があります 120%。2023年社債はさらに、当社が2023年社債のどの部分の転換も行わず、その保有者は2023年社債のどの部分も転換する権利を有しないと規定しています。ただし、そのような転換の発効後、保有者とその関連会社は、保有者とその関連会社が受益的に所有することになる範囲で 4.99当該転換を実施した直後の当社の普通株式の発行済み株式の割合。さらに、2023年社債の基礎となる普通株式を発行する場合、ナスダック規則に基づく株主の承認を得る必要がある場合、またはそのような株主の承認が得られるまで発行することはできません。
2023年の社債購入契約の締結と同時に、Ionicと登録権契約（「2023年登録権契約」）も締結しました。これに基づき、必要に応じて、また許容される範囲で、特定の例外を除いて、Ionicに基づいて登録するための登録届出書を1つ以上SECに提出することに同意しました
改正された1933年の証券法、2023年の社債の転換時に発行可能な当社の普通株式と、2023年の登録権契約における義務を遵守しなかった場合にIonicに発行される可能性のある普通株式の転売です。2023年の登録権契約では、以下の範囲で提出する必要がありました 152022年のフォーム10-K、再販登録届出書を提出してから数日後、商業的に合理的な努力をして、（i）のいずれか早い方またはそれ以前にSECによってそのような再販登録届出書の発効が宣言されるようにします 902023年の登録権契約に署名してから数日後（または 120そのような登録届出書がSECによる全面審査の対象となった場合、および（ii）通知を受けてから2営業日後には、さらなるSEC審査の対象にはなりません。再販登録届出書を提出しなかった場合、または指定された期限までに有効と宣言された場合、いずれの場合も、Ionicに発行する必要があります 150,000内の当社の普通株式 二そのような失敗から取引日後、および転換株式に関しては、清算損害賠償として、次の金額を追加で現金で支払います 2再販登録届出書を提出せず、それぞれについて上記と同じ期限までに発効が宣言されなかったため、2023年社債に基づいて現在未払いの金額の割合 30このような障害が発生するたびに発生する日数。再販登録届出書は2023年6月16日に提出され、2023年6月26日に発効が宣言されました。登録権契約に定められた出願期限と有効期限に間に合わなかったため、発行しました 300,0002023年7月にIonicに普通株式を譲渡し、約$の負債を履行します0.32023年6月30日の時点で未払いだった100万件。
エクイティ・ライン・オブ・クレジット
修正されたELOC購入契約（下記参照）では、条件に従い、そこに定められた条件と制限に従い、当社はIonicに総額$までの購入を指示する権利を有すると規定しています50.0100万株を超える当社の普通株式 36 か月間ELOC購入契約の期間。ELOC購入契約に基づき、特定の開始条件（当該株式を登録するSECに提出された再販登録届出書の有効性、および2022年社債は完全に普通株式に転換されたか、そうでなければ2022年社債の条件に従ってあらゆる点で完全に償還および決済されたものとする）が満たされた後、当社はIonicに購入通知を提示する権利を有します（それぞれ、「購入通知」）は、$までの任意の金額を購入するようにIonicに指示します3.0取引日あたり100万株の普通株を、1株あたりの価格は 90% (または 80当社の普通株がナスダックで取引されていない場合は、指定された測定期間における2つの最低出来高加重平均価格（「VWAP」）の平均の割合。ELOC購入契約に基づいて購入するたびに、次の金額に等しい数の株式を追加でIonicに引き渡す必要があります 2.5そのような購入時に引き渡せる普通株式の数の割合。ELOC購入契約に基づいて随時Ionicに発行できる株式の数は、Ionicとその関連会社が以下の株式を有益に所有する範囲で、Ionicに株式を売却しないという条件に従うものとします。 4.99当該売却が発効した直後の当社の普通株式の発行済み株式の割合（「受益所有権制限」）。
さらに、Ionicは、当社の普通株式の終値が$を下回る取引日に、購入通知に従って当社の普通株式を購入する必要はありません0.20（以下に定義するレター契約により修正されました）。Ionicへの普通株式の売却時期と金額を管理します。Ionicには、当社に販売を要求する権利はなく、ELOC購入契約に従い、当社の指示に従ってのみ当社から購入する義務があります。ELOC購入契約では、ELOC購入契約に基づく株式の発行がナスダックの規則に違反する場合、当社は発行を要求または許可されず、Ionicも購入する必要がないと規定されています。また、当社は、独自の裁量により、ELOC購入契約を超える株式を発行するために株主の承認を得るかどうかを決定する場合があります 19.99発行時にナスダックの規則に基づく株主の承認が必要な場合は、発行済みの普通株式の割合。Ionicは、ELOC購入契約の終了前のいかなる期間も、Ionicもその代理人、代表者、関連会社も、当社の普通株式を直接的または間接的に空売りしたり、ヘッジしたりしないことに同意しています。
ELOC購入契約は、当社の裁量により、開始後いつでも終了することができます。ただし、販売額がドル未満の場合は25.0Ionicに100万株を（受益所有権の制限により、当社がIonicに株式を売却できなかったこと、十分な数の株式を発行できなかったこと、またはそれ以上の株式を発行するための株主の承認を得られなかった場合を除きます） 19.99発行済株式の割合）、Ionicに$の解約手数料を支払います0.5百万ドル。当社の選択により、解約通知の受領日の直前の日の終値に等しい価格で、現金または普通株式で支払うことができます。さらに、ELOC購入契約は、当社が全額を売却し、Ionicを購入した日に自動的に終了します50.0契約に基づく100万額、または全額が購入されていない場合は、契約期間満了時に 36 か月間ELOC購入契約の期間。
2023年1月5日、私たちとIonicはELOC購入契約を修正するレター契約（「レター契約」）を締結しました。レター契約に基づき、両当事者は、とりわけ、（i）最低価格を修正することに合意しました。この価格を下回ると、IonicはELOC購入契約に基づく当社の普通株式をドルから購入する必要がなくなります0.25$ に0.20、逆分割後に決定、（ii）ELOC購入契約に基づく購入の1株あたりの購入価格を修正して 90指定された測定期間（これから開始される）における日次最低2件のVWAPの平均に対する割合
2022年の社債に関連する該当する測定期間の終了時、および（iii）ELOC購入契約の特定の要件を放棄して、1回限りのドルを認める0.5ELOC購入契約に基づく購入は100万件です。
$を考慮に入れるための権利放棄のための部分的な考慮事項として0.5Ionicは100万株を購入しました。私たちは、2022年の社債の変動転換価格の（x）と（y）次の式の結果として得られた計算の差に等しい株式数（「レター契約株式」）をIonicに発行することに合意しました。 80% (または 70当社の普通株式がナスダック（Nasdaq）で取引されていない場合は、2022年の社債が自動的に転換される日またはその他の関連する決定日の後の決済前転換株式の受領直後の取引日から始まり、（a）の遅い方で終了します 10自動転換日（ELOC契約で定義されているとおり）またはその他の関連する決定日の後（含まない）と、（b）当社の普通株式の直後の取引日で、合計金額が少なくとも$です13.9100万件がナスダックで取引されたはずです。2023年3月31日現在、レター契約株式の発行義務は約$と見積もられています0.2百万。2023年6月30日の時点で、私たちはすべてを発行しています 200,715レター契約株式。
2023年9月30日に終了した9か月間で、Ionicは合計金額を私たちに支払いました7.0修正されたELOC契約に基づくと、100万ドル（「ELOCの前払金」）。ELOC Advancesの発行時に、当初、普通株式の発行義務は約$と見積もっていました10.5100万株、または同等の推定発行可能株式数 11,326,803。ELOC Advancesに基づく普通株式の発行義務の一部決済において、私たちは 5,343,7622023年9月30日に終了した期間の当社の普通株式（公正価値の合計は約5.2百万。2023年9月30日の時点で、さらに1つ増えると見積もっています 9,046,830株式は、ELOC Advancesに基づく当社の普通株式発行義務の決済時に発行されます。これは、公正価値総額が$の債務となります4.5百万。
2023年9月15日、私たちとIonicは、2023年1月5日に修正されたELOC購入契約を修正するレター契約（「2023年9月のレター契約」）を締結しました。2023年9月のレター契約に基づき、両当事者は、とりわけ、（i）RemarkがIonicに1つまたは複数の取り消し不可能な書面による通知（「免除購入通知」）を合計金額で$を超えないようにすることに合意しました20.0百万ドル。合計金額は、以前の免税購入通知の合計額で減額されます。（ii）免除購入通知に基づく購入の1株あたりの購入価格を以下のように修正してください 80特定の測定期間における1日の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）の平均に対する割合、（iii）指定された測定期間の定義を修正して、最終購入価格を計算するために、そのような測定期間はIonicが支払った翌取引日に開始することを規定します。購入通知で要求された金額を、取引されたRemark普通株式のドル取引量の計算を行います測定期間の長さを決定する主要市場は、前の取引日の次の取引日に始まるものとします測定期間が終了します。iv）購入契約の条件と規定に従わない追加の免除購入通知は、Ionicの承認の対象となります。v）ELOC購入契約のセクション11（c）を修正して追加契約料をドルから引き上げること0.5百万からドル3.0百万、vi）2023年9月29日までに、両当事者は社債取引書類を、既存または新規の貸し手、投資家、取引相手との将来の資金調達、決済、交換、その他の取引からIonicに必要な保護を提供する、いわゆる最恵国待遇条項を含むように社債取引書類を修正し、2023年9月29日までにそのような修正が行われない場合、追加コミットメント手数料はさらに約$に引き上げられるということです3.8百万。
社債とELOCの会計処理
ASCトピック480のガイダンスを使って、 負債と資本の区別、2022年の社債購入契約とそれに関連する2022年の社債、2023年の社債購入契約とそれに関連する2023年の第1の社債、およびELOC購入契約とそれに関連するレター契約とELOCアドバンスを評価し、すべての債務が可変数の株式で決済されなければならない、または決済される可能性のある債務であり、その金銭的価値は、開始時に知られている固定金額のみまたは主に基づいていると判断しました。レベル3のインプットを使用して、各債務について発行しなければならない普通株式の数を見積もり、推定株式数に測定日の当社の普通株式の終値を掛けて、債務の公正価値を決定しました。次に、購入価格を超える初期債務の金額を財務費用として計上しました。私たちは、債務を表すすべての株式が発行されるまで、貸借対照表の日付ごとに各債務を再評価します。債務の金額の変化は財務費用として計上されます。 次の表は、当社の普通株式（千ドル）の発行義務の変化を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 社債 | | 2023年の社債 | | ファイリングと有効性のデフォルト | | レター契約 | | ELOCのアドバンス | | 合計 |
| 普通株式を発行する義務 | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日現在の残高 | $ | 1,892 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,892 | |
| 株式発行の新たな義務の確立 | — | | | 4,109 | | | 332 | | | 249 | | | 10,483 | | | 15,173 | |
| 株式の発行 | (3,138) | | | (94) | | | (294) | | | (227) | | | (5,167) | | | (8,920) | |
| 賠償責任の測定の変更 | 1,246 | | | 658 | | | (38) | | | (22) | | | (805) | | | 1,039 | |
2023年9月30日の残高 | $ | — | | | $ | 4,673 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,511 | | | $ | 9,184 | |
| | | | | | | | | | | |
| 発行可能な株式の推定数 | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日現在の残高 | 1,720,349 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,720,349 | |
| 株式発行の新たな義務の確立 | — | | | 3,669,228 | | | 300,000 | | | 200,715 | | | 11,326,803 | | | 15,496,746 | |
| 株式の発行 | (2,230,814) | | | (97,000) | | | (300,000) | | | (200,715) | | | (5,343,762) | | | (8,172,291) | |
| 発行可能な株式の推定数の変動 | 510,465 | | | 5,801,229 | | | — | | | — | | | 3,063,789 | | | 9,375,483 | |
2023年9月30日の残高 | — | | | 9,373,457 | | | — | | | — | | | 9,046,830 | | | 18,420,287 | |
次の表は、当社の普通株式発行義務（千ドル）に関連する財務費用の構成を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 社債 | | 2023年の社債 | | ファイリングと有効性のデフォルト | | レター契約 | | ELOCのアドバンス | | 合計 |
| 購入価格を超える初期債務 | $ | — | | | $ | 1,609 | | | $ | 332 | | | $ | 249 | | | $ | 3,483 | | | $ | 5,673 | |
| 賠償責任の測定の変更 | 1,246 | | | 658 | | | (38) | | | (22) | | | (805) | | | 1,039 | |
| 合計 | $ | 1,246 | | | $ | 2,267 | | | $ | 294 | | | $ | 227 | | | $ | 2,678 | | | $ | 6,712 | |
ノート 12。コミットメントと不測の事態
2023年9月30日の時点で、通常の業務以外の重要な約束はありませんでした。
不測の事態
2023年9月30日現在、私たちは法的手続き中の重要な被告ではなく、当社に対する重大な脅迫請求も認識していません。したがって、偶発債務は発生していません。
登録権契約
2021年9月27日、当社はアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「アーミスティス・キャピタル」）と証券購入契約（「休戦協定購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、特定の慣習的な希薄化防止調整（「休戦新株予約権」）を条件として、普通株式を購入するためのワラントとともに普通株式を発行しました。
休戦協定の締結に関連して、アーミスティス・キャピタルと登録権契約も締結しました。この契約に基づき、アーミスティス・キャピタルに発行した株式および休戦令状の基礎となる株式（総称して「休戦登録」）を登録するために、必要に応じて1つ以上の登録届出書を提出する義務がありました（改正された1933年の証券法に基づくそして、2021年9月27日から90日以内にそのような登録届出書を有効にすること。登録権契約書には、もし失敗した場合に備えて
適時に効力を得るという私たちの義務を果たすと、最大$の罰金が科せられます1.0百万。休戦協定登録可能証券の再販を登録するための登録届出書は、2022年10月31日に発効したと宣言されました。最高額のペナルティが発生し、2022年12月31日時点で、$を支払いました0.2そのような金額が100万に達すると、未払いの金額は$になります0.82023年9月30日現在のその他の未払費用には100万件が含まれています。
ノート 13。株主の赤字
ワラント
次の表は、記載されている日付と期間における当社の株式分類新株予約権発行に関する情報をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式 | | 1株あたりの加重平均行使価格 | | 加重平均残存契約期間 | | 本質的価値の合計（千単位） |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日時点で未処理です | 1,011,441 | | | $ | 40.10 | | | 3.7 | | $ | — | |
| 付与されました | — | | | — | | | | | |
| 運動した | — | | | — | | | | | |
| 没収、キャンセル、または期限切れ | — | | | — | | | | | |
| 2023年9月30日の時点で素晴らしい | 1,011,441 | | | $ | 40.10 | | | 2.9 | | $ | — | |
株式ベースの報酬
私たちは、2014年のインセンティブプラン、2017年のインセンティブプラン、2022年のインセンティブプランに基づいて株式ベースのアワードを発行する権限を与えられており、それぞれの株主が承認しています。また、中国の従業員には現金ボーナス（「中国現金ボーナス」）を授与します。この賞与は正式なインセンティブプランの対象ではなく、現金でのみ決済できます。このような賞は、資格のある役員、取締役、従業員、コンサルタントを引き付け、維持し、やる気を起こさせるために授与します。各プランにおいて、当社は、付与日の原株の公正価値と同等かそれ以上の行使価格で、普通株式を購入するための制限付株式および普通株式を購入するオプションを当社の役員および従業員に付与しました。
ストックオプションとチャイナキャッシュボーナスは通常期限切れになります 10付与日からの年数。あらゆる形態の株式報奨とチャイナキャッシュボーナスは、時間の経過か、業績基準の達成、またはその両方に付与されます。参加者がストックオプションを行使するとき、私たちは、その行使によって生じた当社の普通株式を、行使時に利用可能な新しい授権株式および未割当株式から発行します。
次の表は、記載されている日付と期間における、株式分類のストックオプション付与に関連する当社の株式インセンティブプランに基づく活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式 | | 1株あたりの加重平均行使価格 | | 加重平均残存契約期間 | | 本質的価値の合計（千単位） |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日時点で未処理です | 1,626,631 | | | $ | 30.31 | | | 5.5 | | $ | 1 | |
| 付与されました | — | | | — | | | | | |
| 運動した | — | | | — | | | | | |
| 没収、キャンセル、または期限切れ | (3,285) | | | 46.75 | | | | | |
| 2023年9月30日の時点で素晴らしい | 1,623,346 | | | $ | 30.28 | | | 5.0 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日にエクササイズ可能 | 1,549,681 | | | 31.41 | | | 5.3 | | $ | 1 | |
| 2023年9月30日にエクササイズ可能です | 1,601,649 | | | 30.79 | | | 4.6 | | $ | — | |
次の表は、記載されている日付と期間における当社の負債分類中国現金ボーナスに関連する活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式 | | 1株あたりの加重平均行使価格 | | 加重平均残存契約期間 | | 本質的価値の合計（千単位） |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日時点で未処理です | 71,450 | | | $ | 35.99 | | | 6.1 | | $ | — | |
| 付与されました | — | | | — | | | | | |
| 運動した | — | | | — | | | | | |
| 没収、キャンセル、または期限切れ | — | | | — | | | | | |
| 2023年9月30日の時点で素晴らしい | 71,450 | | | $ | 35.99 | | | 5.4 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日にエクササイズ可能 | 68,450 | | | 36.97 | | | 6.1 | | $ | — | |
| 2023年9月30日にエクササイズ可能です | 71,450 | | | 35.99 | | | 5.4 | | $ | — | |
次の表は、未払費用およびその他の流動負債に含まれるチャイナキャッシュボーナスに関連する負債の変動を示しています（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
期首残高 | $ | 32 | | | $ | 439 | |
中国現金ボーナスに関連する株式ベースの報酬費用 | (18) | | | (407) | |
期末残高 | $ | 14 | | | $ | 32 | |
次の表は、営業費用に含まれる株式ベースの報酬費用（千単位）の内訳を示しています。
| | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 |
| 2023 | | 2022 | | |
| ストック・オプション | $ | 167 | | | $ | 1,525 | | | |
| 中国の現金ボーナス | (18) | | | (340) | | | |
| 合計 | $ | 149 | | | $ | 1,185 | | | |
株式ベースの報酬費用は、費用が発生した子会社の帳簿に記録しますが、株式分類のストックオプションについては、法人の株式がそのようなストックオプションの基礎となるため、法人の追加払込資本の変動を記録します。
次の表は、ストックオプションとチャイナキャッシュボーナスに関連する未知の株式ベースの報酬費用に関する情報を示しています。 | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 未承認の株式ベースの報酬費用（千単位）： | |
| ストック・オプション | 31 | |
| 中国の現金ボーナス | — | |
| 認識されていない株式ベースの報酬費用が計上される加重平均年数： | |
| ストック・オプション | 1.4 |
| 中国の現金ボーナス | 0 |
ノート 14.関連当事者取引
2023年9月30日現在、私たちの負債は約$です1.0当社に代わって行われたさまざまな運営費の支払いに100万ドルを経営陣に寄付します。
ノート 15.中国のビジネスパートナー
私たちは、関係のない法人（「中国のビジネスパートナー」）と複数の立場でやり取りしています。まず、2020年以来、私たちは中国のビジネスパートナーと協力して、中国の大手企業からビジネスを獲得して収益を上げてきました。次に、米国の人工知能事業は、当社の仕様に合わせて特定の機器を製造する中国ビジネスパートナーの子会社から在庫のほとんどすべてを購入しました。しかし、2023年9月30日に終了した9か月間、そのような購入はありませんでした。さらに、当社の上級管理職チームのメンバーは、中国ビジネスパートナーの上級管理職組織における役割を担っています。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間に、私たちはおよそ$を認識しました0.1百万と $5.3中国のビジネスパートナーとの関係による収益は、それぞれ百万です。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、に記載されている中国ビジネスパートナーからの未払いの売掛金残高に加えて ノート 5、中国のビジネスパートナーに支払うべき未払いの口座がありました0.7百万と $0.7それぞれ百万。
ノート 16。その後のイベント
イオントランザクション
2023年11月、Ionicは約$で当社に前払いしました0.6修正されたELOC協定に基づくと100万です。
2023年10月から2023年11月にかけて、私たちが発行した総数は 1,220,000ELOC Advancesの一部決済でIonicに株式を譲渡しました。
2023年11月18日、私たちとIonicはレター契約（「2023年11月レター契約」）を締結しました。この契約は、とりわけ、2023年3月14日付けのRemarkとIonicとの間の劣後転換社債（「最初の2023年債券」）を修正するものです。
2023年11月のレター契約は、2023年11月18日以降に新しい債務契約を締結する場合、または2023年11月18日に存在していた債務契約を変更する場合にIonicに通知することを要求する文言を含むように、最初の2023年社債を修正します。Ionicが、そのような新規または修正された契約の条件が第12023年社債の条件よりも好ましいと判断した場合、Ionicは、そのような好ましい条件の恩恵を受けるために、元本と利息を除く第12023年社債の条件を5日以内に修正するよう書面で通知することができます。
継続的な出品基準を維持できない
2023年4月27日、ナスダック上場資格部から、ナスダック上場規則5550 (b) (3) に従い、直近に終了した会計年度または過去3会計年度のうち2年間に、継続事業からの純利益を最低50万ドル維持する必要があることを通知する書面による通知を受け取りました（「純利益基準」）。2022年のフォーム10-Kでは、継続事業からの純損失が報告されており、2023年4月25日現在、ナスダック上場規則5550（b）に基づく最低株主資本250万ドルまたは上場証券の最低市場価値3,500万ドルという代替継続上場基準（総称して、純利益基準では「継続上場基準」）を満たしていなかったため、継続上場基準には準拠しなくなりました。
ナスダック上場規則5810 (c) (2) (A) に従い、2023年6月12日、継続上場基準への準拠を取り戻す計画をナスダック上場資格部門に提出しました。2023年7月24日、ナスダック上場資格部から、2023年10月24日（「延長期間」）まで、SECとナスダックに報告書を提出することが許可され、継続上場基準へのコンプライアンスを取り戻す計画が成功裏に実行され、実際にコンプライアンスを取り戻したことが記載されたことが通知されました。2023年10月24日までに継続上場基準への準拠を取り戻すことができず、2023年10月26日、ナスダックから継続上場基準への準拠を取り戻せなかったこと、およびナスダックの決定に対する上訴を求めない限り、当社の普通株式は上場廃止の対象となったことを示すスタッフ決定書を受け取りました。
ナスダックの上場廃止決定をヒアリングパネル（「パネル」）に上訴したところ、2024年2月1日にパネルとのヒアリングが許可されたことがナスダックから通知されました。当社の普通株式は、パネルによる決定が出るまで、引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに上場され、取引されます。
アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
2023年9月30日に終了した3か月間の当社の財政状態と経営成績に関する議論と分析を、このフォーム10-QのパートI、項目1に記載されている要約連結財務諸表とその注記と併せてお読みください。このような議論や分析には、リスクや不確実性を伴い、歴史的事実ではない将来の見通しに関する記述が含まれます。これには、私たちの信念や期待に関する記述も含まれます。また、このフォーム10-Qの「ビジネス、リスク要因、および将来の見通しに関する記述に関する特記事項」も読んでください。
概要
私たちは、最先端のAIとデータ分析、およびデジタルメディア資産のポートフォリオを備えた、多角的なグローバルテクノロジー企業です。
私たちのビジネス
企業構造
私たちはデラウェア州に設立された持株会社であり、中国の事業会社ではありません。持株会社として、私たちはほとんどの事業を子会社を通じて行っています。子会社はそれぞれ完全子会社です。2022年9月まで、私たちはこれまで事業の大部分をWFOEと中国に拠点を置く特定のVIEとの間の契約上の取り決めを通じて行ってきました。これは、中国政府によって機密と見なされる業界で事業を行う外資系企業に不利になる可能性のある法律、政策、慣行に起因する課題に対処するためのものです。私たちがVIEの主な受益者でした。なぜなら、独占コールオプション契約、独占事業協力契約、代理契約、株式質権契約など、VIEとWFOEとの関係を規定する契約上の取り決めにより、（i）VIEを効果的に管理し、（ii）VIEの経済的利益を実質的にすべて受け取ることができ、（iii）独占コールオプションを購入できるようになったからです。いつでも、VIEの持分および/または資産の全部または一部を中国の法律。私たちはVIEの主な受益者だったので、VIEの財務結果をGAAPに従って連結財務諸表にまとめました。
私たちはWFOEとVIEの間の契約上の取り決めをすべて終了し、WFOEとVIEの間の独占コールオプション契約に基づく権利を行使しました。これにより、2022年9月19日より、以前はVIEとして連結し、現在は完全子会社として統合している事業体の株式所有権の100％を取得しました。
次の図は、このフォーム10-Qの日付現在の、重要な子会社を含む当社の企業構造を示しています。この図では、当社の経営成績や財務状況にとって重要ではない特定の事業体は省略されています。
私たちは、事業の大部分を中国で行うことに伴い、特定の法的および業務上のリスクにさらされています。現在の事業運営を管理する中国の法律や規制（そのような法律や規制の施行を含む）は、曖昧で不確実な場合があり、事前の通知なしにすぐに変更されることがあります。中国政府は、中国に拠点を置く子会社の運営にいつでも介入したり、影響を与えたりする可能性があり、海外で行われる商品や中国を拠点とする発行体への外国投資をより厳しく管理する可能性があります。その結果、当社の事業や証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります。さらに、中国政府が、海外で行われる提供や中国を拠点とする発行体への外国投資に対してより厳しい監視と統制を行使しようとすると、投資家に証券を提供する当社の能力または提供を継続する能力が大幅に制限または完全に妨げられ、そのような証券の価値が損なわれる可能性があります
大幅に減少するか、価値がなくなります。近年、中国政府は一連の規制措置を採用し、中国での事業運営を規制するための声明を発表しました。これには、変動利益団体の使用、サイバーセキュリティ、データセキュリティ、輸出管理、独占禁止の懸念などが含まれます。このForm 10-Qの日付の時点で、中国の規制当局によって開始されたサイバーセキュリティレビューに関する調査には関与しておらず、問い合わせ、通知、制裁も受けていません。このForm 10-Qの日付の時点で、中国の関連法や規制では、証券上場についてCSRCに承認を求めることを明示的に義務付けていません。このフォーム10-Qの日付の時点で、証券上場に関連するCSRCまたはその他の中国政府当局から、予定されている海外上場に関する問い合わせ、通知、警告、または制裁措置は受けていません。ただし、これらの声明と規制措置は新たに公開されたため、公式ガイダンスと関連する実施規則がすべて発行され?$#@$ではありません。このような改正または新しい法律や規制が、当社の事業運営、投資の受け入れ、米国または外国為替への上場または維持の能力にどのような潜在的な影響を与える可能性があるかは非常に不確実です。
このフォーム10-Qの日付の時点で、中国での事業を承認するために必要なCSRC、CAC、またはその他の団体に許可を求める必要はありません。それでも、中国の規制当局は将来、当社または当社の子会社が当社の事業または証券上場を承認するために規制当局から許可を得ることを要求する法律や規制を公布したり、規則を実施したりする可能性があります。
外国企業に説明責任を負わせる法律
HFCA法は2020年12月18日に制定されました。HFCA法では、企業が2021年から3年連続でPCAOBによる検査の対象になっていない登録公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したとSECが判断した場合、SECはその株式を国内の証券取引所または米国の店頭取引市場で取引することを禁止すると定めています。2021年12月2日、SECは、HFCA法の提出および開示要件を実施する規則を最終決定するための改正案を採択しました。この規則は、SECが、外国の法域にある登録公認会計士事務所が発行した監査報告書とともに年次報告書を提出したと判断し、外国の法域の当局がとった立場のためにPCAOBが完全に検査または調査できない登録者に適用されます。2022年12月29日に法制化された2023年の連結歳出法は、HFCA法を改正し、HFCA法に基づく取引禁止の発動に必要な連続非査察年数を3年間から2年に短縮しました。
2021年12月16日、PCAOBは、中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録の公認会計士事務所は、これらの管轄区域で中国と香港の当局がとった立場を理由に、完全に検査または調査することはできないとの判断に関する報告書を発表しました。
2022年8月26日、CSRC、中国財務省、PCAOBが議定書に署名し、PCAOBが中国本土と香港に本社を置く登録公認会計士事務所を完全に検査および調査できるようにするための第一歩を踏み出しました。
2022年12月15日、PCAOBは、中国本土と香港の当局の立場により、これらの管轄区域に本社を置く完全に登録された公認会計士事務所を検査および調査することができないという2021年の決定を無効にしました。2021年の決定を無効にするというPCAOBの決定を考慮し、PCAOBが新たな不利な決定を下すまで、SECは、HFCA法に基づく取引禁止の対象となる証券を持つリスクのある発行体はいないと述べています。PCAOBは毎年、中国の完全監査法人を検査および調査できるかどうかの判断を見直します。将来、PCAOBがそれができないと判断した場合、または中国当局がPCAOBに2年連続で検査と調査への完全なアクセスを許可しない場合、中国に拠点を置く公認会計士事務所を雇用している企業は、HFCA法に従って上場廃止になります。
当社の監査役であるWeinberg & Companyは、米国に本社を置く独立登録公認会計士事務所で、現在PCAOBの検査を受けており、定期的にPCAOBによる検査を受けています。ただし、PCAOBが将来、当社の会計事務所の作業書類を検査できない場合、そのような検査が行われないと、HFCA法により当社の普通株式の取引が禁止され、その結果、取引所が当社の普通株式の上場廃止を決定する可能性があります。当社の普通株式の上場廃止および取引の停止、または当社の普通株式が上場廃止され取引が禁止されるという脅威は、当社の普通株式の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
現金または資産の譲渡
配当金の配分
このフォーム10-Qの日付の時点で、どの子会社もRemarkに配当や分配を行っていません。
私たちは、普通株式の配当や分配金の申告や支払いをしたことはありません。私たちは現在、事業資金を調達し、事業の発展と成長を継続するために、利用可能なすべての資金と将来の連結収益を留保する予定です。したがって、現金配当を支払う予定はありません。
デラウェア州の法律では、デラウェア州の企業が資本金に対して現金配当を支払うには、純利益または資本に対する正の純資産（総資産から総負債を差し引いたもの）のいずれかが必要です。将来、持株会社として普通株式に配当金を支払うことを決定した場合、配当金やその他の現金拠出金を株主に支払うために必要な資金を含め、必要な現金については、子会社からの配当金やその他の株式の分配に頼ることがあります。
当社のWFOEの配当金の分配能力は、分配可能な収益に基づいています。現在の中国の規制では、当社のWFOEは、中国の会計基準および規制に従って決定された登録資本金額（ある場合）のみで、法定準備金に関する要件を満たした後にのみ、株主に配当を支払うことが認められています。私たちのWFOEが将来負債を負う場合、その債務を管理する手段によって、配当金の支払いやその他の支払いが制限されることがあります。WFOEが配当やその他の支払いを当社に分配する能力に制限があると、当社の成長、事業に有益な投資または買収、配当金の支払い、または事業への資金提供や運営を行う能力が重大かつ不利に制限される可能性があります。さらに、当社のWFOEによる株主への現金配当または資産の分配には、最大10％の中国の源泉徴収税が課せられます。
中国政府はまた、人民元から外貨への換算、および中国からの通貨の送金にも規制を課しています。そのため、利益からの配当金の支払いのために外貨を取得して送金するために必要な事務手続きを完了するのが難しい場合があります（ある場合）。中国に拠点を置く子会社を通じて事業からの収益をすべて受け取ることができない場合、普通株式に配当を支払うことができない可能性があります。
AIビジネス
私たちは、AIベースのコンピュータービジョン製品、コンピューティングデバイス、およびサービスとしてのソフトウェアソリューションを多くの業界の企業に提供するために開発した独自のデータおよびAIソフトウェアプラットフォームを使用して収益を上げています。私たちは引き続き、アルゴリズム、人工ニューラルネットワーク、コンピューティングアーキテクチャを対象とした研究プロジェクトで一流大学と提携しています。これにより、私たちは技術開発のリーダーであり続けると信じています。
私たちのビジネスの主な焦点は、スマート・セーフティ・プラットフォーム（「SSP」）を通じて、お客様とそのお客様の安全を促進し、促進することです。SSPは、精度と速度に関する業界や政府のベンチマークテストを数多く受賞しており、コンピュータービジョンを使用してビデオフィード内の人物、物体、行動を検出するための主要なソフトウェアソリューションです。SSPからのリアルタイムアラートにより、運用スタッフは迅速に対応して、公共の安全や職場の安全を危険にさらす可能性のある出来事や活動を防ぐことができます。
私たちはSSPを導入して、各顧客のITインフラストラクチャ（多くの場合、お客様の場所にすでに設置されているカメラを含みます）と統合します。必要に応じて、お客様の監視機能を構築または補完するためのハードウェアの販売と導入も行っています。このようなハードウェアには、カメラ、エッジコンピューティングデバイス、スマートセントリーユニットなどが含まれます。スマートセントリーは、高品質のカメラが取り付けられた伸縮式マストを備えた大型のモバイルカメラユニットです。お客様のニーズによっては、カメラに標準ビジョン機能やサーマルビジョン機能がある場合があります。このカメラは、ユニットにも取り付けられているエッジコンピューティングデバイスと連携して動作します。スマートセントリーは、エッジコンピューティングやマイクロサービスアーキテクチャを含む現代のITアーキテクチャ概念にSSPをどのように組み込んでいるかを示す一例です。たとえば、エッジコンピューティングにより、SSPはインターネット経由で大量のデータを送信することなく、分散した場所で高価なコンピューティングタスクを実行できるため、分散した場所に多数のさまざまなセンサーを統合しながらコストを大幅に削減できます。
私たちは、SSPを含む革新的なAIベースのコンピュータービジョン製品とソリューションをカスタマイズして、小売、建設、公共安全、職場安全、公共部門の市場の顧客に販売しています。また、輸送およびエネルギー市場向けのソリューションのバージョンも開発しました。
全体的なビジネス展望
最近の四半期では、主に2つの要因が当社の事業に影響を及ぼしており、将来の計画を立てる上で重点を置いています。中国の自治体や企業が新型コロナウイルスのパンデミックに関連した厳格な予防策を講じて完全に正常化した事業に戻ろうとする中、中国の景気回復の遅れに対処してきましたが、米国と中国の間の政治的緊張はここ数ヶ月にわたって高まり続けており、このような緊張は、過去と同じくらい早く、2023年に計画していたよりも早く中国でプロジェクトを完了する能力にも影響を及ぼしています。経営陣は、米国と中国の間の緊張は、直近の首脳会談後に緩和され始めると楽観視していますが、今後約12か月間、中国での業績は予測が難しい状況が続くと予想しています。
私たちは中国のお客様との協力を続けますが、パンデミック関連の課題と政治的緊張に対応するために、当社のソリューションにはまだ急成長しているAI市場機会があると考えている中国以外のアジア太平洋地域で事業を拡大する機会を模索してきました。また、過去数四半期にわたって、米国、英国、中南米でのビジネス機会の開発にますます多くの努力を費やすことで、パンデミック関連の課題と政治的緊張に対応してきました。ここで、AI製品とソリューションの需要は職場、政府、公共の安全市場。2023年9月30日に終了した9か月間、英国とブラジルで販売を開始し、2023年9月30日に終了した3か月間に、コロンビア、マレーシア、インドに販売を拡大するための初期契約に成功しました。これら3か国とブラジルにはコンピュータービジョンを専門とするAI企業が不足しているため、中国で成功し、米国と英国でターゲットにしたのと同じ業界をターゲットにするという点で、先発者の優位性があると考えています。さらに、2024年の第1四半期には中東への販売が拡大すると予想しています。
事業の地理的多様化に伴い、チャネルパートナーとのビジネス関係を確立することで、最も重要であると認識したさまざまな業界における市場プレゼンスをより迅速かつ効率的に発展させ、高めることができると考えています。そのために、私たちは情報技術と急成長中のAI分野で定評のある大手プレーヤーと、そのような関係の可能性について話し合ってきました。そうすれば、それぞれのオンラインマーケットプレイスや他の販売チャネルにもアクセスできるようになります。
私たちの努力にもかかわらず、COVID-19のパンデミック、および一部の国際地域の経済的および地政学的状況は、引き続き当社の事業に影響を与える可能性があり、最終的な影響がどうなるかは定かではありません。私たちは引き続き地理的な多様化を追求しますが、目の前にある機会をいつ、または成立させることができるかどうかを予測することは困難です。さらに、私たちが特定した市場セグメントへのソフトウェアソリューションの展開を困難にする有名な競合他社が多数存在する可能性があります。
インフレとサプライチェーン
インフレが一般経済に与える影響以外に、これまでのところ、インフレが当社の事業に重大な影響を及ぼしたとは考えていません。しかし、将来、当社の運用コストがインフレ圧力にさらされるリスクがあります。これにより、運用コストが増加し、運転資本リソースにさらなるストレスがかかる可能性があります。
上記のような高水準の政治的緊張は、特定のベンダーとタイムリーに協力する能力に影響を与えています。中国のお客様と契約を結ぶことはできましたが、このような政治的緊張により、特定のベンダーと協力して中国でサービスを展開し、契約を完了するスピードが遅れています。また、米国、ヨーロッパ、南米でのコンピュータービジョン製品とサービスの売り上げを伸ばし、それによって事業を地理的に多様化しようとしているため、AIソフトウェアアルゴリズムのトレーニングに使用し、コンピュータービジョン製品やサービスの運用をサポートするために顧客に販売する予定のサーバーや関連機器などのハイテク製品に関するサプライチェーンの混乱のリスクにさらされる可能性があります。
2023年のビジネス開発
新型コロナウイルスのパンデミックに対する中国の対応は、ゼロコビッドポリシーと呼ばれ、中国でのビジネスや日常生活に対するロックダウンやその他の厳しい制限が含まれ、少なくとも2022年12月まではクライアントやベンダーとのやり取りが困難でした。前述のように、このような予防措置は、米国と中国の間の高水準の政治的緊張に加えて、経済的および運営上の影響が長引いており、2023年9月30日に終了した9か月間に中国で前年同期と比較して多くのプロジェクトを完了することが困難になっています。私たちの顧客は、行き詰まったプロジェクトを再開したり、新しいプロジェクトを開始したりすることが徐々にしかできていません。私たちが完了した仕事の大部分は、中国の大手電気通信プロバイダーとコンクリート生産者に関するものでした。2023年9月30日に終了した3か月間に、約140万ドル相当の特定のプロジェクトを中国で完了しましたが、契約はまだ収益認識の基準を満たしていません。契約がまだ収益認識の基準を満たしていないプロジェクトに関連する費用は約120万ドルでした。
また、2023年9月30日に終了した3か月間で、コロンビア、マレーシア、インドに販売を拡大するための初期契約に成功しました。このような新しい契約による収益はまだ確認されておらず、これらは新しい市場への第一歩に過ぎないと認識しています。
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の連結総収益に対する当社の収益カテゴリの割合を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| AIベースの製品とサービス | 95 | % | | 95 | % | | 96 | % | | 97 | % |
| 広告とその他 | 5 | % | | 5 | % | | 4 | % | | 3 | % |
重要な会計上の見積もり
2023年9月30日に終了した3か月間、2022年フォーム10-KのパートII、項目7で開示したように、重要な会計上の見積もりに重大な変更を加えませんでした。
操作の結果
次の表は、2023年9月30日に終了した9か月間の当社の業績をまとめたものです。表に続く説明では、2022年9月30日に終了した9か月間と比較したこのような経営成績の重要な変化について説明しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千ドル) | 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | ドル | | パーセンテージ |
| 収益（中国ビジネスパートナーからの金額を含む） | $ | 183 | | | $ | 2,812 | | | $ | (2,629) | | | (93) | % |
| | | | | | | |
| 収益コスト | 254 | | | 2,459 | | | (2,205) | | | (90) | % |
| セールスとマーケティング | 340 | | | 270 | | | 70 | | | 26 | % |
| テクノロジーと開発 | 768 | | | 41 | | | 727 | | | 1,773 | % |
| 一般と管理 | 2,843 | | | 6,726 | | | (3,883) | | | (58) | % |
| 減価償却と償却 | 107 | | | 43 | | | 64 | | | 149 | % |
| | | | | | | |
| 総費用と経費 | 4,312 | | | 9,539 | | | | | |
| | | | | | | |
| 支払利息 | (949) | | | (1,365) | | | 416 | | | (30) | % |
| 普通株式発行義務に関連する財務費用 | (2,086) | | | — | | | (2,086) | | | |
| | | | | | | |
| 投資損失 | — | | | (348) | | | 348 | | | (100) | % |
| その他の利益（損失）、純額 | (8) | | | (493) | | | 485 | | | (98) | % |
| 所得税引当金 | — | | | 9 | | | (9) | | | (100) | % |
| 純損失 | (7,172) | | | (8,924) | | | 1,752 | | | (20) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千ドル) | 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | ドル | | パーセンテージ |
| 収益（中国ビジネスパートナーからの金額を含む） | $ | 4,176 | | | $ | 10,037 | | | $ | (5,861) | | | (58) | % |
| | | | | | | |
| 収益コスト | 3,220 | | | 8,576 | | | (5,356) | | | (62) | % |
| セールスとマーケティング | 1,093 | | | 606 | | | 487 | | | 80 | % |
| テクノロジーと開発 | 1,504 | | | 1,004 | | | 500 | | | 50 | % |
| 一般と管理 | 8,920 | | | 14,598 | | | (5,678) | | | (39) | % |
| 減価償却と償却 | 178 | | | 121 | | | 57 | | | 47 | % |
| 障がい | 392 | | | — | | | 392 | | | |
| 総費用と経費 | 15,307 | | | 24,905 | | | | | |
| | | | | | | |
| 支払利息 | (3,351) | | | (5,325) | | | 1,974 | | | (37) | % |
| 普通株式発行義務に関連する財務費用 | (6,712) | | | — | | | (6,712) | | | |
| | | | | | | |
| 投資損失 | — | | | (26,356) | | | 26,356 | | | (100) | % |
| その他の利益（損失）、純額 | (14) | | | (342) | | | 328 | | | (96) | % |
| 所得税引当金 | — | | | 9 | | | (9) | | | (100) | % |
| 純損失 | (21,208) | | | (46,882) | | | 25,674 | | | (55) | % |
収益と収益コスト。2023年9月30日に終了した3か月間、中国ではプロジェクトの完了が鈍化しました。これは、中国が2022年末に新型コロナウイルス関連の厄介な規制のほとんどを解除した後に始まったビジネスと経済の回復努力と、米国と中国の間の顕著な政治的緊張により、着実に増加するペースでプロジェクトを完了することが予想以上に困難になり続けたためです。予想よりも少ない数のプロジェクトを完了した結果、収益は前年同期の業績に遅れをとりました。この期間には、無関係な団体（中国のビジネスパートナー）との協力に関連するプロジェクトも含まれていました。
2023年9月30日に終了した9か月間、中国では前年の同時期ほど多くのプロジェクトを完了できませんでした。これは主に、中国が2022年末に新型コロナウイルス関連の厄介な規制のほとんどを解除した後も、事業と経済の回復に向けた取り組みが遅く、系統立てたためです。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の収益コストは、上記のプロジェクトの完了件数の減少と相まって減少しました。
販売とマーケティング。2022年後半に、2人の幹部職を含む3人の新しい人員が営業チームに加わったことで、2023年9月30日に終了した9か月間で、給与と関連費用が30万ドル増加しました。
技術と開発。2022年9月30日に終了した3か月間に、英国政府からその管轄区域での研究開発活動の結果として受けた返金可能な税額控除を、「その他の利益」から「技術開発費へのその他の利益」から再分類しました。当年度の税額控除は、2023年の前四半期に記録されました。私たちの研究開発活動に関連するコンサルティングのわずかな増加も、技術と開発費の増加の一因となりました。
2023年9月30日に終了した3か月間、当社の研究開発活動に関連するコンサルティングの増加により、技術および開発費が増加しました。
一般管理用。 2023年9月30日に終了した3か月間は、貸倒引当金を計上する必要はありませんでしたが、前年の同時期には、当時の最新の情報に基づいて顧客からの売掛金の金額を再評価する必要がありました。その結果、貸倒引当金を230万ドル増やしました。弁護士費用およびその他の専門職費が約80万ドル減少しました。これは主に、2022年9月30日に終了した3か月間に資金調達と登録届出書の修正提出に関連する費用が含まれていたのに対し、2023年9月30日に終了した3か月間は同様の活動が行われなかったためです。また、一般管理費の全体的な減少の一因となったのは、短期作業スペースのレンタルを含む、事業開発に関連する特定の費用が30万ドル減少したことです。最後に、当社の株式ベースの報酬費用は50万ドル減少しました。これは、2021年7月8日に付与される大量のストックオプションが2023年1月に全額支出されたためです。これは、2022年9月30日に終了した3か月間に3か月の費用認識が行われたことと、未払いの中国キャッシュボーナスの数が減少したためです。
2023年9月30日に終了した9か月間、貸倒引当金を計上する必要はありませんでしたが、前年の同時期には、当時の最新の情報に基づいて顧客からの売掛金の金額を再評価する必要がありました。その結果、貸倒引当金を230万ドル増やしました。法務費およびその他の専門職費が約80万ドル減少しました。これは主に、2022年9月30日に終了した9か月間に資金調達と登録届出書の修正提出に関連する費用が含まれていたのに対し、2023年9月30日に終了した3か月間は同様の活動がなかったためです。また、一般管理費の全体的な減少の一因となったのは、短期作業スペースのレンタルを含む、事業開発に関連する特定の費用が150万ドル減少したことです。最後に、当社の株式ベースの報酬費用は130万ドル減少しました。これは、2021年7月8日に付与される大量のストックオプションが2023年1月に全額支出されたためです。これは、2022年9月30日に終了した9か月間に9か月間経費が認識されていたことと、未払いの中国キャッシュボーナスの数が減少したためです。
障がい。2023年9月30日に終了した9か月間で、進行中のソフトウェア開発に充当していた特定の費用は、もはや回収できないと判断し、約20万ドルの減損を記録しました。また、回収不能と見なされた特定の前払い費用に関連して、約20万ドルの減損を記録しました。
支払利息。私たちは2021年12月にオリジナル・マドリック・ローン契約を締結し、それに基づいて元本総額3,000万ドルのオリジナル・マドリック・ローンを取得しました。9月30日に終了した9か月間、
2022年、当初のマードリックローンに関連する負債割引および債務発行費用の償却を約220万ドル利息費用に記録しましたが、2022年に債務割引と債務発行費用が完全に償却されたため、2023年9月30日に終了した9か月間はそのような償却はありませんでした。金利が16.5％から20.5％に上昇したにもかかわらず、2023年9月30日に終了した3、9か月間のオリジナル・マドリック・ローンの未払い債務元本が前年同期よりも大幅に少なくなったため、支払利息も減少しました。支払利息の減少を部分的に相殺したのは、2023年3月14日に記載されたニュー・マドリック・ローン契約を、当初のマードリック・ローン契約とともに締結したことに関連して記録した約80万ドルの修正および延長手数料でした。 ノート 10このフォーム10-Qに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記に。
普通株式発行義務に関連する財務費用。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の財務費用は、2022年と2023年にIonicに発行した社債に関連して発生した普通株式の発行義務の設定と再計測、およびIonicから受け取ったELOCの前払い金によるものです。これらはすべてに記載されています ノート 11このフォーム10-Qに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記に。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間、同様の取引はありませんでした。
投資損失。2021年7月1日、米国を拠点とするベンチャー企業であるシェアケア株式会社（「レガシー・シェアケア」）と特別目的買収会社であるファルコン・キャピタル・アクイジション・コーポレーションが関与した企業合併の結果、当該企業結合の存続事業体（「ニュー・シェアケア」）の普通株式がナスダック株式市場LLCに上場され、レガシー・シェアケアの株式が現金と株式に転換されましたニュー・シェアケアの普通株を売買しました。New Sharecareの普通株が全国の証券取引所で取引された結果、投資額を公正価値で再測定することができました。2021年7月1日以降、ニューシェアケア株の価値は着実に下落し、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の投資損失が発生しました。2022年7月11日、私たちはニューシェアケアの残りの6,250,000株を貸し手の要求に応じて貸し手に引き渡しました。その結果、2023年9月30日に終了した9か月間は投資を維持しませんでした。
その他の利益（損失）、純額。2022年9月30日に終了した9か月間で、休戦再販登録届出書に関連して、2022年の第2四半期に40万ドルの損害賠償を請求しました。休戦再販登録届出書は、その有効性を確保する必要があった期間後に発効しました。2023年9月30日に終了した9か月間、同様の活動はありませんでした。
流動性と資本資源
[概要]
2023年9月30日に終了した9か月間、および創業以来の各会計年度において、純損失が発生し、2023年9月30日の時点で3,290万ドルの株主赤字が発生しました。さらに、私たちの事業はこれまで、提供した金額よりも多くの現金を使用してきました。2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は910万ドルでした。2023年9月30日現在、当社の現金残高は30万ドルでした。繰り返し発生する営業損失、運転資本の不足、営業活動によるマイナスのキャッシュフローの歴史から、経営陣は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問があると結論付けています。
マードリック・ローンズ
2021年12月3日、私たちはオリジナル・マドリック・ローン契約を締結しました。これに基づき、元本総額3,000万ドルのオリジナル・マドリック・ローンが発生しました。当初のマードリックローンは、当初の満期日である2022年7月31日まで、当初の利息が年率16.5％の利息でしたが、2022年8月にマードリックと締結した修正により、年率18.5％の利息がかかりました。この改正により、オリジナル・マドリック・ローンの満期日も2022年7月31日から2022年10月31日に延長されました。しかし、2022年10月31日までに元のマードリックローンの必要な返済を行わなかったため、元のマドリックローンのデフォルトが発生し、元のマドリックローンの金利が 20.5% に引き上げられました。
2023年3月14日、私たちはニュー・マドリック・ローン契約を締結しました。これに基づき、元本総額約1,630万ドルのニュー・マドリック・ノートと引き換えに、元のマドリック・ローンをすべてキャンセルしました。ニュー・マドリック紙幣には、年率 20.5% の利息がかかります。利息は、2023年5月31日から始まる各月の最終営業日に支払われます。金利は2％上昇し、ニュー・マドリック紙幣の未払い元本および未払利息は、何らかの事態が発生した時点で直ちに支払期日となり、支払われる可能性があります
ニュー・マドリック・ローン契約に基づくデフォルト事件。未払利息と未払利息を含め、ニュー・マドリック紙幣に基づく未払い金額はすべて、2023年10月31日に支払期日となり、全額支払う必要があります。見る ノート 10ニューマドリックノートに関する追加情報については、このフォーム10-Qに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
元のマドリックローン契約と新マドリックローン契約に基づく債務の支払いと履行を確保するために、私たちは保証人と共に、特定の慣習上の例外を除いて、マドリックの利益のための担保代理人として、リマークと保証人のすべての資産に対する最優先先取特権および担保権をTMI信託会社に付与しました。
オリジナル・マドリック・ローン契約の締結に関連して、オリジナル・マドリック・ローンの金額の 5.0% に相当する前払い金をマドリックに支払いました。この金額は、オリジナル・マドリック・ローンのドローダウンから差し引かれた金額です。初期費用を150万ドルの負債割引として記録し、合計110万ドルの債務発行費用を記録しました。私たちは、オリジナル・マドリック・ローンの割引とオリジナル・マドリック・ローンの全期間にわたる債務発行費用を償却し、2022年12月31日に終了した年度中に、このような割引および債務発行費用のうち220万ドルを償却しました。2022年8月にマードリックと締結した改正の対価として、元のマドリックローンの当時の未払いの元本残高の2.0％（約30万ドル）を、元のマドリックローンの元本残高に加算して、修正および延長手数料をマッドリックに支払いました。
このフォーム10-Qの日付の時点で、未払いの元本金額は、新マッドリックノートの未払元本残高の利息を合わせて、約1,740万ドルです。
イオントランザクション
2022年10月6日、私たちはIonicと2022年の社債購入契約を締結しました。これに基づき、250万ドルの購入価格で2022年の社債をIonicに発行しました。
2022年の社債に関連して、2022年10月6日にELOC購入契約も締結しました。この契約では、そこに定められた条件と制限に従い、ELOC購入契約の36か月間に合計5,000万ドルの普通株式を購入するようIonicに指示する権利があります。ELOC購入契約に基づき、特定の開始条件が満たされた後、当社は、Ionicに対し、取引日あたり最大300万ドルの普通株式を、指定された測定期間における当社の普通株式の最低VWAP5の平均の90％（または当社の普通株式がナスダックで取引されていない場合は80％）で購入するよう指示する購入通知を提示する権利を有します。ELOC購入契約に基づく購入のたびに、購入時に引き渡せる普通株式数の2.5％に相当する追加の株式数をIonicに引き渡す必要があります。
2022年11月7日、私たちはIonicと2022年の社債購入契約の修正を締結しました。これに従い、Ionicと2022年の社債を修正および表示し直すことに合意しました。これは、(i) 2022年の社債に基づく転換価格が、いかなる場合も、2022年の社債に基づく転換価格が最低価格の0.10ドル（株式配当、株式分割、株式組合など）を下回らないようにすることを規定しています。取引、「最低価格」）、および（ii）実際の換算価格が最低価格を下回った場合、（A）Ionicはその金額を受け取る権利があります最低価格と等しい想定転換価格で発行可能な決済転換株式について、および（B）満期日またはそれ以前に、実際の転換価格で発行可能な普通株式の数から、最低価格に等しい想定転換価格で発行可能な普通株式の数を引き、それに等しい価格を掛けて計算された金額をIonicに現金で支払う必要があります指定された測定期間における下位10件のVWAPの平均。
2023年1月5日、私たちとIonicはELOC購入契約を修正するレター契約を締結しました。レター契約に基づき、両当事者は、とりわけ、（i）IonicがELOC購入契約に基づいて当社の普通株式を購入する必要がない最低価格を、リバーススプリット後に決定される0.25ドルから0.20ドルに修正すること、（ii）ELOC購入契約に基づく購入の1株あたりの購入価格を、1日あたりの最低2件のVWAPの平均の90％に修正することに合意しました。特定の測定期間。2022年の社債および（iii）権利放棄に関連する該当する測定期間の終了時に開始されますELOC購入契約に基づく50万ドルの1回限りの購入を許可するためのELOC購入契約の特定の要件。
2023年3月14日、私たちはIonicと2023年の社債購入契約を締結しました。この契約に基づき、元本総額約280万ドル、総購入価格は250万ドルで、転換劣後社債2銘柄の発行と売却を承認しました。最初の社債は、2023年3月14日に発行された150万ドルの購入価格で、当初の元本は約170万ドルです。2番目の社債は
2023年4月12日に発行された100万ドルの購入価格で、当初の元本は約110万ドルでした。
2023年9月15日、私たちとIonicはレター契約（「2023年9月のレター契約」）を締結しました。この契約は、2022年10月6日付けのRemarkとIonicとの間で締結され、2023年1月5日に以前に修正された購入契約（「ELOC購入契約」）を修正するものです。2023年9月のレター契約は、Ionicと締結した以前の2つのレター契約（1つは2023年7月、もう1つは2023年8月）に取って代わりました。
2023年9月のレター契約に基づき、両当事者は、特に、(i) RemarkがIonicに1件以上の取消不能な書面による通知（「免除購入通知」）を総額2,000万ドルを超えない金額で送付することを許可し、合計金額を以前の免除購入通知の総額から減額すること、（ii）免除措置に基づく購入の1株あたりの購入価格を修正することに合意しました。指定された測定値で、1日の最低取引量加重平均価格（「VWAP」）の平均の80％への購入通知です期間、（iii）指定された測定期間の定義を修正して、最終購入価格を計算するために、そのような測定期間は、Ionicが購入通知で要求された金額をリマークした後の取引日から開始し、測定期間の長さを決定するために主要市場で取引されるリマーク普通株式のドル出来高の計算は、前の測定期間が終了した後の取引日に開始することを規定します。iv）以下に従っていない追加の免税購入通知購入契約の条件と規定は、Ionicの承認、v）ELOC購入契約のセクション11（c）を修正して追加契約料を50万ドルから300万ドルに引き上げること、およびvi）2023年9月29日までに、両当事者が社債取引書類を将来の資金調達、決済、交換、その他から必要な保護を提供する、いわゆる最恵国待遇条項を含むように社債取引書類を修正することを条件とします。既存または新規の貸し手、投資家、取引相手との取引、そしてそれはこのような修正は2023年9月29日までに行われないため、追加契約料はさらに約380万ドルに引き上げられる予定です。
「」を参照 ノート 11Ionic取引の詳細については、このフォーム10-Qに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
将軍
繰り返し発生する営業損失、運転資本の不足、営業活動によるマイナスのキャッシュフローの歴史から、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。
私たちは、AIサービスからの収益成長とサーマルイメージング製品の販売を通じて、将来の事業に資金を供給し、財務上の義務を果たすつもりです。ただし、当社の事業から生み出される収益、収入、キャッシュフローが、このフォーム10-Qの提出後12か月間は事業を維持するのに十分であるという保証はできません。そのため、私たちはデットファイナンスやエクイティファイナンスなどの戦略的代替案を積極的に評価しています。
債券市場と株式市場の状況、およびマクロ経済およびミクロ経済状況に対する投資家のセンチメントのボラティリティ（特に、COVID-19パンデミック、世界的なサプライチェーンの混乱、インフレやその他のコスト増加、ウクライナの地政学的紛争の結果）は、追加資本を首尾よく獲得できるかどうかを決定する上で主要な役割を果たします。
キャッシュフローには、新型コロナウイルスのパンデミック、規制問題、競争、金融市場、その他の一般的なビジネス環境の影響、その多くが制御できないさまざまな要因がキャッシュフローに影響を与えます。財務予測に基づくと、少なくとも今後12か月間は既存の現金で、次の計画の1つ以上が成功する可能性に基づいて、継続的な要件を満たすことができると考えています。
•新製品ラインの開発と拡大
•株式発行を通じて追加資本を獲得します。
しかし、予測は本質的に不確実であり、私たちの計画が成功するかどうかは、ほとんど私たちの手に負えません。その結果、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があり、2023年12月31日までに現金を最大限に活用する可能性があります。
キャッシュフロー-営業活動
2023年9月30日に終了した9か月間で、営業活動に使用した現金は前年同期よりも460万ドル少なくなりました。営業活動に使用される現金の減少は、主に運転資本の要素に関連する支払いのタイミングによるものです。
キャッシュフロー-投資活動
2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動はごくわずかでしたが、2022年の同時期には、当社の有価証券の一部の売却による630万ドルの収益が得られました。
キャッシュフロー-財務活動
2023年9月30日に終了した9か月間に、転換社債の発行と引き換えにIonicから250万ドルを受け取りました。また、IonicはELOC購入契約に基づいて合計700万ドルを前払いしました。この契約では、2,641,173株の普通株式を発行し、そのためにさらに推定978,168株の普通株式を発行する予定です。また、2023年9月30日に終了した9か月間に、さまざまな営業費用の支払いに相当する100万ドルの前払い金を上級管理職から受け取り、上級管理職から110万ドルの前払い金を返済しました。2022年の同時期に、当初のMudrickローンの620万ドルを返済し、上級管理職から240万ドルの前払い金を受け取り、上級管理職から150万ドルの前払い金を返済しました。これは、当社に代わって行われたさまざまな営業費用の支払いに相当します。
オフバランスシートアレンジメント
現在、貸借対照表外の取り決めはありません。
最近発行された会計上の宣言
参照してください ノート 2このレポートに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記で、最近発行された当社に影響を与える可能性のある会計上の声明についての議論に利用してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出または提出する報告書で開示しなければならない情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するように設計された一連の開示管理と手続きを維持しています。私たちは、この情報を蓄積し、必要に応じて最高執行役員や最高財務責任者を含む経営陣に伝え、必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるようにすることを目的として、開示管理を設計しました。
当社は、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、このレポートの対象期間の終了時点で、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があるため、次のことを結論付けました。(i)
手作業による仕訳入力の基礎となる情報を十分に詳細に検討したことを示す証拠書類が不十分、（ii）中国でのAI事業から生じた特定の契約について、適切な収益認識基準を検討した際の文書化が不十分、（iii）買掛金、未払負債、給与、固定資産を含む中国でのAI事業のプロセスに関連する監視および活動レベルの統制の不備の集計、（iv）留保の失敗すべてのインベントリの証拠書類2022年のフォーム10-Kで説明したように、購入、および割引販売取引が在庫評価に与える影響の評価が不十分だったため、2023年9月30日の時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルでは有効ではありませんでした。
財務報告に関する内部統制の変更
2022年のフォーム10-Kでは、財務報告に対する内部統制（上記）に重大な弱点が存在すると経営陣が判断したことを明らかにしました。この報告の日付の時点で、重大な弱点の根本的な原因を是正し、財務報告と当社の開示統制に対する内部統制の設計と運用の有効性を向上させるために経営陣が策定した計画の実施は継続されています。このような実装は、COVID-19のパンデミックを含むさまざまな要因によって遅れています。その結果、2023年9月30日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続きS
[なし]。
アイテム 1A。リスク 要因
当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。次のリスクと、2022年フォーム10-KのパートI、項目1Aで説明されているリスク要因、およびこのフォーム10-Qの他のすべての情報（未監査の要約財務諸表とその注記を含む）を慎重に検討してください。これらの情報は、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を与える可能性があります。私たちが直面しているリスクは、以下と2022年のフォーム10-Kに記載されているリスクだけではありません。私たちが気付いていないその他のリスクや不確実性が、私たちに影響を与える重要な要因になる可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績が悪化し、普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の情報は更新されますので、2022年のフォーム10-Kに含まれるパートI、項目1A「リスク要因」で開示されている情報と併せてお読みください。以下に開示されている場合を除き、2022年のフォーム10-Kで開示されているリスク要因からの重要な変更はありません。
当社には営業損失の履歴があり、事業を支えるのに十分な収益が得られない可能性があります。
2022年12月31日に終了した年度および創業以来の各会計年度において、純損失が発生し、事業からマイナスのキャッシュフローが生み出されました。その結果、2022年12月31日現在の累積赤字は3億8,850万ドル、2023年9月30日現在の累積赤字は4億970万ドルです。さらに、2023年9月30日に終了した9か月間の純損失は2,120万ドルでした。
私たちの事業から生み出される収益が長期的に事業を維持するのに十分であるという保証はできません。そのため、私たちはデットファイナンスやエクイティファイナンスなどの戦略的代替案を積極的に評価しています。ここに記載されている計画を成功裏に実施できなかった場合、そのような失敗は、操業停止の可能性を含め、当社の事業に重大な悪影響を及ぼします。
債券市場と株式市場の状況、およびマクロ経済およびミクロ経済状況に対する投資家のセンチメントのボラティリティ（特に、COVID-19パンデミック、世界的なサプライチェーンの混乱、インフレやその他のコスト増加、ウクライナの地政学的紛争の結果）が、追加資本を首尾よく獲得できるかどうかを決定する上で主要な役割を果たします。エクイティファイナンスであろうとデットファイナンスであろうと、たとえあったとしても、商業的に合理的な条件で資金調達が成功するかどうかは定かではありません。さらに、株式を発行して資本を獲得した場合、そのような取引により既存の株主が希薄化する可能性があります。
未払いの優先担保付債務を返済するのに十分な現金がない可能性があります。
2023年9月30日現在、元本総額1,630万ドルがニュー・マドリック紙幣の下で未払いのままでした。ニュー・マドリック紙幣は、2023年10月31日に支払期日となり、全額が支払われるようになりました。現在、利用可能な現金やその他の流動資産では、そのような債務を全額支払うのに十分ではありません。予定満期日にニュー・マドリック紙幣の全額を支払わなかった場合、マードリックはニュー・マドリック債の貸付契約および適用法に基づくすべての権利を彼らに与えることになります。これには、新マドリック紙幣を担保する担保の差し押さえが含まれますが、これらに限定されません。マードリックがそのような権利を行使すると、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年6月30日に予定されていたニュー・マドリック・ローン契約に基づく未払いのローンについて、必要な返済を行いませんでした。これは、このフォーム10-Qの日付の時点で権利放棄を受けていない債務不履行事由となります。私たちはデフォルト事由の解決についてマドリックと積極的に話し合っており、そのような議論を進めていますが、権利放棄が成功すること、またはマードリックが引き続き当社に対して執行措置を講じないことを保証することはできません。
私たちは収益の大部分を少数の顧客に依存しています。
私たちは顧客との取引量を重視しています。2023年9月30日に終了した9か月間、2人の顧客がそれぞれ収益の約 28% と 24% を占め、2022年9月30日に終了した9か月間では、2人の顧客がそれぞれ収益の約 55% と 23% を占めていました。2023年9月30日の時点で、2人の顧客からの売掛金は、当社の売掛金総額のそれぞれ約12％と12％を占めていましたが、2022年12月31日現在、当社の3大顧客からの売掛金は、売掛金総額のそれぞれ約23％、16％、10％を占めていました。これらの大口顧客のいずれかを失うと、当社の財務結果に重大な悪影響を及ぼします。
ナスダック株式市場の継続的な上場要件を満たさないと、普通株式の上場廃止につながる可能性があります。
2023年4月27日、ナスダック上場資格部から、ナスダック上場規則5550 (b) (3) に従い、直近に終了した会計年度または過去3会計年度のうち2年間に、継続事業からの純利益を最低50万ドル維持する必要があることを通知する書面による通知を受け取りました（「純利益基準」）。2022年のフォーム10-Kでは、継続事業からの純損失が報告されており、2023年4月25日現在、ナスダック上場規則5550（b）に基づく最低株主資本250万ドルまたは上場証券の最低市場価値3,500万ドルという代替継続上場基準（総称して、純利益基準では「継続上場基準」）を満たしていなかったため、継続上場基準には準拠しなくなりました。ナスダック上場規則5810 (c) (2) (A) に従い、2023年6月12日、継続上場基準への準拠を取り戻す計画をナスダック上場資格部門に提出しました。2023年7月24日、ナスダック上場資格部から、2023年10月24日（「延長期間」）まで、SECとナスダックに報告書を提出することが許可され、継続上場基準へのコンプライアンスを取り戻す計画が成功裏に実行され、実際にコンプライアンスを取り戻したことが記載されたことが通知されました。2023年10月24日までに継続上場基準への準拠を取り戻すことができず、2023年10月26日、ナスダックから継続上場基準への遵守を取り戻せなかったこと、およびナスダックの決定に対する上訴を求めない限り、当社の普通株式は上場廃止の対象となったことを示すスタッフ決定書を受け取りました。
ナスダックの上場廃止決定をヒアリングパネル（「パネル」）に上訴したところ、2024年2月1日にパネルとのヒアリングが許可されたことがナスダックから通知されました。
将来、継続的な上場要件を満たさないと、普通株式の上場廃止につながる可能性があります。上場廃止は、私たちが受け入れられる条件で代替の資金調達源を通じて資金を調達する当社の能力、またはまったく損なわれる可能性があり、投資家、顧客、従業員の信頼を失い、事業開発の機会を失う可能性があります。ナスダックからの上場廃止は、株式の公開または私的売却を通じて追加の資金調達を行う当社の能力に悪影響を及ぼし、投資家が当社の証券を取引する能力に大きな影響を与え、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入
2023年9月30日に終了した四半期中、証券法に基づいて登録されていない取引については、SECへの提出書類で以前に開示された場合と以下に説明されている場合を除き、株式を売却しませんでした。
2023年7月1日から2023年9月30日の間に、2023年7月1日から2023年9月30日までのELOC購入契約に基づく前払金として、2,702,589株の普通株式をイオン・ベンチャーズ合同会社に発行しました。当社は、指定された申請期限と有効期限に間に合わなかった結果としての義務を履行するために、Ionic Ventures、LLCに30万株の普通株式を発行しました登録権契約を結び、2023年に基づく義務の一部を履行するために、97,000株の普通株式をIonic Ventures、LLCに発行しました社債。
当社は、当社が投資家と締結した購入契約において投資家から当社に対してなされた表明に基づいて、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録要件の免除に基づいて、上記の私募で有価証券の募集および売却を行いました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
2023年6月30日に予定されていたニュー・マドリック・ローン契約に基づく未払いのローンについて、必要な返済を行いませんでした。これは、このフォーム10-Qの日付の時点で権利放棄を受けていない債務不履行事由となります。私たちはデフォルト事由の解決についてマドリックと積極的に話し合っており、そのような議論を進めていますが、権利放棄が成功すること、またはマードリックが引き続き当社に対して執行措置を講じないことを保証することはできません。このフォーム10-Qの日付の時点で、未払いの元本金額は、マッドリックローンの未払元本残高の利息と合わせて、約1,740万ドルです。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
2023年11月18日、私たちとIonicはレター契約（「2023年11月レター契約」）を締結しました。この契約は、とりわけ、2023年3月14日付けのRemarkとIonicとの間の劣後転換社債（「最初の2023年債券」）を修正するものです。
2023年11月のレター契約は、2023年11月18日以降に新しい債務契約を締結する場合、または2023年11月18日に存在していた債務契約を変更する場合にIonicに通知することを要求する文言を含むように、最初の2023年社債を修正します。Ionicが、そのような新規または修正された契約の条件が第12023年社債の条件よりも好ましいと判断した場合、Ionicは、そのような好ましい条件の恩恵を受けるために、元本と利息を除く第12023年社債の条件を5日以内に修正するよう書面で通知することができます。
アイテム 6.展示品
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| | | | ここに組み込まれています
参考までに |
| 展示品番号 | | 説明 | | 文書 | | ファイル番号 | | 提出日 | | 展示品番号 |
3.1 | | 修正および改訂された法人設立証明書 | | 8-K | | 001-33720 | | 12/30/2014 | | 3.1 |
3.2 | | 修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 | | 8-K | | 001-33720 | | 01/12/2016 | | 3.1 |
3.3 | | 修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 | | 8-K | | 001-33720 | | 06/08/2016 | | 3.1 |
3.4 | | 修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 | | 8-K | | 001-33720 | | 04/11/2017 | | 3.1 |
3.5 | | 修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 | | 8-K | | 001-33720 | | 07/09/2021 | | 3.1 |
3.6 | | 修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 | | 8-K | | 001-33720 | | 12/21/2022 | | 3.1 |
3.7 | | 改正および改訂された細則 | | 8-K | | 001-33720 | | 02/13/2015 | | 3.1 |
10.1 | | 2023年7月12日付けの、リマーク・ホールディングス株式会社とイオニック・ベンチャーズ合同会社との間のレター契約 | | 8-K | | 001-33720 | | 07/18/2023 | | 10.1 |
10.2 | | 2023年8月10日付けの、リマーク・ホールディングス株式会社とイオニック・ベンチャーズ合同会社との間のレター契約 | | 8-K | | 001-33720 | | 08/16/2023 | | 10.1 |
10.3 | | 2023年9月15日付けの、リマーク・ホールディングス株式会社とイオニック・ベンチャーズ合同会社との間のレター契約 | | 8-K | | 001-33720 | | 09/21/2023 | | 10.1 |
10.4* | | 2023年11月18日付けの、リマーク・ホールディングス株式会社とイオニック・ベンチャーズ合同会社との間のレター契約 | | | | | | | | |
31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a-14（a）または15d-14（a）に基づく最高執行役員の認定。 | | | | | | | | |
31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a-14（a）または15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | |
32 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員および最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | |
| 101.インチ* | | インライン XBRL インスタンスドキュメント | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | ここに組み込まれています
参考までに |
| 展示品番号 | | 説明 | | 文書 | | ファイル番号 | | 提出日 | | 展示品番号 |
| 101.LAB* | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | | | | | | | | |
| 104* | | 2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の表紙。インラインXBRLでフォーマットされています（別紙101に含まれています）。 | | | | | | | | |
* ここに提出
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | リマークホールディングス株式会社 |
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| 日付: | 2023年11月20日 | 作成者: | | /s/ カイシン・タオ |
| | | | カイ・シン・タオ |
| | | | 会長兼最高経営責任者 |
| | | | （首席執行役員、財務・会計責任者） |
