アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒1934年の証券取引法のセクション13または15（D）に基づく四半期報告書

終了した四半期期間について： 9月30日、 2023

☐1934年の証券取引法のセクション13または15（D）に基づく移行 レポート

______________ から______________への移行期間中

コミッションファイル番号: 001-39973

株式会社クエンタス

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

235リンカーンロード, スイート 210, マイアミビーチ, FL33139

(主要執行機関の住所)

800-611-3622

(登録者の電話番号)

法のセクション12（b）に基づいて登録された証券：

登録者 (1) が1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) で提出する必要のあるすべてのレポートを過去 12か月間（または登録者がそのようなレポートを提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にこのような 提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者 が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

登録者 がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

直近の実用日現在の、発行者の普通株式クラスの各 の発行済み株式数を示してください。2023年11月14日現在、発行者は 2,719,668発行済みおよび発行済の普通株式の 株。

パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

株式会社クエンタス

要約連結財務諸表 （未監査）

2023年9月30日の時点で

目次

株式会社クエンタス

未監査要約連結貸借対照表

（千単位で ドル、1株と1株あたりのデータを除く）

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

株式会社クエンタス

未監査の要約連結包括損失計算書

（千単位で ドル、1株と1株あたりのデータを除く）

添付の注記 は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

株式会社クエンタス

未監査の要約 連結株主資本（赤字）変動計算書

（千単位で ドル、1株と1株あたりのデータを除く）

株式会社クエンタス

株主資本（赤字）の変動に関する未監査の要約連結計算書

（千単位で ドル、1株と1株あたりのデータを除く）

添付の注記 は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

株式会社クエンタス

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

(米国 ドル (千単位)

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

株式会社クエンタス

未監査の要約連結財務諸表への注記

(米国 ドル (千単位)

株式会社クエンタス

未監査の要約 連結財務諸表の注記

(米国 ドル (千単位)

株式会社クエンタス

未監査の要約 連結財務諸表の注記

(米国 ドル (千単位)

株式会社クエンタス

未監査の要約連結財務諸表への注記

(米国 ドル (千単位)

注2-重要な会計方針の概要と提示の基礎

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査の連結 財務諸表には、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）、および米国証券 のフォーム10-Qおよび第10条、および取引委員会規則S-Xの指示に従って作成された会社とその子会社の会計が含まれます。したがって、それらには、完全な財務諸表を作成するために一般に認められている 会計原則で要求されるすべての情報や脚注は含まれていません。経営陣の見解では、ここに記載されている財務諸表は、独立した登録公認会計事務所による監査を受けていません。経営陣の見解では、2023年9月30日に終了した9か月間の財政状態、経営成績 、およびキャッシュフローの公正な計算に必要なすべての重要な調整（通常の定期的な 調整で構成されます）が含まれています。ただし、これらの結果は必ずしも他の中間期間または2023年12月31日に終了した年度の結果を示すものではありません。GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、 会社は財務諸表の対象となる報告期間について一定の見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もり と仮定は、報告される資産、負債、収益、および費用の金額に影響します。実際の金額は、これらの見積もりと異なる場合があります。

株式会社クエンタス

未監査の要約連結財務諸表への注記

(米国 ドル (千単位)

株式会社クエンタス

未監査の要約 連結財務諸表の注記

(米国 ドル (千単位)

株式会社クエンタス

未監査の要約連結財務諸表への注記

(米国 ドル (千単位)

株式会社クエンタス

未監査の要約連結財務諸表への注記

(米国 ドル (千単位)

株式会社クエンタス

未監査の要約 連結財務諸表の注記

(米国 ドル (千単位)

株式会社クエンタス

未監査の要約連結財務諸表への注記

(米国 ドル (千単位)

アイテム 2.経営陣の議論と 分析と経営成果

このフォーム10-Qと2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の財務諸表と関連注記とともに、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と の分析をお読みください。この議論と分析に含まれる 情報の一部、特に事業および関連する資金調達の計画と戦略に関して、 には、期待、信念、意図に関する記述を含む、改正された1933年の証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法、または取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。 または将来の戦略。このレポートで使用する場合、「予測する」、「信じる」、「見積もる」、 「期待する」、「できる」、「できる」、「意図する」、「計画する」、「計画する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」 という用語や、関連する意味を持つ言葉やフレーズが関連しています当社または当社の経営陣には、将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。 私たちは、すべての将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法 のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の 件の出来事および財務実績に関する予測であり、発表日現在の当社の見解を反映するものであり、当社は、記述が行われた日以降の出来事または状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わず、更新または改訂する方針もありません。適用法で義務付けられている場合を除きます。将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性 が伴い、2022年12月31日に終了した年度の のフォーム10-Kの年次報告書および取引法第13（a）条に従って提出されたその後の報告書の「リスク要因」に記載されている要因を含むいくつかの要因の結果として、実際の結果が将来の見通しに関する記述 で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。。

当社は、ここに含まれる歴史的事実の記述 に加えて、本報告書には、リスクと不確実性を伴う特定の将来の見通しに関する記述が含まれていることに注意しています。 は、ここに詳述されているように、また当社が証券取引委員会などに提出するその他の書類に随時記載されています。 このような記述は、経営陣の現在の期待に基づいており、多くの要因や不確実性の影響を受けます。そのため、 により、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。これらの要因には、 もの中でも、(a) 会社の売上と経営成績の変動、(b) 規制、競争、契約上のリスク、(c) 開発 リスク、(d) 営業力の強化、新製品、カスタマーサービスの組み合わせを通じて 事業セグメント全体で売上成長を達成する能力を含むがこれらに限定されない戦略的イニシアチブを達成する能力、および (e) 係争中の訴訟が含まれます。ゲーション。

概要と展望

当社は、運営会社および子会社の持株会社として機能するために、2005年9月21日に フロリダ州法に基づいて設立されました。その子会社 は、Meimoun and Mammon, LLC（100％所有）（「M＆M」）、Tel3です。当社の事業部門は、プリペイドテレホンカード を消費者に直接提供し、Meimoun and Mammon、LLCとして無料のスペースで運営されています。同社はまた、 合弁会社であるCUENTASMAX LLCの50％を所有しており、アクセスポイントとスモールセルを使用してユーザーにWSNへのアクセスを提供するWiFi6共有ネットワーク（「WSN」）システムをニューヨーク大都市トライステート 地域に設置しています。

同社は主に金融テクノロジー に投資し、特定のライセンス技術を使用して、サービスが行き届いていない市場、 銀行口座を持たない市場、および新興市場に革新的な電気通信、モビリティ、送金ソリューションを提供しています。当社は、独自の技術と特定のライセンス技術を使用して、新興市場に革新的な電気通信 および電気通信モビリティおよび送金ソリューションを提供しています。同社はまた、Tel3部門を通じて、卸売電気通信分 とプリペイド通信分を消費者に提供しています。2023年の第1四半期以来、当社はフロリダの不動産プロジェクトに多数の株式投資を行ってきました。クエンタスは最先端の開発者や建設技術 企業と提携して、非常に競争力のある価格で高品質の代替住宅を提供するように特別に設計された、持続可能で包括的で手頃な住宅コミュニティを構築しています。会社の目標は、賃貸価格が劇的に上昇し、労働者階級の家族に経済的ストレスと圧力をかけている戦略的な地域で、区画化され、集合住宅 棟の開発の準備が整った土地を調達することです。当社は、フロリダのヒスパニック系ラテン系およびその他の移民コミュニティに手頃な価格のアパートを提供することで、彼らに当社のフィンテックソリューションを紹介し、収益を生み出すことができると考えています。フロリダのヒスパニック系ラテン系およびその他の移民コミュニティに手頃な価格のアパートを提供することで、彼らに私たちのフィンテックソリューションを紹介し、収益を生み出すことができると信じています。

2023年3月7日、当社は、会員権購入契約（「MIPA」）に基づき、当時発行されていた普通株式の 株の約19.99％に相当する295,282株の普通株式と引き換えに、コア・デベロップメント・ホールディングス・コーポレーション（「コア」）からレイクウッド・ビレッジの6％（6％）の株式を取得しました。コアは、4280レイクウッド・ロード・マネージャーLLC（「レイクウッド・マネージャー」）、 の約29.3％を保有しています。 は、フロリダ州レイクワースにある手頃な価格の集合住宅 不動産プロジェクトである4280 Lakewood Road, LLC（「4280プロジェクト」）の会員持分の86.45％を所有しています。RenCo USA, Inc.（「Renco」）の関連会社であるLakewood Managerは、Rencoが販売する独自の複合構造システムであるRENCO構造建築システムを使用して、4280レイクウッド・プロジェクトを 建設しています。Lakewood Villageは、フロリダ州のハリケーンが発生しやすい地域などで承認された特許取得済みのMCFR鉱物複合繊維強化 建設技術を使用して米国で開発された最初の持続可能な賃貸住宅プロジェクトです。レイクウッドビレッジプロジェクトは、フロリダ州パームビーチ郡のレイクワースにある手頃な価格の 集合住宅開発で、ベッドルームが2つ、ベッドルームが3つ、96のアパートで構成されています。

2023年3月、当社はRencoと10年間の供給 契約を締結し、Rencoの特許取得済みの建築資材を新しい持続可能な賃貸住宅プロジェクトに提供しました。Rencoは、特許取得済みのMCFR（鉱物複合繊維強化）建設システムを採用している革新的な グリーン建設技術企業です。これにより、 コスト効率が良く、建設時間が短縮され、持続可能な利益が得られます。Rencoのシステムは、カテゴリー5までのハリケーン耐性を備えています。これは、南フロリダ市場や プロジェクトの開発を計画しているその他のハリケーンが発生しやすい地域で住宅プロジェクトを開発する上で、 大きなメリットです。Rencoのシステムは耐震性もあります。Rencoは米国で特許取得済みの建築プロセスの独占権を持っています。 Rencoの壁、床、屋根システムは、ほぼ無限のさまざまな設計で接続できるインターロッキング、繊維強化複合材 ブロックやその他の建設関連製品を製造するユニークなMCFR建築システムです。Rencoのシステム は、住宅、アパート、ホテル、オフィスビル、倉庫、インフラ製品の作成に使用できます。

2023年4月13日、当社は、約360戸のアパートからなる住宅用アパートコミュニティの開発のための土地を取得する目的で、2人の少数派メンバーとブルックスビル開発パートナーズ合同会社（「ブルックスビル」）の過半数メンバーになる運営 契約を締結しました。ブルックスビルが所有するすべての現物 および私有財産は、法人としてブルックスビルが所有します。少数派メンバーの1人がプロジェクトのマネージャー になります。

2023年4月28日、当社とブルックスビルのマイノリティパートナー は、ブルックスビルプロジェクトの開発用に21.8エーカーの敷地を取得する取引を完了しました。クエンタスは、 を初期資本拠出として2,000,000.00ドル（200万ドル）をタイトル保険エスクロー口座に入金しました。この口座は、空き地の購入価格の残高を賄うためにタイトルエージェントが エスクローから解放し、 リパブリックバンクオブシカゴからの305万ドルの銀行ローンも受けました。ブルックスビルは空き地を所有しています。唯一の例外は 共和国銀行のローンです。当社は現在、ブルックスビルの 63% の持分保有者ですが、 社がプロジェクトを完了するのに十分な資金を調達できない場合、将来的には状況が変わる可能性があります。2023年6月29日、当社はプロジェクトのさらなる発展のためにさらに64,000ドルの寄付を寄付しました。

2023年4月、当社のテクノロジープラットフォームのメンテナンス とサポートサービスを提供していたCIMAは、私たちが新しく改良されたプラットフォームに移行するにあたり、プラットフォームへのアクセスを遮断しました。 2023年の第1四半期に、Cuentas-SDIが支払いに追いつくことができるように、製品の在庫をCuentas-SDIに縮小しました。 2023年の第2四半期には、 が負債を大幅に削減できなかったため、Cuentas-SDIへのすべてのサービスとCuentas-SDIによるマーケティングイニシアチブを削減しました。フィンテックソリューションとテクノロジービジネスのこれらの混乱が、2022年の第1四半期から2023年の第2四半期にかけて収益が減少した主な理由でした。2023年5月、OLBグループ（NASDAQ: OLB）（「OLB」）は、Cuentasモバイルアプリとデジタル配信 システムのアップグレードを目的として、当社とのソフトウェア ライセンスおよびトランザクション共有契約を終了しました。2023年6月、OLBはクエンタス-SDIの80.01％を買収しました。2023年7月、当社とCuentas-SDIは特定の支払い問題を解決し、 はCuentas-SDIのコンビニエンスストア 流通ネットワークを通じて、ニューヨーク、ニュージャージー、コネチカットのトライステートエリアを含む31,000以上の場所でデジタル配信ネットワークとシステムを再開するための議論と協力を新たにしました。2023年7月14日、当社は、OLBおよびCuentas-SDIと契約（「OLB契約」）を締結しました。この契約では、OLBは Cuentas-SDIに、 件の未払いの請求書を満たすために228,752ドルを会社に支払うことに合意しました。ただし、会社の請求書を満たすために228,752ドルを支払うことに同意します。 が以前にCuentas-SDIに購入またはサービス注文ベースで提供していたサービスを回復するための最初の100,373ドルの領収書（「支払い契約」）。2023年7月14日、当社 とCuentas-SDIは支払い契約を締結しました。この契約に基づき、Cuentas-SDIは未払いの請求書 に基づく未払いの金額を228,752ドル支払うことに合意しました。現在までに、クエンタス-SDIは会社に142,666ドルを支払いました。残高は、2023年9月1日から21,333ドルの4か月分割払い で支払われます。

見通し

ビジネス環境

私たちは主に、銀行口座を持たない個人や銀行口座を持たない個人に代わってデジタル決済やモバイル決済を可能にするテクノロジー決済プラットフォーム企業です。2023年から第1四半期にかけて、当社は不動産市場への最初の投資を開始し、最近、不動産への2回目のより重要な投資を行いました。私たちは、 がシンプルで手頃な価格で、安全で信頼性の高い金融サービスとデジタル決済を提供して、お客様が財務上の目標を達成できるよう支援することを信じています。当社の不動産投資は、フロリダ州や米国の他の地域での家賃の高騰により賃貸コミュニティから値下げされた労働者階級の居住者に、リーズナブルな価格の賃貸アパートを提供できるようにする特許取得済みの低コストで持続可能な技術を使用することにより、銀行口座を持たず、銀行口座がなく、十分なサービスを受けていないコミュニティへのリーチを拡大することを目的としています。

私たちは、消費者、 、そして家族が世界中のどこでも、いつでも、どのプラットフォームでも、どんなデバイス（モバイル、タブレット、 パーソナルコンピュータ、ウェアラブルなど）からでもお金にアクセスして移動できるように努めています。私たちは、あらゆる規模の企業が、さまざまな支払いソリューションを通じて、マーチャントのウェブサイト、 モバイルデバイスとアプリケーション、およびオフラインの小売店からの支払いを受け入れるためのより安全で簡単な方法を提供しています。また、Cuentas GPRカードを通じて、個人間の支払いも容易にします。

私たちはグローバルに事業を展開しており、決済業界のあらゆる面で規制が強化されていることを特徴とする急速に進化している 規制環境の中で事業を展開しています。世界中の規制当局がテロ資金供与対策、マネーロンダリング対策、プライバシー、消費者保護などの重要な問題に焦点を当てるにつれて、その焦点はさらに高まり続けています。私たちが対象となる法律や規制のいくつかは最近制定されたもので、デジタル決済やモバイル決済の出現前に制定されたものを含め、私たちに適用される法律や規制は、立法上および規制上の措置と司法解釈を通じて進化し続けています。法律や規制の違反、違反に関連する罰則の増加 と執行措置、法規制またはその解釈の変更、および当社に適用される新しい 法規制の制定は、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。 そのため、私たちはこれらの分野を綿密に監視して、当社を信頼しているお客様のために、コンプライアンスに準拠したソリューションを確保しています。

業界トレンド

私たちの業界はダイナミックで競争が激しく、テクノロジーとビジネスモデルの両方が頻繁に変化しています。業界が変化するたびに、業界とビジネスをさらに変革できる新製品、新しいテクノロジー、 、または新しいアイデアを思いつく機会です。クエンタスでは、変化する顧客の要求、業界の動向、競争力を予測する の幅広い研究開発活動を通じて、可能性の限界を広げています。会社が不動産市場に参入することで、住宅ソリューションと並行してクエンタスの金融ソリューションの恩恵を受けるはずの労働者階級の居住者に、リーズナブルな価格の賃貸アパートを提供できるようになるはずです。

操作の結果

2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日に終了した の9か月間の比較

収益

同社は、デジタル製品、汎用リロード可能なカード、卸売電気通信サービス、およびその他の関連する通信 サービスの販売と流通を通じて収益を上げています。2023年9月30日に終了した9か月間の収益は合計100万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の収益は2,207,000ドルでした。デジタル製品と汎用リローダブルカードの売上の減少は、主に、オンラインおよびその他のマーケティングイニシアチブを含むCuentas SDIとの 売上が減少したためです。これには、流通契約が含まれますが、これらに限定されません。取締役会会長のArik Maimonが管理する会社である Next Communications INC. との二国間卸売業者契約による卸売電気通信サービスの86万ドルの増加によって一部相殺されましたと私たちの最高経営責任者。デジタル 製品と汎用リロードカードの売上の減少は、主にオンラインやその他のマーケティング イニシアチブを含むCuentas SDIとの協力が減少したためです。電気通信製品の売上の減少は、主にこのセグメントでの活動の減少によるものです。当社 は、以前の携帯電話製品を調査および評価し、米国の他のプリペイド携帯電話会社で成功していることが証明されている マーケティング基準の範囲内で積極的な価格設定になるように携帯電話プログラムを変更しました。当社は、過去12か月間、「Cuentas Mobile」プリペイド携帯電話サービスの提供、ウェブサイト、マーケティング戦略 を再編成するために を投資してきました。現在、テストとプロビジョニングの段階にあります。これらの取り組みとテストは継続中であり、2023年の 四半期中に完全に実施され、サービスの正式な開始が可能になるはずです。他のプリペイド携帯電話会社でも成功していることが証明されている の低コストな価格体系により、Cuentas Mobileでは大きな利益を生み出すと予想しています。クエンタスは、プロジェクトが完了し、賃貸収入 を生み出し始め、不動産価値が上昇するにつれて、実物の 不動産投資が直接的および間接的な利益源を生み出すと予想しています。これは、早くても2024年までは起こらないと予想されています。

2023年9月30日に終了した9か月間 の製品別の収益と、2022年9月30日に終了した9か月間の収益は次のとおりです。

収益コストと総利益

2023年9月30日に終了した9か月間の売上原価は、2022年9月30日に終了した9か月間の1,902,000ドルに対し、合計1,247,000ドルでした。

収益コストは、再販のための卸売り 分の購入、関連する通信プラットフォーム費用、および2023年9月30日に終了した9か月間の1,023,000ドル、2022年9月30日に終了した9か月間の69,000ドルのデジタル製品の購入で構成されます。

売上原価には、会社のデジタル製品とGPRカードの販売に関連する 2023年9月30日に終了した9か月間の224,000ドル、2022年9月30日に終了した9か月間の958,000ドルも含まれます。

2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の製品ライン別の総利益（損失）は次のとおりです。

2023年9月30日に終了した の9か月間の売上総利益率は、電気通信セグメントとデジタル製品および汎用リロードカードセグメント の両方でマイナスでしたが、その性質上、わずかな値上げがある卸売業ではわずかにプラスでした。デジタル製品および汎用 リロード可能なカードの販売による総損失は、Cuentas SDI LLCとのすべての活動を中止したことによるものです。さらに、2023年4月、当社のテクノロジープラットフォームのメンテナンス とサポートサービスを提供していたCIMAは、私たちが新しく改良されたプラットフォームに移行するにあたり、プラットフォームへのアクセスを遮断しました。 2023年の第1四半期に、Cuentas-SDIが支払いに追いつくことができるように、製品の在庫をCuentas-SDIに縮小しました。 2023年の第2四半期には、 が負債を大幅に削減できなかったため、Cuentas-SDIへのすべてのサービスとCuentas-SDIによるマーケティングイニシアチブを削減しました。フィンテックソリューションとテクノロジー事業におけるこれらの混乱が、2023年9月30日に終了した9か月間と比較して、2022年9月30日に終了した9か月間の収益が減少した主な理由でした。2023年5月、 OLBグループは、Cuentas モバイルアプリとデジタル配信システムのアップグレードを目的として、会社とのソフトウェアライセンスおよびトランザクション共有契約を終了しました。2023年6月、OLBはクエンタス-SDIの80.01％を買収しました。2023年7月、当社とCuentas-SDI は特定の支払い問題を解決し、ニューヨーク、ニュージャージー、および コネチカット州の三州地域を含む31,000を超える場所にある Cuentas-SDIのコンビニエンスストア流通ネットワークを通じて、デジタル流通ネットワークとシステムを再開するための議論と協力を新たにしました。

営業経費

営業費用は、以下で説明するように、無形資産の売却費、一般管理費、償却で構成され、2023年9月30日までの9か月間の合計は3,587,000ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間の9,320,000ドルに対し、純減額は5,733,000ドルでした。

販売費、一般管理費

以下の表は、提示された期間中に発生した一般管理費をまとめたものです。

2023年9月30日に終了した9か月間の販売費、一般管理費は合計3,499,000ドルで、2022年9月30日に終了した9か月間の7,962,000ドルと比較して4,463,000ドル、つまり56％の純減少しました。2023年9月30日に終了した9か月間の販売費、一般管理費が、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して減少したのは、主に、2022年のジェフリー・ジョンソンの辞任により役員報酬が471,000ドル減少し、2023年に 社の役員数が1,258,000ドル減少したことによるものです。株式ベースの報酬と、当社の既得額の減少に起因する サービス費用として発行された株式2022年とは対照的な2023年のオプションは、サービスと決済のために発行された株式数 の増加、CIMAが提供した保守およびサポートサービスの580,000ドルの減少、Incommとの処理サービス契約に従って合意された支払いの425,000ドルの減少、取締役および役員保険の44ドルの減少 会社が2022年の第4四半期 にポリシーをキャンセルし、販売およびマーケティング費用が減少して以来、8,000ドルです2023年に会社が非効率性とリソース不足のために販売およびマーケティング キャンペーンを大幅に削減して以来、1,028,000ドルでしたが、決済費用の約299,000ドルの増加によって一部相殺されました。

無形資産の償却

無形資産の償却は、2023年9月30日に終了した9か月間で合計13,000ドル、2022年9月30日に終了した9か月間で合計1,358,000ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間の135万ドルの償却費用は、主に2019年12月31日にCimaに 株で 支払われた900万ドルの1回限りのライセンス料によるものです。2022年の第4四半期に、当社は残りの 件の未償却費用の減損費用を計上しました。

その他の費用

2023年9月30日に終了した 9か月間のその他の費用は合計511,000ドルでした。これは主に、Cuentas SDI LLCへの投資費用 の減少による537,000ドルの減損損失によるものです。

純利益 (損失) 

2023年9月30日に終了した9か月間 の純損失は4,294,000ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の純損失は9,085,000ドルでした。 は主に、上記の販売費と一般管理費の減少によるものです。

2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した の比較

収益

同社は、プリペイド通信分、デジタル製品、卸売通信サービス、およびその他の関連通信サービスの販売と流通を通じて収益を上げています。 2023年9月30日に終了した3か月間の総収益は895,000ドルでしたが、 2022年9月30日に終了した3か月間の収益は1,143,000ドルでした。デジタル製品と汎用リローダブルカードの売上の減少は主に、オンラインおよびその他のマーケティングイニシアチブを含むCuentas SDIとの売上の減少によるものです。販売契約には、Arik Maimon Companyの会長が管理するNext Communications Inc. との二国間卸売業者契約による86万ドルの卸売電気通信サービスの増加によって一部相殺されましたが、これらに限定されません。取締役会兼最高経営責任者。デジタル製品 と汎用リロードカードの売上の減少は、主にオンラインやその他のマーケティング活動を含むCuentas SDIとの協力が減少したためです。 電気通信製品の売上の減少は、主にこのセグメントでの活動の減少によるものです。

2023年9月30日に終了した3か月間、および2022年9月30日に終了した3か月間の製品別の収益は次のとおりです。

収益コストと総利益

2023年9月30日に終了した3か月間の収益コストは、2022年9月30日に終了した3か月間の1,027,000ドルに対し、合計971,000ドルでした。

収益コストは、再販のための卸売り 分の購入、関連する通信プラットフォーム費用、および2023年9月30日に終了した3か月間の911,000ドル、2022年9月30日に終了した3か月間の69,000ドルのデジタル製品の購入で構成されます。

売上原価には、会社のデジタル製品とGPRカードの販売に関連する 2023年9月30日に終了した3か月間の60,000ドル、2022年9月30日に終了した3か月間の958,000ドルも含まれます。

2023年9月30日に終了した3か月間、および2022年9月30日に終了した3か月間の製品別の総利益（損失）は次のとおりです。

2023年9月30日に終了した の3か月間の売上総利益率は、電気通信セグメントとデジタル製品および汎用リロードカードセグメント の両方でマイナスでしたが、その性質上、わずかな値上げがある卸売業ではわずかにプラスでした。デジタル製品および汎用 リロード可能なカードの販売による総損失は、Cuentas SDI LLCとのすべての活動を中止したことによるものです。さらに、2023年4月、当社のテクノロジープラットフォームのメンテナンス とサポートサービスを提供していたCIMAは、私たちが新しく改良されたプラットフォームに移行するにあたり、プラットフォームへのアクセスを遮断しました。 2023年の第2四半期に、 が負債を大幅に削減できなかったため、Cuentas-SDIへのすべてのサービスとCuentas-SDIによるマーケティングイニシアチブを削減しました。フィンテックソリューションとテクノロジービジネスのこれらの混乱が、2022年から2023年の9か月間に収益が減少した主な理由でした。2023年5月、OLBはCuentasモバイルアプリとデジタル配信システムのアップグレードを目的として、会社とのソフトウェアライセンスおよびトランザクション共有 契約を終了しました。2023年6月、OLBはクエンタスSDIの80.01％の を買収しました。2023年7月、当社とCuentas-SDIは特定の支払い問題を解決し、ニューヨーク、ニュージャージー、コネチカットのトライステートエリアを含む31,000を超えるCuentas-SDIのコンビニエンスストア流通ネットワークを通じてデジタル流通ネットワークとシステムを再開するための議論と協力を新たにしました。

営業経費

営業費用は、以下で説明するように、無形資産の売却費、一般管理費、および償却で構成され、2023年9月30日までの3か月間の合計は1,179,000ドルでした。これに対し、2022年9月30日に終了した3か月間の合計は1,179,000ドルでした。これは、2022年9月30日に終了した3か月間の2,382,000ドルで、純減少は1,203,000ドルでした。

販売費、一般管理費

以下の表は、提示された期間中に発生した一般管理費をまとめたものです。

2023年9月30日に終了した3か月間の販売費、一般管理費は合計1,097,000ドルで、2022年9月30日に終了した3か月間の1,929,000ドルと比較して832,000ドル、つまり43％減少しました。2023年9月30日に終了した3か月間の販売費、一般管理費が、2022年9月30日に終了した3か月間と比較して減少したのは、主に、2022年のジェフリー・ジョンソンの辞任による役員報酬の113,000ドルの減少と、2023年に 社の役員数が減少し、1株あたり341,000ドル減少したためです。 に帰属する当社の既得額の減少に起因するサービス費用に対して発行された報酬および株式2022年とは対照的な2023年のオプション、Incommとの処理 サービス契約に従って合意された支払いを175,000ドル減らし、会社が2022年の第4四半期に保険契約を取り消してから取締役および役員保険を132,000ドル減らし、2023年に会社が経営不況により販売およびマーケティングキャンペーンを大幅に削減して以来、販売およびマーケティング費用を168,000ドル削減します。有効性とリソース不足。

無形資産の償却

無形資産の償却は、2023年9月30日に終了した3か月間で合計7,000ドル、2022年9月30日に終了した3か月間で合計453,000ドルでした。2022年9月30日に終了した3か月間の償却費用 は453,000ドルで、主にCIMAソフトウェアライセンスの償却によるものです。当社 は、2022年12月31日にCIMAライセンスの未償却費用の全額を減損しました。

その他の費用

2023年9月30日に終了した3か月間のその他の費用は合計2,000ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間のその他の収入は1,000ドルでした。

純利益 (損失) 

2023年9月30日に終了した3か月間の純損失は1,187,000ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の純損失は2,275,000ドルでした。これは、上記の販売費と一般管理費が 減少したためです。

流動性と資本資源

流動性とは、企業が現在および将来の事業を支援し、義務を果たし、その他の方法で継続的に運営するために 個の資金を生み出す能力です。流動性管理における重要な要素は、事業によって生み出される資金、売掛金と買掛金の水準、資本支出です。

2023年9月30日現在、当社の流動資産総額は2,105,000ドルで、これには現金1,057,000ドル、売掛金86万ドル、関連当事者は94,000ドル、その他の流動資産は94,000ドル、流動負債総額は3,186,000ドルで、運転資本赤字は1,081,000ドルでした。

2022年12月31日現在、当社の流動資産総額は689,000ドルです。これには、466,000ドルの現金、209,000ドルの売掛金、および14,000ドルのその他の流動資産が含まれます。 2022年12月31日現在、当社の流動負債総額は2,134,000ドルで、運転資本赤字は1,445,000ドルとマイナスになっています。

当社の運転資本赤字の減少は 主に、当社の 株式の売却により、財務活動による現金および現金同等物が6,030,000ドル増加したことによるものです。これは、営業活動による3,201,000ドルのマイナスキャッシュフローと、ブルックスへの投資を含む2,238,000ドルの投資活動によるマイナスの キャッシュフローによって部分的に緩和されました。ビル・ディベロップメント・パートナーズLLCは 2,065,000ドル、クエンタスマックス合同会社への20,000ドルの投資、屋根の購入。comドメインの金額は153,000ドルです。

これまで、私たちは主に普通株式の売却を通じて事業資金を調達してきました。とはいえ、経営陣は、現在の現金および現金同等物のポジションを確保し、デジタル製品、汎用リロード可能カード、プリペイド携帯電話サービスの販売から 収益を生み出しても、近い将来、デジタル製品である汎用 用途リロードカードをさらに発展させるという事業戦略を継続し、デジタル製品の提供を強化し、売上とマーケティングを拡大するという事業戦略を継続するための限られた 財源を提供できると予想しています。また、投資している不動産プロジェクトを支援するために、追加の資金を投資する必要がある場合もあります。私たちの所有権は将来変更される可能性があり、これらのプロジェクトを完了するのに十分な資金を調達できない場合、 追加の損失を被る可能性があります。経営陣は、将来の資金調達における当社の普通株式の売却を含むがこれらに限定されない、追加の 資金源を確保する予定です。これは、上記のように当社の事業をさらに支援し、新しいポータルおよび金融技術機能の開発、および 当社の不動産プロジェクトの開発を完了するために使用されることが期待されています。しかし、会社が追加の 資本の調達に成功する、または会社が近い将来または長期的に会社の事業計画に資金を提供するために事業からの純利益を得られるという保証はありません。

キャッシュフロー-営業活動

2023年9月30日に終了した 9か月間の当社の営業活動の結果、純現金使用額は3,201,000ドルになりました。営業活動に使用された純現金は、4,369,000ドルの純損失で、主に290,000ドルの株式ベースの報酬と、非連結事業体への投資コストの537,000ドルの減少による減損損失 からなる非現金費用、営業資産および負債の変化 使用現金219,000ドルで、主に関連当事者の増加による現金使用率219,000ドルでした。127,000ドル。

2022年9月30日に終了した9か月間の の会社の営業活動の結果、純現金使用額は6,523,000ドルになりました。営業活動に使用された純現金は、 純損失9,085,000ドルで、株式ベースの報酬1,548,000ドルと無形資産の償却 からなる非現金費用によって一部相殺されました。営業資産と負債の変動は、主に買掛金が406,000ドル増加したことによるもので、売掛金486,000ドルの増加により緩和されました。

キャッシュフロー — 投資活動

2023年9月30日に終了した9か月間の における当社の投資活動の結果、純現金使用額は2,238,000ドルになりました。これは、ブルックスビル 開発パートナーズ合同会社への2,065,000ドル、Cuentas Max LLCへの20,000ドルの投資、およびroof.comドメインへの 金額の153,000ドルの投資によるものです

キャッシュフロー-財務活動

2023年9月30日に終了した9か月間の の会社の資金調達活動の結果、純現金は6,030,000ドルになりました。これは主に、当社の普通株式の 売却から受け取った6,034,000ドルです。

2022年9月30日に終了した9か月間の の会社の資金調達活動により、当社の普通株式の売却による純現金は2,688,000ドルになりました。

インフレと季節性

経営陣の見解では、当社の 事業の業績はインフレや季節性の影響を大きく受けておらず、経営陣は、インフレリスクや季節性 が将来の事業に重大な影響を与えるとは考えていません。

オフバランスシートアレンジメント

2023年9月30日の時点で、オフバランス シートの配置は一切ありませんでした。

重要な会計方針

米国のGAAPに準拠した財務諸表を作成する場合、当社の経営陣は、財務諸表で報告された金額（その注記を含む）と、関連するコミットメントや不測の事態の開示（ある場合）に影響を与える仮定、見積もり、判断を行う必要があります。2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に提出された の連結監査済み財務諸表の注記2には、財務諸表の作成に使用される重要な会計方針と方法が記載されています。

最近発行された会計基準

2023年9月30日に 時点で発効しなかった新しい財務諸表は、会社の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えられていません。

FASBまたは他の基準設定機関によって 発行された、または提案された、将来まで採用を必要としないその他の会計基準は、採用時に当社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えられません。

アイテム 3.市場リスクに関する量的・質的開示

小規模な報告会社であるため、 この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価 

開示管理と手続きの評価。 当社は、1934年の証券取引法 に基づく規則13a-15 (e) で定義されている「開示管理と手続き」を維持しています。当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、開示管理と 手続きは、どれほどうまく考案され運用されても、開示 の管理と手続きの目的が満たされていることを絶対的ではなく合理的な保証しか提供できないことを認識しました。さらに、開示管理と手続きを設計するにあたり、私たちの経営陣は必然的に、可能な開示管理と手続きの費用便益関係を評価する際にその判断を適用する必要がありました。開示 の統制と手続きの設計も、将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、いかなる設計も将来のあらゆる潜在的な条件下で定められた目標を達成できるという保証はありません。

会社の最高経営責任者と 最高財務責任者は、このレポートの対象期間が終了した時点で、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。このような評価に基づいて、以下で詳しく説明するように、最高経営責任者と最高財務責任者 は、このレポートの対象期間の終了時点では、開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。

財務 報告に関する内部統制の変更

2023年9月30日に終了した3か月間、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または実質的に影響する可能性のある 変更はありませんでした。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、私たちは通常の業務過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性があります。ただし、訴訟には固有の不確実性、 が伴い、これらの問題やその他の問題で、当社の事業に害を及ぼす可能性のある不利な結果が随時発生する可能性があります。

2019年5月1日、当社はSecure IP Telecom, Inc.（「Secure IP）」から仲裁要求の通知 を受け取りました。同社は、相互運送業者サービス契約 （「RCS」）をライムコムとのみ締結しており、当社とは締結していないとされています。仲裁請求は、2019年3月にSecure IPがVoIPキャピタル・インターナショナル（「VoIP」）から受け取った別の仲裁請求 に端を発し、ライムコムがRCSに基づいてVoIPに割り当てた未払いの売掛金によって 生じたとされる1,053ドルの損害賠償を要求しました。2020年10月5日頃、第一審裁判所は、スペクトラム・インテリジェンス・コミュニケーションズ・エージェンシー合同会社の問題で、ライムコム社（「ライムコム」）よりも受取人 を任命しました。対ライムコム社、 事件番号。2018-027150-CA-01は11年に係属中です^番目のフロリダ州マイアミデイド郡のサーキット。2020年6月5日、セキュアIPテレコム、 Inc.（」セキュアIP」）は、 無関係な第三者でライムコムの所有者であるライムコム、ヘリテージ・ベンチャーズ・リミテッド（「ヘリテージ」）、および当社、訴訟番号20-11972-CA-01に対して苦情を申し立てました。Secure IPは、当社がLimecomを完全所有していた期間中に、当社がLimecomから特定の 譲渡を受けたと主張していますが、フロリダ州法§ 725.105では回避できる可能性があります。2021年7月13日、2つの訴訟は統合され、現在は以前の事件番号で同じ第一審裁判所で係属中です。 当社は、両方の苦情について回答し、一切の責任を否定しました。会社がライムコムからの譲渡について 責任を負う範囲で、Heritageはそのような責任を会社に補償し、会社は補償義務を履行する目的でHeritage に対して保留中の相互請求を保留しています。会社の帳簿と記録を見直すと、ライムコムから会社またはその関連会社への送金の総額が60万ドル未満であることが反映されています。会社の帳簿と記録には、当社が、従業員またはベンダーがライムコムに対して主張した可能性のある請求の解決と解除のために、ライムコムの経費を直接支払い、会社がライムコムに代わって従業員またはその他の ベンダーに株式を発行することにより、ライムコムに全額を返済したことが反映されています。したがって、会社の帳簿 と記録には、特定可能な回避可能な譲渡は反映されていませんが、発見 プロセスが続くにつれて、この分析は変わる可能性があります。現時点では、会社の帳簿と記録の分析に基づくと、上記の状況下での不測の事態による損失を合理的に見積もることはできず、不利な判断が下される可能性は現時点ではありそうにありません。この件に関して不利な判決が下される可能性は十分あり、訴訟費用と和解の可能性の分析に基づいています。2023年9月30日の時点で、同社はこの問題により30万ドルを稼ぎました。

2022年10月4日、ケンタッキー州に本拠を置くマーケティング会社であるCrosshair Media Placement, LLCは、契約違反で629,807.74ドルの損害賠償 を主張してCuentasに訴え、Cuentasに訴えました。この訴訟は、米国ケンタッキー州西部地区地方裁判所、事件番号3：22-CV-512-CHBで係属中です。 2023年5月9日、当社と原告は、 問題を主宰する連邦治安判事の前で行われる裁判所和解会議に出席しました。両当事者は、問題を完全に解決するために、会社が次の63万ドルの分割払いをすることで和解に達しました。6月1日頃に5万ドル、7月1日頃に20,000ドル、9回は 月初日に支払われるべき月額15,000ドルの支払い、そして2024年5月1日に支払われる最終支払いは425,000ドルです。2023年9月30日の時点で、当社は上記の和解契約に基づいて原告 に7万ドルを支払いました。

2023年2月8日、 社の元従業員が、会社が特定の報酬を支払わなかったとして、雇用契約違反を理由に訴えました。彼女は、辞職時に受け取る権利があったと主張しています。会社と従業員は和解契約について話し合っており、会社が支払う必要のある最大 金額は30ドルを超えないと見積もっています。

アイテム 1A.リスク要因

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022年フォーム10-K」） の項目 1A（「リスク要因」）と、2023年8月9日に発効が宣言されたフォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-273552）（「2023年再販登録 声明」）に開示されているリスクと不確実性について言及されていますキャプション「リスク要因」。このレポートにはどのセクションが参考として組み込まれています。将来の 投資家は、2022年のフォーム10-K、2023年の再販登録届出書、経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析、このレポートに記載されている、 公開されている、または証券購入前に証券取引委員会に提出するレポートやその他の文書に含まれるその他の情報に記載されているリスクを検討することをお勧めします。

私たちは、フィンテックソリューションの開発、管理、運用をベンダーやその他の第三者に頼ってきました。ベンダーやその他の第三者が財政的および運営上の困難に直面した場合、当社の事業、経営成績、および財務状況は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

金融ソリューション およびテクノロジー事業の初期段階では、財源が限られているため、これらの事業の開発、管理、運営をベンダーやその他の第三者に依存してきました。ベンダーやその他の第三者が財政上および運営上の困難に直面した場合、当社の 事業、経営成績、および財務状況は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

2023年4月、当社のテクノロジープラットフォームのメンテナンス とサポートサービスを提供していたCIMAは、新しく改良されたプラットフォーム に移行するにあたり、プラットフォームへのアクセスを遮断しました。2023年の第1四半期には、Cuentas-SDIが支払いに追いつくことができるように、Cuentas-SDIの製品在庫を減らし、2023年の第2四半期にはすべてのサービスを削減しました。 負債を大幅に削減できないため、Cuentas-SDIおよびCuentas-SDIによるマーケティングイニシアチブへ。フィンテックソリューションとテクノロジービジネスへのこれらの混乱が、2022年の第1四半期から2023年の第2四半期にかけて収益が減少した主な理由でした。

フロリダ州の 件の不動産プロジェクトへの株式投資が成功するかどうかは、不動産開発業者、請負業者、不動産管理者、運営者 がそれらのプロジェクトや、当社の制御が及ばないその他の要因を開発、建設、管理、運営する能力にかかっています。

私たちは、フロリダの特定の 件の不動産開発プロジェクトの少数株主持分を所有しています。これらのプロジェクトが成功するかどうかは、不動産開発業者、請負業者、 不動産管理者、運営者がそれらのプロジェクトを開発、建設、管理、運営する能力と、 入居率と賃貸料、不動産が所在する地域の経済状況、人口、雇用、家計の収入と支出の変化、金融および不動産市場と経済全般の状況など、当社の制御が及ばない特定の要因にかかっています。、魅力的なものを特定する開発者の 能力当社の投資戦略に沿った買収機会、資金調達、インフレ、 金利水準とボラティリティ、所有権訴訟、宿泊客との訴訟、法令遵守、不動産税、HOA手数料、保険、 および当社が受け入れ可能な条件でプロジェクトに投資するための資金調達能力を獲得するためです。

ナスダックの継続上場 要件を満たさないと、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があります。

コーポレートガバナンス、最低終値価格、最低株主資本要件など、ナスダックの継続的な上場要件 を満たさない場合、ナスダックは 当社の証券を上場廃止する措置を講じることがあります。このような上場廃止は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性が高く、お客様が希望する場合に当社の普通株式を売却または購入することができなくなります。上場廃止の場合、私たちは ナスダックの上場要件への準拠を回復するための措置を講じますが、そのような措置により、 当社の普通株式の再上場が可能になり、市場価格が安定するか、普通株式の流動性が向上し、普通株式がナスダックの最低入札価格要件を下回るのを防ぎ、将来のナスダックの違反を防ぐことができるという保証はありません。daqのその他の継続的な リスティング要件。当社は、ナスダックの最低入札価格要件に 準拠させるために、2023年3月24日に普通株式の1対13の株式併合を行いました。

2023年8月18日、ナスダック・レギュレーションから、2023年6月30日までの期間の のフォーム10-Qの四半期報告書に基づくと、株主資本が1,471,000ドルと報告されたという不備通知を受け取りました。 はナスダックマーケットプレイスルールに準拠していません5550 (b) (1) では、ナスダックキャピタルマーケットに引き続き上場するには、2,500,000ドル以上の 株主資本を維持する必要があります（「最低株主資本要件」）。ナスダックの規則では、会社は2023年10月2日までにコンプライアンスを回復するための計画を提出する必要がありました。

2023年10月3日、当社はナスダック規則から、2023年10月2日までに、最低株主資本要件であるナスダック上場規則5550 (b) (1) の遵守を取り戻す計画を提出しなかったため、ナスダックでの聴聞会を適時に要請しない限り、上場廃止の対象となる旨が記載された職員決定書を受け取りました。ヒアリングパネル（「パネル」）。 当社は、2023年12月7日に開催される予定のパネルに聴聞会の要請を提出しました。聴聞会の申請 は、聴聞会までの間、また審理後にパネルによって認められた追加の延長の期限が切れるまで、いかなる停止または上場廃止措置も保留されます。この点に関して、ナスダック上場規則に従い、パネルは、2024年4月1日を超えて会社に 以内の延長を許可する裁量権を有します。とはいえ、パネルが会社に延長を認めるという保証も、会社が がナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場に適用されるすべての要件の遵守を最終的に取り戻すという保証もありません。

アイテム2。株式証券 の未登録売却と収益の使用

取引法のセクション13（a）に従って提出された 会社の報告書で以前に報告されている場合を除き、この報告の対象期間中、未登録証券の売却はありませんでした。

アイテム 3.シニア債務の不履行

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

[なし]。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

[なし]

アイテム 6.展示品

署名

取引法の要件に従い、登録者は、署名者の代わりにこの報告書に署名してもらい、正式に承認されました。

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