ディストリビューション契約
2023年11月16日
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バークレイズ・キャピタル株式会社 745 セブンスアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10019 | バークレイズ・バンク PLC 745 セブンスアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10019 |
BofA証券株式会社 ワン・ブライアント・パーク ニューヨーク、ニューヨーク 10036 | バンク・オブ・アメリカ、N.A. ワンブライアントパークのバンクオブアメリカタワー ニューヨーク、ニューヨーク 10036 |
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 388 グリニッジストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10013 | シティバンク、N.A. 390 グリニッジストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10013 |
みずほ証券米国合同会社 1271アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、3階 ニューヨーク、ニューヨーク 10020 | みずほマーケッツ・アメリカズLLC
1271アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、3階
ニューヨーク、ニューヨーク 10020 |
MUFG証券アメリカズ株式会社 1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6階 ニューヨーク、ニューヨーク 10020 | 三菱UFJ証券ヨーロッパ・中東・アフリカ・ピーエルシー ロープメーカー・プレイス、25ロープメーカー・ストリート
ロンドン、EC2Y 9AJ |
スコシアキャピタル (米国) 株式会社 250 ベセイストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10281 | バンク・オブ・ノバ・スコシア
44 キング・ストリート・ウエスト
カナダ、オンタリオ州トロントM5H 1H1 |
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| ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 | ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会 |
| 西33丁目500番地、14階 | 西33丁目500番地、14階 |
| ニューヨーク、ニューヨーク 10001 | ニューヨーク、ニューヨーク 10001 |
ご列席の皆様:
ニューヨークの法人であるアメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー株式会社（以下「当社」）は、バークレイズ・キャピタル株式会社、BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社（みずほ証券USA LLC、MUFG証券アメリカズ株式会社、スコシア・キャピタル（米国）株式会社、ウェルズ・ファーゴ証券LLCのそれぞれと、代理人および/またはプリンシパル（それぞれ「代理人」、総称して）との契約を確認します。、「エージェント」）とバークレイズバンクPLC、バンク・オブ・アメリカ、N.A. シティバンク、N.A.、みずほマーケッツ・アメリカズLLC、MUFG証券、EMEA plc、バンク・オブ・ノバ・スコシアおよびウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション、本分配契約（以下「契約」）に記載されている方法および条件に従い、当社が随時、普通株式（「株式」）の1株あたり額面6.50ドル（「普通株式」）の発行および売却に関して、1株あたり額面6.50ドル（「普通株式」）の先物購入者（それぞれ「先物購入者」、総称して「先物購入者」）本契約に定められた条件に基づく総販売価格（下記のセクション2（b）で定義されているとおり）が最大17億ドル（「最高額」）である会社。このような株式を以下、総称して「株式」と呼び、下記の目論見書に記載されています。
当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「法」）に基づく会社の株式およびその他の証券の登録に関する登録届出書をフォームS-3（第333-275345号）（「登録届出書」）で証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。そのような登録届出書には、募集の条件が定められています。株式の売却および分配計画、および関連する追加情報を含むか、参照により組み込んでいます会社とその事業。文脈上別段の定めがある場合を除き、本書で使用される「登録届出書」とは、法の第11条の目的で当該登録届出書が有効になった時点で修正された登録届出書を意味し、その条項は代理人に適用されます。これには、（1）その一部として提出された、または参照により組み込まれた、または組み込まれたと見なされるすべての文書、および（2）委員会に提出された目論見書に参照により含まれる、または組み込まれた情報が含まれます。支配したい
同法に基づく424（b）は、そのような情報が、同法に基づく規則430Bまたは規則430Cに従って、発効時に登録届出書の一部とみなされる場合に限ります。「基本目論見書」とは、登録届出書の一部として提出された2023年11月6日付けの目論見書で、その目論見書の日付の時点で参照により組み込まれた文書を含みます。「目論見書補足」とは、株式に関する最新の目論見書補足で、法律に基づく規則424（b）に従って当社が委員会に提出するもので、関連して最初に使用された日から2営業日以内またはそれ以前に会社が委員会に提出するものです。本契約に基づく公募または株式の売却（または、その下で必要となる可能性のあるそれ以前の時期）法律）は、株式の募集に関連して当社が代理人に提供する形式で、「目論見書」とは、目論見書補足（および本契約のセクション4（h）の規定に従って作成され、法に基づく規則424（b）の規定に従って提出された追加の目論見書補足）と、目論見書補足に添付または使用される基本目論見書を意味します。および「許可された自由執筆目論見書」「tus」とは、本契約のセクション3（b）に記載されている意味です。ここに記載されている登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書、または許可された自由執筆目論見書への言及は、特に明記されていない限り、参照によって組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書（「組み込まれた文書」）を指し、それらを含むものとみなされます。これには、文脈上別段の定めがない限り、そのような組み込み文書の別紙として提出された文書（ある場合）が含まれます。登録届出書、基本目論見書、目論見書、補足、目論見書、または許可された自由執筆目論見書に関する「修正」、「修正」、または「補足」という用語への言及は、特に明記されていない限り、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づく規則および規制（総称して「取引法」）に基づく文書の提出を指し、それらを含むものとみなされます。）登録届出書の最初の発効日、または基本目論見書、目論見書の日付以降補足、目論見書またはそのような許可された自由執筆目論見書（場合によっては）、参照によりそこに組み込まれているとみなされます。本契約における、登録届出書、基本目論見書、目論見書、補足、目論見書、または許可された自由執筆目論見書に「含む」、「含む」、「説明」、「記載」、「記載」、または「提供」されているその他の情報への言及、および同様の参照には、特に明記されていない限り、そこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる情報が含まれます。
当社、各代理店、および各先物購入者は、次のように合意します。
1. 発行と販売。
(a) 表明、保証、契約に基づき、本書に定める条件に従い、当社が適切なエージェントに、デューデリジェンス義務を履行するために必要な、当該エージェントまたはその弁護士から合理的に要求されたデューディリジェンス資料および情報を、当社が選択した交換営業日（以下に定義）に提供することを条件として、当社と当該エージェントは、以下のとおり契約を締結するものとします。そのような代理人が発行する株式数については、本契約のセクション2に記載されています。代理人として、またそのような配置を行う方法やその他の条件（このような取引はそれぞれ「代理店取引」と呼ばれます）。また、当社は (i) 原則として代理人に株式を直接売却することを申し出る場合があります。その場合、かかる当事者は、本契約のセクション2 (g) に従ってかかる売却に関連して、実質的に別紙Aの形式で個別の契約（それぞれ、「条件契約」）を締結するものとします（ただし、追加の引受人が関与する取引に対応するために会社と代理人が合意できる変更を加えたものです）（このような取引はそれぞれ「元本取引」と呼ばれます）または（ii）1回以上の先物株式購入が行われます別紙B（それぞれ「確認」、総称して「確認書」）として添付されている別のレター契約書に規定されている先物購入者との取引（それぞれ「転送取引」）。本契約でいうと、(i)「取引期間」とは、本契約の日付から始まり、(x) 本契約、条件、契約、確認書に従って発行および売却された株式の総販売価格が最大額と等しい日、および (y) 本契約の第8条に基づく本契約の終了日のいずれか早い方で終わる期間です。(ii)「交換営業日」とは、その中の任意の日を指します。取引所の取引が通常の平日の前に終了する予定の日以外の取引所の取引日である期間締切時刻、（iii）「取引所」はナスダックグローバルセレクトマーケットを意味し、（iv）「先物決済日」とは、特に明記されていない限り、確認に基づいて該当する先物購入者の最初のヘッジを確立する際の販売について、そのような販売が行われた日から2日目（または通常の取引では業界慣行の早い日）を意味します。
(b) 以下に定める条件に従い、当社は、本契約に基づいて締結される代理店取引における株式の募集および売却に関連して、各代理人を代理人に任命します。各エージェントは、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、本契約の条件および条件、および該当する取引承認（以下に定義）に従ってそのような株式を売却します。会社も代理店も、代理店取引を締結する義務を負わないものとします。会社は代理店を通じて発行および売却する義務を負い、各代理店は、通常の取引および販売慣行に従い、本契約および該当する取引承諾書に規定されているように、当社がそのような代理店取引および取引に関連して当該代理人に取引提案（以下に定義）を行う場合に限り、それぞれの商業的に合理的な努力を払って株式を掲載する義務があります。
そのような代理店取引に関連する承認は、以下のセクション2に規定されているように、そのような代理人によって会社に引き渡されました。さらに、本書に定める条件に従い、当社は、先渡購入者および該当する代理人と協議の上、先渡購入者に、当該代理人、先渡販売者を通じて株式を借り入れ、提供、売却するよう指示し、かかる株式に関して1つ以上の確認を締結することができます。これに関連して、当社および当該先物購入者は、当該先物購入者が、当該代理人を通じて、転送販売者および販売代理店として、本契約に定められた条件に基づいて株式の売却を行うことを理解しています。ここに記載されている内容は、先渡購入者が株式の借入、提供、売却、または先渡取引の締結を約束するものではありません。そのような約束（もしあれば）は、そのような転送取引に関する確認書に記載され、その条件に従うことになります。
(c) 各代理人は、あらゆる代理店取引の代理人として、本契約に従って、同法第153条に従って目論見書の交付の対象となり、「市場での提供」の定義を満たす取引所のメンバー間の (A) 通常の仲介業者の取引による株式の売却を除き、本契約に従って会社に代わって株式の売却を行わないことを個別に約束し、同意します。」同法に基づく規則415（a）（4）（そのような取引は以下「市場での提供」と呼びます）および（B）そのようなその他の販売会社の代理人としての立場で会社を代表して株式を保有することは、会社と代理人が書面で合意するものとします。各代理人は、該当する先渡購入者の先渡販売者として、同法に基づく規則153に基づく目論見書の引き渡しの対象となる取引所のメンバー間の通常のブローカーの取引による場合を除き、本契約に従って当該先渡購入者に代わって株式の売却を行わないことをここに約束し、同意します。
(d) 市場での募集における代理店取引で株式を売却する場合、該当する代理人は、遅くとも取引営業日の取引開始直後の取引開始までに、取引所の営業日に売却された株式数、および関連する総販売価格と純販売価格（これらの各用語は下記のセクション2（b）で定義されています）を会社に書面で確認します。
(e) 当社が代理店取引または条件契約の条件に従って代理人に株式を引き渡す義務を怠った場合、当社は (i) 当該代理人、その承継者および譲受人に対し、当社によるかかる債務不履行に起因または結果として生じるすべての損失、請求、損害、負債、経費、および (ii) そのような不履行にかかわらず、補償し、無害化するものとします。、以下のセクション2（b）に従って、そのような販売に関連して受け取ることのできる手数料をそのようなエージェントに支払います。
(f) 当社は、(i) 代理人が株式の売却に成功するという保証はないこと、(ii) 代理人が通常の取引および販売慣行および適用法および規制に従って商業的に合理的な努力を払わなかったこと以外の理由で株式を売却しなかった場合、代理人は会社またはその他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認め、同意します。本契約の条件に従い、（iii）どのエージェントも購入する義務を負わないものとします主として本契約に基づく株式。ただし、そのような代理人と会社が利用規約で具体的に合意した場合を除きます。
2. 取引の承諾と利用規約。
(a) 当社は、契約期間中に随時、特定の取引営業日または特定の交換営業日に実行される代理店取引を締結することをエージェントに提案することができます。その提案は、本契約のスケジュールAに会社の権限のある代表者として記載されている個人のいずれかから電子メールまたは電話でそのような販売を行うように行い、以下に指定された情報（それぞれ「取引提案」）を提示するものとします。」)。そのような代理人がそのような代理店取引の条件に同意した場合、または会社とそのような代理人がそのような代理店取引の修正された条件に相互に合意した場合、そのような代理人は、そのような取引提案書に記載されている提案された代理店取引の条件を確認する通知、または場合によっては会社とそのような代理人が合意した提案された代理店取引の変更された条件を記載した通知（それぞれ「取引の承認」）を電子メールで会社に届けるものとします。そうなる可能性があります。その場合、そのような代理店取引は拘束力を持つようになります会社とそのような代理人との間の合意。各取引提案書には、以下を明記する必要があります。
(i) そのような代理店取引の対象となる株式が売却される予定の取引所の営業日（それぞれ「購入日」）。
(ii) 当該代理人が当該購入日に、または購入日中に、または当該代理人との間で別途合意され、関連する取引承諾書に記載された場合に売却する株式の最大数（「指定株式数」）。
(iii) 当社が各購入日に株式を売却する意思のある最低価格（ある場合）、またはそのような最低価格を決定するための計算式（それぞれ「最低価格」）。そして
(iv) 総販売価格の2％以外の場合、エージェントの割引または手数料。
取引提案書には、指定された数の株式の総販売価格が、以前に購入された株式の総販売価格と、本契約に基づく保留中の取引承諾（存在する場合）および条件契約に従って購入される予定の株式の総販売価格を加算した場合に、株式の総販売価格が最大額を超える結果または結果となる可能性がある指定数の株式を記載してはなりません。また、承認された最低価格を下回る最低価格も定めていません。会社の取締役会によって、または、もし適用法および会社の設立証明書と付則、その正式な権限を持つ委員会によって許可されています。当社は、売却された株式の総販売価格の合計に関する記録を保持し、登録届出書に基づいて売却される株式の可用性を監視し、提供および売却された株式の総販売価格が最大金額を超えないようにし、株式の募集または売却価格が、会社の取締役会、または適用法と会社によって随時承認される最低価格を下回らないようにする責任を負うものとします。の証明書法人化および付則、その正式に権限を与えられた委員会。いずれかの購入日に関する複数の取引承諾書が該当する代理人によって会社に引き渡された場合、最新の取引承諾書が当該購入日の株式の売却に適用されるものとします。ただし、前回の取引承諾に従い、最新の取引承諾書が会社に引き渡される前に発生した行為については除きます。当社または該当する代理人は、電子メールまたは電話で相手方に通知し（電子メールですぐに確認されます）、理由の如何を問わず、代理店取引に基づく株式の提供を停止または終了することができます。ただし、そのような停止または終了は、そのような通知を行う前に売却された株式に関する両当事者のそれぞれの義務、または利用規約に基づくそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。上記にかかわらず、代理店取引の条件で株式が複数の購入日に売却されることが規定されている場合、当社と該当する代理人は、そのような複数の購入日に関して合理的に必要と思われる追加条件に相互に同意するものとし、そのような追加条件は、場合によっては、関連する取引承諾書に記載または確認され、同等の範囲で拘束力を有するものとします。そこに含まれるその他の用語。
(b) 取引の承諾に従って引き渡される株式の購入日は、該当する取引承諾書に記載されるか、場合によっては確認されるものとします。会社と代理人の間で別段の合意がある場合を除き、本契約に従って代理人を通じて売却された株式に対する代理人の手数料は、当該株式の実際の販売価格（「総販売価格」）の2％を超えない割合とし、その手数料は、場合によっては該当する取引承諾書に記載または確認されたとおりとします。ただし、代理人が主体となる場合は、そのような手数料は適用されないものとします。その場合、そのような手数料または割引は、該当する利用規約に記載されるものとします。会社と該当する代理店との間で別段の合意がない限り、そのような手数料は代理店によって会社への総販売価格の支払いから差し引かれるものとします。上記にかかわらず、当社が取引法に基づく規則Mの規則100の意味の範囲内で、「分配」を構成する代理店取引で株式の売却を代理人に依頼する場合、当社は、代理人の要求に応じて、和解日またはその前に、弁護士の意見、会計士の手紙、および役員証明書を以下に従って提供します。本契約の第5条には、それぞれ決済日（以下に定義）の日付が記載されており、その他の書類とそのような代理人は情報を合理的に要求しなければならず、会社とそのような代理人は、そのような取引に関してそのような代理人にとって慣習的な報酬に同意します。総販売価格から、該当する株式の売却に関して政府、規制、または自主規制機関によって課される取引手数料、譲渡税または同様の税金または手数料を差し引いたものを、本書では「正味販売価格」と呼びます。
(c) 取引承諾に従って購入日に当社が売却した株式の正味販売価格の支払いは、直ちに利用可能な資金を当社の口座（当社は、該当する代理店決済日（以下に定義）の少なくとも3営業日前に該当する代理人に提供する）、その代理人の口座、または代理人の被指名人の口座への株式の引き渡しにより、当社に行われるものとします。、カストディアンでの入出金を通じて、預託信託会社でシステム（「DWAC」）、または会社と代理店が合意したその他の配信手段による。このような支払いと引き渡しは、各購入日（それぞれ「代理店決済日」）の後、取引所の2日目の営業日の午前10時頃（または、そのような証券発行の決済の業界標準となる日、または会社と代理人が合意した日）に行われるものとします。確認書に基づいて該当する先物購入者の初期ヘッジを設定する各先物決済日に、かかる株式は、預託信託会社の代理人の口座に記帳形式でその代理人に引き渡されるものとします。
そのような代理人による、そのような株式の売却による正味販売価格の支払いは、その先物購入者が指定した口座に送金されます。
(d) 関連する取引承諾書に記載または確認されているとおり、購入日に関して当社と該当する代理店が最低価格に合意し、その後、代理人がそのような代理店取引の総販売価格が最低でもそのような最低価格と等しくないことを会社に通知した場合、当社はそのような代理店を通じて発行および販売する義務を負わないものとします。そのような代理人は、そのような代理店取引に従って売却が提案された株式をそのような場所に配置する義務を負わないものとします購入日。ただし、会社と代理人が書面で合意した場合を除きます。
(e) 会社または代理人が、株式に関して取引法に基づく規則Mの規則101 (c) (1) に定められた免除条項が満たされていないと信じる理由がある場合、相手方当事者および該当する先物購入者に速やかに通知し、本契約に基づく株式の売却は、その条項またはその他の免除条項が満たされるまで、取引の承認、条件、合意、または確認は一時停止されるものとします。そのような各当事者と先物購入者の判断。株式の募集または売却に関連して必要な目論見書の送付時に（物理的に、または法に基づく規則172または同様の規則の遵守を通じて）、当社は、ブルームバーグL.P. または同法が合意したその他の情報源から提供された市場データに基づいて、普通株式の1日の平均取引量（取引法の規則Mの規則100による「ADTV」で定義されているとおり）を計算するものとします。会社と該当する代理人。
(f) (i) 会社が、本契約のセクション2 (a) に規定されている場合や、先渡取引に関連して本契約に基づかない限り、本契約の株式の発行と売却を希望する場合、主取引の提案された条件を該当する代理人に通知します。主体となる代理人が、そのような提案された条件を受け入れることを希望する場合（独自の裁量で理由の如何を問わず拒否することができます）、または会社との話し合いの結果、修正された条件を受け入れることを希望する場合、会社とそのような代理人は、そのような主取引の条件を定めた利用規約を締結するものとします。
(ii) 利用規約に定められた条件は、会社と代理人がそれぞれ当該利用規約のすべての条件に同意してそのような利用規約を締結し、引き渡さない限り、会社または代理店を拘束しないものとします。本契約の条件と利用規約の条件の間に矛盾がある場合は、そのような利用規約の条件が優先されるものとします。
(g) 元本取引における代理人への株式の売却は、本契約および当該代理人への株式の売却および当該代理人による購入を規定する条件に従って行われるものとします。利用規約には、そのような代理人によるそのような株式の再公開に関する特定の条項が明記されている場合もあります。エージェントが条件契約に従って株式を購入することを約束することは、本契約および当該利用規約に含まれる会社の表明、保証、および契約に基づいて行われたものとみなされ、本契約および当該利用規約に定められた条件に従うものとします。そのような条件契約には、該当する代理人がそれに従って購入する株式の数、そのような株式について会社に支払われる価格、株式の再提供において当該代理人と協力して行動する引受人（存在する場合）の権利および不履行に関する規定、および日時（それぞれの日時を本書では「元本決済日」と呼びます）、および、任意と併せて明記するものとします。代理店決済日と任意の先決済日（「決済日」）とその配送先と支払い株式。
(h) 本契約の他の条項にかかわらず、当社は、本契約に従って株式の提供、売却、引き渡し、またはオファーまたは売却を要求したり、株式の借入、提供、売却の指示を与えたり（代理店取引であれ、本取引であれ、転送取引に関連するものであれ）、各代理人への電話による通知（速やかに電子メールで確認）により、指示を取り消すものとします。株式の借用、提供、売却、および代理人のいずれも株式の提供または売却の義務を負わないものとします。(i) 会社が重要な非公開情報を所有している、または所有していると見なされる可能性のある期間、または (ii) 会社が収益、収益、またはその他の経営成績、経営成績を含むプレスリリース（「収益発表」）を発行した日から、または当社が四半期報告書をフォームに提出してから24時間後の時間を含むプレスリリース（「収益発表」）を発行した日からの任意の時点 10-Qまたはフォーム10-Kの年次報告書（現在および現在の連結財務諸表を含む）場合によっては、同じ期間または期間が、そのような決算発表の対象となります。
(i) 当社は、会社による売却の申し出、購入の勧誘、または株式の売却は、取引所の営業日に1人の代理人によって、または1人の代理人を通じてのみ行われることに同意します。
(j) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、販売代理店または転送販売業者として、いかなる代理人も、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、最低価格よりも低い価格で、または時間的に承認された最大金額を超える総販売価格の数または総販売価格で株式を売却する義務を負わないものとします。本契約、規約、契約、確認書に基づいて発行および販売される時期は、いずれの場合も会社の取締役会、または適用法および会社の設立証明書および付則で許可されている場合は、その正式に権限を与えられた委員会、または取引所への上場が承認された株式の数を超える数、または登録届出書で発行可能な株式の上限総売出し価格を超える、または当社が該当する登録料を支払った株式の総売上の合計価格を超える場合、それが理解され、合意されたものです。本契約の当事者による、そのような制限の遵守については会社の単独の責任となります。
(k) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、商業的に合理的な努力をした結果、(i) 先物購入者が本契約に基づいて売却する株式を借りて引き渡すことができない場合、または (ii) 当該先物購入者の誠実な判断により、本契約に基づいて売却用の株式を借りて引き渡すことは現実的ではありません。そうしないと、そのような先物購入者が株式を保有することになります。そのためには、該当するエージェントが年間200ベーシスポイント以上のローン費用を代理して売却する必要があります先渡購入者は、商業的に合理的な努力を払って先渡購入者ができる、実行可能な株式の総数だけなので、その費用を下回って借りてください。
3. 会社の表明、保証、合意。当社は、（i）本契約の日付、（ii）当社が取引の承諾を受けた各日付（「承諾時期」）、（iii）当社が利用規約を締結し締結する各日付、（iv）販売時ごと（以下に定義）、（v）各決済日、および（vi）各持ち込み引渡しについて、各代理店および先物購入者に表明し、保証します。本契約のセクション6（b）に従って証明書の送付が必要な日付（以下に定義）（（i）から（vi）に記載されている各日付、「発表日」）、および私も同感です：
(a) (1) 登録届出書の提出時、(2) 法第10 (a) (3) 条に準拠するための最新の改正時（そのような改正が発効後の改正によるものか、取引法の第13条または第15条（d）に従って提出された法人報告書、または目論見書の形態によるものか）、（3）当時、当社または任意の個人会社を代表して（この条項でのみ、同法に基づく規則163（c）の意味の範囲内）、同法に基づく規則163の免除に基づいて株式に関するオファーを行った、または善意の申し出（同法に基づく規則164（h）（2）の意味の範囲内）および（4）の日付時点で、当社は、同法に基づく規則405（「規則405」）で定義されている「有名なベテラン発行者」として、株式を登録および発行する資格がありました。これには、規則405で定義されている「不適格発行者」であったことも、そうでないことも含まれます。登録届出書は、規則405で定義されている「自動棚登録届出書」であり、株式は、登録届出書に登録されて以来、規則405の「自動棚登録届出書」に基づいて会社による登録の対象となっています。当社は、同法に基づく規則401（g）（2）に基づく自動棚登録届出書の使用に反対する通知を委員会から受け取っていません。
(b) 登録届出書は、2023年11月6日に同法に基づく規則462 (e) に基づいて提出した時点で有効になり、発効後の修正も、同法に基づく規則462 (e) に基づく提出時に有効になりました。同法の下では、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令および/またはその使用に異議を唱える通知は出されておらず、その目的のための手続きが開始されたり、保留中であったり、当社が知る限り、検討もされていません。また、委員会側による追加情報の要求も順守されています。
会社または会社を代表して行動する者（この段落でのみ、法律に基づく規則163（c）の意味の範囲内）が登録届出書を提出する前に行われた株式に関する書面による連絡であるオファーは、同法に基づく規則163（「規則163」）に規定されている免除（「規則163」）に従って委員会に提出され、その他の点では規則163の要件に準拠しています。そのようなオファーを規則163で規定されている法のセクション5（c）の免除を受ける資格を得るには、凡例的な要件を制限します。
登録届出書とその各改正は、法律に基づく規則430B（f）（2）に従って代理人および先物購入者に関してそれぞれ発効したとみなされる日（それぞれ「みなし有効期間」）、本契約に基づく株式の各募集に関して、各時間（i）、代理人が投資家とそのような売買契約を最初に締結した時点で発効しました。株式、または（ii）関連する利用規約に基づく各株式の募集に関して、そのような株式の売却時期（各、a」販売時期」）、および各決済日（該当する場合）の時点で、登録届出書は法律の要件に準拠しており、すべての重要な点で法律の要件に準拠しており、虚偽の記述は含まれていませんでした。
重要な事実について、またはそこに記載する必要がある、またはそこでの記述が誤解を招かないようにするために必要な重要事実を述べることを省略しています。
目論見書も、その修正または補足も、目論見書またはそのような修正または補足が発行された時点では、必要に応じて、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、含まれたり、含まれたり、省略されたり、記載されなかったり、誤解を招くようなものではなく、そこに記述するために必要な重要な事実を述べたり省略したりしていません。
各暫定目論見書（登録届出書またはその修正、または暫定目論見書補足の一部として提出された目論見書または目論見書を含む）は、すべての重要な点で法律および各暫定目論見書に準拠しており、この募集に関連して各代理人に提出された目論見書は、規則で許可されている範囲を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたそのコピーと同一でした。S-T。
各売却時点では、（x）その売却時またはその前に発行された発行者一般用途の無料執筆目論見書、目論見書、および本書の別表Bに記載されている追加情報を含む発行者の自由執筆目論見書（総称して「一般開示パッケージ」）も、一般開示パッケージと一緒に検討した個々の発行者限定使用自由執筆目論見書もありません。、重要な事実についての虚偽の記述を含めるか、または行うために必要な重要な事実を述べることを省略しますその中の記述は、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くものではありません。
各販売時点において、一般開示パッケージには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、誤解を招くような内容ではなく、その中に記載するために必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありません。
このサブセクションおよび本契約の他の箇所で使用されているとおり：
「発行者自由執筆目論見書」とは、法第433条（「規則433」）で定義されている、（i）会社が委員会に提出する必要がある、（ii）規則433（d）（8）（i）の意味における「書面による通信であるロードショー」であり、提出が必要かどうかにかかわらず、「発行者自由執筆目論見書」を意味します。委員会に、または（iii）は、規則433（d）（5）（i）に基づく申請が免除されます。これは、いずれの場合も、提出されたフォームに、最終条件を反映していない株式または募集の説明が含まれているためです。または、委員会に提出する必要があります。提出する必要がない場合は、規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で提出する必要があります。
「発行者一般使用自由執筆目論見書」とは、本書の別表Bに明記されていることからもわかるように、見込み投資家への一般的な配布を目的とした発行者自由執筆目論見書を意味します。
「発行者限定使用自由執筆目論見書」とは、発行者の一般用途自由執筆目論見書ではない発行者自由執筆目論見書を意味します。
「許可された自由執筆目論見書」とは、会社と各エージェントが書面で同意した自由執筆目論見書を意味します。誤解を避けるために記しておきますが、当社が書面で同意していない自由執筆目論見書は、許可された自由執筆目論見書を構成せず、発行者の自由執筆目論見書にもなりません。
各発行者の自由記述目論見書は、発行日現在、および株式の公募および売却の完了まで、またはセクション4（h）に記載されているように当社が各代理人に通知または通知した任意の早い日まで、登録届出書または目論見書に含まれる情報（そこに参照により組み込まれた文書を含む）と矛盾する、矛盾する、または矛盾する情報は含まれていません、また含まれません。そして、その一部と見なされる暫定目論見書またはその他の目論見書には取って代わられたり変更されたりしていません。
このサブセクションの表明および保証は、登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書からの記述または省略には適用されません（そのような情報は、本契約の別表Cに記載されている情報のみです）。
(c) 当社は、一般開示パッケージと目論見書に記載されているように事業を遂行し、本契約に基づく義務と、適正かつ適切な承認、執行、および引き渡しに必要なすべての措置を締結および履行する企業権限を備えた、法人管轄の法律に基づき、良好な状態にある法人として有効に存在しています。
当社は、本契約および利用規約の各条項の履行と、本契約で検討されている取引の完了により、正当かつ有効に実行されました（または、いずれかの規約契約の場合は、そのような措置が正式かつ有効的に承認されたことになります）。
(d) 本契約は会社によって正式に承認、締結、および締結されており、契約および確認書は会社によって正式に承認、締結、および締結されたことになります。
(e) 本契約、規約、契約、または本契約または本契約で検討されている取引の確認および会社による完了（確認条件に基づく決済を含む）は、設立証明書または細則に違反するものではなく、適用法、法令、規則、規制、判決、命令、令状、または法令に違反するものではありません。、会社またはその財産を管轄する政府の機関または裁判所、そしてそうしない会社が当事者である、または会社が拘束される可能性がある、または会社の財産のいずれかに拘束される可能性のある契約、インデンチャー、抵当、ローン契約、手形、リース、その他の契約または証書に基づく、会社の財産または資産に対する先取特権、手数料、または債務の創出または賦課、またはその結果となる場合（ただし、法人設立証明書または細則に関する場合を除いて、そうではない紛争、違反、または債務不履行による場合を除きます。個別に、または全体として、会社にとって実質的に不利なこと、または本契約で検討されている取引に対して実質的に不利であること）。
(f) 会社の授権資本金は、法的事項に関しては、登録届出書および目論見書に記載されている記載に準拠しています。
(g) 本契約は登録届出書および目論見書に記載されている内容に準拠しており、各利用規約はすべての重要な点で準拠します。
(h) 会社の発行済み資本金の株式は、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定できません。会社の資本金の発行済み株式は、会社の証券保有者の先制権またはその他の同様の権利（ある場合）を侵害して発行されたものではありません。
(i) 本契約、利用規約、または確認書に従って当社が発行および売却する株式は、正式かつ有効に承認されています。そのような株式は、本契約および確認書の条件に従って発行および引き渡された場合、有効かつ発行され、全額支払われ、査定対象外となります。また、当社による当該株式の発行および売却には、先制権または類似の権利はありません。
(j) 会社による株式の発行と売却、または本契約、規約、確認書で検討されている会社による取引に関連して、裁判所、政府機関または機関の承認、承認、同意、命令は必要ありません。ただし、(A) 法律または規則で義務付けられるもの、および (B) 次のような同意、承認、承認、登録、または資格を除きます州の証券または「ブルースカイ」法で義務付けられている場合があります。
(k) 登録届出書と目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、そこに別段の記載または検討がある場合を除き、会社の事業、資産、または財政状態に重大な不利な変化はありませんでした。
(l) 登録届出書および目論見書に参照により記載または組み込まれている当社およびその連結子会社の連結財務諸表は、記載されている日付または期間における当社の財政状態を公正に示しています。当該連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って、そこに開示されている再分類は別として、関係する期間を通じて一貫して作成されています。登録届出書および目論見書に含まれる会社の連結財務情報は、そこに記載されている情報を公正に表示し、そこに開示されている再分類を除いて、目論見書補足および目論見書に参照により記載または組み込まれた会社の監査済み財務諸表と一致する基準に基づいて編集されています。
(m) ビジネス、財産、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い裁判所、政府機関、または仲裁において、当社またはその「重要な子会社」（この用語は、同法に基づいて公布された規則S-Xの規則1-02で定義されています）に影響を与える環境対策を含むがこれらに限定されない、係争中の訴訟、調査、訴訟、または手続きはありません。または会社の経営成績。ただし、登録届出書および目論見書に開示されている場合を除きます。
(n) 当社もその重要な子会社も、(i) 法人設立証明書、付則、または同様の組織文書に違反していません。(ii) 債務不履行であり、契約書、抵当、信託証書に含まれる条項、契約、または条件の適切な履行または遵守において、そのような不履行となるような事象は発生していません。会社またはその重要な子会社のいずれかが当事者である、または会社またはそのいずれかが、融資契約またはその他の契約または文書重要な子会社、会社またはその重要な子会社の財産または資産のいずれかが拘束されている、または対象となる重要な子会社。または（iii）登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、法律、法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則または規制に違反し、連邦、州、地方または外国の法律、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、規制、法律、州、地方または外国の法律、規制、規制、規制、規制、規制、規制、命令、判決、法令、許可、または人間の保護に関するその他の法的要件健康と安全、環境、天然資源、または有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質。ただし、上記（ii）および（iii）の場合、個別または全体として、会社の事業、財産、または財政状態に重大な悪影響（「重大な悪影響」）をもたらさないような不履行または違反は除きます。
(o) 同法に基づく規則164 (h) の意味における株式の決定日において、当社は同法第405条で定義されている「不適格発行者」ではありませんでした。
(p) 当社とその重要な子会社は、登録届出書と目論見書に記載されているように、適切な連邦、州、地方、外国の政府または規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可書、およびその他の許可を所有しており、登録届出書と目論見書に記載されているそれぞれの事業の遂行に必要なすべての申告と提出を行っています。ただし、同じものを所有または製造しなかった場合に発生する場合を除きます個別に、またはまとめて、資料を持っていません悪影響。また、登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社もその重要な子会社も、そのようなライセンス、証明書、許可、または承認の取り消しまたは変更の通知を受け取っていません。
(q) 当社は、1934年法に基づいて提出または提出する報告書において会社が開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて主任役員および最高財務責任者を含む会社の経営陣に伝達されるように設計された開示管理および手続きを採用しています。これにより、開示に関するタイムリーな意思決定が可能になります。会社の最高経営責任者および主要財務責任者による開示管理などの最終評価時には、手続きは効果的です。
(r) 財務報告に対する会社の内部統制には、(i) 会社の資産に関する取引を合理的に詳しく、正確かつ公正に反映する記録の維持を規定すること、(ii) 米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるように取引が必要に応じて記録されることを合理的に保証すること、(iii) 会社の収入と支出が次のとおりであることを合理的に保証することを目的とした方針と手続きが含まれます。会社の経営陣および取締役の許可に従ってのみ行われ、（iv）財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の不正な取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関して合理的な保証を提供します。
当社は、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」または「投資会社」によって「管理」されている事業体ではなく、また、株式の募集と売却、および株式からの収益の適用を有効化した後もそうではありません。
(t) 当社もその子会社も、また当社が知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員は、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象ではありません。また、当社は、募集の収益を直接的または間接的に使用したり、貸与、寄付、その他の方法で使用したりしません。そのような収益を、何らかの活動の資金調達を目的として、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人または団体に提供します現在、OFACが管理する米国の制裁の対象となっている人。
(u) 普通株式は「活発に取引されている証券」です。ただし、取引法に基づく規則Mの規則101の要件は、同法に基づく規則101（c）（1）の要件を除きます。
各代理人および先物購入者は、当社、その取締役、および登録届出書に署名したそれぞれの役員に対して、本契約書のスケジュールCに記載されている情報が、登録届出書に使用するために当該代理人または当該先物購入者によって、またはかかる代理人または当該先物購入者に代わって当社に提供された情報に、登録届出書または目論見書に以下のものが含まれていないことを表明し、保証し、同意します。重要な事実についての虚偽の陳述であり、重要な事実を述べることを省略していません
そのような情報とのつながりは、そこに記載する必要がある、またはそのような情報が誤解を招かないようにするために必要です。
4. 会社の特定の規約。当社は、各代理店および各先物購入者と合意します。
(a) 株式の募集または売却に関連して目論見書の送付が必要な期間（物理的に、または同法に基づく規則172または同様の規則の遵守を通じて）、許可された自由執筆目論見書を使用または提出する前、および登録届出書、目論見書、または許可された自由書作成目論見書の修正または補足を使用または提出する前（いずれの場合も、法人文書の提出による場合を除く）、そのような提案された許可された自由執筆目論見書のコピーを各エージェントに提出するには、委員会に提出する前、またはそのような許可された自由執筆目論見書、修正または補足を使用する前に、妥当な期間内に修正または補足を行い、当社は、そのような許可された自由執筆目論見書、またはエージェントが合理的に反対する修正または補足を使用または提出しません。ただし、会社の弁護士が、そのような文書の使用または提出が法律で義務付けられていることを会社に通知した場合を除きます。
(b) 可能な限り早く、いかなる場合でも同法第424条で定められた期間内に、目論見書を委員会に提出し、同法に基づく規則433に従ってその他の必要な書類を提出すること。当社が通知を受け次第、代理人に助言し、登録届出書または目論見書の修正、またはそれらに関する追加情報の提供を求める委員会からの要求について書面でアドバイスを確認すること登録届出書の有効性を一時停止する、またはそれを妨げる命令の締結にその目的のための目論見書の使用、または手続きの開始または脅迫を一時停止すること、そして委員会がそのような命令を出した場合、その迅速な解除または削除を得るためにあらゆる合理的な努力を払うこと。
(c) 目論見書の送付が法律で義務付けられている（または、同法に基づく規則第172条で義務付けられている）、目論見書の提出が法律で義務付けられている期間（または同法に基づく規則172で提出が義務付けられている）期間（または本書の日付から24時間以内）に、無料で代理人に引き渡すこと（補足または会社がそれを補足または修正した場合、（株式以外の有価証券のみに関連する補足または修正を除く）、代理人は合理的に要求することができます。また、本書の日付から9か月が経過した後に目論見書を提出する必要がある場合、要求に応じて、代理人の費用で、法のセクション10（a）（3）に準拠した妥当な量の補足目論見書または目論見書の補足を提出する必要があります。
(d) 株式以外の有価証券のみに関連する修正を除き、最初に委員会に提出された登録届出書およびそのすべての修正（別紙を除く）のコピーを会社の秘書または次官補によって証明されたコピーを代理人に提出し、要求に応じて、その十分な数のプレーンコピー（展示品を除く）を代理人に提出すること。
(e) 目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、目論見書の提出が法律で義務付けられている（または同法第172条でなければ提出が義務付けられている）本書の日付から経過した期間（9か月以内）、何らかの事象が発生した場合は、目論見書の内容を記載するために目論見書を修正または補足する必要があります、重要な事実について虚偽の記述を含めたり、そこに記載する必要がある、または作成に必要な重要な事実を述べたり省略したりしないでくださいそこにある記述は誤解を招くものではなく、自己費用で、目論見書の修正または目論見書の補足の写しを直ちに作成して代理人に提出してください。前の文で指定された期間の満了後に代理人が株式の募集に関連して目論見書を提出する必要がある場合、当社は、そのような代理人の要求に応じて、法のセクション10（a）に従って、妥当な量の補足または修正された目論見書、または目論見書の補足または修正を当該代理人に提出します。
(f) 当社は、できる限り早く、同法第11（a）条および同法第158条の規定を満たす会社およびその子会社の損益計算書または計算書を、証券保有者および代理人に一般に公開します。
(g) 契約期間中に、当社が同法第401 (g) (2) 条に基づく通知を委員会から受け取った場合、またはその他の方法で自動棚登録届出書フォームを使用する資格がなくなった場合、当社は (i) 速やかに代理人に通知し、(ii) 代理人が満足できる形式で、株式に関する適切な形式で、新しい登録届出書または発効後の修正を速やかに提出します。(iii)) そのような登録届出書または発効後の修正が有効であると宣言されるよう合理的な最善の努力を払い、(iv) 速やかにその旨を通知します非常に効果的なエージェント。会社は必要なその他すべての合理的な措置を講じます。または
規則401（g）（2）の通知の対象となった、またはその他の方法で会社が不適格となった登録届出書の記載どおりに株式の公募および売却を継続できるようにするのが適切です。ここでの登録届出書には、場合によっては、そのような新しい登録届出書または発効後の修正が含まれるものとします。
(h) 代理人が指定できる法域の証券法または「ブルースカイ」法に基づく株式の募集および売却の対象となるよう、最善の努力を尽くします。これは、本契約の日付から6か月以内に株式の募集および売却に必要な限り、エージェントとその弁護士に、それに関連する合理的な出願手数料および費用の支払いまたは払い戻しに必要な限り、その資格を維持するものとします。合計で3,500ドルを超えないようにしてください（出願手数料と、本契約の発効日前に支払われ、発生した費用を含みます）。ただし、会社は外国法人としての資格、手続きの遂行に対する同意の申請、年次報告書の提出、または当社が過度に負担するとみなすその他の要件を遵守する必要はありません。
(i) 会社と代理店との間で別段の合意がある場合を除き、(i) 登録届出書、目論見書、許可された自由書作成目論見書、およびその修正または補足の作成と提出、ならびにそれぞれのコピーの印刷と代理店、先物購入者、およびディーラーへの提供（以下を含む）に関連するすべての費用、費用および手数料（譲渡税や印紙または同様の関税を含む）を支払うこと。郵送と発送の費用）、（ii）株式の登録、発行、配達、（iii）上場取引法に基づく取引所の株式およびその登録、（iv）FINRAが要求する出願手数料、（v）会社および会社の独立登録公認会計士事務所への弁護士の手数料と支払い、（vi）本契約および契約または確認に基づく会社のその他の義務の履行、および（vii）代理人および先物購入の文書化された自己負担費用代理人および先物購入者への顧問としての単一の会社の妥当な手数料と支払いを含みます本契約および本契約で検討されている取引に関連する継続的なサービス（ただし、そのような弁護士費用および経費の責任を代理人に配分することを明記した規約契約に基づく取引に関するものを除く）。
(j) 本契約、規約契約、または確認書で検討されている募集に関して、当社は、法律または取引法に違反する方法で、普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能または行使可能な証券を提供しません。また、当社は、登録届出書、目論見書以外に、株式の募集および売却に関連する募集資料を配布しません。または任意の許可された自由執筆目論見書およびその修正または補足。
(k) そのような販売に関して、取引提案の日に始まり、決済日に終了する期間中は、当社は、(A) 合理的に可能な限り速やかに、エージェントに事前の書面による通知を行い、(B) エージェントが、当社が要求した、またはエージェントが適切と判断した期間、本契約に基づく活動を停止しません。売却、申し出、売却、売買契約、質入れ、またはその他の処分の提案に照らして（または直接的または間接的に、会社、会社の関連会社、または会社の関連会社と親しい人物による処分（実際の処分によるものか、現金決済による効果的な経済的処分によるものかを問わない）をもたらすように設計された、またはそうなると合理的に予想される取引を締結する、またはそのような取引を締結する、またはルールの意味の範囲内でプット同等ポジションを清算または減少させる取引法に基づく16a-1、普通株式または有価証券本契約に規定されている以外の方法で普通株式に転換可能、行使可能、または普通株式と交換可能、またはそのような取引を実施する意向を公に発表することができます。前述の文は、（A）本契約、利用規約または確認書に基づいて提供および売却された株式、（B）本契約の日付の時点で有効な当社の従業員ストックオプション制度、株式所有制度、配当再投資計画、長期インセンティブプラン、またはその他の同様のプランの条件に基づく普通株式の発行には適用されないものとします。本書の日付の時点で未払いの有価証券またはワラントの行使、または以下を含む登録届出書の提出そのようなプランに基づいて発行された、または発行のために留保された普通株式の募集に関連する手数料、または（C）普通株式の買戻しのための取引法に基づく規則10b5-1に基づく取引プランの確立に関連する手数料。ただし、そのようなプランは引き渡し期間中の普通株式の買戻しを規定していない場合に限ります。元本取引に関するロックアップ条項は、該当する利用規約に記載されるものとします。
(l) 当社は、株式を取引所に上場させるために商業的に合理的な努力をします。
(m) 当社は、本契約、利用規約、または確認書に従って株式の売却が行われるのと同時に、各代理人が自分の口座および顧客の口座のために普通株式を取引することに同意します。
(n) 当社は、株式に関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに、株式の発行と売却を継続できるように、合理的に必要または適切なその他すべての措置を講じます。ここでの登録届出書には、新しい自動棚登録届出書または場合によっては新しい棚登録届出書が含まれるものとします。
5. 契約の締結。本契約に基づく各代理店および各先物購入者の義務は、本契約の締結に関連して、および締結日に、以下の条件が満たされることを条件とします。
(a) 当社は、代理店と先物購入者に以下を納品したものとします。
(i) 本書の別紙Cに記載されている事項について証明する、会社の執行役員が署名した役員証明書。
(ii) 意見と、そのような意見に含まれていない場合は、会社の弁護士であるSimpson Thacher & Bartlett LLPの否定的な保証書、および会社のアソシエイト法務顧問、または代理人および先物購入者が受け入れられる可能性のあるその他の会社の弁護士の意見。それぞれが代理人および先物購入者に宛てられ、本契約の日付が記入された形式で本書には、それぞれ別紙D-1と別紙D-2の、
(iii) PricewaterhouseCoopers LLPから代理店および先物購入者に宛てた、本契約の日付が記入された、代理店および先物購入者が合理的に要求する可能性のある事項を記載した「慰め」の手紙。
(iv) 本契約の日付またはそれ以前の発行通知のみを条件として、株式が取引所への上場が承認されたという代理人、先物購入者およびその弁護士にとって合理的に満足のいく証拠。
(v) 会社の取締役会で正式に採択され、会社の役員によって認定された、会社による本契約の締結と、株式の発行と売却を含む本契約で検討されている取引の完了を承認する決議。そして
(vi) 代理人および先物購入者が合理的に要求するその他の書類。そして
(b) 代理人および先物購入者は、代理人および先物購入者の弁護士であるHunton Andrews Kurth LLPから、代理人および先物購入者に宛てた、本契約の日付を記入した、代理人および先物購入者が合理的に要求する可能性のある事項を記載した、法的意見と否定的な保証声明を含む1つまたは複数の手紙を受け取っているものとします。
6. 会社の追加規約。当社はさらに、各代理店および各先物購入者と次のように契約を結び、合意します。
(a) 当社が行った各取引提案が、取引の受諾によって代理人によって受理され、当社が利用規約または確認書を締結して引き渡すたびに、(i) 本契約に従って代理人に引き渡された証明書に含まれる、含まれる当社の表明、保証、および合意が、受諾時または本規約契約の日付において真実かつ正確であることを確認したものとみなされます。その場合は、（ii）そのような表明、保証、契約は、該当する販売時期および決済日において、あたかもその都度締結されたかのように真実かつ正確です（そのような表明、保証、契約は、場合によっては、そのような取引の承認、条件合意、確認の時点で修正および補足された登録届出書、目論見書、または許可された自由書作成目論見書に関連するものと理解してください）。
(b) (i) 登録届出書、目論見書、または許可された自由執筆目論見書が修正または補足されるたびに（本第6条（b）の末尾の但し書きに記載されている場合を除き、（組み込まれた文書の提出を含む）、（ii）契約に基づく主和解日がある、または（iii）代理人は、合理的に要求するものとします（各日付はclと呼ばれます）。理由 (i)、(ii) および (iii) では、「配達予定日」）、当社は、エージェントが別段の合意をしない限り、エージェントに提示するか、提供させるものとします。そのような納品日の日付が付けられ、1つの取引所で納品された証明書
該当するブリングダウン納品日の翌営業日、または元本決済日に起因するブリングダウン納品日の場合は、本契約のセクション5（a）（i）で言及されている証明書と同じ期間で、登録届出書、目論見書、またはそのような証明書の納品時に修正および補足された許可された自由執筆目論見書に関連して必要に応じて変更された、その元本決済日に引き渡されるブリングダウン納品日の翌営業日、または、そのような証明書の代わりに、明細書に記載されていることを証明する証明書です代理人に提出される本契約のセクション5 (a) (i) で言及されている証明書は、その日付およびその時点で作成されたものと同一の引き渡し日時点で真実かつ正確です（ただし、そのような記述は、登録届出書、目論見書、または証明書の納品時に修正および補足された登録届出書、または許可された自由執筆目論見書に関連するものとみなされます）。ただし、フォーム8での最新報告書の提出は Kは、そのような最新のフォーム上の報告がない限り、上記の（i）項に基づく納品日の引き下げにはなりません8-Kは、取引の承諾が拘束力を持ち、会社がその使用を停止していないとき（およびそこに明記されている株式の決済前）、または株式に関する目論見書を法律に基づいて提出する必要があるとき（物理的に、または同法に基づく規則172または同様の規則に準拠しているかどうかにかかわらず）、またはフォーム8-Kの最新報告書は、契約条件の日付を含めていつでも提出されます。または、関連する決済日および（y）エージェントが合理的に処理した内容を含む確認そのような日付を、フォーム8-Kの最新報告書、または (B) フォーム8-Kの現在の報告書で報告された1つまたは複数の出来事に基づく納品日と見なすように要求しました。これには、フォーム8-Kの最新報告書、または取引法で「提出」されたと見なされる委員会の規則S-Kの項目2.02に基づく最新報告書またはその一部を含む、カプセル財務情報、過去またはプロフォーマ財務諸表、裏付けとなるスケジュール、またはその他の財務データが含まれています。さらに、登録届出書の修正または補足、または登録届出書に基づく他の有価証券の募集に関する目論見書は、引き渡し日を構成するものではありません。
(c) 引き渡し日ごとに、当社は、代理人および当該引き渡し日が確認に関連する場合を除き、先物購入者は別段の合意をして、代理人、および該当する場合は先物購入者 (A) に、書面による意見と、そのような意見が含まれていない場合は、会社の弁護士であるSimpson Tacher & Bartlett LLPの否定的保証書を提出させるものとします。会社のアソシエイト・ジェネラル・カウンセルの意見書、書面による意見、そしてそのような意見に含まれていない場合は、ハントンの否定的保証書代理人および先物購入者の弁護士であるAndrews Kurth LLPは、それぞれ該当する持ち込み納品日の日付で、該当する持ち込み納品日から1営業日以内に納品されます。または、元本決済日に起因する持ち込み納品日の場合は、その主決済日に日付を合わせて納品され、セクション5（a）（ii）で言及されている意見や書簡と同じ趣旨で納品されます。または、該当する場合、本契約のセクション5（b）ですが、登録届出書、目論見書、またはその他に関連して必要に応じて修正されていますそのような意見や書簡の送付時に修正および補足された許可された自由執筆目論見書、またはそのような意見や書簡の代わりに、そのような弁護士はそれぞれ、代理人と、該当する場合は先物購入者に、代理人と、該当する場合は先物購入者に、セクション5（a）（ii）で言及されている弁護士の意見と手紙に頼ることができるという趣旨の書簡を提出するものとします。）またはセクション5（b）（該当する場合）は、代理店と、該当する場合は先渡購入者に、あたかも同じ範囲で提供されます信頼を認める手紙の日付（ただし、そのような最後の意見およびそのような弁護士の手紙の記述は、信頼を許可する書簡の送付時に修正および補足された登録届書、目論見書、または許可された自由執筆目論見書に関連するものとみなされます）。
(d) 各持ち込み配達日、当社は、代理店、および当該引き渡し日が確認に関連する場合は、先物購入者が別段の合意をし、PricewaterhouseCoopers LLPに、該当する持ち込み配達日の日付が該当する持ち込み納品日から1営業日以内に配達される「コンフォート」レターを代理店、および該当する場合は先物購入者に提供させるものとします。納品日、または、元本決済日に基づいて納品日が設定されている場合は、その元本決済時に配達されます本書のセクション5（a）（iii）で言及されている書簡と同じ趣旨の日付ですが、登録届出書、目論見書、または当該書簡の日付に合わせて修正および補足された許可された自由執筆目論見書に関連するように変更されています。また、登録届出書の場合、目論見書、または許可された自由執筆目論見書には、任意の団体または企業（連結財務諸表を除く）の財務諸表が含まれるか、参照により組み込まれるものとします。会社とその子会社の）、当社は、代理店からの要求に応じて、該当する場合、先物購入者は、独立した公認会計士の会社に、該当する持ち込み納品日の日付で、該当する持ち込み納品日から1営業日以内に配達される「安心」の手紙を代理店、該当する場合は先渡購入者に、または、元本決済日に引き渡される場合は、主決済日に配達される、次のような事項を記載した「安心」の手紙を提出させます。代理店、および該当する場合、先物購入者は合理的に要求することができます。
(e) (i) 登録届出書の有効性を一時停止する命令は効力を有しないものとし、そのような目的または同法に基づく第8A条に基づく手続きは、委員会に対して係属中であったり、脅迫されたりすることはありません。目論見書と各許可された自由執筆目論見書は、同法に基づいて委員会に適時に提出されているものとします（許可された自由執筆目論見書の場合、同法に基づく規則433で義務付けられている範囲で）; そして、委員会からの追加情報の要求はすべて、以下に従って行われているものとします
代理人が満足し、いかなる法域においても株式の募集または売却の資格の一時停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫がないことは、当社が代理人に取引提案書を提出したとき、または代理人が会社に取引承諾書を提出した時点で発生し、有効であるものとします。また、（ii）登録届出書、目論見書、または許可された自由書面目論見書は、重要事実に関する虚偽の記述を含むか、重要事実の記述を省略する必要があります当社が代理人に取引提案書を提出した時点で、または代理人が取引承諾書を当社に提出した時点で誤解を招かないように、その中に記載すること、または記載する必要があること。
(f) 当社は、本契約で検討されている取引、または契約または確認書に関連して、エージェントと先物購入者またはその弁護士が随時要求する合理的なデューデリジェンスレビューに合理的に協力するものとします。これには、(i) 購入予定日の開始時および販売時または決済日の開始時に、情報を提供し、適切な書類および適切な企業役員を提供することが含まれますが、これらに限定されません。会社と、合理的な要求に応じて、の代表者PricewaterhouseCoopers LLP（また、登録届出書、目論見書、または許可された自由執筆目論見書には、任意の団体または企業（会社とその子会社の連結財務諸表を除く）の財務諸表、そのような財務諸表を監査またはレビューした独立公認会計士の代表者）を含めるか、参照により組み込むものとします。代理店の代表者との調査および先行購入に関する最新情報を入手するには、と（ii）各配達日に、それ以外の場合は代理人および先物購入者は、当社の適切な役員およびPricewaterhouseCoopers LLPの代表者（また、登録届出書の場合、目論見書または許可された自由執筆目論見書には、任意の団体または企業（会社とその子会社の連結財務諸表を除く）の財務諸表を含めるか、参照により組み込むことを合理的に要求することができます。そのようなことを監査またはレビューした会計士エージェントと先物購入者の代表者とその弁護士との1回以上のデューデリジェンスセッションのための財務諸表）。
(g) 当社は、フォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム10-Kの年次報告書で、また代理人からの要求に応じて、当社が委員会に随時提出する目論見書の補足（それぞれ「暫定目論見書補足」）で、本契約に基づいて代理店を通じて売却された株式の総数、条件契約および確認書および総収入を開示するものとします。株式の売却および売却に関して会社が支払った報酬による会社または先物購入者本契約に基づく株式、またはそのような目論見書補足の場合には、代理人が合理的に要求する短い期間、またはフォーム10-Kの年次報告書の場合は、当該年次報告書の対象となる会計年度およびその会計年度の第4四半期中の株式。
（i）セクション6（b）から6（d）で指定されている役員の証明書、意見書、弁護士の手紙、会計士の手紙を提出する要件、（ii）セクション6（f）で指定された合理的なデューデリジェンスレビューに合理的に協力するための要件、および（iii）セクション3（vi）で検討されている表明と保証を提供するための要件は、納品日の引き下げについては免除されるものとします。取引提案や利用規約締結の申し出が保留になっていないときに発生した場合、その権利放棄は、その日付のいずれか早い方まで続くものとします。会社は、本契約に基づく取引提案書または条件契約の締結を申し出ます（その暦四半期については、ブリングダウン納品日とみなされます）、および次に発生するブリングダウン納品日です。
上記のセクション6（b）から（d）で言及されているすべての意見、書簡、その他の文書は、代理人、および該当する場合は先物購入者にとって形式と内容が合理的に満足のいくものでなければなりません。代理人と、該当する場合、先行購入者は、上記のセクション6（b）から（d）で言及されている意見、書簡、またはその他の文書を要求する状況下で、合理的に実行可能な通知（口頭でもかまいませんが、その場合は、その後合理的に実行可能な範囲で電子メールで確認されます）を会社に提供します。
7. 代理人の義務の条件。代理店ベースで株式の購入を勧誘したり、取引承諾に従って何らかの措置を講じたり、条件契約に従って株式を購入したり、確認書で検討された株式を売却したりする代理人の義務は、以下の条件を満たすことを条件とします。
(a) 受諾時、購入日および関連する売却時および代理店決済日に取引所での取引開始時、または規約契約に基づく元本取引に関しては、会社による規約契約の締結および引き渡し時、および関連する販売時および元本決済日に、または確認に基づく先物取引に関しては会社による確認書の作成と配信の時期、および関連する販売時と転送決済日:
(i) 本書の規定に従って送付された1つまたは複数の会社の役員の証明書に含まれている、または含まれている会社側の表明、保証、および契約は、すべての重要な点で真実かつ正確でなければなりません。
(ii) 当社は、本契約および/または任意の規約、契約、確認書に基づく契約およびその他の義務を、すべての重要な点で履行し、遵守したものとします。
(iii) 代理店取引の場合は、受諾時から代理店決済日まで、または規約契約に基づく元本取引の場合は、当社が本規約を締結・引き渡した時点から本決済日まで、または、確認に基づく先物取引の場合は、当社が確認書を締結・引き渡した時点から、当社による確認書の締結および引き渡しから、以下のように指定されたヘッジ完了日までそのような確認のため、取引所での普通株式の取引には停止されました。
(iv) 本契約の日付から、会社の事業、財産、または財政状態に、目論見書に記載されているものから重大な不利な変化（目論見書または許可された自由書作成の目論見書で言及または検討されている変更を除く）は発生しておらず、存在するものでもありません。その影響により、代理人の判断により、提供、売却、または引き渡しを進めることが現実的またはお勧めできなくなっています本契約で検討されている条件および方法による、該当する決済日の株式、任意の規約、契約、確認書、許可された自由書面の目論見書と目論見書。
(v)[予約済み。]
(vi) 取引の承諾に従って、または該当する場合は利用規約または確認に従って発行される株式は、発行の通知のみを条件として、取引所への上場が承認されているものとします。
(b) 該当する引き渡し日から1営業日以内に、代理人は、役員の証明書、意見、否定的保証書、および第6条 (b) から (d) に規定されている「慰安状」の手紙、およびその他の書類を受け取っているものとします。わかりやすくするために、本第7条または本契約の他の条項に限定されず、両当事者は、代理店ベースで株式の購入を勧誘する、または取引の承諾に従って何らかの措置を講じる代理人の義務がある場合、代理人によって書面で別段の合意がない限り、仲介者による書面による別段の合意がない限り、代理人が受領した時点までの期間、およびその期間中に停止されることに同意します。前の文で説明した文書。
8. 終了。
(a) (i) 当社は、代理店および先物購入者への事前の書面による通知により、いつでも独自の裁量で本契約を終了することができます。そのような解約は、（A）保留中の売却に関して、該当する代理人および/または先物購入者の報酬に関するものを含む会社の義務は、そのような終了にもかかわらず完全に効力を有すること、および（B）セクション3、4の規定（ただし、本契約または契約または確認に基づいて以前に株式が売却されたことがない場合は、セクションのみ）を除いて、他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。本契約の4 (l))、9、13、14、16は、引き続き完全に効力を有するものとしますそのような終了にもかかわらず。
(ii) 利用規約に基づく会社による売却の場合、該当するエージェントの事前の書面による同意なしに、当該利用規約および本契約に基づく会社の義務を終了することはできません。
(b) (i) 各エージェントと各フォワード購入者は、会社に事前に書面で通知することで、いつでも独自の裁量で本契約を終了することができます。ただし、本契約は次の条件で引き続き完全に効力を有します
本契約を終了していない代理店および先物購入者について。そのような終了は、第3条、第4条（ただし、本契約または契約に基づいて以前に株式が売却されたことがない場合は、第4条（l）条のみ）、第9条、第13条、第14条、第16条の規定を除き、他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。
(i) 利用規約に基づく代理人による購入の場合、本契約に基づく代理人の義務は、本契約締結時またはそれぞれの日付において、登録届出書、目論見書、および許可された自由書面の目論見書に情報が記載されている場合、主和解日の前または時点で、当該代理人による解約の対象となります。(1) 有価証券の取引の停止一般的にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで、あるいは何らかの取引停止でナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社の証券、（2）連邦またはニューヨーク当局によって宣言された一般的な銀行モラトリアム、または（3）米国が関与する重大な敵対行為の発生または拡大、議会による宣戦布告、またはその他の重大な国内または国際的な災害または緊急事態、そのようなアウトブレイク、エスカレーションの影響がそのような代理人の合理的な判断により、申告、災害、または緊急事態により、販売と支払いの完了を進めることは現実的ではなく、お勧めできません株式。そのような代理人が本第8条 (b) (ii) に従って義務を終了することを選択した場合、会社には書面で速やかに通知されるものとします。
(c) 本契約は、(A) 上記のセクション8 (a) または8 (b) に基づく本契約の解約、または両当事者間の相互の書面による合意、および (B) 本契約、本規約、契約、および確認書の条件に従って最大株式数が売却された日付のいずれか早い日まで、完全に効力を維持します。いずれの場合も、セクション3、4の規定は除きます。本契約または何らかの規約、契約、確認書に基づいて以前に株式を売却したことがない場合は、このうちセクション4（l）、9、13、14、16のみそのような終了にかかわらず、契約は引き続き完全に効力を有します。
(d) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日付に発効するものとします。ただし、上記にかかわらず、かかる終了は、エージェント、先行購入者、または場合によっては当社が当該通知を受領した日の営業終了まで、またはセクション8 (a) または (b) に従って必要となる可能性のあるより遅い日付まで有効にならないものとします。そのような終了が株式売却の決済日より前に行われる場合、その売却は本契約の第2条の規定に従って決済されるものとします。
(e) 本契約の終了は、その終了前に締結された確認書に影響を及ぼさないものとします。
9. 補償と寄付。
(a) 法律で認められる範囲で、当社は、各代理店、各先渡購入者、株式の募集に参加している各代理人または先渡購入者の関連会社、従業員、代理人、役員、取締役、および同法第15条の意味の範囲内で代理人または先渡購入者を支配する各個人（存在する場合）を、すべての損失、請求、損害に対して補償し、無害化することに同意します。または代理人、先物購入者、彼らまたはそれらのいずれかが同法またはその他の方法で対象となる可能性のある連帯または複数の負債、および代理人および先物購入者、彼らまたはそのいずれかに、訴訟の弁護に関連して発生した法的またはその他の費用を払い戻します。ただし、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟が、登録届出書、目論見書に含まれる重要な事実に関する虚偽の記述または虚偽の陳述（この発効日より前に使用された場合）から生じた、またはそれらに基づいている場合に限ります。契約）、目論見書補足（暫定目論見書補足を含む）、会社が持っている任意の自由執筆目論見書同法に基づく規則433 (a)、あるいはその修正または補足に基づいて提出された、または提出が義務付けられている、またはそこに記載する必要のある重要な事実をそこに記載する必要のある重要な事実を記載する省略または省略から生じたもの、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要なものであるか、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟に起因する、またはそれに基づく場合を除きます登録届出書、目論見書、目論見書に記載された、そのような虚偽の陳述または省略、または虚偽の陳述または省略法律に基づく規則433 (a) に従って会社が提出した、または提出が義務付けられている自由執筆目論見書、またはその修正または補足における補足（暫定目論見書補足を含む）。これは、代理店によって、または代理店を通じて会社に明示的に使用するために書面で提供された情報に依存し、それに準拠しています。各代理人および各先物購入者は、本第9 (a) 条に含まれる契約に基づいて当社に補償を求めることができる措置の開始に関する書面による通知を受領した直後に、当該代理人、先物購入者、あるいはそのいずれかが求めることに同意します。
従業員、代理人、役員、取締役、またはそのような代理人または先渡購入者を管理する者は、その開始を書面で会社に通知する必要があります。ただし、そのような措置を会社に通知しなかった場合でも、本第9（a）条に含まれる補償契約に基づく場合を除き、代理人、先物購入者、またはそのような支配者に対して会社が負う可能性のある責任から解放されるわけではありません。代理人、先渡購入者、またはそのような支配者に対してそのような訴訟が提起され、代理人または先渡購入者は、上記の規定に従ってその開始を会社に通知するものとします。当社は、弁護士（被補償当事者が合理的に受け入れられる弁護人）の選定に参加し、希望する範囲で、弁護人を指示する権利を有します。自費で。当社がそのような弁護を指揮し、かかる弁護人（以下、当社の弁護士）を選ぶ場合、代理人、先渡購入者、または支配者は独自の弁護士を雇う権利を有するものとします。ただし、その場合、かかる弁護士の手数料および費用は、（i）当社が書面で支払うことに同意していない限り、かかる代理人または先渡購入者または支配者の費用を負担するものとします。手数料と経費、または（ii）そのような訴訟で指名された当事者（当事者を含む）には、代理人、先物購入者、あるいはその支配者の両方が含まれます個人と当社、およびそのような代理人、先渡購入者、または支配者は、会社とそのような代理人、先渡購入者または支配者との間に利益相反が生じる可能性があることを弁護士から知らされていなければなりません（そして、会社の弁護士は、そのような助言に誠意を持って同意したものとします）。このため、会社の弁護士が補償当事者と被補償者の両方を代表することは望ましくありません当事者（ただし、当社は、いずれかに関連して、そのような行為または分離してはならないことを理解しています。同じ一般的な主張または状況から生じた、同じ管轄区域での実質的に類似または関連する訴訟は、代理人、先渡購入者、または支配者（および代理人、先物購入者、または支配者が合理的な判断で雇う現地の弁護士）について、複数の独立した弁護士事務所から妥当な費用および費用を負担することになります。どの会社（または法人）は、代理人によって書面で指定されるものとします。転送購入者または任意の管理者）。
(b) 各代理店と先物購入者は、法律で認められている範囲で、共同ではなく個別に、会社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および同法第15条の意味で会社を支配する各個人を、補償と同じ範囲で、同じ条件で、補償、無害化、および払い戻すことに同意します。本契約の第9（a）条に定める当社の契約ですが、虚偽の記述、虚偽の疑いのある陳述、省略、または不作為の申し立てに関するものに限ります登録届出書、目論見書（本契約の発効日より前に使用された場合）、目論見書補足（暫定目論見書補足を含む）、または当社が同法に基づく規則433（a）、またはその修正または補足に従って、提供された情報に依存して提出した、または提出が義務付けられている自由執筆目論見書に記載されています。そのような代理人および先物購入者が、その目的で使用するために会社に書面で明示的に提出すること。当社は、本第9条 (b) に含まれるお客様の合意に基づいて損害賠償を求めることができる訴訟の開始に関する書面による通知を受け取った後すぐに、その開始を書面でお客様に通知することに同意します。ただし、当社がそのような措置についてお客様に通知しなかったからといって、お客様が責任から解放されるわけではありません。これに含まれる補償契約以外の理由で、会社またはそのような支配者にしなければならない可能性がありますセクション9（b）。
(c) 本契約第9 (a) 条または第9 (b) 条に規定されている以外の理由で、回復できないか、被補償者を無害にするのに不十分な場合、被補償者は、本第9 (c) 条ではそのような補償が利用できない、または不十分であるすべての損失、請求、損害、負債、費用について拠出を受ける権利があります。そのような被補償を受けた当事者が受ける資格のある拠出額を決定する際には、一方では当社、他方では代理人および先物購入者が実現した株式の募集による収益の一部、請求が主張された問題に関する相対的な知識と情報へのアクセス、陳述または省略を修正および防止する機会、ならびに状況。当社と代理店および先物購入者は、そのような拠出額が前の文で求められた考慮事項を考慮せずに比例配分または一人当たりの配分によって決定された場合（代理人と先物購入者がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）、公平ではないことに同意します。代理人、先渡購入者、またはそのような代理人または先渡購入者を管理する者は、総計でそのような代理人が受け取った割引および手数料の合計を超える金額または金額、または先渡購入者の場合は、すべての確認について純スプレッド（該当する確認書で定義され、関連する株式借入費用またはその他の費用または実際に発生した費用を差し引いたもの）を超える金額または金額を拠出する義務を負わないものとします。これに基づく株式の募集に関して、本契約に従って締結された条項本契約と利用規約、契約から、同じ請求または実質的に類似した請求に関して、その代理人または先渡購入者およびその支配者が支払う必要があった損害賠償の総額を差し引いたものです。（法の第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。本第9条に基づく代理人および先物購入者の拠出義務は、その義務に比例し、他の代理人または先物購入者と共通するものではありません。
(d) いかなる補償当事者も、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、開始または脅迫された訴訟、政府機関または団体による調査または手続き、または本第9条に基づいて補償または拠出を求めることができる請求に関する判決の締結について和解または妥協したり、同意したりしてはなりません（補償の有無にかかわらず）和解、妥協、または同意（i）にそれぞれの無条件の釈放が含まれる場合を除き、特定当事者とは、実際の当事者または潜在的な当事者です）そのような訴訟、調査、手続き、または請求から生じるすべての責任から当事者を補償します。（ii）過失、過失、責任、または被補償当事者による、またはそのような当事者に代わって行動しなかったことについての陳述または認めるものは含まれません。
(e) いかなる場合も、補償当事者は、事前の書面による同意なしに行われた保留中または脅迫された訴訟または請求の和解または妥協、または判決の成立への同意に関して、一切の責任または責任を負わないものとします。
本契約の第9条に含まれる契約は、個人による、または個人に代わって行われた調査に関係なく、完全に効力を有し、本契約に基づく株式の引き渡しおよび支払い後も存続するものとします。
10. 通知。本契約、規約、契約、確認書に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われ、郵送または送信され、標準的な通信手段によって確認された場合、正式に送付されたものとみなされます。また、各当事者宛の場合は、次の宛先に配信または送付されれば、あらゆる点で十分であるものとします。
(a) バークレイズ・キャピタル株式会社
745 セブンスアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10019
注意：シンジケート登録
ファクシミリ:(646) 834-8133
(b) バークレイズバンクPLC
745 セブンスアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10019
注意:ケビン・チェン
ファクシミリ:(212) 526-8627
(c) BofA証券株式会社
ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
注意:クリスティン・ローマー
電話:(646) 855-8901
電子メール:christine.roemer@bofa.com
(d) バンク・オブ・アメリカ、N.A.
ワンブライアントパークのバンクオブアメリカタワー
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
注意：ローハン・ハンダ
ファクシミリ:(646) 855-8654
電子メール:rohan.handa@bofa.com
(e) シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
388 グリニッジストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10013
担当者:法務顧問
ファクシミリ:(646) 291-1469
(f) シティバンク、N.A.
390 グリニッジストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10013
注意:株式デリバティブ
(g) みずほ証券USA LLC
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク、ニューヨーク 10020
注意:株式資本市場
(h) みずほマーケッツアメリカズLLC
1271アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、3階
ニューヨーク、ニューヨーク 10020
注意:株式資本市場
(i) MUFG証券アメリカズ株式会社
1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6階
ニューヨーク、ニューヨーク 10020
注意：ジェイソン・スタンガー
電話:(212) 405-7456
電子メール:Jason.Stanger@mufgsecurities.com
(j) 三菱UFG証券EMEA株式会社
ロープメーカー・プレイス、25ロープメーカー・ストリート
ロンドン、EC2Y 9AJ
注意:デリバティブ確認
ファクシミリ:docsconfirms@int.sc.mufg.jp
コピーを次の場所にコピーしてください。
Jason.Stanger@mufgsecurities.com、
Sean.McElwaine@mufgsecurities.com、そして
ECM@us.sc.mufg.jp
(k) スコシアキャピタル (米国) 株式会社
250ベセイストリート、24階
ニューヨーク、ニューヨーク 10281
注意:株式資本市場
コピー先：米国最高法務責任者
ファクシミリ:(212) 225-6563
(l) バンク・オブ・ノバ・スコシア
44 キング・ストリート・ウエスト
トロント、オンタリオ、カナダ、M5H 1H1
注意:米国株式デリバティブ
(m) ウェルズ・ファーゴ証券、LLC
西33丁目500番地、14階
ニューヨーク、ニューヨーク 10001
注意：エクイティ・シンジケート部門とスペシャル・エクイティ・デスク
ファクシミリ:(212) 214-5918
(n) ウェルズファーゴ銀行、全国協会
西33丁目500番地、14階
ニューヨーク、ニューヨーク 10001
注意：エクイティ・シンジケート部門とスペシャル・エクイティ・デスク
電子メール:CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com
コピーを次の場所にコピーしてください。
ハントン・アンドリュース・カース法律事務所
200 パークアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク10166
注意：スティーブン・C・フレンド
ファクシミリ:(212) 309-1065
(o) アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー株式会社
1 リバーサイドプラザ
オハイオ州コロンバス43215
担当者:法務顧問
ファクシミリ:(614) 716-3300
コピーを次の場所にコピーしてください。
シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所
600 トラビスストリート
テキサス州ヒューストン 77002
注意：ブライアン・E・ローゼンツヴァイク
ファクシミリ:(713) 821-5602
上記にかかわらず、取引提案書は、会社から該当する代理人に、電話または電子メールで次の宛先に送付されるものとします。
(1) バークレイズ・キャピタル株式会社
ロバート・ストウ
電話:(212) 526-3660
電子メール:robert.stowe@barclays.com
(2) BofA証券株式会社
クリスティン・ローマー
電話:(646) 855-8901
電子メール:christine.roemer@bofa.com
(3) シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
ロバート・G・レナード
電話:(212) 723-7368
電子メール:robert.g.leonard@citi.com; setg.origination@citi.com にコピーを添えて
(4) みずほ証券USA LLC
ジェームス・ワッツ
電話:(212) 205-7603
電子メール:james.watts@mizuhogroup.com
(5) MUFG証券アメリカズ株式会社
ジェイソン・スタンガー
電話:(647) 475-4457
電子メール:jason.stanger@mufgsecurities.com
(6) スコシアキャピタル (米国) 株式会社
電話:(212) 225-6553
電子メール:us.ecm@scotiabank.com; us.legal@scotiabank.com
(vii) ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
マイケル・ティーデマン
電話:(212) 214-6375
電子メール:Michael.tiedemann@wellsfargo.com
11. 信頼関係はありません。当社は、各代理人および各先物購入者が、本契約で検討されている株式の提供および条件、契約または確認（募集条件の決定に関連するものを含む）に関して、当社の独立した契約上の相手方の立場でのみ行動しており、当社または他の個人の財務顧問、受託者、または代理人として行動していないことを認め、同意します。さらに、代理店も先物購入者も、どの法域でも法律、税務、投資、会計、規制上の問題について会社や他の人に助言していません。会社はそのような事項について自社のアドバイザーと協議し、ここで検討されている取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとし、代理人または先物購入者はこれに関して会社に対して一切の責任または責任を負わないものとします。代理人または会社の先物購入者によるレビュー、ここで検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、代理店または先物購入者の利益のためにのみ行われ、会社を代表して行われるものではありません。
12. 株式分割の調整。両当事者は、本契約、取引提案、および取引の承認に含まれるすべての株式関連の数値が、株式に関して行われる株式分割を考慮して調整されることに同意します。
13. 準拠法、建設。
(a) 本契約と利用規約、および本契約または利用規約に起因または関連して生じるあらゆる種類または性質の請求、反訴または紛争（それぞれ
「請求」）は、直接的または間接的に、ニューヨーク州の法律に準拠し、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとします。
(b) 本契約および利用規約のセクション見出しは、参考のために挿入されたものであり、本契約または利用規約の一部ではありません。
14. 協定の恩恵を受ける資格のある人。本契約、規約、契約、確認書は、それぞれ本契約およびその当事者、ならびにそれぞれの承継者、ならびに本契約の第9条で言及されている役員、取締役、関連会社および支配者の利益のために効力を生み、拘束力を持つものとします。本契約、規約、契約、確認書のいかなる規定も、本契約、かかる規約、契約、確認書、または本契約またはそこに含まれる条項に基づく、またはそれらに関して、法的または公平な権利、救済、または請求を他の人に与えることを意図しておらず、また解釈されるものではありません。代理人から、または代理人を通じて株式を購入した人は、購入を理由とするだけで承継者とは見なされないものとします。
15. 対応する。本契約、利用規約、確認書には、対応するもの（標準的な電気通信手段で配信されるものが含まれる場合があります）で署名することができます。これらはそれぞれ原本であり、すべてを合わせると1つの同一の文書を構成します。
16. サバイバル。本契約または利用規約に含まれる、当社、代理店、先物購入者のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証、合意、または本契約または本契約または本契約に従って引き渡された証明書は、株式の引き渡しおよび支払い後も存続し、完全に効力を維持するものとします。、本契約、規約、契約、あるいはそのいずれの終了にかかわらず当社、代理店、または先物購入者によって、またはそれらに代わって行われた調査。
17. 特定の定義用語。本契約の目的上、特に明記されていない限り、「アフィリエイト」という用語は、法律の規則405に定められた意味を持ち、「営業日」という用語は、ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の日を意味し、「子会社」という用語は、同法に基づく規則405に定められた意味です。
18. 修正または権利放棄。本契約、規約、契約、確認書の条項の修正または放棄、またはそれらからの逸脱に対する同意または承認は、場合によっては、本契約またはその当事者が署名した書面による場合を除き、有効ではありません。
19.見出し。本書の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部であったり、本契約の意味や解釈に影響を与えたりすることを意図したものではありません。
20. 米国の特別決議制度の承認。対象法人（以下に定義）である代理人または先物購入者が米国の特別解決制度（以下に定義）に基づく手続きの対象となった場合、当該代理人または先物購入者からの本契約の譲渡、および本契約におけるまたは本契約に基づく利害関係および義務は、譲渡が米国の特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効となります（本契約およびかかる利害関係の場合）および義務は、米国または米国の州の法律に準拠していました。当該代理人または先渡購入者の対象事業体またはBHC法関連会社（以下に定義）である代理人または先渡購入者が米国特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該代理人または先渡購入者に対して行使できる本契約に基づくデフォルト権（以下に定義）は、米国においてそのようなデフォルト権を行使できる範囲を超えて行使することはできません。本契約が米国または米国の法律に準拠している場合の特別解決制度州。「BHC法アフィリエイト」とは、12 U.S.C. § 1841 (k) の「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味で、それに従って解釈されるものとします。「対象事業体」とは、次のいずれかを意味します。(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象法人」、(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または (iii) その用語としての「対象FSI」は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。「デフォルト権」とは、その用語に割り当てられている意味で、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。「米国特別決議制度」とは、(x) 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、(y) ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。
[署名ページが続きます]
上記が会社と代理人の間の理解を正しく示している場合は、その旨を以下の空欄に明記してください。この書簡とあなたの同意は、会社と代理人の間の拘束力のある契約を構成します。
本当にあなたのです、
アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー株式会社
投稿者：/s/ レニー・V・ホーキンス
名前:レニー・V・ホーキンス
役職:アシスタント・トレジャラー
の時点で承諾し、同意しました
上記で最初に書かれた日付：
バークレイズ・キャピタル株式会社
投稿者：/s/ ロバートストウ
名前:ロバート・ストウ
役職:マネージングディレクター
エージェントとして
バークレイズ・バンクPLC
投稿者：/s/ ケビン・チェン
名前:ケビン・チェン
タイトル:公認署名者
先行購入者として、唯一の受取人および/または受益者として
特定の表明、保証、契約、および補償が定められています
この契約では
ボファ証券株式会社
投稿者：/s/ ジョナサン・ミール
名前:ジョナサン・ミール
役職:マネージングディレクター
エージェントとして
バンク・オブ・アメリカ、N.A.
投稿者：/s/ ローハン・ハンダ
名前:ロハン・ハンダ
役職:マネージングディレクター
先行購入者として、唯一の受取人および/または受益者として
特定の表明、保証、契約、および補償が定められています
この契約では
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
投稿者：/s/ アガ・ムルタザ
名前:アガ・ムルタザ
タイトル:ディレクター
エージェントとして
シティバンク、N.A.
投稿者：/s/ エリック・ナテルソン
名前:エリック・ナテルソン
役職:マネージングディレクター
先行購入者として、唯一の受取人および/または受益者として
特定の表明、保証、契約、および補償が定められています
この契約では
みずほ証券米国LLC
投稿者：/s/ ジェームス・ワッツ
名前:ジェームス・ワッツ
役職：米国電力・ユーティリティーズ・エクイティ・キャピタルの責任者
エージェントとして
みずほマーケッツ・アメリカズLLC
投稿者：/s/ アダム・ホプキンス
名前:アダム・ホプキンス
役職:マネージングディレクター
先行購入者として、唯一の受取人および/または受益者として
特定の表明、保証、契約、および補償が定められています
この契約では
三菱UFJ証券アメリカズ株式会社
投稿者：/s/ デヴ・ガンジー
名前:デヴ・ガンジー
役職:マネージングディレクター
エージェントとして
三菱UFJ証券 EMEA PLC
投稿者：/s/ キャサリン・ルーカス
名前:キャサリン・ルーカス
タイトル:公認署名者
先行購入者として、唯一の受取人および/または受益者として
特定の表明、保証、契約、および補償が定められています
この契約では
スコシアキャピタル（米国）株式会社
投稿者：/s/ ティム・マン
名前:ティム・マン
役職:マネージングディレクター
エージェントとして
ノバスコシア銀行
投稿者：/s/ マイケル・カラン
名前:マイケル・カラン
役職:マネージングディレクター
先行購入者として、唯一の受取人および/または受益者として
特定の表明、保証、契約、および補償が定められています
この契約では
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
投稿者：/s/ エリザベス・アルバレス
名前:エリザベス・アルバレス
役職:マネージングディレクター
エージェントとして
ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会
投稿者：/s/ エリザベス・アルバレス
名前:エリザベス・アルバレス
役職:常務取締役
先行購入者として、唯一の受取人および/または受益者として
特定の表明、保証、契約、および補償が定められています
この契約では
認定企業代表者
| | | | | | | | | | | |
| タイトル | [名前] | 電話 | Eメール |
| 最高財務責任者 | チャールズ・E・ゼブラ | (614) 716-2800 | cezebula@aep.com |
| 会計 | ジュリー・A・シャーウッド | (614) 716-2663 | jasherwood@aep.com |
| アシスタント・トレジャラー | レニー・V・ホーキンス | (614) 716-2837 | rvhawkins@aep.com |
| マネージング・ディレクター | ノア・K・ホリス | (614) 716-2536 | nhollis@aep.com |
| マネージング・ディレクター | フランツ・D・メスナー | (614) 716-2803 | fdmessner@aep.com |
1。発行者一般利用目論見書
[なし]
2。一般開示パッケージに含まれるその他の情報
[なし]
エージェントが提示し保証する情報
株式分配契約のセクション2によると
[なし]
アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー社の普通株式
規約合意
_____________, 20__
[●]1
親愛なる皆さん、奥様:
ニューヨークの法人であるアメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー株式会社（以下「当社」）は、本書および2023年11月16日付けの販売契約（「販売契約」）に従い、当社とバークレイズ・キャピタル株式会社、バークレイズ・バンクPLC、BofA証券株式会社、バンク・オブ・アメリカ、N.A. シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、シティバンクとの間で締結された販売契約（「販売契約」）に従って提案します。A.、みずほ証券USA LLC、みずほマーケッツ・アメリカズLLC、MUFG証券アメリカズ株式会社、MUFG証券EMEA株式会社、スコシア・キャピタル（米国）株式会社、バンク・オブ・ノバ・スコシア、ウェルズ・ファーゴ証券LLCとウェルズファーゴ銀行、全米協会の発行と販売先 [●]2（「代理人」）は、本別表に明記されている証券（「購入有価証券」）。以下に特に定義されていない限り、販売契約で定義されている用語は、本書で使用されたときと同じ意味を持つものとします。
会社の代理人である代理人による有価証券購入の申し出に特に関係のない販売契約の各条項は、参照により本契約に完全に組み込まれており、そのような条項が本契約に完全に定められているのと同じ範囲で、本利用規約の一部とみなされます。そこに記載されている表明、保証、契約はそれぞれ、本利用規約の日付および本別表に記載されている決済日の時点で成立したものとみなされます。
場合によっては、購入した有価証券に関する登録届出書の修正または目論見書の補足を、これまでに代理人に送付された形式で、証券取引委員会に提出することが提案されています。
本契約および参照により本書に組み込まれている販売契約に定める条件に従い、当社は、代理店に発行および売却することに同意し、代理店は、購入した有価証券を本契約の別表に記載されている時間と場所で、購入価格で当社から購入することに同意します。
販売契約または本利用規約にこれと矛盾する条項がある場合でも、当社は、エージェントが本規約に従って購入した有価証券の売却が行われると同時に、エージェントがエージェント自身の口座および顧客の口座のために普通株式を取引することに同意します。
[署名ページが続きます]
1 該当するエージェントの名前と住所を記入してください。
2 該当するエージェントの名前と住所を入力してください。
上記がお客様の理解に沿っている場合は、本契約書に署名して、対応するものを当社に返送してください。その場合、本規約は、参照により本契約に組み込まれている販売契約の条項を含め、エージェントと当社の間の拘束力のある契約を構成します。
アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー, Inc.
投稿者：___________________________
名前:
タイトル:
受理し、その時点で同意しました
上記の最初の日付はこう書かれています：
[●]3
投稿者：_________________________________
名前:
タイトル:
3 該当するエージェントの名前を挿入してください。
スケジュールから利用規約へ
購入した有価証券のタイトル:
普通株式、額面価格は1株あたり6.50ドル
購入した有価証券の株式数:
[●]シェア
一般公開時の初期価格:
$[●]一株当たり
エージェントが支払う購入価格:
$[●]一株当たり
購入代金の支払い方法と指定資金：
[当日資金で会社が指定した銀行口座への電信送金で。]
配送方法：
[購入代金の支払いと引き換えに、DWAC経由で預託信託会社の代理人の口座、または代理人の被指名人の口座に。]
代理人への弁護士費用と支払いの支払い：
[●]
決済日:
[●], 20[●]
クロージング場所:
[●]
配達する書類：
分配契約で言及されている以下の書類は、購入した有価証券の決済の条件として、決済日に引き渡されるものとします（この書類は決済日現在の日付で、許可されている自由執筆目論見書、登録届出書、目論見書、許可された自由執筆目論見書、およびそこに参照されて組み込まれた文書の修正または補足を含むように適切に更新されるものとします）。
(1) セクション5 (a) (i) で言及されている役員の証明書
（2）セクション5（a）（ii）で言及されている会社の外部弁護士および法務顧問の意見および否定的保証書。
(3) セクション5 (a) (iii) で言及されている「慰め」の手紙;
(4) セクション5 (b) で言及されている意見書と否定的保証書、および
(5) エージェントが合理的に要求するその他の書類。
[ロックアップ:]
[●]
販売時期: [●][午前/午後。](ニューヨーク市時間) オン [●],[●]
販売時間情報:
•上記の購入有価証券の株式数
•一般向けの初期価格は上記に記載されています
•[その他]
[], 202[]
| | | | | | | | |
| に: | | アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー, Inc. 1 リバーサイドプラザ オハイオ州コロンバス 43215-2373
担当: [●]
電話: [●] 電子メール: [●] |
| | | | | | | | |
| から: | | [バークレイズ・バンク PLC 1 チャーチルプレイス ロンドン E14 5馬力 イギリス 電話:+44 (0) 20 7623 2323
c/o バークレイズ・キャピタル株式会社 バークレイズ銀行PLCの代理店として 745 セブンスアベニュー ニューヨーク州ニューヨーク 10019 電話番号:+1 212 526 7000]
[バンク・オブ・アメリカ、N.A. ワンブライアントパークのバンクオブアメリカタワー ニューヨーク、ニューヨーク 10036 注意：ローハン・ハンダ ファクシミリ:(646) 855-8654 電子メール:rohan.handa@bofa.com]
[シティバンク、N.A. 390 グリニッジストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10013 注意:株式デリバティブ]
[みずほマーケッツ・アメリカズLLC 1271アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、3階 ニューヨーク、ニューヨーク 10020 注意:株式資本市場]
[三菱UFJ証券ヨーロッパ・中東・アフリカ・ピーエルシー ロープメーカー・プレイス、25ロープメーカー・ストリート ロンドン、EC2Y 9AJ 注意:デリバティブ確認 ファクシミリ:+44 (0) 20 7577 2898/2875 電子メール:docsconfirms@int.sc.mufg.jp で、コピーは Jason.Stanger@mufgsecurities.com、Sean.McElwaine@mufgsecurities.com、ECM@us.sc.mufg.jp]
[バンク・オブ・ノバ・スコシア 44 キングストリート・ウエスト トロント、オンタリオ、カナダ、M5H 1H1 注意:米国株式デリバティブ]
[ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会 西33丁目500番地、14階 ニューヨーク、ニューヨーク 10001 注意：エクイティ・シンジケート部門とスペシャル・エクイティ・デスク 電子メール:CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com] |
| RE: | | 登録済み転送取引 |
| [参照 | : | [______]] |
| | |
ご列席の皆様:
このレター契約の目的は、間に締結された取引の条件を確認することです [[](「ディーラー」)] 4[バークレイズ銀行PLC（「ディーラー」）、その代理人であるバークレイズ・キャピタル株式会社（「エージェント」）を通じて]5、および下記に指定された取引日（「取引」）のアメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー株式会社（「取引相手」）。このレター契約は、以下に定めるISDA基本契約で言及されている「確認」を構成します。 [ディーラーは証券投資家保護公社の会員ではありません。ディーラーはプルデンシャル・レギュレーション・オーソリティによって認可され、金融行動監視機構とプルデンシャル・レギュレーション・オーソリティによって規制されています。]6
国際スワップ・デリバティブ協会が公表した2002年のISDA株式デリバティブ定義（「株式定義」）に含まれる定義と規定は、この確認書に組み込まれています。株式の定義とこの確認書との間に矛盾がある場合は、この確認書が優先されるものとします。
各当事者は、相手方が実質的な金融取引を行った、または行わないこと、および本確認書に関連する取引に当事者が参加したことを踏まえて、その他の重要な措置を講じたことをここに通知します。また、各当事者は、以下に定める条件に基づいて本確認書に記載されています。
1。この確認書と本契約に基づいて提供される価格補足は、この確認書に関連する取引条件に関するディーラーと取引相手との間の完全かつ拘束力のある合意を証明します。この確認書は、ディーラーと取引相手との間で締結された登録先渡取引に関するその他の確認（それぞれ「追加確認」）とともに、ディーラーと取引相手がそのような形式で契約を締結したかのように、ISDA 2002基本契約（「契約」）の形式での合意を補足し、その一部を形成し、その対象となるものとします（ただし、（a）ニューヨーク法の選択（新法は関係ありません）ニューヨークの一般債務法第5条第14編以外のヨークの法律選択の原則（「一般債務法」）を準拠法とし、終了通貨として米ドル（「USD」）、（b）本契約のセクション5（a）（vi）の「クロスデフォルト」条項がディーラーに適用され、（1）ディーラーの「基準額」が株主資本の3％であるかのように取引相手にも適用されるという選択 [ディーラー][ディーラーの究極の親会社][ディーラーのクレジットサポートプロバイダー]取引日の時点で、取引相手に対する「基準額」は [3]取引日現在の取引相手の株主資本の割合、（2）「または申告時に有能になる」という語句が本契約のセクション5（a）（vi）の条項から削除されました。（3）その末尾には次の文が追加されるものとします。「上記にかかわらず、本契約のサブセクション（2）に基づく不履行は、以下の事由とはみなされません。（i）債務不履行が管理上または運用上の性質の誤りまたは省略のみによって引き起こされた場合、（ii）当事者が期日までに支払いを行うための資金が利用可能であった場合、および（iii）支払いは、当該当事者が支払い不履行の書面による通知を受け取ってから3現地営業日以内に行われます。」および（4）「特定債務」という用語は、本契約の第14条に規定されている意味を有するものとします。ただし、この用語には、当事者の銀行業務の通常の過程で受領した預金に関する義務は含まれません。（c）この確認書に記載されている選択）。その契約とこの確認書の条項の間に矛盾がある場合は、この確認書が関連する取引の目的上、この確認書が優先されます。両当事者は、この確認書に関連する取引、および追加確認書が関連する取引（それぞれ「追加取引」）を除き、他の取引には本契約が適用されないことに同意します。ディーラーまたはその関連会社（それぞれ「ディーラー関連会社」）と取引相手との間にISDA基本契約が存在する場合、またはディーラー関連会社と取引相手との間にISDA基本契約が存在するとみなされる確認またはその他の契約がある場合、そのようなISDA基本契約、そのような確認または合意、またはディーラーアフィリエイトと取引相手が当事者であるその他の契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、この取引は、以下の取引とは見なされません。または、そのような既存またはみなされるISDA基本契約によって管理されます。当事者間の他の契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、取引は他の取引に基づく「特定取引」（または同様の扱い）にはなりません
4 バークレイズ銀行PLC以外のすべての銀行用のインサート
5 バークレイズ銀行PLC用インサート
6 バークレイズ銀行PLC用インサート
当事者間の合意。株式の定義からすると、この取引は株式先渡取引です。
2。この確認書に関連する特定の取引の条件は次のとおりです。
一般規約:
| | | | | |
| 取引日: | [], 20[] |
| 発効日: | 株式が売却された取引日または取引日以降の最初の日 []（「代理人」）は、日付の付いた株式分配契約に従ってディーラーのフォワードセラーを務めています []、2023年、取引相手、ディーラー、エージェント、およびその他の当事者（随時修正またはその他の方法で変更される場合、「販売契約」）の間で和解が成立しました。 |
| 売り手: | 取引相手 |
| バイヤー: | ディーラー |
| 株式: | 額面価格1株あたり6.50ドルの取引相手の普通株式（ティッカーシンボル：「AEP」） |
| 株式数: | 価格補足で指定されているように、取引日からヘッジ完了日までの期間中に、販売契約に従ってディーラーの先渡販売者として機能するエージェントを通じて売却された株式の総数は、次の合計を超えてはなりません。 [______]株式。ただし、各決済日に、株式数はその日の決済株式数だけ減るものとします。 |
| ヘッジ完了日: | （i）指定されたヘッジ完了日またはそれ以前に送付された通知で取引相手がヘッジ完了日として書面で指定された日付、（ii）任意の決済日、および（iii）最も早い日[], 202[]。ヘッジ完了日の直後に、ディーラーは、実質的に本書の附属書Aの形式で、ヘッジ完了日、ヘッジ完了日現在の株式数（「初期株式数」）、初期先物価格、最終日を明記した価格補足（「価格補足」）を取引相手に提供します。これらはすべて、本契約の条件に従って決定されます。 |
| 初回転送価格: | 価格補足で指定されているように、(i) 1を引いた金額の積になること [__]％; と（ii）出来高加重ヘッジ価格。ここに記載されているように調整される場合があります。 |
| | | | | |
| 出来高加重ヘッジ価格: | 取引日からヘッジ完了日までの期間（株式売却が決済された範囲）に、分配契約に従ってディーラーの先渡販売者として機能するエージェントを通じて株式が売却される際の総販売価格（分配契約で定義されているとおり）の出来高加重平均。ただし、初期先渡価格の計算には、それぞれの総販売価格（総売上高を除く）ヘッジの価格（完成日）は、によって調整される場合があります取引日からヘッジ完了日までの期間（以下、「初期ヘッジ期間」）における、その定義の (b) 項に基づく先物価格と同じ方法で計算します。 |
| 先物価格: | (a) ヘッジ完了日に、初期先物価格を、そして (b) その後の各暦日に、(i) 直前の暦日の先物価格に、(ii) 1とその日の日次レートの合計を掛けたものです。ただし、各先物価格引き下げ日において、その日に有効な先物価格は、その日に有効な先物価格から、その日に有効な先物価格から、その先物価格引き下げ日の先物価格引き下げ額を引いた額になります。 上記にかかわらず、取引相手が先物価格引き下げ日以降、および配当落ち日が当該先物価格引き下げ日に対応する通常の現金配当の基準日またはそれ以前に本契約に基づいて株式を引き渡す場合、計算代理人は、そのような調整が当事者の経済的意図（ディーラーの商業的意図）を維持するために適切であると誠意を持って判断する範囲で先物価格を調整するものとします。取引に関しては合理的なヘッジポジション）。 本書の他の規定または株式の定義にかかわらず、いかなる場合でも先物価格は、取引日の1株あたりの額面価格を下回ってはなりません。 |
| 毎日の料金: | 任意の日について、（i）（a）その日のオーバーナイト銀行資金調達レートから（b）スプレッドを（ii）365で割った値に等しいレート（プラスでもマイナスでもかまいません）。 |
| オーバーナイト・バンクの資金調達レート: | どの日でも、「オーバーナイト・バンク・ファンディング・レート」というキャプションの反対側に表示されているレートは、ブルームバーグ・スクリーン「OBFR01」に表示されます。 」、または後続のページ。ただし、そのページに特定の日の料金が表示されない場合は、料金が表示されている直前の日の料金がその日に使用されるものとします。 |
| | | | | |
| スプレッド: | []%. |
| 前払い: | 該当なし |
| 変動義務: | 該当なし |
| 先物価格引き下げ日: | スケジュールIに記載されているとおり |
| 先物価格引き下げ金額: | 各先渡値下げ日について、その日の反対側に先渡価格引き下げ額が別表Iに記載されています。 |
| 交換: | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
| 関連取引所: | すべての取引所 |
| クリアランスシステム: | 預託信託会社 |
| 市場混乱イベント： | 株式定義のセクション6.3（a）は、最初の文全体を次のように置き換えることによって修正されます。「『市場混乱事象』とは、株式またはインデックスに関して、（i）取引の中断、（ii）為替の混乱、（iii）早期閉鎖、または（iv）規制の混乱の発生または存在を意味し、いずれの場合も、計算エージェントが重要であると判断します」。 |
| 早期閉鎖: | 株式定義のセクション6.3（d）は、4行目の「予定締切時間」という用語の後の残りの条項を削除することによって修正されます。 |
| 規制上の混乱: | ディーラーが、弁護士の助言に基づく合理的な裁量により、法律、規制、自主規制の要件、または関連する方針と手続き（そのような要件、方針、手続きが法律によって課されているか、ディーラーが誠意を持って採用しているかどうかにかかわらず）に関して、ディーラーが取引に一貫して適用される株式の売買を控えたり、減らしたりすることが適切であると判断したあらゆる事象です。性質と種類は取引に似ています。 |
決済:
| | | | | |
| 決済通貨: | USD。 |
| 決済日: | 発効日の後で、最終日を含む任意の取引予定日、つまり次のいずれかです。 (a) 決済通知の要件を満たす書面による通知（「和解通知」）によって取引相手が「決済日」として指定し、（i）物理決済が適用される場合は最終日となる可能性のある決済日の2日前、および（ii）当該決済日の40取引予定日（または取引相手とディーラーの間で合意されたその他の期間）までにディーラーに届けられます。現金決済または純株式決済が適用される場合は、最終日になる可能性があります。ただし、ディーラーが完全に上記の決済日の予定取引日の2日以上前の日付までに、アンワインド期間中に決済される株式数の部分に関するヘッジを解消します。ディーラーは、取引相手に書面で通知することにより、当初の決済日の前の任意の取引予定日を決済日として指定することができます。または (b) 下記の第7項 (g) の「解約和解」条項に従って、ディーラーが決済日として指定したものです。 ただし、その日付の時点での株式数がゼロより大きい場合は、最終日が決済日になります。 |
| 最終日付: | 価格補足で指定されているように、取引日の次の日付とします [______][日/月/年]（または、その日が予定取引日でない場合は、次の取引予定日）。 |
| | | | | |
| 決済株式: | (a) 最終日以外の決済日に関しては、該当する和解通知で相手方が指定した、または下記の第7 (g) 項の「終了和解」条項に従ってディーラーが指定した株式数。ただし、そのように指定された決済株式は、取引相手による指定の場合、(i) その時点での株式数を超えてはならず、(ii) 少なくとも等しいものとします。小さい方へ []と、その時点での株式数、いずれの場合も、決済保留中の株式を考慮して決定された株式数。そして (b) 最終日の決済日については、その時点の株式数と同じ株式数で、株式数は決済保留中の株式を考慮して決定されます。 |
| 決済方法の選択: | 決済通知の要件を満たす決済通知に記載されている取引相手の選択による現物決済、現金決済、または純株式決済。ただし、（i）決済方法が有効に選択されていない場合、（ii）ディーラーがアンワインド期間の終了までにヘッジを巻き戻すことができない決済株式に関しては（「アンワインド」期間が重複する追加取引を考慮に入れる）」(該当する追加確認書で定義されているとおり) (A) は、弁護士の助言に基づくディーラーの合理的な判断は、1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10b-18（「規則10b-18」）、または（B）混乱日の発生または株式の十分な流動性の欠如により、誠意を持って商業的に合理的な判断で規定されているセーフハーバーの資格を得るための要件と一致しています。巻き戻し期間中の任意の交換営業日、（iii）から任意の解約決済日（第7項（g）の「解約決済」で定義されているとおり(下記) と (iv) 最終日が、その決済日に関して、有効な和解通知の結果以外の決済日である場合。 |
| | | | | |
| 決済通知の要件: | 本契約のその他の規定にかかわらず、取引相手が決済通知の日付の時点で、取引相手が取引相手または株式に関する重要な非公開情報を知らず、取引相手もその子会社もないことを当該決済通知でディーラーに表明し、保証しない限り、現金決済または純株式決済を指定する取引相手によって配信された和解通知は、決済日を設定したり、現金決済または純株式決済を要求したりするのに効果的ではありません。申請しました、そしてそれまではしないでしょう取引の最終行使と決済、キャンセルまたは早期終了後に、取引のどの部分も未払いのままではない最初の日以降、ローン、ローン保証、直接融資（その条件はコロナウイルス援助、救済および経済保障法（「CARES法」で定義されています）またはその他の投資を申請するか、（I）が設立されたプログラムまたは施設（総称して「財政援助」）に基づく財政援助または救済（総称して「財政援助」）を受けます。適用法（取引日の時点で存在していたか、それ以降に存在していたかを問わず）制定、採択、または改正された）。これには、改正されたCARES法および連邦準備法が含まれますが、これらに限定されません）、および（II）（X）は、そのような財政援助の条件として、適用法（またはそのようなプログラムまたは施設の管轄権を有する政府機関の規制、ガイダンス、解釈、またはその他の宣言）に基づき、取引相手が以下のことを認めない、またはその他の方法で同意せず、証明、証明、または保証しないという要件を遵守することを要求しています。そのような状態で指定された日付の時点で、次の株式を買い戻していない、または買い戻す予定はありません発行者であり、条件で指定された日付の時点で資本分配を行っていない、または資本分配を行う予定がないこと、または (Y) 取引の条件により相手方が金融援助（総称して「制限付き金融援助」）の申請、受領、留保の条件を満たさない場合、行われた（または行われる）制限付き金融援助の申請は除きます（x）国の地位にある外部の弁護士の助言に基づいて決定しました取引の場合でも、取引相手は、そのような助言を受けた時点でのプログラムまたは施設の条件に基づいて、または（y）そのようなプログラムまたは施設を管轄する政府機関からの証拠またはその他のガイダンスをディーラーに提供した後に、取引がそのようなプログラムまたは施設の下で許可されているという証拠またはその他のガイダンスに基づいて、そのような財政援助の申請、受領、または維持の条件を満たさないことはありません（取引に関する特定の参照または次のような属性を持つ取引への一般的な参照）。すべての取引関連する敬意）。 |
| | | | | |
| 現物決済: | 現物決済が適用される決済日に、取引相手は、決済日に物理決済が適用される決済株式と同数の株式を決済システムを通じてディーラーに引き渡し、ディーラーは、取引相手が指定した口座にすぐに利用可能な資金を電信送金することで、その決済日の現物決済金額に等しい金額を取引相手に支払うものとします。いずれかの決済日に、取引相手が本契約に基づいてディーラーに引き渡す株式（「繰延株式」）がそのように引き渡されず、その決済日から当該株式が実際にディーラーに引き渡される日までの期間中に先物価格引き下げ日が発生した場合、繰延株式に関してディーラーが取引相手に支払うべき現物決済金額の一部は、同額だけ減額されるものとします。そのような先物値下げ日の先物価格引き下げ額に、その数を掛けたものです繰延株式の。誤解を避けるために記しておきますが、先渡価格引き下げ日の先物価格引き下げ額を複数回適用してはなりません。 |
| 現物決済額: | 現物決済が適用される決済日について、(a) 当該決済日に有効な先物価格に、(b) 当該決済日に物理決済が適用される決済株式を掛けたものに等しい現金金額。 |
| 現金決済: | 現金決済が適用される決済日に、現金決済金額（現金決済が適用される決済株式に関して計算される）が（i）正の数、ディーラーは現金決済金額を取引相手に支払う、または（ii）負の数であれば、取引相手は現金決済金額の絶対額をディーラーに支払います。そのような金額は、その決済日に、すぐに利用可能な資金の電信送金によって支払われるものとします。 |
| | | | | |
| 現金決済額: | 計算エージェントによって決定された金額は、次の値に等しくなります。 (a) (i) (A) 該当するアンワインド期間中の各日の先物価格の加重平均 (B) 項と同じ基準で加重されます)（以下の（b）項で説明されている、そのアンワインド期間中に発生する先物価格引き下げ日の先物価格を引き下げないことを前提として計算）から米ドルを引いたものです。 []、（B）から、正味株式決済が適用される場合に引き渡しまたは受領されると予想される株式を考慮して、現金決済または純株式決済によって決済される株式数の部分（疑義を避けるために、混乱した日の購入の一部を含む）に関して、ディーラーがアンワインド期間中に株式を購入してヘッジを解除する加重平均価格（「アンワインド購入価格」）を差し引いたものです。そして、本契約で合意された取引法に基づく規則10b-18の制限に、（ii）その和解株式を掛けたものです該当する決済日に現金決済または純株式決済が適用されます。マイナス （b）（i）当該アンワインド期間中に発生する任意の先物価格引き下げ日の先物価格引き下げ額、および（ii）当該決済日に現金決済または純株式決済が適用される決済株式の数の積で、当該先物価格引き下げ日の時点で、ディーラーがヘッジを解除（そのようなアンワインドの決済を含む）していません。 |
| 純株式決済: | 純株式決済が適用される決済日に、現金決済額（純株式決済が適用される決済株式に関して計算）が（i）正の数である場合、ディーラーは純株式決済株式と同数の株式を取引相手に引き渡すか、（ii）負の数を取引相手に引き渡すものとします。ただし、該当する未決済期間中に風期ディーラーは、商業的に合理的な判断で、純株式決済株式を取引相手に引き渡す必要があります。ディーラーは、該当する決済日の1つまたは複数の日に、そのような純株式決済株式の一部を引き渡すことを選択できます。 |
| | | | | |
| 純株式決済株式: | 決済日に関しては、現金決済額（純株式決済が適用される決済株式に関して計算）の絶対価値をアンワインド購入価格で割り、そのような計算の結果が小数になる場合は株式数を切り上げたものです。 |
| アンワインド期間: | 取引相手が決済日に関して現金決済または純株式決済を有効に選択した日の翌日の最初の取引営業日から、その決済日の前の第2取引予定日までの期間。ただし、以下の第7（g）項に記載されている「解約決済」が条件となります。 |
| 株式上限: | この確認書の他の規定にかかわらず、いかなる場合も、相手方は、現物決済、純株式決済、私募決済のいずれによるものかを問わず、決済日に、（i）当初の株式数の2倍から（ii）当該決済日より前に取引相手が本契約に基づいてディーラーに引き渡した株式の総数を差し引いた数を超える株式数をディーラーに引き渡す必要はありません。いずれの場合も、随時調整される場合があります。この確認書またはエクイティの規定に従った時間定義。 |
| その他の適用規定： | ディーラーまたは取引相手が本契約に基づいて株式を引き渡す義務がある範囲で、株式定義のセクション9.2（最後の文のみ）、9.4、9.8、9.9、9.10、9.11の規定は、あたかも取引に「現物決済」が適用されるかのように適用されます。ただし、この場合、ディーラーによる株式の引き渡しに関して、株式定義のセクション9.11に含まれる表明および契約は、次のように変更されるものとします。該当する制限、義務、制限、または要件に関するいかなる表現も除外します取引相手が株式の発行者であるという事実の結果として存在する証券法。 |
調整:
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| 調整方法: | 計算エージェントの調整。衡平定義のセクション11.2（e）は、その（iii）項を削除することによってここに修正されます。 株式定義のセクション11.2（e）にかかわらず、以下の株式の買戻し（該当する場合）は潜在的な調整事象とは見なされないものとします。 (i) 取引相手の報酬または福利厚生制度に基づいて当該従業員に付与された株式報奨の権利確定時に、特定の源泉徴収税を支払うために取引相手またはその関連会社の従業員から源泉徴収された株式。 (ii) 取引相手の報酬または福利厚生制度に基づく株式報奨の受領者による配当の再投資に関連して購入した株式。 (iii) 取引相手の401 (k) プランまたは配当再投資と直接株式購入プランの運営に関連して購入した株式。そして (iv) 従業員、役員、取締役の報酬プログラム（取引相手の長期インセンティブプランを含む）に基づく従業員、役員、取締役への株式の発行および/または引き渡しに関連して取引相手が購入した株式。 株式定義のセクション11.2（e）にかかわらず、以下は潜在的な調整事象とは見なされないものとします。 (i) 報酬プログラム（取引相手の長期インセンティブプランを含む）に基づくものを含め、取引相手が取引相手の従業員、役員、取締役に株式を発行すること。 (ii) 取引相手の配当再投資および株式購入計画に基づく株式の発行。 (iii) 取引相手による転換可能または交換可能な有価証券の発行（株式購入契約を含むが、株式定義のセクション11.2（e）（i）または（ii）に記載されている発行は明示的に除外されます）。ただし、そのような有価証券が株式に転換可能、交換可能、または行使可能である場合も含みます。 (iv) 本書の日付の時点で発行されている、または上記 (iii) 項に記載されているように取引相手が発行した転換可能または交換可能な有価証券の変換、交換、または行使の結果としての株式の発行。そして (v) 未払いの制限付株式ユニットまたはパフォーマンス株式報奨の決済時の株式の発行。 |
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| 追加調整: | ディーラーの誠意と商業的に合理的な判断により、ディーラー（またはディーラーの関連会社）が、この取引へのエクスポージャーをヘッジするために株式数と同数の株式を借りる際に、任意の8暦日間にかかる実際の費用（またはディーラーのヘッジポジションが株式数未満の借入を伴う場合、そのようなヘッジポジションの対象となる少ない株式数）が超える場合と等しい出来高加重平均レート [50]年間ベーシスポイントです。計算エージェントは、実際の費用が次の金額に等しい出来高加重平均レートを超えた金額をディーラーに補償するために、先物価格を引き下げるものとします。 [50]この期間中の年間ベーシスポイント。 |
特別イベント:
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| 特別イベント: | 株式定義第12条に含まれる適用規定の代わりに、特別事象（疑義を避けるため、合併事件、公開買付け、国有化、破産、上場廃止、または法律の変更を含む）の結果は、それぞれ第7（f）項および第7（g）項の「加速事象」および「解約和解」の見出しの下に明記されるものとします。本書または公平性の定義にこれと矛盾する定めがある場合でも、以下の第7（f）項で明示的に言及されている範囲を除き、追加の混乱事象は適用されません。株式定義のセクション12.1（d）の「公開買付け」の定義は、「10％」を「20％」に置き換えることで修正されます。 |
| ヘッジパーティー： | 該当するすべての追加混乱事象の取引のヘッジに関与しているディーラーまたはディーラーの関連会社。 |
| 非依存: | 該当する |
| ヘッジ活動に関する合意と承認: | 該当する |
| その他の謝辞: | 該当する |
| 転送: | 本契約または本契約に別段の定めがある場合でも、ディーラーは、取引相手が支払う必要がなく、またその可能性が非常に高い限り、本取引に基づくディーラーのすべての権利、所有権、利益、権限、特権、救済措置の全部または一部を、同等の信用品質（または同等の信用品質を持つ団体によって義務が保証されている）ディーラーの関連会社に譲渡、移転、設定することができます。そのような譲受人または譲受人に、免責課税に関する金額を支払う必要があります契約のセクション2（d）（i）（4）に基づき、そのような譲渡または譲渡がない場合に取引相手がディーラーに支払う必要があった金額を超える場合。（b）取引相手は、支払いを受け取らず、支払いを受ける可能性もほとんどありません。その金額は、セクション2（d）（i）に基づく税金のために源泉徴収または控除されています。そのような譲渡または譲渡がない場合にディーラーがそのように保留または控除する必要があったであろう契約を超える契約。(c) そのような譲渡または移転米国連邦所得税の観点から、取引相手とのみなし交換とはみなされません。また、（d）そのような譲渡または譲渡の結果として、債務不履行事象、潜在的な債務不履行事象、または解約事由は発生しません。 |
3。計算エージェント：ディーラー。契約のセクション5（a）（vii）に基づく債務不履行事象が発生し、ディーラーに関して継続している場合を除きます。その場合、取引相手は、該当するデリバティブ市場でそのようなデフォルト事象がディーラーに代わって計算代理人に代わる限り、公認のディーラーを指名する権利を有します。契約、株式の定義、またはこの確認書にこれと矛盾する定めがある場合でも、計算代理人として行動するディーラーが、本契約に基づく取引に関して何らかの方法（取引に関して計算、調整、決定を行うことを含みますが、これらに限定されません）に行動するか、判断または裁量を行使する必要がある場合はいつでも、誠実かつ商業的に合理的な方法でそれを行います。ディーラーは、取引相手からの書面による要求から5営業日以内に、取引に関してディーラーが行った判断、計算、調整、または決定について、計算代理人としての立場で、該当する場合には、そのような判断、計算、調整、または決定の方法論と根拠の説明を合理的に詳細に記述して提供するものとします。ディーラーは、秘密または財産を開示する義務を負わないことに同意し、理解するものとします。ディーラーのモデルやその他の情報機密情報、専有情報、またはいずれの場合も、そのような判断、計算、調整、または決定のために使用した情報を開示しないという契約上、法律、または規制上の義務の対象であると考えています。
4。アカウントの詳細:
| | | | | |
(a) ディーラーへの株式引渡口座: | 家具付き |
(b) 取引相手への株式引渡口座: | 家具付き |
(c) 取引相手への支払い口座: | 個別の補償を受けるか、各決済日より前に確認した電話で相談する |
(d) ディーラーへの支払い口座: | 個別の補償を受けるか、各決済日より前に確認した電話で相談する |
5。オフィス:
取引の取引相手事務所は：該当なし、取引相手は多支店当事者ではありません。
取引を担当するディーラーの事務所は： []7[該当しません、ディーラーは複数の支社ではありません]8.
6。通知：この確認のため：
(a) 相手方への通知または連絡の宛先：
アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー, Inc.
1 リバーサイドプラザ
オハイオ州コロンバス 43215-2373
担当：会計
電話:(614) 716-2663
7 バークレイズバンクPLC以外のすべての銀行用のインサート
8 バークレイズ銀行PLC用インサート
(2) (b) ディーラーへの通知または連絡の住所:
[バークレイズ・バンク PLC
c/o バークレイズ・キャピタル株式会社
745 セブンスアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
担当：ケビン・チェン
電話:(+1) 212-526-8627
ファクシミリ:(+1) 917-522-0458
電子メール:kevin.cheng@barclays.com]
[バンク・オブ・アメリカ、N.A.
ワンブライアントパークのバンクオブアメリカタワー
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
注意：ローハン・ハンダ
ファクシミリ:(646) 855-8654
電子メール:rohan.handa@bofa.com]
[シティバンク、N.A.
390 グリニッジストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10013
注意:株式デリバティブ]
[みずほマーケッツ・アメリカズLLC
1271アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、3階
ニューヨーク、ニューヨーク 10020
注意:株式資本市場]
[三菱UFJ証券ヨーロッパ・中東・アフリカ・ピーエルシー
ロープメーカー・プレイス、25ロープメーカー・ストリート
ロンドン、EC2Y 9AJ
注意:デリバティブ確認
ファクシミリ:+44 (0) 20 7577 2898/2875
電子メール:docsconfirms@int.sc.mufg.jp
で、コピーは Jason.Stanger@mufgsecurities.com、Sean.McElwaine@mufgsecurities.com、ECM@us.sc.mufg.jp]
[バンク・オブ・ノバ・スコシア
44 キングストリート・ウエスト
トロント、オンタリオ、カナダ、M5H 1H1
注意:米国株式デリバティブ]
[ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会
西33丁目500番地、14階
ニューヨーク、ニューヨーク 10001
注意：エクイティ・シンジケート部門とスペシャル・エクイティ・デスク
電子メール:CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com]
7。その他の規定:
(a) 有効性の条件。この取引は、売買契約に基づく取引日または取引日以降、ヘッジ完了日またはそれ以前にディーラーのフォワードセラーとして行動する代理人によって株式が売却された場合にのみ有効となります。その期間中に販売契約に基づく株式の売却が行われる前に販売契約が終了した場合、両当事者は、その日またはそれ以前の表明または契約違反に関する場合を除き、本取引に関連してこれ以上の義務を負わないものとします。誤解を避けるために記しておきますが、関連するヘッジ完了日より前に販売契約が終了した場合でも、この確認書は、売却された株式に関しては引き続き有効であるものとします。
該当する取引日以降、および終了前にディーラーの先物販売者として行動する代理人。
(b) 販売契約、表明、保証、規約。取引日およびディーラーまたはその関連会社が本取引のヘッジに関連する目論見書に従って売却を行う各日に、取引相手は、その日付の時点で、販売契約に含まれる各表明および保証を繰り返し、再確認します。取引相手は、販売契約に含まれる契約を、あたかもディーラーに有利に行われたかのように遵守することに同意します。
(c) 解釈の手紙。両当事者は、この取引が2003年10月9日の証券取引委員会職員からゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーへの通訳書に従って締結されていることに同意し、認めます。(「解釈の手紙」)。さらに、取引相手は、フォームS-3で株式の一次募集を行う資格があることを表明します。分配契約で検討されている募集は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則415に準拠しており、株式は規則Mの規則101（c）（1）で定義されているように「活発に取引」されています。
(d) 株式に関する合意と承認。
(i) 取引相手は、本契約に基づいてディーラーに引き渡される株式については、（両当事者が相互に合意しない限り）新たに発行され、その引き渡し時に、正式かつ有効な承認、発行および未払い、全額支払われて査定不能、先取特権、手数料、請求、またはその他の妨害がなく、先制権または類似の権利の対象ではないことに同意し、そのような発行時に、発行通知と以下の第7（h）項を条件として、取引所への上場または見積もりが受け付けられます。
(ii) 取引相手は、ディーラー（またはディーラーの関連会社）が、登録届出書に従って第三者の証券貸し手から借りた株式を売却することにより、本取引へのエクスポージャーをヘッジすることを認めます。両当事者は、通訳書の条件に従い、この取引に関連して取引相手がディーラー（またはディーラーの関連会社）に引き渡した株式（最初の株式数まで）を、ディーラー（またはディーラーの関連会社）が、本取引に基づくエクスポージャーに関連するヘッジ活動の過程で作成された株式のオープン借入を決済するために使用できることを認めます。そのような株式の引渡しの追加登録は不要です。そのような株式の引き渡しに関連する目論見書を提出します。したがって、第7（d）（iv）項に従い、取引相手は、取引の決済時にディーラー（またはディーラーの関連会社）に引き渡す株式には限定的な説明がなく、そのような株式はクリアランスシステムに預け入れられ、その引き渡しはクリアランスシステムの機能を通じて行われることに同意します。
(iii) 取引相手は、本取引に基づく決済のみを目的として、先制権または類似の権利がなく、先取特権、請求、請求、またはその他の妨害もなく、少なくともシェアキャップと同等の権限はあるが未発行の株式を留保し、いつでも利用可能であることに同意し、認めます。
(iv) 以下の「私募手続き」に定める規定が適用されない限り、ディーラーは、本取引に基づくディーラーのエクスポージャーに関連するディーラーまたは関連会社のヘッジ活動の過程でディーラーまたはディーラーの関連会社が作成したオープン証券ローンを決済するために、決済日に取引相手によって引き渡された株式を使用して、証券貸し手に株式を返還することに同意します。
(v) 本取引の現金決済または純株式決済に関連する株式の入札および購入に関連して、ディーラーは、取引法に基づく規則10b-18で規定されているセーフハーバーの要件と一致する方法で、あたかもそのような規定が追加取引に基づく購入および類似の購入に適用されるかのように、誠意を持って活動を行うか、または関連会社に活動を行わせるものとします。
(vi) ディーラーは、取引相手が本取引の期間中に、確認書（販売契約で定義されているとおり）に従って、ディーラー以外の先物購入者（販売契約で定義されているとおり）との間で自社株式のその他の先渡取取引（それぞれ「その他の先渡」）を行うことができることを認めます。ディーラーと取引相手は、取引相手が決済日を指定した場合、またはいずれの場合も、現金決済または純株式決済が適用されるその他のフォワードに関して最終日に決済日が発生し、その結果生じる他のフォワードの巻き戻し期間が取引の巻き戻し期間（「オーバーラップ・アンワインド期間」）と任意の期間一致する場合、取引相手は開始前にディーラーに通知しなければならないことに同意します。このようなオーバーラップ・アンワインド期間の終了により、ディーラーはヘッジを解くために株式を購入することしかできませんこのような重複解除期間中の1日おきの交換営業日の取引に関しては、取引相手がディーラーへの通知で指定した日（重複解除期間の1日目または2日目）に開始します。
(e) 取引相手の追加の表明と合意。取引相手は、次のように表明、保証、同意します。
（i）取引相手は、取引日および取引相手がディーラーに通知した日に、現金決済または純株式決済がこの取引に適用されること、（A）取引相手が取引相手または株式に関する重要な非公開情報を知らないこと、（B）提出が必要な証券法、取引法、またはその他の該当する証券法に基づく各申告書が提出されており、日付の時点で提出されていることを表明します。この表明の、全体として考えると（より最近のそのような申告書は修正されたとみなされます）以前の提出書類に含まれていた一貫性のない記述）、そこに含まれる重要な事実の虚偽の記載や、そこに記載されている必要な、またはそこに記載されている必要な、またはそこでの記述を行うために必要な重要な事実の省略はありません。（C）取引相手は、株式（または任意の証券）の実際のまたは明らかな取引活動を生み出すために、本確認書を締結したり、本契約に基づく選択を行ったりしていません。株式に転換できる（または株式と交換可能）、または上げたり、押し下げたり、その他の方法で操作したりすることができます株式（または株式に転換可能な、または株式と交換可能な証券）および（D）取引相手は、本取引に関連して適用法（証券法および取引法を含むがこれらに限定されない）に直接的または間接的に違反しておらず、今後も違反しません。ここに記載されているその他の要件に加えて、取引相手は、取引相手の合理的な判断により（またはディーラーの合理的な判断により、取引相手に事前に書面で通知した場合）、そのような決済またはディーラーの関連する市場活動が、米国連邦証券法、または取引相手に適用されるその他の連邦または州の法律または規制に違反する場合、現金決済または純株式決済を選択しないことに同意します。
(ii) ディーラーおよび取引相手の意図は、取引相手による現金決済または純株式決済の選択に続いて、巻き戻し期間中のディーラーによる株式の購入は、取引法の規則10b5-l (c) (l) (i) (B) の要件に準拠し、この確認書は規則10b5-l (c) の要件に準拠していると解釈されることです。取引相手は、（a）巻き戻し期間中、取引相手は、次の方法で株式の購入を行う方法、時期、または実施するかどうかについて、いかなる影響力も持たないこと、また行使しようとしてはならないことを認めます
ディーラー（またはその代理人または関連会社）は、この確認書に関連して、（b）取引相手が誠意を持って契約および確認書を締結しており、取引法に基づいて公布された規則10b-5を含むがこれらに限定されない連邦証券法の遵守を回避する計画またはスキームの一部ではなく、本契約に関して誠実に行動するものとします。
(iii) 取引相手は、アンワインド期間の初日の少なくとも1日前に、ルール10b-18 (b) (4) に含まれる、取引相手またはその関連購入者による、または取引相手またはその関連購入者による、週1回のブロック例外に基づくブロック購入で購入された株式の総数を、巻き戻し期間の初日の4暦週前および期間中にディーラーに通知するものとします。アンワインド期間の初日が発生する暦週（「ルール10b-18購入」、「ブロック」、「提携購入者」はそれぞれルールで定義されているとおりに使用されます）10b-18)。取引相手は、解釈書に従ってこの取引についてディーラーから合理的に要求された（そして弁護士の助言に基づいて）すべての措置を講じ、いかなる措置も講じないことに同意します。上記を制限することなく、取引相手は、自社も「提携購入者」（取引法に基づいて公布された規則M（「規則M」）で定義されているとおり）も、「制限期間」中に株式に転換可能な、または株式に交換可能または行使可能な株式または証券に、直接的または間接的に入札、購入、または誰かに入札または購入を誘導しないことに同意します用語は規則Mで定義されています
(iv) 巻き戻し期間中、取引相手は、取引相手に関連する資本増強を伴う合併、買収、または同様の取引（対価が現金のみで構成される取引を除く）について、取引相手が公表（証券法の規則165（f）で定義されている）を行う、または発表される予定の日に、株式の取引開始前にディーラーに通知するものとします。は評価期間ではありません)、(b) そのような発表があったら、そのような発表があったことを速やかにディーラーに通知してください（A）そのような取引の発表日の前の3か月間の取引相手の1日の平均ルール10b-18購入（ルール10b-18で定義されているとおり）、および（B）ルール10b-18の（b）（4）項に従って行われた取引相手の一括購入（ルール10b-18で定義されている）を示す情報を発表した後、（c）ディーラーに速やかに配信しましたそのような取引の発表日の3か月前。さらに、取引相手は、そのような取引の完了と対象株主による投票の完了の早い時期をディーラーに速やかに通知しなければなりません。
(v) 取引相手は、この確認書に基づき、以下の契約に基づき、いかなる行動（取引相手またはその関連会社による直接購入、または取引相手またはその関連会社とのデリバティブ取引の当事者による購入を含むがこれらに限定されない）を行ったり、その関連購入者（取引法に基づく規則10b-18の意味の範囲内）をとったり、起こさせたりしてはなりません。ディーラーまたはその関連会社が現金に関連して株式を購入する可能性のある別の当事者またはその他の方法この取引の決済または純株式決済は、規則10b-18で規定されているセーフハーバーの要件を満たさないため、そのような購入はすべて取引相手によって行われたかのように判断されます。
(vi) 取引相手は、巻き戻し期間中に「制限期間」（規則Mで定義されている）が発生する原因となる「配布」（規則Mで定義されている）を行いません。
(vii) 取引相手は、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」として登録する必要はなく、ここで検討されている取引を実施した後も、「投資会社」として登録する必要はありません。
(viii) 本契約の日付、取引日、取引相手またはディーラーによる取引先またはディーラーによる支払いまたは引き渡しの日付の時点では、「破産」（この用語は破産法第101（32）条で定義されています）ではなく、今後もそうなることはありません。
(ix) 株式定義のセクション13.1の一般性を制限することなく、取引相手は、ASCトピック260、1株当たり利益、ASCトピック815、デリバティブとヘッジ、またはASCトピック480「株式と負債の区別」およびASC 815-81-などの会計基準に基づく本取引の取り扱いに関して、ディーラーがいかなる表明も保証もせず、立場をとったり、意見を表明したりしていないことを認めます。40、デリバティブとヘッジ — 法人の自己資本（または後継者の発行明細書）またはFASBに基づく契約負債と株式プロジェクト。
(x) 取引相手は、本契約に基づくディーラーの義務が預金保険の恩恵を受ける資格がないこと、およびそのような義務はディーラーまたは政府機関の関連会社によって保証されないことを理解しています。
(xi) 取引日の時点で、設立証明書も取引相手の細則にも、報告、同意、登録、またはその他の要件（個人または団体から事前の承認を得るための要件を含む）の原因となる株式の所有権に関する制限は含まれていません。
(xii) 取引相手による本確認書の執行、引き渡し、履行（決済日における株式の発行および引き渡しを含むがこれらに限定されない）には、（a）以下の場合を除き、国内外の裁判所、政府機関または機関への申請、承認、同意、免許、登録、資格、命令、命令または法令は必要ではありません証券法および (b) 州の証券法に基づいて取得が義務付けられている場合があります。
(xiii) 取引相手は、（a）この取引を締結することのメリットとリスクを評価できるほど財務およびビジネスに関する知識と経験を持っている、（b）この取引に関連して自社の法律、財務、会計、税務のアドバイザーと相談したことがあり、（c）誠実な事業目的で本取引を締結している。
(xiv) 本契約の日付の時点で、および取引相手が本取引に現金決済または純株式決済が適用されることをディーラーに通知した日において、取引相手は、本取引相手が本契約に基づく義務を履行する能力を著しく損なう可能性のある、管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の対象にはなりません。
(xv) 取引相手は、取引相手に関する債務不履行事由または潜在的な調整事象（株式定義のセクション11.2（e）の（v）項（vii）に記載されている潜在的な調整事象を除く）の発生を知った場合、予定取引日2日以内にディーラーに通知します。ただし、取引相手が取引相手に関する重要な非公開情報を所有している場合、取引相手は次のことをしてはなりません。そのような情報をディーラーに伝えてください。
(xvi) 取引相手は、一般的にも、証券や証券を含むすべての取引や投資戦略に関しても、投資リスクを独立して評価することができます。(b) ブローカーディーラーに書面で通知していない限り、ブローカーディーラーまたはその関係者の勧告を評価する際に独立した判断を下します。(c) 本契約の日付の時点で総資産が少なくとも5,000万ドルです。
(f) アクセラレーションイベント。次の各イベントは「アクセラレーションイベント」を構成します。
(i) 株式借入イベント。ディーラーの商業的に合理的な判断では、（A）ディーラー（またはディーラーの関連関連会社）は、証券貸し手による借り入れに利用できる株式が不足している、または（B）ディーラー（またはディーラーの関連関連関連会社）が、本取引に基づくエクスポージャーをヘッジするために200ベーシス以上の株式を借りる（または借入を維持する）費用を負担するため、この取引に基づくエクスポージャーをヘッジするため、この取引に基づくエクスポージャーをヘッジすることができません。年間ポイント（それぞれ、「株式借入イベント」）。
(ii) 配当金およびその他の配分。取引日以降に発生する日に、取引相手は、（A）の株式の既存の保有者に、現金配当（特別配当を除く）の分配、発行、または配当を宣言します。ただし、この期間中に配当落ち日があるすべての現金配当は、この第7項（f）の目的上、取引日は先物価格引き下げ日を含みます（取引日は先物価格引き下げ日）（ii) のみ) から、次の先渡価格引き下げ日が、1株当たりで設定されている先物価格引き下げ額を超える場合は除きますスケジュールIの当該期間の初日の反対側に、（B）特別配当、（C）スピンオフまたはその他の同様の取引の結果として取引相手が（直接的または間接的に）取得または所有する別の発行者の株式資本またはその他の証券、または（D）その他の種類の有価証券（株式以外）、権利、ワラント、またはその他の資産、いずれの場合も支払い（現金またはその他の対価）関連する計算代理店が誠意を持って商業的に合理的な方法で決定した、実勢市場価格よりも安い基準日は、発効日から最終日（または、それ以降の場合は、この取引の決済において取引相手がディーラーに株式を引き渡した最終日）までの期間ですが、含まれません。「特別配当」とは、取引日の翌日に配当落ち日が発生する株式に関して発行者が申告した配当または分配で、計算代理人の誠実かつ商業的に合理的な決定により、（1）発行者が「特別」または「特別」配当または分配になると発表した株式の保有者への支払いまたは配分、または（2）その条件または宣言された意図により、通常の運営方針の範囲外である、株式のその他の配当または配分発行者の通常の配当方針または慣行。
(iii) ISDAターミネーション。ディーラーまたは取引相手は、本契約の第6条に従って早期解約日を指定する権利を有します。
(iv) その他のISDAイベント。合併、公開買付け、国有化、倒産、上場廃止に関する発表日の発生、または法律の変更の発生。ただし、上場廃止の場合、株式定義のセクション12.6（a）（iii）の規定に加えて、取引所が米国にあり、株式がすぐに再上場されない場合も上場廃止となります。ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ナスダックグローバルマーケット（またはそれぞれの後継企業）のいずれかに掲載または再上場されていますまた、株式がそのような交換または見積システムですぐに再上場、再取引、または再見積もりされた場合、そのような交換または見積システムは「取引所」とみなされます。さらに、株式定義のセクション12.9（a）（ii）に規定されている「法の変更」の定義は、3行目の「解釈」という語句を（A）に置き換えることによって修正されます。「または公式または非公式の解釈に関する公の発表または声明」という語句と、その項（X）の「取引」という単語の直後の（B）「取引日にディーラーが検討した方法で」というフレーズと、（b）（A）適用法または規制（税法を含むがこれに限定されない）の採択または変更、または（B）またはの公布または変更に関する決定を追加します。
適用法または規制（税務当局がとる措置を含む）の管轄権を有する裁判所、裁判所、または規制当局による公式または非公式の解釈の発表または声明は、いずれの場合も「法の変更」を構成します。これは、2010年のウォール街の透明性と説明責任に関する法律（「WSTAA」）のセクション739または、またはそれに基づいて制定された法律の同様の規定に関係なく行われるものとします。取引日後。または
(v) オーナーシップイベント。ディーラーの誠意ある判断により、弁護士の助言に基づいて行動し、その日の株式金額がその日の有効後限度額（該当する場合）を超えていると判断します（それぞれ「所有権イベント」）。このサブパラグラフ（v）の目的上、任意の日の「株式金額」とは、何らかの理由で、または取引日になった後に株式の所有権に適用される取引相手の構成文書（「適用規定」）に基づいて、ディーラーおよび所有権がディーラー（ディーラーまたはそのような人、「ディーラー」）の所有状況と集計される人物（ディーラーまたはそのような人、「ディーラー」）の株式数です。所有している、受益的に所有している、建設的に所有している、支配している、投票権を保持している、または関連する定義を満たしている適用条項に基づく所有権は、ディーラーが合理的な裁量で決定します。「有効後限度額」とは、(x) 報告義務または登録義務（取引法に基づくフォーム13F、スケジュール13D、またはスケジュール13Gの提出要件を除く）、またはディーラー個人のその他の要件（個人または団体からの事前の承認の取得を含む）を引き起こす、またはディーラーが合理的な裁量で決定した、適用規定に基づいてディーラー個人に悪影響を及ぼす可能性のある最小株式数を意味します。私たち（y）発行済株式数の0.5％。
(g) 解約決済。加速イベントが発生した場合、ディーラーは、少なくとも1日の予定取引日の通知により、その発生後の予定取引日を物理決済が適用される決済日（「解約決済日」）に指定し、その終了決済日に関連する決済株式数を選択する権利を有します。ただし、（a）所有権イベントに起因する加速イベントの場合、決済株式は、ディーラーがそのように指定する数を超えてはなりません株式金額を有効後限度より合理的に下回るために必要な株式、および（b）株式借入イベントに起因する加速イベントの場合、ディーラーによって指定された決済株式数は、そのような株式借入イベントが存在する株式数を超えてはなりません。ディーラーが前文に従って解約決済日を指定した際に、取引相手が期日までにその解約決済日に関連する和解株式を引き渡さなかった場合、または本取引に関して自己の管理下にある義務を履行しなかった場合、それは取引相手に対する債務不履行事由となり、本契約の第6条が適用されるものとします。現金決済または純株式決済が適用される多数の決済株式に関連するアンワインド期間中にアクセラレーションイベントが発生した場合、そのようなアクセラレーションイベントに関連する終了決済日に、取引相手による反対の選択に関係なく、ディーラーがヘッジを解除したアンワインド期間に関連する決済株式の一部に現金決済または純株式決済が適用され、（x）に関しては現物決済が適用されるものとします。そのような決済株式の残り（もしあれば）と（y）そのような解約決済日に関してディーラーが指定した決済株式。相手方が現物決済が適用される決済日を指定した後、関連する決済株式がディーラーに引き渡される前に加速イベントが発生した場合、ディーラーは本契約の最初の文に従って当該決済日をキャンセルし、当該株式の解約決済日を指定する権利を有します。上記にかかわらず、国有化または合併の場合、関連する決済日の時点で、株式が現金またはその他の財産に変化した場合、または現金またはその他の財産を受け取る権利に変更された場合、
計算代理人は、株式の性質がそのような場合に株主が受け取るものと一致するように、そのような変化を考慮して適切と判断する商業的に合理的な方法で株式の性質を調整するものとします。
(h) 私募手続き。法律の変更により取引相手が上記のパラグラフ7（d）のサブパラグラフ（ii）の規定を遵守できない場合、またはディーラーが、弁護士の助言に基づく合理的な意見により、取引相手からディーラーに引き渡される株式を、そのサブパラグラフ（ii）に記載されているようにディーラーまたはその関連会社が証券貸し手に自由に返還することはできないと判断した場合、またはその他の方法でルール144で定義されている「制限付証券」を構成します。証券法では、そのような株式（「制限付株式」）の引き渡しが行われるものとしますディーラーが放棄しない限り、下記の通りです。
(i) 取引相手が本第7 (i) 項に従って制限付株式を引き渡す場合（「私募決済」）、取引相手による制限付株式の引き渡しは、ディーラーが合理的に受け入れられる制限付株式に関する慣習的（時価総額が取引相手と同等で、同じ業界にある発行者にとって）私募手続きで行われるものとします。ただし、取引相手は私募決済を選択することはできません選挙の日に、何らかの行動をとった、または取られるように仕向けた場合取引相手による制限付株式のディーラー（またはディーラーが指定した関連会社）への売却に関する証券法のセクション4（a）（2）に基づく免除、またはディーラー（またはディーラーの関連会社）による制限付株式の再販に対する証券法のセクション4（a）（1）またはセクション4（a）（3）に基づく免除、および取引相手が引き渡しに失敗した場合譲渡制限付株式は、私募決済に関して支払期限、またはその他の方法でその管理下にある義務を履行できない場合、債務不履行事由とみなされます取引相手に関しては、本契約の第6条が適用されるものとします。このような制限付株式の私募決済には、慣習的（時価総額が取引相手と同等で、同じ業界にいる発行者の場合）の表明、契約、ブルースカイおよびその他の政府への提出および/または登録、ディーラーへの補償、デューデリジェンス権（ディーラーまたはディーラーによる制限付株式の指定購入者向け）、意見と証明書、および慣習的なその他の文書が含まれるものとします。（時価総額が取引相手と同等で、同じ業界の発行者の場合）私募契約、すべてディーラーが合理的に受け入れられます。私募決済の場合、ディーラーは誠意ある裁量で、本契約に基づいてディーラーに引き渡される制限付株式の金額を商業的に合理的な方法で調整するものとします。これは、そのような制限付株式はディーラーが証券貸し手に自由に返還することはできず、制限付株式の流動性不足を反映してディーラーが割引価格で販売することしかできないという事実を反映しています。誤解を避けるために記すと、制限付株式の引き渡しは、このサブパラグラフ（i）に定められた手続きの完了後に行われるものとします。この手続きは、両当事者が細心の注意を払って完了するものとし、該当する日付に期限を設けることはありません。
(ii) 取引相手がこの取引に関して制限付株式を引き渡す場合、取引相手は、(A) 下記 (B) 項で言及されている制限表示が削除される前に、当該株式をディーラーとその関連会社によって、またはディーラーとその関連会社間で譲渡できることに同意します。ただし、いずれの場合も、(x) そのような譲渡は、(y) ディーラーおよび当該譲受人に記載されている譲渡制限に従って行われるという条件で行われます。そのような書類や証明書を相手方または株式の譲渡代理人に引き渡します（ただし、誤解を避けるためにそうではありません。取引相手または譲渡代理人としての弁護士（弁護士）の意見（弁護士）は、かかる譲渡がそのような譲渡制限に従い、（B）証券法に基づく規則144（d）の意味における最小「保有期間」が経過した後に行われることを取引相手または当該譲渡代理人に納得させるよう合理的に要求するものとします。ただし、該当する場合は規則144（c）（1）（i）の条件が満たされている場合、取引相手は（だから
ディーラーまたはそのような関連会社が取引相手の「関連会社」でない限り（証券法に基づく規則144の意味において）、ディーラー（またはディーラーの関連会社）が取引相手または譲渡代理人に引き渡した時点で、再販に関連してディーラーまたはその関連会社が通常送付する売り手およびブローカーの代理人による代理書の譲渡制限に言及する凡例を速やかに削除するか、株式の譲渡代理人に削除させます。それぞれ、証券法第144条に基づく制限付証券の数証明書、同意、合意、弁護士の意見、通知、その他の書類の送付、譲渡税印紙、その他の金額の支払い、またはディーラー（またはディーラーの関連会社）によるその他の措置について、これ以上の要件はありません。
(i) 補償。取引相手は、ディーラーとその関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人および支配者（ディーラーおよびそのような各関連会社または「被補償者」である個人）を、契約または表明の違反により被った、または被補償当事者に対して被った、または共同で主張されたすべての損失、請求、損害、および負債（共同および複数）から補償することに同意します。この確認書または契約の相手方によって、すべての合理的な費用（以下を含む）を被補償当事者に払い戻します被補償当事者がその当事者であるかどうかにかかわらず、係争中または脅迫されている請求、またはそこから生じる訴訟または手続きの調査、準備、または弁護に関連して発生する合理的な弁護士費用および費用）。ただし、管轄権を有する裁判所による最終的かつ上訴不能な判決で、ディーラーの重大な過失または故意の違法行為に起因すると判断された場合を除きます。。前述の規定は、取引の終了または完了後も存続します。
(j) 陪審員による裁判の放棄。取引相手およびディーラーはそれぞれ、取引、履行、執行におけるディーラーまたはその関連会社の行為に起因または関連するあらゆる訴訟、手続き、または反訴について（契約、不法行為、その他に基づくかを問わず）、陪審員による裁判を受ける権利を（自己を代表して、適用法で認められる範囲で、株主に代わって）取り返しのつかない形で放棄します。
(k) 準拠法/管轄。この確認書、およびこの確認書に基づく、またはそれに関連して生じる請求、論争、または紛争は、抵触法の規定（一般債務法第5条第14章を除く）に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。本契約の当事者は、本契約に関連するすべての事項に関して、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州南部地区連邦裁判所の専属管轄権に服し、これらの裁判所に裁判地を設けること、およびこれらの裁判所に関する不都合な議論の申し立てに対する異議を放棄します。
(l) ディーラーによる指定。本確認書には、取引相手との間で株式またはその他の有価証券の購入、売却、受領または引き渡しをディーラーに要求または許可する別の規定にかかわらず、ディーラーは、かかる株式またはその他の証券の購入、売却、受領、引き渡し、および取引に関するディーラーの義務を履行する関連会社を指定することができ、そのような被指名人はそのような義務を引き受けることができます。ディーラーは、そのような履行の範囲でのみ、取引相手に対する義務を履行するものとします。
(m) 破産申請。本契約または株式の定義にこれと矛盾する定めがあるかどうかにかかわらず、発行者に関して破産申請またはその他の破産法に基づく手続きが行われた場合、この取引は、その日に自動的に終了します。この確認に対するいずれかの当事者が相手方に対して追加の責任を負うことはありません（ただし、本確認書に基づく当事者による表明または契約の違反に関する責任は除きます）。
そのような破産申請またはその他の手続きの日付）、この取引は、破産法第365（c）（2）条で検討されている発行者による株式発行契約であると理解されています。
(n) 情報開示。取引に関する協議の開始日から、各ディーラーと取引相手、およびその従業員、代表者またはその他の代理人は、取引の税務上の扱いと税制、およびそのような税務上の扱いと税制に関するあらゆる種類の資料（意見やその他の税務分析を含む）を、いかなる種類でも制限なくすべての人に開示することができます。
(o) 延長する権利。現金決済または純株式決済に関連して、また市場混乱イベントに関する場合を除き、ディーラーは、弁護士の助言に基づく合理的な裁量により、ディーラーが本契約に基づくヘッジ活動に関連して株式の購入を行うためにそのような延長が合理的に必要または適切であると判断した場合、関連する決済日または評価日を延期することができます。取引相手の提携購入者、該当するものを順守してください法律上および規制上の要件。ディーラーは弁護士の助言に基づいて合理的な裁量で決定します。
(p) 取引相手の株式買戻し。取引相手は、購入直後に発行済株式の割合がそれ以上になる場合、直接的または間接的に株式を買い戻さないことに同意します [8.5%]9[4.5%]10。任意の日の「発行済株式率」は、（1）この取引の株式数と、未払いの追加取引における「株式数」（該当する追加確認で定義）の合計であり、（2）分母がその日に発行された株式数である端数です。
(q) 受益所有権の制限。本契約の他の規定にかかわらず、ディーラーは本契約に基づく株式を取得する権利を有しないものとし、ディーラーは、本契約に基づく株式の引き渡しを受ける権利を有しません（いずれの場合も、決済日または終了決済日の株式の購入、私募決済などに関連するかどうかにかかわらず）。ただし、本契約に基づく株式の受領後、（i）株式の金額が次の金額を超える場合（ただし、その範囲でのみ）効力発生後の限度額、（ii）ディーラーおよび株式の集約対象となる各個人取引法第13条または第16条、およびそれに基づいて公布された規則に基づくディーラー（「ディーラーグループ」）は、その時点で発行された株式の4.9％（「基準株式数」）の4.9％以上を直接的または間接的に受益的に所有します（取引法の第13条または第16条の目的で定義され、そこで公布された規則であるため）。（iii）株式の金額は、次の基準数と同じかそれを超えます株式（「交換限度額」）、（iv）ディーラーの最終的な親会社は、連邦政府ではこのような用語が使われているように、購入、取得、または取得します電力法）、関連する日付のいつでも、発行済株式の4.9％（この条項（iv）に記載されている条件、「FPAの超過所有権」）、または（v）ディーラー、ディーラーグループ、または州法、または連邦法、州法、またはそれらの所有権と総計される人物（ディーラー、ディーラーグループ、またはそのような人物、「グループ個人」）証券取引法の第13条または第16条以外の株式の所有権に適用される現地の法律、規制、または規制命令、および公布された規則その下で（「適用法」）、（A）で許可される最大株式数の（x）少ない方の株式数を超える株式数を超えて、所有し、受益的に所有し、建設的に所有し、管理し、議決権またはその他の方法で関連する所有権の定義を満たすことになります。
9 スコシアとWFS以外のすべての銀行用のインサート
10 スコシアとWFS用のインサート
適用法、および（B）適用法に基づくグループ個人の報告または登録義務、またはその他の要件（州または連邦規制当局による事前の承認の取得を含む）を生じさせ、そのような要件が満たされていない、関連する承認が得られていない、または取引相手の構成文書、または取引相手が当事者である契約または契約または契約に基づく結果を生む株式の数（いずれの場合もマイナス）(y) 発行済株式数の1％決定日（この項（v）に記載されている条件、「規制当局の過剰所有権」）。本契約に基づく引き渡しは無効であり、その引き渡し後に、（i）株式金額が有効後の限度を超える場合、（ii）ディーラーグループがしきい値を超える株式を直接的または間接的に受益的に所有する場合、（iii）株式金額が交換限度額と同等かそれを超える場合、（iv）FPAの超過所有状態が生じる場合、または (v) 規制当局の所有権が過剰になるという結果になります。本規定の結果として、本契約に基づいてディーラーに支払うべき配達の全部または一部が行われなかった場合でも、取引相手はそのような配達を行う相手方の義務は消滅しないものとし、取引相手は、取引予定日の翌日以降に、かつ、いかなる場合でも遅くとも、可能な限り速やかにそのような引き渡しを行うものとします。(w) ディーラーグループは、直接的または間接的にしきい値を超える株式を有益に所有することはありません、(x)株式金額は交換限度額と同じかそれを超えることはありません。（y）FPAの超過所有権ポジションは生じず、（z）規制上の所有権の超過は生じません。
また、本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、直前の段落の結果として、本契約に基づいてディーラーに支払うべき引渡しの全部または一部が行われなかった場合、ディーラーは、直前の段落に従って取引相手がディーラーに引き渡した株式の数に対応する2つ以上のトランシェで、当該株式について相手方に支払うべき支払いを行うことができるものとします。
(r) 商品取引法。ディーラーと取引相手はそれぞれ、改正された米国商品取引法（「CEA」）のセクション1a（18）で定義されている「適格契約参加者」であることに同意し、表明します。本契約と本取引は、両当事者による個別の交渉の対象であり、CEAのセクション1a（51）で定義されている「取引ファシリティ」で締結または取引されたことはありません。
追加代理権が適用され、本契約の第3条の目的上、以下が追加代表となります。
「(h) 当事者間の関係。各当事者は、取引を締結した日に、（その取引について反対に肯定的な義務を明示的に課す当事者間の書面による合意がない場合）、相手方当事者に対して次のことを表明したものとみなされます。
(i) 非依存。自らの判断と必要と思われるアドバイザーからの助言に基づいて、その取引を締結すること、およびその取引が適切か適切かについて、独自の判断に基づいて独自の決定を下しています。その取引を締結するための投資アドバイスまたは推奨として、相手方の（書面または口頭の）コミュニケーションに頼ることはありません。取引の条件に関連する情報や説明は、投資アドバイスやその取引を締結するための推奨とは見なされないと理解されています。相手方から受け取った通信（書面または口頭）は、その取引の期待される結果に関する保証または保証とはみなされません。
(ii) 評価と理解。（自社に代わって、または独立した専門家の助言を通じて）メリットを評価し、理解し、その取引の条件、リスクを理解し、受け入れることができます。また、その取引の金銭的リスクやその他のリスクを引き受け、引き受けることもできます。
(iii) 当事者の地位。相手方は、その取引に関して、相手方の受託者または顧問を務めていません。
(iv) その他の取引。取引相手の場合、相手方が、取引の締結に関連して、またはその後随時、そのような取引に関連して発生するリスクをヘッジまたは軽減するように設計された公開市場取引を行う可能性があり、そのような公開市場取引の効果が当該取引の価値に影響を与えたり、低下させたりする可能性があることを理解し、認めます。」
(t) 破産状況。上記の第7（m）項を条件として、ディーラーは、本確認書が、取引相手の米国破産手続きにおける取引相手の普通株主の請求よりも優先される、本確認書がディーラーに権利を譲渡することを意図していないことを認め、同意します。ただし、本書のいかなる規定も、取引相手による違反が発生した場合に救済を求めるディーラーの権利を制限するものとは見なされないものとします。この確認書と契約に関する義務と合意。さらに、何も規定されていません本契約では、本取引以外の取引に関するディーラーの権利を制限するか、制限するとみなされます。
(u) 担保や相殺はありません。本確認書、本契約、または両当事者間のその他の合意の他の条項にかかわらず、本契約に基づく取引相手の義務はいかなる担保によっても担保されません。この取引に関する義務は、本取引または追加取引に関するもの以外の当事者の義務と、本契約に基づくもの、両当事者間の他の合意に基づくもの、法律の適用またはその他の方法によって生じたかを問わず、本取引または追加取引に関するもの以外の当事者の義務と相殺されないものとします。また、本取引または追加取引に関する義務は、本契約に基づいて生じたか、他の契約に基づくかを問わず、本取引に関する義務と相殺されないものとします。本契約の当事者は、法律の運用またはその他の方法により、各当事者はそのような相殺の権利を放棄します。
(v) 税務問題。
(i) 本契約のセクション3（e）の目的上、ディーラーと取引相手はそれぞれ以下の表明を行います。関連する政府歳入当局の慣行により改正された適用法により、関連する管轄区域の適用法により、本契約のセクション9（h）に基づく利息およびその他の支払いおよびその他の利息および罰金の支払いから、税金の控除または源泉徴収を行う必要はありません。遅延支払いのため）は、契約に基づいて相手方に支払う必要があります。この表明を行う際には、(a) 本契約のセクション3 (f) に従って相手方が行った表明の正確性、(b) 本契約のセクション4 (a) (i) または4 (a) (iii) に含まれる契約の履行、およびセクション4 (a) (i) または4 (a) に従って相手方から提供された文書の正確性と有効性に依存する場合があります。iii) 本契約の、(c) 本契約のセクション4 (d) に含まれる相手方当事者の合意の履行。ただし、それが信頼に基づく本表明の違反ではないことを条件としますが (b) 項に記載されており、相手方が法的または商業的地位を著しく損なうという理由で、セクション4（a）（iii）に基づくフォームまたは文書を提出しませんでした。
(ii) 本契約のセクション3（f）の目的：
(A) ディーラーは次のような陳述をします。
[(1) 米国連邦所得税の目的で「米国人」（米国財務省規則のセクション1.1441-4（a）（3）（ii）で使用されています）（または、米国連邦所得税の目的で無視される場合は、受益者がそのように特徴付けられます）。11
(B) 取引相手は、次の表明を行います。
(1) 米国連邦所得税の目的で「米国人」（米国財務省規則のセクション1.1441-4（a）（3）（ii）で使用されています）（または、米国連邦所得税の目的で無視される場合は、受益者がそのように特徴付けられます）。
(2) 米国連邦所得税を目的とする法人で、ニューヨーク州の法律に基づいて組織されており、財務省規則セクション1.6049-4 (c) (1) (ii) (A) に基づく免除対象者です。
(iii) 米国外国口座税務コンプライアンス法に基づき、米国以外の取引相手への支払いに課される源泉徴収税。本契約の第14条で定義されている「補償対象税」には、第1471条から第1474条に従って課されたり徴収されたりする米国連邦源泉徴収税は含まれません
11 取引相手が米国事務所（Barclays Bank PLCを含む）を通じてのみ行動する米国以外の人物である場合、代わりとなる言葉は次のとおりです。
(1) この確認書または契約に関連して受領した、または受け取る予定の各支払いは、米国内での取引または事業の実施と実質的に関連します。そして
(2) これは、米国連邦所得税の目的で「外国人」（この用語は米国財務省規則のセクション1.6041-4（a）（4）で使用されています）です。」
取引相手がバンク・オブ・ノバ・スコシアの場合、代わりに次の言葉を使います。
「カナダの法律に基づいて設立されたチャータード銀行で、米国連邦所得税の目的では法人として扱われます。米国連邦所得税の観点からは「外国人」（米国財務省規則のセクション1.6041-4（a）（4）で使用されています）であり、この確認書または契約に関連して受領された各支払いは、その行為と効果的に結びつきます。米国での貿易またはビジネス。」
取引相手がMUFG証券のEMEA plcの場合、代替言語は次のとおりです。
「本書の日付の時点で、当店は「適格デリバティブディーラー」（米国財務省規則のセクション1.1441-1（b）（4）（xxii）および1.1441-1（e）（6）の意味内）であり、この基本確認に基づくすべての取引の元本を務めています。」
「(1) この確認書または契約に関連して受領した、または受け取る予定の各支払いは、米国内での取引または事業の実施と実質的に関連します。そして
(2) これは、米国連邦所得税の目的で「外国人」（この用語は米国財務省規則のセクション1.6041-4（a）（4）で使用されています）です。」
改正された1986年の米国内国歳入法（「法」）、現在または将来の規制またはその公式の解釈、同規範のセクション1471（b）に従って締結された合意、またはコードのそのようなセクションの実施に関連して締結された政府間協定に従って採択された財政または規制上の法律、規則、または慣行（「FATCA源泉徴収税」）。誤解を避けるために説明すると、FATCA源泉徴収税は、本契約のセクション2（d）の目的上、適用法によって控除または源泉徴収が義務付けられている税金です。
(iv) 雇用法。本契約の第14条で定義されている「免責税」には、同法第871（m）条または同法に基づいて発行された規制に基づいて米国内の資金源からの配当として扱われる支払いに課される税金は含まれません。誤解を避けるために記すと、そのような税金は、本契約のセクション2（d）の目的上、適用法によって控除または源泉徴収が義務付けられている税金です。
(v) 税務書類。本契約のセクション4（a）（i）および4（a）（ii）の目的上、（a）取引相手は、本確認書に基づく取引相手またはその後継者への支払いに対する米国連邦予備源泉徴収税を撤廃する、有効で正式に締結された米国内国歳入庁フォームW-9をディーラーに提供するものとします。（i）本確認書の締結日またはそれ以前に、（ii）合理的な要求があった場合は速やかにディーラー、および（iii）取引相手から以前に提供されたそのような納税申告書が無効、古くなった、または不正確になったことを知ったらすみやかに[、および (b) ディーラーは、有効かつ正式に発行された米国内国歳入庁フォームを取引相手に提供するものとします [W-9] 12[W-8ECI]13[ディーラーが「適格デリバティブディーラー」であることを証明するW-8IMY（本契約を特定する源泉徴収書を含む）]14 これにより、（i）この確認書に基づくディーラーへの支払いに対する米国連邦予備源泉徴収税が、（i）この確認書締結日またはそれ以前の場合、（ii）取引相手からの合理的な要求に応じて速やかに、および（iii）ディーラーが以前に提供した納税フォームが無効、古くなった、または不正確になったことを知った時点で速やかに撤廃されます。さらに、取引相手とディーラーは、相手方からの要求に応じて、相手方から合理的に要求されたその他の納税申告書および書類を速やかに提出しなければなりません。].15
(vi)[予約済み。] 16 [両当事者は、国際スワップ・デリバティブ協会が公表しているISDA 2015セクション871（m）プロトコルの添付資料のパラグラフ2から7に含まれる定義と規定が、あたかも本書に完全に記載されているかのように本基本確認に組み込まれ、適用されることに同意します。]17
(w) 2010年のウォール街の透明性と説明責任に関する法律。両当事者は、(i) WSTAAの第739条、(ii) 取引日以降に制定された法律、または公布された規則または規制に含まれる同様の法的確実性規定、(iii) WSTAAまたはWSTAAに基づく規制の制定、(iv) WSTAAに基づく要件、または (v) WSTAAによる修正のいずれもないことに同意します。終了事象、不可抗力に起因して、本確認書または本契約を、該当する場合、終了、再交渉、変更、修正、または補足するいずれかの当事者の権利を制限するか、その他の方法で損なうものとします。この確認、公平性の定義、または
12 バークレイズ銀行PLC、MUFG証券、EMEA PLC、バンク・オブ・ノバ・スコシア以外のすべてのディーラー向けのインサート。
13 バークレイズ銀行PLCとバンク・オブ・ノバ・スコシア用のインサート。
14 三菱UFG証券EMEAピーエルシー用インサート
15 A 米国以外ディーラーには、他の適切な形式の成果物が含まれている場合があります。
MUFG証券、EMEA plc以外のすべてのディーラー用の16個のインサート
17 三菱UFG証券EMEAピーエルシー用インサート
契約（アクセラレーションイベントから生じる権利を含むがこれに限定されない）。
(x) 現金の配達。誤解を避けるために記すと、この確認書のいかなる内容も、取引日に有効なASC 815-40（旧EITF 00-19）によって契約を株式として分類するために必要な現金決済が許可されている場合を除き、本取引の決済に関して取引相手に現金の引き渡しを要求するものと解釈されないものとします（取引相手がそのように現金を引き渡すことを選択した場合、または適時に選択しなかった場合を含みますが、これらに限定されません）そのような決済に関して株式を引き渡すこと）。誤解を避けるために記しておきますが、前の文は、(i) 本契約に基づく第7項 (i) または (ii) この確認書に違反した結果として相手方が支払うべき損害を制限するものと解釈されないものとします。
(y) 分離可能性; 違法性。いずれかの当事者が本取引のいずれかの条項を遵守することが法的強制力または違法である場合、（i）両当事者は、ここで検討されている取引の経済的利益を維持する方法で、そのような法的強制力または違法性を解決するために誠意を持って交渉し、（ii）本取引の他の条項は無効にはなりませんが、引き続き完全に効力を有するものとします。
(z) ニューヨークの一般義務法。(i) 取引相手とディーラーは、(W) この確認書および関連する価格補足が、本契約および追加確認書およびそれに基づく関連する「価格補足」または同等の文書とともに、取引相手とディーラーの間で単一の契約を形成し、両当事者がそうでなければそのような取引、(X) 本確認書を一緒に締結しないという事実に基づいて締結されることに同意し、認めます。このような価格補足と契約により、は、一般債務法のセクション5-701（b）（2）で定義されている「適格金融契約」です。（Y）そのような価格補足は、電子的に送信されたかどうかにかかわらず、一般債務法のセクション5-701（b）（3）（b）に規定されている「当事者間で契約が結ばれたことを示す十分な書面による確認」を構成します。そして（Z) この確認書と契約は、一般債務法のセクション5-701 (b) (1) (b) に規定されているように、事前の「書面による契約」を構成し、各当事者は本契約は、この確認書、価格補足および契約に拘束されることを意図し、同意します。
(ii) 取引相手とディーラーはさらに、この確認書が、関連する価格補足および契約とともに、ニューヨーク統一商法のセクション8-113に規定されている「証券の売買に関する」契約を構成することに同意し、認めます。
(aa) カウンターパート。この確認書と価格補足の署名ページの署名済み対応物をテレコピー、電子メール、.pdf、またはその他の電子的手段で配信することは、そのような文書の手動で作成された対応物の配信として有効であるものとします。「執行」、「署名済み」、「署名」、「配信」などの言葉は、この確認書およびここで検討される取引に関連して署名される文書に含まれる、または関連する言葉と見なされ、電子署名、配送、または電子形式での記録の保存が含まれるものとします。これらはそれぞれ、手動で署名した署名、その物理的な送付、またはそれらと同じ法的効力、有効性、または法的強制力を有するものとします。場合によっては、紙ベースの記録管理システムを使用し、両当事者は以下のことを実施することに同意します電子的手段による本契約で検討されている取引。
(bb) 規制規定。取引の取引時期は、取引相手からの書面による要求に応じてディーラーによって確認されます。
(cc) 時差決済。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、ディーラーは、取引相手に事前に通知することにより、株式またはその他の有価証券を任意の期日（「元の引き渡し日」）に引き渡す義務を履行することができます。ただし、元の引き渡し日またはそれ以前に引き渡された株式およびその他の有価証券の総数である限り、場合によっては、当初の引き渡し日またはそれ以前に複数回株式または有価証券を引き渡すことができます。日付は、そのような最初の配達日に配達されるのに必要な数と同じです。
(dd)[予約済み]18[米国の滞在規制。QFC滞在規則が本契約に適用される範囲で、両当事者は (i) 本契約の日付以前に両当事者が2018 ISDA米国決議滞在議定書（「議定書」）を遵守していた範囲で、議定書の条項が本確認書に組み込まれ、その一部を形成し、その目的上、この確認書は議定書対象契約と見なされ、各当事者は同じ内容を有するとみなされることに同意します議定書に基づく「規制対象団体」および/または「遵守当事者」としての地位。この確認書とプロトコルの条件（「QFC滞在規約」）との間に矛盾がある場合は、QFC滞在規約が優先されます。この段落で定義なしで使用される用語は、QFC滞在規則（以下に定義）に基づいて割り当てられた意味を持つものとします。この段落では、「本確認書」という表現には、当事者間で締結された、または一方が他方に提供した関連する信用供与が含まれます。さらに、両当事者は、この段落の条件が、関連する対象アフィリエイトの信用強化に組み込まれ、ディーラーへの言及はすべて対象アフィリエイトサポートプロバイダーへの言及に置き換えられることに同意します。
「QFC滞在規則」とは、12 C.F.R. 252.2、252.81—8、12 C.F.R. 382.1-7、12 C.F.R. 47.1-8で成文化された規則を意味し、限られた例外を除いて、連邦預金保険法に基づく連邦預金保険公社およびドッドのタイトルIIに基づく秩序ある清算局の滞在および譲渡権限の明示的な承認を要求するものです。フランク・ウォール街改革および消費者保護法、および特定の破産手続への関連会社の参入に直接的または間接的に関連するデフォルト権の無効化対象アフィリエイトのクレジット強化の譲渡に関する制限。]19
(見る)[予約済み。]20 [カナダでの滞在。カナダ管轄モジュールとISDA決議滞在管轄モジュール議定書（総称して「カナダ管轄モジュール」）の条項は、本契約に組み込まれ、その一部を形成します。本契約は、その目的上、対象契約とみなされます。本契約とカナダの管轄モジュールとの間に矛盾がある場合は、カナダの管轄モジュールが優先されます。]21
(ff)[予約済み。]22 [両当事者は、ディーラーは米国に登録されたブローカーディーラーではないこと、および本基本確認および取引への参加は規則15a-6に従って行われることを認め、同意します。両当事者は、ディーラーの米国登録ブローカー・ディーラー関連会社であるMUFG Securities Americas Inc.（以下「米国関連会社」）が、この基本確認書に記載されている活動の目的でディーラーの付き添い役を務めること、および本基本確認書におけるディーラーの義務への言及は、規則15aに基づいて登録ブローカーまたはディーラーがかかる義務を履行する必要がある範囲で、これを認め、同意します。6 — ディーラーが米国の関連会社がそのような義務を履行するよう調達しなければならない要件とみなされます。このような義務には、取引の履行が含まれますが、これらに限定されません
18 米国の滞在規則の対象とならないすべてのディーラー向けのインサート。
19 米国滞在規則の対象となるすべてのディーラー向けのインサート。
バンク・オブ・ノバ・スコシア以外のすべてのディーラー向けの20インサート。
21 バンク・オブ・ノバ・スコシア用のインサート。
22 MUFG証券、EMEA plc以外のすべてのディーラー向けのインサート。
短所、確認書の発行、本の管理。MUFG証券アメリカズ株式会社は、取引に関連してディーラーから手数料を支払われた可能性があります。]23
(gg)[予約済み。] 24 [英国の規制規定。ここに該当する範囲で、次の英国の規制規定が適用されます。
(1) ISDA 2020 英国エミールポートフォリオ調整、紛争解決、開示プロトコル。
両当事者は、2020年12月17日にISDAが公開し、ISDAのウェブサイト（www.isda.org）で公開されているISDA 2020英国エミールポートフォリオ調整、紛争解決および開示議定書の添付書（「英国PDDプロトコル」）に記載されている改正が本契約に加えられることに同意します。英国PDD議定書の添付書類に関しては、(i)「遵守書」の定義は削除されたものとみなされ、「遵守書」への言及は本第7条 (gg) (1) のものとみなされます（そして、「当該当事者の遵守書」と「その遵守書」への言及は適宜読みます）、（ii）「議定書の遵守」への言及」は「本契約の締結」とみなされ、(iii)「議定書対象契約」への言及は本契約への言及とみなされます（各「議定書対象契約」と読みます）したがって、）、および（iv）「実施日」への言及は、本契約の日付への言及とみなされます。このセクションの目的上：
（1）ポートフォリオ調整プロセスのステータス。各当事者は、次のようにステータスを確認します。
ディーラー:ポートフォリオデータ送信エンティティ
取引相手：ポートフォリオデータ受信主体
(2) 現地の営業日。各当事者は、該当する現地営業日の定義上、次の場所を指定します。
ディーラー:ロンドン (イギリス)
相手方：ニューヨーク、ニューヨーク
(3) ポートフォリオデータ、不一致の通知、異議申し立て通知の送付に関しては、次の宛先に送付される場合があります。
ディーラーに関して：OPS-ClientValuations@int.sc.mufg.jp
取引相手について： [ ]
(4) 第三者のサービスプロバイダーの使用。英国のPDD議定書添付のパートI（3）の目的上、ディーラーと取引相手は第三者のサービスプロバイダーを利用することができます。
(5) エージェントの使用。英国PDD議定書添付資料のパートI（3）（a）の目的上、ディーラーと取引相手はそれぞれ、以下の関連会社（英国PDD議定書添付で定義されているとおり）を代理人として任命します。
ディーラー:なし
取引相手: [[なし]]
23 三菱UFG証券EMEAピーエルシー用インサート。
24 MUFG証券、EMEA plc以外のすべてのディーラー向けのインサート。
(2) 英国エミールのステータス。
2018年欧州連合（離脱）法（「EUWA」）で定義されている「EU維持法」の一部を形成する、店頭デリバティブ、中央取引相手および取引リポジトリに関する2012年7月4日の欧州議会および理事会の規則（「EU）第648/2012号」（「EMIR」）に関連して（随時改正または補足）（「EMIR」）（「EMIR」）（随時改正または補足）（「EMIR」）「英国首長国」）では、ポートフォリオ調整リスク軽減手法の対象となる取引を締結する日と時間に、各当事者が互いに代表し合っていますおよび/または紛争解決リスク軽減手法（それぞれ英国のPDDプロトコルで定義されているとおり）（それぞれ「関連取引」）。これは、相手方に別途通知がない限り、当該関連取引が未解決のままである間は、常に当該当事者によって繰り返されるものとみなされます）。
ディーラーについて：NFC代理を作成しない当事者（この用語は、2013年3月8日に国際スワップ・デリバティブ協会が発行したISDA 2013 EMIR NFC表現プロトコルで定義されています）。
取引相手について： [NFC代表を作る当事者]/[NFC +パーティーであるパーティー]/[NFC代表を結んでいない当事者]（このような用語は、2013年3月8日に国際スワップ・デリバティブ協会が発行したISDA 2013 EMIR NFC表現プロトコルで定義されています）。
この規定に記載されている英国のエミールステータスが変更された場合、各当事者は速やかにその変更を書面で相手方に通知するものとします。このような通知は、本契約のセクション7（gg）（2）に従って行われるものとします。両当事者は、関連する取引に必要なすべての修正と修正を交渉、合意、実施し、英国首長国で義務付けられている追加の義務を順守するために、あらゆる合理的な努力をします。法律で定められている権利や救済措置を損なうことなく、誤った地位の申告も、地位の変更を通知しなかったとしても、債務不履行または解雇事由とはみなされません。
(3) 英国のベイルインの契約上の承認。
(1) 各当事者は、本契約に基づいて生じる責任（除外負債を除く）は、関連する解決機関による英国の救済権限の行使の対象となる可能性があることを認め、救済措置とその影響（そのような救済措置を実施するために必要となる可能性のある契約条件の変更、修正、および/または修正を含む）に拘束されることを認め、受け入れます。BRRD当事者が債権者相手方にベイルインの解約金額を支払う必要がある場合、次のものが含まれる場合があります。制限:
(i) ベイルインの解約金額の全部または一部の削減、および/または
(ii) 解約金の全部または一部を株式またはその他の所有証書に転換すること。この場合、債権者相手方は、救済措置の結果として、そのような株式またはその他の所有権証書が発行または付与される可能性があることを認め、受け入れます。
(2) 各当事者は、本条項が、本契約の主題に関連する当事者間の他の合意、取り決め、または理解を除き、本契約に記載されている事項を網羅していること、および本契約に記載されている事項を実施するために、本契約に基づく当事者間でこれ以上の通知は必要ないことを認め、受け入れます。
(3) 上記 (1) と (2) に含まれる承認と承認は、次の場合には適用されません。
(1) 関連する解決機関が、本契約に基づいて生じる負債は、当該負債を規定する第三国の法律または当該第三国と締結された拘束力のある協定に従って、英国の救済権限の行使の対象となる可能性があると判断しました。いずれの場合も、英国の規則はそのような決定を反映するように改正されました。および/または
(ii) 英国の規則は、第 (1) 項と (2) 項に含まれる承認と承認の要件を取り除くような方法で廃止または改正されました。
(4) 定義。
「ベイルインアクション」とは、本契約に基づくすべての取引（または該当する場合は1つ以上のネッティングセットに関連するすべての取引）に関して、関連する解決機関が英国のベイルイン権限を行使することを意味します。
「ベイルイン解約金額」とは、本契約に基づくすべての取引（または該当する場合は1つ以上のネッティングセットに関連するすべての取引）に関する、早期解約金額または早期解約金額（説明の如何を問わず）、およびそれに対する未払いの利息をいいます（誤解を避けるため、かかる金額が関連する解決機関によって書き留められるか、換算される前）。
「BRRD」とは、信用機関と投資会社の回収と解決の枠組みを確立する指令2014/59/EUを意味します。
「BRRD党」とは、関連する決議機関が英国の救済権を行使した当事者を指します。
「債権者取引相手」とは、BRRD当事者ではない当事者を意味します。
「除外負債」とは、英国の規制に基づく救済要件の契約上の承認の範囲から除外された負債を意味します。
「英国のベイルインパワー」とは、法律、規制に基づいて行使され、随時存在する減価償却権または転換権限（解決中の機関の適格負債の満期を修正または変更する権限、またはそのような適格負債に基づいて支払われる利息の金額、または利息が支払われる日（支払いを一時的に停止することを含む）を修正する権限を含みますが、これらに限定されません）を意味します。、英国で施行されている規則または要件（まとめて「英国の規制」）。これには以下が含まれますが、これは、随時改正される2009年の銀行法、およびそれに基づいて作成された文書、規則、および基準に限定されます。これにより、規制対象法人（または規制対象事業体の他の関連会社）の義務を、減少（ゼロを含む）、取り消し、または当該規制対象事業体またはその他の個人の株式、その他の証券、またはその他の義務に転換することができます。
「規制対象事業体」とは、英国プルデンシャル・レギュレーション・オーソリティが公布したPRAルールブックで定義されているBRRD事業、または英国金融行動監視機構が公布したFCAハンドブックのIFPRU 11.6に該当する個人を指します。どちらも随時修正され、特定の信用機関、投資会社、および特定の親会社または持ち株が含まれます。会社
(4) 英国の特別決議制度。
(1) 規制対象事業体の取引相手方またはそのような規制対象事業体と同じ「グループ」の「メンバー」に関連して解決措置が講じられる場合、本契約の相手方は、本契約に基づく「特別解決制度」に基づいてそうする権利がある範囲で、本契約に基づく「解約権」または「担保権」を行使する権利を有するものとします。「イギリス」のいずれかの地域の法律。
(2) 上記のサブパラグラフ (1) の目的上、2009年の英国銀行法のセクション48Zは、2009年の英国銀行法のセクション6Bに基づく、イングランド銀行による「強制削減手段」の作成以外の「危機防止措置」に関連する限りは無視してください。
(3) この段落で使われているとおり [](任意を含む) [確認]それに関連します）：
(a) 引用符と斜体で囲まれた単語や語句は、PRAのルールブックと、該当する場合は2020年12月22日にISDAが発行したISDA決議滞在管轄モジュラープロトコルのISDA 2020 UK（PRA規則）管轄モジュール（それぞれ随時修正される場合があります）の「Stay In Resolution」の部分に記載されている意味またはそれに従って与えられている意味を持ちます。
(b)「BRRD」とは、欧州銀行決議・回復指令を意味します。
(c)「規制対象事業体の取引相手」とは、次のいずれかを意味します。
a.「BRRD事業」とは：
i.「CRR会社」;
ii.「登録事務所」を持つ「金融持株会社」、または「金融持株会社」が「登録事務所」を持たない場合は、「本社」が「英国」にある。または
iii.「登録事務所」または「混合金融持株会社」が「登録事務所」を持たず、「本社」が「英国」にある「混合金融持株会社」。そして
b.「BRRD事業」の「子会社」とは：
i.「信用機関」;
ii.「投資会社」または「企業」で、「英国」に本社を置いている場合は「投資会社」になります。または
iii。「金融機関」。そして
iv. は、この定義の (a) 項に該当する「BRRD事業」ではありません。そして
(d)「解決措置」とは、「危機防止措置」、「危機管理措置」、または「認められた第三国解決措置」を意味します。
(5) 取引報告-情報開示の同意。
本契約、本契約、または両当事者間で随時締結される非開示、守秘義務、またはその他の契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、各当事者は情報の開示（「報告同意」）に同意します。
(1) 取引および類似の情報の開示を義務付ける適用法、規則、規制によって要求される、または遵守するために必要な範囲で、または関係当局または団体または機関によって発行された取引および類似情報の開示に関する命令、要求、または指令によって要求される、または遵守するために必要な範囲で（「報告要件」）。または
(2) 相手方の本社、支店、または関連会社との間、かかる相手方またはその本社、支店、関連会社にサービスを提供する個人、代理人、第三者または団体、市場、または取引データリポジトリ、または取引リポジトリまたは市場が運営するシステムまたはサービスへ、いずれの場合も、当該報告要件に関連して、または
(3) 報告同意書と実質的に類似した条項を含む契約を条件として、本契約に基づく取引に関連するデリバティブ取引の見込み相手との間で結ばれます。
「開示」とは、開示、報告、保持、または前述のいずれかに類似または類似する行為を意味します。
「市場」とは、取引所、規制市場、決済機関、中央決済取引相手、または多国間取引施設を意味します。
この報告同意に従って行われる開示には、当事者間の取引をめぐる紛争に関する情報、当事者の身元、特定の取引および価格データの開示が含まれますが、これらに限定されません。その結果、そのような情報は、関係当事者の自国の管轄区域とは異なるレベルの個人データ保護が行われている法域の一般市民または受領者に公開される可能性があります。
この報告同意は、この基本確認の終了後も存続します。この報告同意の修正または終了は、そのような修正または終了が当事者間で書面で行われ、特にこの報告同意に言及しない限り、有効ではありません。]25
(うん)[予約済み。] 26
(1) 代理人の役割。ディーラーと取引相手はそれぞれ、(i) 代理人が当該当事者からの指示に従って取引に基づくディーラーの代理人として行動していること、(ii) 代理人が取引の主体または当事者ではなく、取引に関する権利と義務を移転できること、(iii) 代理人には発行方法による責任、義務、または責任を一切負わないことを認め、同意します。いずれかの当事者の下での履行に関する保証、保証、推薦、またはその他の方法で取引、（iv）ディーラーと代理店は、この確認書または契約に明示的に記載されている表明を除き、ディーラーまたは代理人の声明、意見、または表明（書面または口頭を問わず）を伝えておらず、取引相手は（投資決定またはその他の目的で）信頼していません。（v）各当事者は、それらの収集または回収について、代理人ではなく相手方に対してのみ訴訟を起こすことに同意します取引に関連して支払われる金銭または有価証券。本契約の各当事者は、エージェントが本契約に基づいて意図された第三者受益者であることを認め、同意します。相手方はエージェントが次のことを認めます
25 三菱UFG証券のEMEAピーエルシー向けインクルードです。
バークレイズバンクPLC以外のすべてのディーラー用の26インサート。
ディーラーの関連会社。ディーラーは、この確認書および本契約に基づいて検討されている取引に関して、自らの責任で行動します。
(2) 規制規定。取引の取引時期は、取引相手からの書面による要求に応じてディーラーによって確認されます。代理人は、書面による要求に応じて、取引に関連して代理人が受け取った、または受け取る予定の報酬の出所と金額に関する明細書を取引相手に提出します。
(3) 配送方法。本契約に基づく、または取引相手への資金またはその他の資産の引き渡しが必要な場合はいつでも、そのような引き渡しは代理人を通じて行われるものとします。さらに、ディーラーと取引相手との間の取引に関するあらゆる種類の通知、要求、連絡は、エージェントを通じてのみ送信されるものとします。
(4) EMIRポートフォリオ調整、紛争解決および開示プロトコル。両当事者は、ISDAが2020年12月17日に発行した2020年英国EMIRポートフォリオ調整、紛争解決および開示議定書（「議定書」）の条件が、あたかも両当事者が修正なしで議定書を順守したかのように本契約に適用されることに同意します。議定書への添付に関しては、（i）「遵守書」の定義は削除されたものとみなされ、「遵守書」への言及は本条への言及とみなされます（そして「当該当事者の遵守書」および「その遵守書」への言及は適宜読みます）。（ii）「議定書の遵守」への言及は「契約の締結」とみなされます」、(iii)「議定書対象契約」への言及は、本契約への言及とみなされます（各「議定書対象契約」はそれに応じて読みます）、および（iv）「実施日」への言及は、この確認の日付への言及とみなされます。このセクションの目的上：
1. ディーラーはポートフォリオデータ送信事業体で、取引相手はポートフォリオデータ受信事業体です。
2. ディーラーと取引相手は第三者のサービスプロバイダーを利用することがあり、ディーラーと取引相手はそれぞれ、そのような事業体が提供する調整サービスの目的で、ディーラーと取引相手に関する関連データをそのような第三者サービスプロバイダーに伝達することを含め、そのような使用に同意します。
3. ディーラーおよび取引相手に関するそのような目的の現地営業日は、ニューヨーク、ニューヨーク、米国です。
4. 以下は、該当するメールアドレスです。
ポートフォリオデータ:ディーラー:MarginServicesPortRec@barclays.com
取引相手: [メールアドレス]
不一致の通知:ディーラー:PortRecDiscrepancy@barclays.com
取引相手: [メールアドレス]
異議申し立て通知:ディーラー:EMIRdisputenotices@barclays.com
取引相手: [メールアドレス]
(5) NFCリプレゼンテーション。取引相手はディーラーに表明し、保証します（どの表明と保証は、以下に基づいて行われたものとみなされます）。
契約に基づく確認に基づく「取引」が未解決のままである間は、相手方がディーラーに（表示されている状態からステータスの変更があった場合）速やかに通知しない限り、常に繰り返されます。
(1) 欧州連合およびグレートブリテンおよび北アイルランド連合王国（「英国」）の外に設立された団体であり、ヨーロッパで設立された場合、（i）非金融取引相手（この用語は、2012年7月4日付けの欧州議会および店頭デリバティブ、中央取引相手、および取引リポジトリに関する理事会（「EMIR」）の規則（EU）第648/2012号（「EMIR」）で定義されています）を構成します。連合、および（ii）「留保EU法」（欧州連合で定義されているとおり、EMIRで定義されているとおり）の一部を形成する非金融取引相手（離脱）英国で制定された場合は2018年法（随時改正））（「英国エミール」））、および
(2) 取引日の時点で、企業は十分な量のデリバティブ活動を実行していなかったため、過去12か月間の月末の想定平均では、その事業体が欧州連合または英国に設立されている場合、EMIRまたはUK EMIRによって適切に設定された「清算」基準を超えていると分類されます。
(6) ベイルインプロトコル。両当事者は、ISDA 2016救済第55条BRRD議定書（オランダ語/フランス語/ドイツ語/アイルランド語/イタリア語/ルクセンブルク/スペイン語/英国の決議版）の添付ファイル（「添付資料」）に記載されている条項が本契約に組み込まれ、その一部を形成することに同意します。ただし、添付ファイルの「英国救済権」の定義は削除され、次の定義に置き換えられるものとします。:
「英国の救済権限」とは、法律、規制、規則に基づいて行使され、かつそれに従って行使される、随時存在する減価償却権または転換権限（解決中の機関の適格負債の満期を修正または変更する権限、またはそのような適格負債に基づいて支払われる利息の額、または利息が支払われる日を、一時的に支払いを停止することを含む）を意味し、これらに限定されませんまたは英国で施行されている要件（まとめて「英国の規制」）。これには以下が含まれますが、これは、随時改正される2009年の銀行法、およびそれに基づいて作成された文書、規則、および基準に限定されます。これにより、規制対象法人（または規制対象事業体の他の関連会社）の義務を、減少（ゼロを含む）、取り消し、または当該規制対象事業体またはその他の個人の株式、その他の証券、またはその他の義務に転換することができます。
「規制対象事業体」とは、英国プルデンシャル・レギュレーション・オーソリティが公布したPRAルールブックで定義されているBRRD事業、または英国金融行動監視機構が公布したFCAハンドブックのIFPRU 11.6に該当する個人を指します。どちらも随時修正され、特定の信用機関、投資会社、および特定の親会社または持ち株が含まれます。会社。
契約は、添付の目的では「プロトコル対象契約」と見なされ、添付の目的での実施日は、この確認の日付とみなされます。添付ファイルと契約の他の条項との間に矛盾がある場合は、添付ファイルが優先されます。
(7) 英国滞在決議の契約上の承認。本契約に含まれる内容にかかわらず、両当事者は、2020年12月22日に国際スワップ・デリバティブ協会が発行した2020年英国（PRA規則）管轄モジュール（「英国モジュール」）の条項は、随時修正され、それらの条項における「対象契約」への言及が本契約への言及であるかのように本契約に組み込まれたものとみなされることに同意します。（i）ディーラーは、次の点に関して「規制対象法人」および「規制対象事業体の取引相手」として扱われるものとします。取引相手、（ii）取引相手は「モジュール締結者」として扱われ、（iii）英国モジュールの「実施日」への言及は本確認の日付とみなされます。]27
そのために同封されているこの確認書のコピーを実行して、ディーラーに返送して、ここに記載されている条件に拘束されることに同意したかどうかを確認してください。
誠意をこめて、
[ディーラー]
上記で最初に書いた日付の時点で確認済み:
アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー株式会社
27 バークレイズバンクPLC専用のインサート
[登録転送取引確認の署名ページ]
スケジュール I
| | | | | |
| 先物価格引き下げ日 | 先物価格引き下げ額 |
| 取引日 | 0.00米ドル |
| [ , ] | USD[] |
| [ , ] | USD[] |
| [ , ] | USD[] |
| [ , ] | USD[] |
| [ , ] | USD[] |
附属書A
価格補足
[ディーラーのレターヘッド]
[ ]
アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー, Inc.
1 リバーサイドプラザ
オハイオ州コロンバス 43215-2373
担当: [●]
電話: [●]
電子メール: [●]
ご列席の皆様:
この価格補足は、日付の登録先渡取引で検討されている価格補足です [ ], 202[ ]アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー社（「取引相手」）との間の（「確認書」）と [](「ディーラー」)。
確認書に基づくすべての目的のために、
(a) ヘッジ完了日は [ ];
(b) 株式数は [ ]、確認書の条件に従ってさらに調整される場合があります。
(c) 初期転送価格は米ドルとします [ ]; と
(d) 最終日は [ ]（または、その日が予定取引日でない場合は、次の取引予定日）。
本当にあなたのものよ
[ディーラー]
上記で最初に書いた日付の時点で確認済み:
アメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー株式会社
役員の証明書
日付は__________、20__
I, [名前], [タイトル]ニューヨークの法人であるアメリカン・エレクトリック・パワー・カンパニー株式会社（以下「当社」）は、2023年11月16日付けの当社とバークレイズ・キャピタル株式会社、バークレイズ・バンクPLC、BofA証券株式会社、バンク・オブ・アメリカ、N.A. シティバンク、N.A. シティバンク、N.A.、ミズとの間の販売契約に基づき、この証明書が私が署名したことをここに証明します。米国証券LLC、みずほマーケッツ・アメリカズLLC、MUFG証券アメリカズ株式会社、MUFG証券EMEA株式会社、スコシア・キャピタル（米国）株式会社、バンク・オブ・ノバ・スコシア、ウェルズ・ファーゴ証券合同会社、ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会（「契約」）、そして私の知る限りでは、合理的な調査の結果、会社を代表して、次のようにさらに証明します：
1。本契約における当社の表明および保証は、すべての重要な点において、本契約の日付および現時点において真実かつ正確です。
2。当社は、本契約の日付またはそれ以前に、すべての重要な点ですべての義務を履行し、本契約に従って履行または満たすべきすべての条件を満たしました。
3。会社の登録届出書（ファイル番号333-275345）およびその発効後の改正は、同法に基づいて発効しました。そのような登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は出されておらず、その目的で、または法の第8A条に基づく手続きが開始されておらず、署名者の知る限り、委員会によって脅迫されていません。そのような登録の使用に対する委員会の異議申し立ての通知はありません。同法に基づく規則401（g）（2）に基づく声明を当社が受領しました。また、以下のすべての要求委員会側の追加情報が遵守されています。そして
4。目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、目論見書に別段の定めがあるか、そこで検討されている場合を除き、会社の財政状態または経営成績に重大な不利な変化はありませんでした。
本書で使用され、特に定義されていない大文字の用語はすべて、本契約でそれぞれの意味が割り当てられているものとします。
[署名ページが続きます]
______________________________
名前:
タイトル:
の意見形式
シンプソン、サッチャー、バートレット法律事務所
会社の弁護士
1. 目論見書の「普通株式の説明」というキャプションの下に記載されている記述は、普通株式の特定の条件の要約を構成することを意図している限り、すべての重要な点でそのような用語の正確な要約を構成します。
2. 目論見書に「米国以外に対する米国連邦所得税の影響」というキャプションの下に記載されている記述所有者」は、米国連邦所得税法および規制の特定の規定の要約、またはそれに関する法的結論を構成すると主張する限り、すべての重要な点でそのような事項の正確な要約を構成します。
3. 登録届出書は証券法に基づいて発効し、目論見書は2023年11月6日に証券法に基づく委員会の規則および規則424（b）に従って提出されました。私たちの知る限り、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令が出されたり、その目的のための手続きが委員会によって制定されたり、脅迫されたりしていません。
アソシエイト・ジェネラル・カウンセルの意見形式
1. 当社は、ニューヨーク州の法律に基づいて正式に組織され、存在する法人であり、オハイオ州の法律に基づいて外国法人として事業を行う正当な資格があり、登録届出書と目論見書に記載されているとおり、それぞれ販売契約で定義されているように、事業を行う正当な企業権限を有しています。
2. 会社による販売契約の締結と引き渡し、会社による販売契約と先渡確認の履行、およびそこで検討されている取引の会社による完了、および会社によるその義務の遵守は、(i) 会社の憲章または細則の違反、(ii) 適用法、法令、規則、規制、判決、命令、令状または令状の違反にはなりません。会社またはその会社を管轄する政府、政府機関、または裁判所の法令財産、または（iii）会社の財産または資産に対する先取特権、手数料、または担保の設定または賦課であり、会社が当事者である、または拘束される可能性のある契約、インデンチャー、抵当権、ローン契約、手形、リース、その他の契約または文書の条件または条項のいずれかの条項または条項に違反したり、それらの不履行を構成したりすることはなく、またそうなることはありません。または、そのプロパティのいずれかが対象となる可能性があるもの（個別に、または全体として重要ではない紛争、違反、またはデフォルトを除く）会社に不利な、または販売契約と転送確認書で検討されている取引に著しく不利です）。
3. 当社は、先渡確認に従って先物購入者への株式の発行と売却を正式に承認しました。また、先渡確認およびそれに基づく株式の発行と売却の条件が、当時会社を拘束していた適用法または契約または文書に違反しないように、分配契約に従って正式に定められている場合は、現物決済または純株式決済によって発行された場合は、該当する場合、そのような転送確認に従って、そのような株式は有効に発行されます。全額支払い済みで、課税対象ではありません。
4. フォワード確認は正式に承認されており、フォワード確認およびそれに基づく株式の発行と売却の条件が、適用法または当時会社を拘束していた契約または文書に違反しないように、分配契約に従って正式に定められた場合、会社によるその適正な履行と引き渡しにより、会社による適正な履行と引き渡しにより、それに従って会社に対して執行可能な有効で法的拘束力のある契約となります規約。
5. 販売契約は、会社によって正式に承認、締結、および締結されました。
6. 株式の発行と売却、または当社による分配契約および先物確認の履行には、連邦またはニューヨーク州の政府機関または団体、または私たちの知る限り連邦またはニューヨーク州の政府機関または団体、または連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所からの承認または同意は必要ありません。ただし、この段落 (f) には、連邦または州の証券法、または連邦またはそれに従って発行された規則または規制に関して意見が述べられていないことを理解してください州の証券法。
7. 分配契約に従って発行される株式は、会社によって正式に承認されており、分配契約の規定に従って発行および引き渡された場合、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。
8. 連邦法またはニューヨーク州法には、株式の購読または購入に関する先制権はありません。改訂された設立証明書または会社の付則に従って株式を購読または購入する先制権またはその他の権利はありません。
9. 当社は、改正された1940年の投資会社法の意味および規制の対象となる「投資会社」ではありません。