米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
の場合、2023年9月30日に終了した四半期期間
または
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
については、_____から_____への移行期間
コミッション ファイル番号:001-40020
リライアンス グローバルグループ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人または組織の） |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
300大アメリカ大通り、スイート105レイクウッド、ニュージャージー州08701
(主要行政機関の住所 ) (郵便番号)
732-380-4600
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
N/A
(前回報告後に変更された場合、前の 名、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
|
| ||||
|
|
に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去12か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求されたより短い期間）に、規則S-T（この章の§232.405）の規則 405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☒ いいえ ☐
をチェックマークで示してください。登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 、または新興の成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッド ファイラー ☐ |
| 小規模な
報告会社 | |
| 新興成長企業
|
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（法の規則12b-2で定義されているとおり）であるかどうかをチェックマークで 示してください。
はい ☐ いいえ ☒
2023年11月13日の 時点で、登録者は2,473,859株の普通株式を発行済みで、額面価格は1株あたり0.086ドルでした。
目次
| パート I | |
| アイテム 1。財務諸表 | 3 |
| アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。 | 24 |
| アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。 | 32 |
| アイテム 4.管理と手順。 | 32 |
| パート II | |
| アイテム 1.法的手続き。 | 32 |
| アイテム 1A。リスク要因。 | 32 |
| アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。 | 33 |
| アイテム 3.シニア証券のデフォルトです。 | 33 |
| アイテム 4.鉱山の安全性開示。 | 33 |
| アイテム 5.その他の情報。 | 33 |
| アイテム 6。展示品 | 33 |
| 2 |
リライアンス グローバルグループ株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 制限付き現金 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 売掛金、関連する 当事者 | ||||||||
| その他の売掛金 | ||||||||
| 前払い費用とその他の 流動資産 | ||||||||
| 現在の 資産-廃止された事業 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| NSURE株式会社への投資 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| その他の非流動資産 | ||||||||
| その他の 資産-廃止された事業 | ||||||||
| 合計 資産 | $ | $ | ||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金およびその他の 未払負債 | $ | $ | ||||||
| 短期融資契約 | ||||||||
| 未払金の現在の部分、 関連当事者 | ||||||||
| その他の買掛金 | ||||||||
| 長期 負債の当期分 | ||||||||
| 現在支払可能なリース 分 | ||||||||
| 損益負債の現在の 部分 | ||||||||
| 現在の 負債-非継続事業 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 支払可能なローン、関連当事者、 から現在の部分を差し引いたもの | ||||||||
| 転換社債、関連する 当事者、流動部分を差し引いたもの | ||||||||
| 長期負債、現在の 部分を差し引いたもの | ||||||||
| 支払い可能なリースから、現在の 部分を差し引いたものです | ||||||||
| 損益負債、現在の 部分を差し引いたもの | ||||||||
| 保証責任 | ||||||||
| 非流動 負債-非継続事業 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 優先株式、$額面価格; シェア が承認され、 それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行済みと未払いの状態です | ||||||||
| 普通株式、$額面; 承認された株式と そして 2023年9月30日と2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済みと未払い | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株の株主資本の合計 | ||||||||
| 負債と株主資本の合計 | $ | $ | ||||||
の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
| 3 |
リライアンス グローバルグループ株式会社と子会社
要約版 連結営業報告書
(未監査)
3 か月が終了しました 2023年9月30日 | 3 か月が終了しました 2022年9月 30日 | 9 か月が終了しました 2023年9月30日 | 9 か月が終了しました 2022年9月 30日 | |||||||||||||
| 収益 | ||||||||||||||||
| 手数料 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 総収益 | ||||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| コミッション費用 | ||||||||||||||||
| 給与と賃金 | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| マーケティングと広告 | ||||||||||||||||
| 減価償却 と償却 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 （費用） | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利害関係者 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他 (費用) 収入、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| ワラント負債の認識 と公正価値の変動 | ||||||||||||||||
| その他の収入の合計 | ||||||||||||||||
| 税引前の 事業の継続による（損失）収入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| (損失) 非継続事業からの税引前収入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 純利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基本的な （損失）の1株当たり利益 | ||||||||||||||||
| 継続業務 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 中止された業務 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 1株当たりの基本（損失）利益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 希薄化後の（損失）後の1株当たり利益 | ||||||||||||||||
| 継続業務 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 中止された業務 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 希薄化後の（損失）後の1株当たり利益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加重平均発行済株式数-ベーシック | ||||||||||||||||
| 加重平均発行済株式数-希薄化後 | ||||||||||||||||
の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
| 4 |
リライアンス グローバルグループ株式会社と子会社
要約した 連結株主資本計算書
(未監査)
| 2023年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 株 | 一般的な 株 | 追加の 払い | 購読 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 売掛金 | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 負債の収益のために発行された普通株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 転換社債 債の換算、関連当事者 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 逆分割による株式の端数切り上げ | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年の私募で発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2023年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス用に発行された普通株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債の収益のために発行された普通株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得株式 報奨のために発行された株式 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| バランス、 2023年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債の収益のために発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得株式 株報奨のために発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス用に発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズBの令状行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、 2023年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
| 5 |
リライアンス グローバルグループ株式会社と子会社
要約した 連結株主資本計算書
(未監査)
| 2022年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 株 | 一般的な 株 | 追加の 払い | 購読 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 売掛金 | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募により発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Medigapの買収に従って発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズAワラントの行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式と引き換えに前払いされたシリーズ Cワラントの発行 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 既得株式 報奨のために発行された株式 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純収入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズCワラントの 転換のための普通株式の発行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純収入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズDワラントの 転換のための普通株式の発行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株の の転換により発行された株式 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純収入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
| 6 |
リライアンス グローバルグループ株式会社とその子会社および前身
要約版 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
9月30日に終了した9か月間の にとって、 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー ： | ||||||||
| 純利益 (損失) | ( | ) | $ | |||||
| 純利益（損失）を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 ： | ||||||||
| 減価償却 と償却 | ||||||||
| 債務発行費用の償却 と債務割引の増加 | ||||||||
| 現金以外の リース費用 | ( | ) | ||||||
| 株式 報酬費用 | ||||||||
| 実施したサービスに対して発行された株式 | ||||||||
| 保証責任の認定 と公正価値の変化 | ( | ) | ( |
) | ||||
| アーン・アウト の公正価値調整 | ||||||||
| 営業資産と負債の の変更： | ||||||||
| 売掛金 口座 | ( | ) | ||||||
| 売掛金 、関連当事者 | ( | ) | ||||||
| その他の 件の売掛金 | ( |
) | ||||||
| 前払い 経費とその他の流動資産 | ||||||||
| その他の 非流動資産 | ( |
) | ||||||
| 買掛金 およびその他の未払負債 | ( |
) | ||||||
| その他の 買掛金 | ( | ) | ||||||
| 継続的な営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 中止された営業活動の純現金調整 | ||||||||
| 継続および中止された営業活動に使用された純現金の合計 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー ： | ||||||||
| 資産と設備の の購入 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 無形資産の購入 | ( | ) | ( |
) | ||||
| NSUREへの投資の売却による収入 | - |
|||||||
| 事業 件の買収、取得した現金を差し引いた金額 | ( |
) | ||||||
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | ( |
) | ||||||
| 中止された投資活動に使用された純現金 | ( |
) | ||||||
| 継続および中止された投資活動によって提供された（使用された）純現金の合計 | ( |
) | ||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー ： | ||||||||
| 借入による収入 | ||||||||
| 借金の元本 返済 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 債務発行 費用 | ( |
) | ||||||
| 買収によって取得したローン | ||||||||
| シリーズCのワラントと引き換えに普通株を 株発行 | ||||||||
| 短期資金の元本 返済 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 未払いのローンの支払い 、関連当事者 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 転換社債の支払い、関連当事者 | ( | ) | ||||||
| 収益負債の現金 支払い | ( | ) | ( |
) | ||||
| 普通株式へのワラントの行使による収入 | ||||||||
| 株式とワラントの私募 | ||||||||
| 継続的な財務活動によって提供された 純現金 | ||||||||
| 中止された財務活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
| 継続および中止された財務活動によって提供された 純現金の合計 | ||||||||
| 現金の純増加と制限付き 現金 | ( |
) | ||||||
| 年初の現金 と制限付現金 | ||||||||
| 年末の現金 と制限付現金 | ||||||||
| 現金および非現金取引の補足 開示： | ||||||||
| 損益負債を決済するための共通 株発行 | - |
|||||||
の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
| 7 |
リライアンス グローバルグループ株式会社と子会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
注意 1.事業の概要と重要な会計方針
リライアンス グローバルグループ株式会社（以前はエトス・メディア・ネットワーク株式会社（「RELI」、「リライアンス」、または「当社」）として知られていましたが、 は2013年8月2日にフロリダで設立されました。
プレゼンテーションの基礎 と統合の原則
添付の の未監査要約連結財務諸表は、中間財務情報に関するアメリカ合衆国で一般に認められている会計 原則（「米国会計基準」）と、 フォーム10-Qおよび規則S-Xの第10条の指示に従って作成されています。したがって、完全な財務諸表を作成するために米国会計基準 で要求される情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。経営陣の見解では、公平な プレゼンテーションに必要なすべての調整（定期的な調整を含む）が含まれています。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書 に記載されている監査済み 連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。内容は随時修正される可能性があります。要約連結財務諸表およびその注記に含まれる特定の前期間の金額は、当期の表示に合わせて 再分類されました。
添付の 個の未監査要約連結財務諸表には、リライアンス・グローバル・グループ社とその完全子会社の勘定が含まれます。連結により、会社間取引と残高はすべてなくなりました。
流動性
2023年9月30日現在、当社の報告された現金および制限付現金の総残高は約3,187,000ドル、現在の 資産は約4,699,000ドル、流動負債は約3,904,000ドルでした。2023年9月30日現在、当社 のプラスの運転資本は約795,000ドル、株主資本は約13,863,000ドルです。2023年9月30日に終了した9か月間、当社は、約4,278,000ドルの営業損失、 の認識とワラント負債の公正価値の変動による非現金および営業外利益、約4,389,000ドルを報告しました。その結果、継続事業からの純損失 は約1,137,000ドル、非継続事業からの純損失は約1,846,000ドルで、その結果、全体では純損失は約 2,983,000ドルです。当社は2023年3月に資本募集を完了し、純収入は約3,446,000ドルを調達しました。
負債またはエクイティファイナンスが容認できる条件で利用できるという保証はありませんが、当社は、財政状態 と資本調達能力は合理的かつ十分であると考えています。私たちの評価によると、これらの財務諸表を証券取引委員会（「SEC」）に提出してから1年以内に、会社が継続企業として存続できるかどうかについて、全体として実質的な疑念を引き起こすような状況や 事象はないと考えています。
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠した財務諸表の作成では、経営陣は、財務諸表とそれに付随する 注記の 報告された資産、負債、収益、費用の金額、および関連する開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、過去の経験と、その状況下で妥当と思われる仮定に基づいて見積もりをしています。 実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
現金 と制限付現金
要約連結貸借対照表に報告された現金 と制限付現金は、次のように要約連結キャッシュフロー計算書に記載されている合計と調整されます。
キャッシュフロー計算書にある制限付現金のスケジュール
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 制限付き 現金 | ||||||||
| 現金と制限付現金の合計 | $ | $ | ||||||
| 8 |
金融商品の公正価値
レベル 1 — 同一の資産と負債の活発な市場における相場価格（調整前）を反映した観察可能なインプット。
レベル 2 — 同一の資産および負債について、その資産または負債の実質的に全期間にわたって直接的または間接的に観察可能な、活発な市場における相場価格以外のインプット。そして
レベル 3 — 資産または負債に関する観察不可能なインプット。これには、市場 参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定（リスクに関する仮定を含む）に関する経営者自身の仮定が含まれます。
ワラント 負債：当社は、二項 オプション価格モデルを使用して、貸借対照表日におけるレベル3のワラント負債の公正価値を再測定します。以下は、観察できない重要な入力をまとめたものです。
保証責任のスケジュール
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 株価 | $ | $ | ||||||
| ボラティリティ | % | % | ||||||
| 有効期限が切れるまでの時間 | ||||||||
| 配当利回り | % | % | ||||||
| リスクフリーレート | % | % | ||||||
次の は、賠償責任分類ワラントの公正価値を照合するものです。
和解保証契約のスケジュール
| シリーズ B ワラント負債 | プレースメント エージェントワラント | 合計 | ||||||||||
| 期首残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 含み実現 (利益) 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 期末残高、2023年3月 31日 | ||||||||||||
| 含み実現 (利益) 損失 | ||||||||||||
| 期末残高、2023年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 含み実現 (利益) 損失 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| ワラント が行使または譲渡されました | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末残高、2023年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
イーンアウト 負債：当社は、レベル3のアーンアウト負債を評価するために、a）収益評価アプローチ とb）モンテカルロシミュレーション方法の2つの評価方法を利用しています。収入評価アプローチの主な評価と観察できないインプットには、偶発的 支払いの取り決め条件、予測収益とキャッシュフロー、収益率、割引率、確率評価などがあります。モンテカルロシミュレーション法の主な観測できない 入力を要約すると、次のようになります（一部は範囲で表されています）。
公正価値測定のスケジュール
| 2023年9月30日 | ||||
| WACCリスクプレミアム： | % | |||
| ボラティリティ | % | |||
| クレジットスプレッド: | % | |||
| 支払い遅延（日数） | ||||
| リスクフリーレート | % | |||
| 割引規約: | ||||
| 株価 | $ | |||
| 配当利回り | 0.00 | % | ||
| 反復回数 | 100,000 | |||
| 9 |
2023年9月30日現在、割引前の 件の残りの収益支払い額は約847,854ドルでした。次の表は、2023年9月30日と2022年12月31日に終了した期間のアーンアウト 負債の公正価値を調整したものです。
公正価値と認識された損益のスケジュール
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 期首残高 — 1月 1 | $ | $ | ||||||
| 買収と決済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期間調整: | ||||||||
| 公正な 価値の変動は収益に含まれています* | ||||||||
| 収益は普通株式で支払えます | ( | ) | - | |||||
| 期末残高 | ||||||||
| それ以下: 現在の部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 末尾 残高、現在の部分を引いたもの | $ | $ | ||||||
| * |
収益 の認識
次の表は、会社の収益を業種別に分類し、獲得したコミッションを示しています。
細分化収益のスケジュール
| 2023年9月30日に終了した3か月間 | 医療 | ライフ | 財産 と損害賠償金 | 合計 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| USBA | ||||||||||||||||
| 単位/単位 | ||||||||||||||||
| モンタナ州 | ||||||||||||||||
| フォートマン | ||||||||||||||||
| アルトルイス | ||||||||||||||||
| クッシュ | ||||||||||||||||
| レリー・エクスチェンジ | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年9月30日に終了した9か月間 | 医療 | ライフ | 財産 と損害賠償金 | 合計 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| USBA | ||||||||||||||||
| 単位/単位 | ||||||||||||||||
| モンタナ州 | ||||||||||||||||
| フォートマン | ||||||||||||||||
| アルトルイス | ||||||||||||||||
| クッシュ | ||||||||||||||||
| レリー・エクスチェンジ | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
| 2022年9月30日に終了した3か月間 | 医療 | ライフ | 財産 と損害賠償金 | 合計 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||||||
| USBA | ||||||||||||||||
| 単位/単位 | ||||||||||||||||
| モンタナ州 | ||||||||||||||||
| フォートマン | ||||||||||||||||
| アルトルイス | ||||||||||||||||
| クッシュ | ||||||||||||||||
| レリー・エクスチェンジ | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年9月30日に終了した9か月間 | 医療 | ライフ | 財産 と損害賠償金 | 合計 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||||||
| USBA | ||||||||||||||||
| 単位/単位 | ||||||||||||||||
| モンタナ州 | ||||||||||||||||
| フォートマン | ||||||||||||||||
| アルトルイス | ||||||||||||||||
| クッシュ | ||||||||||||||||
| レリー・エクスチェンジ | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
は、総収益の 10% 以上を占める顧客です。
収入の集中のスケジュール
|
にとって、3か月が終わりました 9月30日 | ||||||||
| 保険 配送業者 | 2023 | 2022 | ||||||
| プライオリティ・ヘルス | % | % | ||||||
| ブルークロス、ブルーシールド | % | % | ||||||
|
の9か月間 終了しました 9月30日 | ||||||||
| 保険 配送業者 | 2023 | 2022 | ||||||
| プライオリティ・ヘルス | % | % | ||||||
| ブルークロス、ブルーシールド | % | % | ||||||
2023年9月30日、2022年9月30日 に終了した3か月と9か月間、当社のコミッション収益の10％以上を占めた顧客は他にいませんでした。重要な顧客を失うと、会社に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。2022年以降の顧客は、継続事業からの収益の割合を反映して 調整されました。
収入 税金
会社は、推定年間 実効税率がゼロだったため、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、所得税費用を計上しませんでした。推定年間実効所得税率を決定するにあたり、当社は、会社の年間収益および収益が生み出される課税管轄区域の 予測、州 所得税と地方所得税の影響、税額控除と純営業損失の繰越を利用できるかどうか、利用可能な代替税務計画など、さまざまな要因を分析します。
| 11 |
2023年9月30日と2022年12月31日の 時点で、当社は繰延税金資産に対して全額評価引当金 を提供しました。これは、繰延税金資産が実現しない可能性が高いと当社が考えているためです。
中止された 事業
社の取締役会は、2023年4月17日をもって、当社の子会社であるメディギャップ・ヘルスケア・インシュアランス・カンパニー、LLC （「メディギャップ」）の中止と放棄を承認しました。これは、メディギャップが予想を上回る収益チャージバックに起因する持続的な経常損失 によるものです。同社は Medigapの持分を有価で売却することができなかったため、事業は秩序ある方法で閉鎖されました。そうすることで、当社は 事業体に、メディギャップの顧客関係、および社内で開発および購入したソフトウェア無形資産（償却総額が約430万ドル）、および短期融資契約29,500ドル、 を譲渡しました。それぞれ調整後の帳簿価額で無形資産および短期融資契約に分類されます。2023年9月30日および2022年12月31日に終了した期間の要約連結貸借対照表の 勘定科目。これらの資産 は会社にとって引き続き価値があり、公正価値が保管費を上回っても減損していません。Medigapの残りの 資産は、資産価値が残っていないと見なされ、完全に減損しました。本表に記載されている の特定の負債および推定負債は、推定負債価値が正味ゼロドルであるため、和解契約（以下に定義） と併せて免除および/または償却されました。したがって、当社は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の連結営業諸表で、推定負債 の調整損益/損失を差し引いた額が約0、 、減損損失が約440万ドル、 が非継続事業からの収益（損失）として計上されました。放棄の一環として、当社は第三者との契約をキャンセルし、未処理の ベンダーおよびその他の第三者の債務を決済し、メディギャップを介した新規顧客契約の締結を中止し、それ以上の顧客履行義務は存在しませんでした。当社は、メディギャップとの継続的な関与は見込めません。ASC 205-20-45-9によると、非継続事業に企業の諸経費は割り当てられていません。
和解 契約
2023年6月30日、当社は、特定のメディギャップ関連団体および個人、およびメディギャップの以前の所有者と秘密和解契約および相互解放（「和解契約」） を締結しました。これにより、当社は2,900,000ドルの和解金を受け取り、過去および将来のすべてのメディギャップの義務と負債から解放されます。和解金の支払いは2023年7月に会社が全額受領し、2023年9月30日に終了した3か月と9か月の 事業の要約連結計算書に非継続事業からの収益として記録されます。
次の 表は、要約された連結 貸借対照表上の非継続事業に含まれる資産と負債の主要な構成要素を示しています。
要約連結貸借対照表および営業報告書における非継続事業のスケジュール
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、関連する 当事者 | ||||||||
| その他の売掛金 | ||||||||
| 前払い 経費とその他の流動資産 | ||||||||
| 現在の 資産-廃止された事業 | $ | $ | ||||||
| 要約連結残高 シート-流動資産-非継続事業 | $ | $ | ||||||
| 資産および設備、純額 | $ | |||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| その他の 資産-廃止された事業 | $ | $ | ||||||
| 要約連結残高 シート-その他の資産-非継続事業 | $ | $ | ||||||
| 買掛金およびその他の 未払負債 | $ | |||||||
| チャージバックリザーブ | ||||||||
| リース料の現在の 部分 | ||||||||
| 現在の 負債-非継続事業 | $ | $ | ||||||
| 要約版 連結貸借対照表-流動負債-非継続事業 | $ | $ | ||||||
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次の表は、Medigapの資産と負債を放棄前の帳簿価額から 放棄後の価値に繰り越し、再分類、減損、償却の影響を示しています。
| メディギャップ 関連資産 | 放棄前は の価値を持ち続けていました | 会社が保有する資産 と負債の移転 | 資産 の減損と負債償却 | 2023年9月30日現在のキャリバー バリュー | ||||||||||||
| 売掛金 口座 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 売掛金 、関連当事者 | ( | ) | ||||||||||||||
| その他の 件の売掛金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 現在の 資産 — メディギャップ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| プロパティ と設備、純額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 使用権 資産 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資産、 純額 | ( | ( | ) | |||||||||||||
| グッドウィル | ( | ) | ||||||||||||||
| その他の 資産-メディギャップ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 総資産-メディギャップ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 買掛金 およびその他の未払負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 短期 期融資契約 | ( | ) | ||||||||||||||
| チャージバック リザーブ | ( | |||||||||||||||
| リース料の現在の 部分 | ( | |||||||||||||||
| その他の 負債 | ( | |||||||||||||||
| 現在の 負債-メディギャップ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 負債合計-メディギャップ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 純資産と負債-メディギャップ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 1 | ||
| 2 | ||
| 3 |
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次の 表は、要約された連結損益計算書に非継続事業で示されている税引前利益と損失の主要なクラスを分類しています。
3ヶ月 ヶ月 終了しました 9月 30、 2023 | 3ヶ月 ヶ月 終了しました 9月 30、 2022 | 9 か月 終了しました 9月 30、 2023 | 9 か月 終了しました 9月 30、 2022 | |||||||||||||
| 収入 | ||||||||||||||||
| 手数料 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 経費 | ||||||||||||||||
| 手数料 費用 | ||||||||||||||||
| 給与 と賃金 | ||||||||||||||||
| 一般経費 および管理費 | ||||||||||||||||
| マーケティング と広告 | ||||||||||||||||
| 減価償却 と償却 | ||||||||||||||||
| その他の 費用（収入） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減損および償却前の 件の非継続事業費の合計 | ||||||||||||||||
| 減損および償却前の 件の非継続事業収益/（損失）の合計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 非継続事業の資産および負債の回収および減損/償却による利益 および（損失） | ||||||||||||||||
| 決済 回復 | $ | $ | ||||||||||||||
| 資産の減損損損失 | ||||||||||||||||
| 売掛金 口座 | ||||||||||||||||
| 売掛金 、関連当事者 | ||||||||||||||||
| その他の 件の売掛金 | ||||||||||||||||
| プロパティ と設備、純額 | ||||||||||||||||
| 使用権 資産 | ||||||||||||||||
| 無形資産、 純額 | ||||||||||||||||
| グッドウィル | ||||||||||||||||
| 総資産減損 | ||||||||||||||||
| 負債償却利益 | ||||||||||||||||
| 買掛金 およびその他の未払負債 | ||||||||||||||||
| その他の 買掛金 | ||||||||||||||||
| チャージバック リザーブ | ||||||||||||||||
| リース料の現在の 部分 | ||||||||||||||||
| 負債償却利益の合計 | ||||||||||||||||
| 中止された 事業の純資産と負債の減損/償却損益と（損失） | ||||||||||||||||
| 純利益、および（損失）、非継続事業の資産および負債からの償却による（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 税引前の非継続事業からの利益 （損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 連結 営業報告書-税引前非継続事業からの収益（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
最近 が発行した会計上の宣言
私たち は、最近発行された会計上の声明が当社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
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注意 2.のれんやその他の無形資産
次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日に終了した期間の当社ののれん残高を、非継続事業に合わせて 調整したものです。
のれんの減損スケジュール
| グッドウィル | ||||
| 2021年12月31日 | $ | |||
| 2022年4月26日のバーラ買収に関連してのれんが認められました | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 2023年9月30日 | $ | |||
2022年12月31日に終了した年度の について、メディギャップの業績に起因する時価総額の減少により、当社は 市場アプローチ—時価総額法を利用してのれん減損テストを実施しました。その結果、当社の公正 価値とその結果得られる純資産は、のれん残高が19,100,000ドルで、のれん残高が19,100,000ドルで、償却前ののれん残高が当社ののれん残高に対して19,100,000ドルであると結論付けました。33,40万人。 したがって、当社は14,373,374ドルののれん減損損失を計上しました。2023年6月30日の時点で、当社はメディギャップの放棄により、4,825,634ドルの ののれん減損を追加計上しました。
次の表は、2023年9月30日と2022年12月31日に終了した期間の当社ののれん残高を、非継続事業の を含めて繰り越したものです。
| グッドウィル | ||||
| 2021年12月31日 | $ | |||
| メディギャップの買収に関連してのれんが認められました | ||||
| Barraの買収に関連してのれんが認められました | ||||
| 2022年12月31日に終了した年度におけるのれん減損（メディギャップ） | ( | ) | ||
| 2022年12月31日 | ||||
| 2023年9月30日に終了した9か月間ののれん減損（メディギャップ） | ( | ) | ||
| 2023年9月30日 | $ | |||
次の表は、2023年9月30日現在の会社の無形資産の主なカテゴリーと加重平均残存償却 期間を示しています。
無形資産のスケジュール と加重平均残存償却期間
| 加重平均残存償却期間（年） | 総帳簿価額 | 累積償却額 | 純帳簿価額 | |||||||||||||
| 商号と商標 | 3.6 | $ | 1,807,187 | $ | (1,232,982 | ) | $ | 574,205 | ||||||||
| 社内開発ソフトウェア | 3.4 | 1,792,186 | (557,038 | ) | 1,235,148 | |||||||||||
| 顧客との関係 | 8.26 | 11,922,290 | (2,914,320 | ) | 9,007,970 | |||||||||||
| 購入したソフトウェア | 1.85 | 667,206 | (609,677 | ) | 57,529 | |||||||||||
| ビデオ制作アセット | 0.00 | 50,000 | (50,000 | ) | - | |||||||||||
| 競業避止協定 | 1.14 | 3,504,810 | (2,704,136 | ) | 800,674 | |||||||||||
| $ | 19,743,679 | $ | (8,068,153 | ) | $ | 11,675,526 | ||||||||||
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次の表は、2022年12月31日現在の会社の無形資産の主なカテゴリーと加重平均残存償却 期間を示しています。
加重 平均 残り 償却 期間 (年) | 総帳簿価額 | 累積 償却額 | 正味帳簿価額 | |||||||||||||
| 商号と 商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 社内開発ソフトウェア | ( | ) | ||||||||||||||
| 顧客との関係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 購入したソフトウェア | ( | ) | ||||||||||||||
| ビデオ制作アセット | - | ( | ) | |||||||||||||
| 非競争 契約 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
次の表は、2023年9月30日現在の、今後5年間およびそれ以降の予想償却費を反映しています。
取得した無形資産資産の償却費用のスケジュール
| 12月31日に終了する年 | 償却 費用 | |||
| 2023年 (今年の残りの期間) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | $ |
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注意 3.長期債務と短期融資
長期 債務
長期債務の 構成は次のとおりです。
長期債務のスケジュール
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| オークストリート
Funding LLC EBSとUSBAの買収のためのタームローン、プライムレートの変動金利プラス | $ | $ | ||||||
| オークストリートファンディングLLC
CCSの買収のためのシニア担保償却クレジットファシリティ、プライムレートの変動金利プラス | ||||||||
| オークストリートファンディングLLC
SWMTの買収のためのタームローン、プライムレートの変動金利プラス | ||||||||
| オークストリートファンディングLLC
FIS買収のためのタームローン、プライムレートの変動金利プラス | ||||||||
| オークストリートファンディングLLC
ABCの買収のためのタームローン、プライムレートの変動金利プラス | ||||||||
| Oak
Street Funding LLCバーラの買収のためのタームローン、プライムレートの変動金利プラス | ||||||||
| 現在の分を 控除して | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期の 債務 | $ | $ | ||||||
Oak Street Funding LLC — タームローンとクレジットファシリティ
長期ローンとクレジットファシリティの累積満期のスケジュール
| 12月31日に終了する会計年度 | 長期債務の満期 | |||
| 2023年 (今年の残りの期間) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | ||||
| 控除: 債務発行費用 | ( | ) | ||
| 合計 | $ | |||
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短期 資金調達
社には、保険料やCRMソフトウェアの購入など、融資対象として支払われるさまざまな短期手形があります。これらは
通常、12か月以内に均等に分割して支払われ、最大8％の利率があります。年間%
。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、短期融資の未払い残高はドルでした
注意 4.ワラント負債
シリーズ Bワラント
売買契約（SPA）の条件の に従い、2023年9月30日に終了した四半期中に、シリーズBワラントの実効 行使価格は2.43ドルにリセットされました。 2023年9月30日現在、未払いのシリーズBワラントは1,166,667件あります。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の について、シリーズBワラントで計上された純公正価値の損益は、 それぞれ1,703,333ドルと4,345,599ドルの利益 でした。2022年9月30日に終了した3か月と9か月で、シリーズB ワラントで認識された純公正価値の損益は、それぞれ7,726,161ドルと34,621,024ドルの利益でした。 は、要約された連結 営業報告書のワラント負債勘定の公正価値の認識と変動に記載されています。2023年9月30日および2022年12月31日の時点で未払いのシリーズBワラント負債は、それぞれ1,575,000ドルと6,384,250ドルで、要約連結貸借対照表のワラント負債勘定に表示されています。
エージェントワラント
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の について、プレースメント・エージェント・ワラント （「PAW」）で計上された純公正価値の損益は、それぞれ12,064ドルと43,520ドルの利益でした。2022年9月30日に終了した3か月と9か月で、PAWで認識された純公正価値利益はそれぞれ193,154ドルと1,450,129ドル、 でした。これは、要約された連結 営業報告書のワラント負債勘定科目の公正価値の認識と変動に記載されています。2023年9月30日および2022年12月31日現在の未払いのPAW負債は、要約連結貸借対照表のワラント負債勘定に表示されているそれぞれ5,380ドルと48,900ドル でした。2023年9月30日の時点で、未払いのPAWは16,303件残っています。
注意 5.エクイティ
一般的な 株
会社は、額面0.086ドルの普通株式133,333,333株を発行する権限があります。発行済みおよび発行済み普通株式 の1株につき、その所有者はすべての株主総会に完全に参加し、株主が議決権を有する各事項について1票を投じ、普通株式 に関して申告され支払われるすべての配当金およびその他の配分、および清算または解散時に法人の純資産を比例配分することができます。
2023年1月、当社は2つの収益負債を決済するために会社の普通株式109,358株を発行しました。
2023年2月23日、当社の取締役会によって付与された権限に従い、当社は当社の承認済み普通株式と発行済普通株式の15分の1の逆分割（「逆分割-2023」）を実施しました。額面 は変わりません。特に明記されていない限り、すべての株式および1株当たりの情報、ならびに普通株式と追加の払込資本は、提示されたすべての期間の逆分割2023を反映するように遡及的に 調整されています。分割の結果、額面価格の約15,300株 株が四捨五入され、合計で1,300ドルになりました。
2023年3月、関連会社のYes Americanaは、未払いの転換社債645,000ドルを当社の普通株式66,743株に転換しました。この転換では、転換日の株式の公正市場価値が 9.67ドル、合計66,743株が考慮されました。
2023年3月 に、当社は と定義されている私募-2023と併せて、会社の普通株式155,038株を発行しました。これについては後述します。
2023年の第2四半期に の間に、当社は普通株式から112,557株を発行しました提供されるサービスの代わりに を共有します。 損益負債を決済するための株式 と、会社の子会社の株式ベースの報酬 プログラムを通じて代理人が獲得した既得制限付株式報奨に基づく22,219株。
| 18 |
2023年の第3四半期に に、当社は174,610株の普通株式から発行しました損益負債を決済するための株式 提供されたサービスの代わりに をシェアします、そして3,017株既得株式報奨のために従業員に株を贈ります。
2023年9月30日と2022年12月31日の の時点で、発行済普通株式はそれぞれ2,304,375株と1,219,573株でした。
ワラント
シリーズ Aワラント
会社の新規株式公開に関連して、当社は2,070,000を発行しましたシリーズ
Aワラントは、その規定により株式ワラントに分類されます。これにより、保有者は固定
の金銭的価値で一定数の株式を取得できます。ワラントは、会社の同意や知らないうちに譲渡できる独立した持分証券です。
ワラントは、募集1件あたりの金額で計上されました、
、そして発効日からいつでも行使価格 $ で行使できます5時まで番目の-
発行から1周年（実質的に2026年2月8日）で、希薄化防止条項の対象ではありません。検討しています
シリーズ EおよびFワラント
2023年3月13日、当社は、（i）額面1株あたり0.086ドルの当社の普通株式（「普通株式」）の合計155,038株（「普通株式」）と、付随する普通ワラント（「普通株式」）の購入と売却について、1人の機関買い手と証券購入契約（「SPA-2023」）を締結しました。ユニット」）、（ii） 前払いのワラント（「前払いワラント」または「シリーズEワラント」）は、付随する普通ワラントとともに897,594株 株の普通株式（「前払込みワラント株式」）に行使できます（私募募制度（「私募-2023」）で最初に最大2,105,264株の普通株式（「普通ワラント」または「シリーズFワラント」）を取得して、最初に最大2,105,264株の普通株式（「普通ワラント株式」）（普通株式および前払込みワラント株式の200％に相当） を取得します。さらに、当社は、最初に52,632株の普通株を取得するワラント（「PAワラント」）を プレースメントエージェント（以下に定義）に発行することに同意し、 はシリーズEおよびFワラントの基礎となる普通株式の再販登録を目的として、買い手との登録権契約を締結しました。
買い手が を購入する の普通株式、前払い保証券（シリーズEワラント）、および普通新株予約権（シリーズFワラント）の の合計購入価格は、（i）その買い手が購入する各普通ユニットあたり3.80ドル、または（ii）買い手が購入する前払い金 ユニットあたり3.799ドルで、前払い保証は前払い保証として行使できます前払いワラントに従い、前払いワラント1株あたり0.001ドルの初期行使価格（前払いワラントで定義されている ）の株式。
普通新株予約権（シリーズF）の行使価格は1株あたり3.55ドルで、株式配当、株式分割、株式 の組み合わせ、再分類、または同様の取引の日付以降に行われる調整の対象となります プライベート プレースメント-2023。共通令状は、発行日 から6か月後に行使可能で、発行日から5年半で失効します。
PAワラントの行使価格は1株あたり3.91ドルです。これは、SPA-2023の日付以降に行われる株式配当、株式分割、株式合併、再分類 または同様の取引の調整の対象となります。PAワラントは 発行日から6か月後に行使可能で、発行日から5年で失効します。
| 19 |
の私募-2023のクロージングは、2023年3月16日に行われました。Benchmark Investments, LLCの一部門であるEF Huttonが唯一のプレースメントエージェントを務め、総収益の8％の現金手数料と、特定の プレースメントエージェント手数料および慣習費の払い戻しを受ける権利がありました。
総額
と会社への純収入 私募-2023 約$でした
会社は、シリーズEワラント、シリーズFワラント、およびPAワラントが本質的に株式であると判断しました。これは、 ワラントに従って、所有者が固定金額で固定数の株式を取得することを許可する条項があるためです。この価値は、会社の要約連結株主資本計算書（赤字）の0ドルの追加払込資本に相殺されます。
2023年9月30日の時点で、演習は行われておらず、897,594人が残っています、
株式ベースの 報酬
2023年9月30日に終了した9か月間、経営幹部は、会社の普通株式の年間2,667株で構成されるプロモーション契約 と併せて、雇用期間を通じて毎月権利が確定される年次株式報奨を授与されました。2023年9月30日に終了した 3か月と9か月間、この賞の株式報酬総額は、株式ベースの報酬として記録され、それぞれ約5,601ドルと17,044ドル でした。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の、要約連結損益計算書 の一般管理費に記録された 株式ベースの報酬費用の合計は、それぞれ27,779ドルと106,943ドルです。
普通株主に適用される普通株式1株あたりの基本利益（「EPS」）は、普通株主に適用される利益を、発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。
事業による損失が発生した場合、希薄化後のEPSは基本的なEPSの計算と同じ方法で計算されます。同様に、会社の純利益 はあるが、普通株主が利用できる収入の計算で優先的に配当調整を行った結果、普通株主にも純損失が 出る場合、希薄化後のEPSは基本EPSと同じ方法で計算されます。
基本EPSと希薄化EPSの計算スケジュール
3ヶ月 ヶ月 終了しました 2023年9月30日 | 3ヶ月 ヶ月 終了しました 2022年9月 30日 | |||||||
| (損失) 継続事業、分子、基本計算、希薄化計算による収入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 配当とみなされます | ||||||||
| 加重平均 普通株式、基本 | ||||||||
| シリーズBワラントの効果 | ||||||||
| 加重平均 普通株式、希薄化剤 | ||||||||
| (損失) 普通株式1株当たりの収益 — 基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| (損失) 普通株式1株当たりの利益 — 希薄化後 | $ | ( | ) | |||||
| 20 |
9 か月 終了しました 2023年9月30日 | 9 か月 終了しました 2022年9月 30日 | |||||||
| (損失) 継続事業からの収入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 配当とみなされます | ( | ) | ||||||
| 継続事業からの純収入 （損失）、分子、希薄化後の計算 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加重平均 普通株式、基本 | ||||||||
| シリーズBワラントの効果 | ||||||||
| 既得権なし 株報酬 | ||||||||
| 加重平均 普通株式、希薄化剤 | ||||||||
| 普通株式1株あたりの損失 — 基本 | ( | ) | ||||||
| 普通株式1株あたりの損失 —希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通株式1株あたりの希薄化純損失のスケジュール
| にとって、3か月と9か月が終わりました | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 発行済普通ストックオプションの対象となる株式 | ||||||||
| シリーズAワラントの対象株式 | ||||||||
| シリーズBワラントの対象株式 | ||||||||
| シリーズEワラントの対象株式 | ||||||||
| シリーズFワラントの対象となる株式 | ||||||||
プレースメント・エージェント・ワラントの対象となる株式 | ||||||||
| 既得株式および既得株式報奨の対象となる株式 | ||||||||
注意 7.リース
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の営業リース費用は、それぞれ123,508ドルと118,653ドルでした。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のオペレーティングリース費用 は、それぞれ362,804ドルと337,876ドルでした。2023年9月30日現在、オペレーティングリースの加重 平均残存リース期間と加重平均割引率は、それぞれ3.82年と6.14％でした。
これらのオペレーティングリースに基づく将来の の最低リース支払い額は次のとおりでした：
将来の最低リース料支払いのスケジュール
| 2023年9月30日に終了する期間 | のリース義務の運用 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 割引前のオペレーティングリース支払いの合計 | ||||
| 減少: 帰属利息 | ||||
| オペレーティングリース負債の現在価値 | $ | |||
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注意 8.コミットメントと不測の事態
法的 不測の事態
会社は、主張の有無にかかわらず、通常の業務過程で生じるさまざまな法的手続きや請求の対象となります。 これらの請求の結果を確実に予測することはできませんが、経営陣は、これらの事柄の結果が当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。したがって、2023年9月30日および2022年12月31日現在、法的 不測の事態は発生していません。保険仲介業界に関連する訴訟は珍しいことではありません。そのため、当社は、時々、そのような訴訟の対象となってきました。今後そのような訴訟が起こる範囲や結果について、いかなる保証もできません。
損益
は、2023年9月30日と 2022年12月31日に終了したそれぞれの期間の会社の損益負債残高の変更の概要を示しています。
損益賠償責任のスケジュール
| フォートマン | モンタナ州 | アルトルイス | クッシュ | バーラ | 合計 | |||||||||||||||||||
| 期末残高 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 支払いによる変更 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 公正価値調整による変化 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通株式での支払額による変更 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日の 期末残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| フォートマン | モンタナ州 | アルトルイス | クッシュ | バーラ | 合計 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日の 期末残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 企業結合による変化 | ||||||||||||||||||||||||
| 支払いによる変更 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 公正価値調整による変化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 期末残高 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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注意 9.関連当事者取引
2022年9月13日、当社は、当社の最高経営責任者が受益所有する関連会社 であるYES Americana Group、LLC（「アメリカーナ」）に、元本1,500,000ドル（「手形」）で約束手形を発行しました。これにより、手形発行から9か月後から、年率5％の 月利が発生しました。2023年2月7日、当社とアメリカーナは 債券の修正を締結しました。これにより、(i) 債券の元本額が1,845,000ドルに引き上げられ、(ii) 債券の満期日が2026年1月15日に修正され、(iii) 債券の金利は満期日以降は増加しないものとし、(iv) 手形の債券はアメリカーナの選択により、いつでも合意された転換価格で、1株あたり額面0.086ドルの会社の普通株式に転換できます。
2023年2月13日、アメリカーナは、修正条項に従い、645,000ドルの債券を当社の普通株式66,743株、1株あたり額面0.086ドルに転換しました。さらに、2023年を通じて、当社はアメリカーナに693,145ドルの 元本を返済しました。 2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、アメリカーナへの未払い残高はそれぞれ161,855ドルと150万ドルでした。 は、転換社債、関連当事者、要約連結 貸借対照表の当座預金勘定を差し引いて再分類され、計上されました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の支払利息は4,355ドルでした。 は、要約連結営業諸表の支払利息および関連当事者に計上されています。
会社は、さまざまな子会社の買収のために会社に貸付された資金から、会社の最高経営責任者 役員が受益所有する関連会社であるリライアンス・グローバル・ホールディングス合同会社に支払われる金額を保有しています。これらのローンには利息がかからず、期間もありません。返済は会社の判断で行われます。オープン残高は非流動と見なされ、関連する 当事者に分類され、2023年9月30日および2022年12月31日現在のオープン残高がそれぞれ25,479ドルと100,724ドルの要約連結貸借対照表の当座預金を差し引いたものです。
社は、2019年7月に購入したソフトウェアに対して、従業員に20万ドルの支払いを負担しました。買掛金は、7.5％の割引率を利用して27,673ドルの割引で発行されました。最終決済日である2024年6月までの毎月の支払い条件は4,167ドルです。 残高は、要約連結貸借対照表に現在価値で記載されています。会社は、貸借対照表日から12か月以内に決済される予定の金額を流動負債に分類します。したがって、当社は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表に、未払金、関連当事者勘定科目の現在の残高36,479ドルと47,249ドルを提示します。非流動金額は、要約連結貸借対照表の未払金、関連当事者、当座預金 を差し引いた金額に分類され、2023年9月30日および2022年12月31日時点でそれぞれ0ドルと21,541ドルでした。 2023年9月30日に終了した3か月と9か月の買掛金を現在価値に戻すための償却費用は、それぞれ1,730ドルと5,189ドルで、要約連結営業諸表では利息費用、関連当事者勘定に分類されています。
当社と、当社の上級副社長が受益権を有する関連団体であるBarra & Associates, LLCとの間の2022年4月26日の資産購入契約の最初の修正条項に従い、当社は、2023年1月31日までに1,375,000ドルの繰延購入価格（「DPP」） を支払うことに合意しました。それ以降に未払いの金額はすべて発生することになります。支払われるまで、1か月あたり1.5％の利息がかかります。 社は、今後2年間、利息を含めて未払いの金額をすべて全額返済する予定です。当社は、貸借対照表日から12か月以内に決済される予定の金額 を流動負債に分類します。したがって、当社は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表の を再分類し、未払金の当座預金部分、関連当事者勘定 にそれぞれ30万ドルと1,375,000ドルの現在の残高を表示します。固定金額は、要約連結貸借対照表の 件の未払金、関連当事者、経常収支を差し引いた金額に分類され、2023年9月30日および2022年12月31日現在、それぞれ233,306ドルと ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の支払利息は、それぞれ26,390ドルと115,560ドルで、要約連結営業諸表の支払利息および関連当事者に計上されました。
注意 10.保険への投資
2023年4月中に、当社は残りの262,684株のNSURE株式を無関係の第三者に売却し、株式のコストベース と90万ドルの現金収入を受け取りました。2023年9月30日現在の当社のNSURE株式残高は0ドルでした。
注意 11.その後のイベント
2023年10月3日、168,594件の事前に資金提供されたシリーズEワラントが行使されました。 行使価格が0.001ドルの普通株式、結果は
$になります
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
[概要]
Reliance Global Group, Inc.（以下「当社」）は、保険市場およびその他の関連分野で事業を展開する多角的な企業として事業を展開しています。私たちの焦点は、当初は主に卸売および小売保険代理店に焦点を当てた、積極的な買収戦略を追求することによって会社を成長させることです。
保険セクターでは、当社の経営陣は、ニッチ市場を対象とした専門プログラムの開発だけでなく、いくつかの州での保険ポートフォリオの取得と管理にも豊富な経験があります。私たちの主な戦略は、裁定取引の機会に報いる特定のリスクを特定し、それを全国的なプラットフォームで開発し、それによって収益とリターンを増やします。次に、成長中またはサービスの行き届いていないセグメントで事業を展開している過小評価されている卸売業 および小売保険代理店を特定して買収し、事業を拡大および最適化し、暫定的なキャッシュフローを生み出しながら資産 の価値上昇を達成することです。
私たちの成長と買収戦略の一環として、付加価値のある買収の機会がないか、現在の保険市場を引き続き調査しています。 2023年9月30日現在、私たちは9つの保険代理店を買収しました。
今後12か月間、保険市場 における継続的な資産買収と、地理的拡大と市場シェアの拡大による現在の保険事業の有機的成長を通じて、事業の拡大と成長に注力する予定です。
さらに、 私たちは2021年に5MinuteSsure.com（「5MI」）Insurtechプラットフォームを立ち上げ、全国での事業展開を拡大しました。5MIは、消費者が 複数の運送業者の見積もりを即座に比較して、時間効率的かつ効果的な方法で自動車保険や住宅保険を購入できるようにする のハイテク専用ツールです。5MIは、増え続けるオンラインの を活用しています。買い物客と高度な人工知能とデータマイニング技術を利用して、約5分で競争力のある保険見積もり を提供します消費者から必要な最小限のデータ入力です。このプラットフォームは2021年の夏に開始され、現在46の州で 運営されており、評価の高い保険会社を最大30社までカバーしています。
Barraの買収に伴い、私たちはRELI Exchangeを立ち上げました。RELI Exchangeは、企業間（B2B）のインシュアテックプラットフォームであり、 が5MinuteSsure.comの人工知能とデータマイニングのバックボーン上に構築された代理店パートナーネットワークです。RELI Exchangeを通じて、私たちは代理店パートナー を招き、彼らのビジネスに特化してホワイトラベル、設計、ブランド化されたInsurTechプラットフォームを提供します。これは、代理店パートナーとその顧客に複数の通信事業者からの見積もりを数分以内に提供することで、デジタルと人間の最高の機能を組み合わせたものです。 RELIエクスチェンジは設立以来、エージェント名簿を30％以上増やしてきました。
ビジネス の傾向と不確実性
保険仲介事業は競争が激しく、私たちは顧客や保険会社をめぐって多くの企業と積極的に競争しています。 その多くは保険会社と関係があるか、ニッチな保険市場で大きな存在感を示しているため、当社よりも有利になる可能性があります。その他の競争上の懸念としては、当社の製品とサービスの品質、価格設定、一部のお客様の自己保険の能力、テクノロジー企業の保険仲介事業への参入などがあります。いくつかの保険 会社は、主に個人に保険を直接販売しており、代理店やブローカーに手数料を支払っていません。
金融 商品
2023年9月30日現在の 社の金融商品は、デリバティブワラントで構成されています。これらは、開始日/発行日の としての公正価値で、それ以降の各貸借対照表日の公正価値で会計処理されます。公正価値の変動は、営業外損益、 （現金以外）の損益として記録されます。
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保険 オペレーション
当社の 保険事業は、米国全土の保険代理店の買収と管理に重点を置いています。私たちの主な焦点は、成長中またはサービスが行き届いていないセグメント（ヘルスケアとメディケア、 、個人および商業保険ラインを含む）で事業を展開している の過小評価されている卸売および小売保険代理店を特定することです。次に、暫定的なキャッシュフローを生み出しながら資産価値の上昇を実現するために、全国的なプラットフォームで事業を拡大し、 業務効率を向上させることに注力します。保険分野では、当社の経営陣 チームは、いくつかの州で保険ポートフォリオを取得および管理し、ニッチ市場を対象とした専門的な プログラムを開発してきた100年以上の経験があります。保険会社は保険リスクを負わないため、（保険会社ではなく）良い購入機会と見なされる卸売および小売保険代理店を買収することで、これらの目標を達成する予定です。買収後、 は国のプラットフォームで開発し、相乗的な構造を通じて収益と利益を増やす予定です。当社は当初、ヘルスケアやメディケア、個人および商業保険 ラインなど、サービスが行き届いていない、または成長しているセグメントに焦点を当てていました。
保険 買収と戦略的活動
貸借対照表日の 時点で、関連会社（つまり、買収前にリライアンス・ホールディングスが所有していた）と非関連会社の両方の買収を含む、複数の保険仲介会社（下の表を参照）を買収しました。買収戦略が続くにつれて、 保険分野でのリーチにより、より低い料金を提供できるようになり、業界内での競争力が高まる可能性があります。
| 取得済み | 日付 | 場所 | 事業内容 | ステータス | ||||
| 米国 ベネフィット・アライアンス合同会社（USBA） | 2018年10月 24日 | ミシガン州 | 健康 保険 | アフィリエイト | ||||
| 従業員 ベネフィット・ソリューションズ合同会社（EBS） | 2018年10月 24日 | ミシガン州 | 健康 保険 | アフィリエイト | ||||
| 保険代理店LLCの商用 ソリューション（CCSまたは商用ソリューション） | 2018年12月 1日 | 新しい ジャージー | P&C — トラック運送業界 | 無所属 | ||||
| サウスウェスタン モンタナ保険センター株式会社（モンタナ南西部またはモンタナ） | 2019年4月 1日 | モンタナ州 | グループ 健康保険 | 無所属 | ||||
| フォートマン インシュアランス・エージェンシー、LLC（フォートマンまたはフォートマン保険） | 2019年5月 1日 | オハイオ州 | P&C と健康保険 | 無所属 | ||||
| Altruis 福利厚生コンサルタント株式会社（Altruis） | 2019年9月 1日 | ミシガン州 | 健康 保険 | 無所属 | ||||
| UIS エージェンシー合同会社（UIS） | 2020年8月 {ブラジル} 17日 | ニュー ヨーク | P&C — トラック運送業界 |
無所属 | ||||
| J.P. クッシュアンドアソシエイツ株式会社（クッシュ） | 2021年5月 {ブラジル} 1日 | ミシガン州 | 健康 保険 | 無所属 | ||||
| バーラ ＆アソシエイツ、合同会社 | 2022年4月 {ブラジル} 26日 | イリノイ州 | 健康 保険 | 無所属 |
最近の 開発
株式分割の取り消し
2023年2月23日、当社の取締役会によって付与された権限に従い、当社は当社の承認済み普通株式と発行済普通株式の15分の1の逆分割（「逆分割-2023」）を実施しました。額面 は変わりません。特に明記されていない限り、すべての株式および1株当たりの情報、ならびに普通株式と追加の払込資本は、提示されたすべての期間の逆分割2023を反映するように遡及的に 調整されています。分割の結果、額面価格の約15,300株 株が四捨五入され、合計で1,300ドルになりました。
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フォートマン購入契約の二番目の 改正
が以前に開示したように、当社、フォートマン・インシュアランス・サービス合同会社、フォートマン・インシュアランス・エージェンシー合同会社、ジョナサン・フォートマン、ザカリー・フォートマン （総称して「当事者」）は、2019年5月1日頃に購入契約（「購入契約」）を締結しました。 により、当社は購入契約に記載されている事業および特定の資産を購入しました。2023年5月18日、両当事者は購入契約のある第2改正（「第2改正」）に を締結しました。憲法修正第2条に従い、 両当事者は、購入契約 に基づいてジョナサン・フォートマンとザカリー・フォートマンの両方に支払うべき残高の合計716,850ドル、合計未払い額を1,433,700ドルとすることに合意しました。このような残りの残高を満たすために、当社は、ジョナサン・フォートマン とザカリー・フォートマン（総称して「株式」）の両方に、会社の制限付普通株式176,130株 株、額面1株あたり0.086ドル（「普通株式」）を発行し、合計352,260株の普通株式を発行することに合意しました。 株の発行後、会社の発行済み普通株式数は1,983,308株になります。2023年11月18日のナスダック公式終値 が4.07ドル未満の場合、当社はその後15営業日以内に、ジョナサン・フォートマンとザカリー・フォートマンの両方に、補充金（本書で定義されているとおり）と同額の を支払うものとします。憲法修正第2条によると、「メークアップ 支払い」とは、616,850ドルからジョナサン・フォートマンへの第1保有者株式価値（本書で定義されているとおり）を差し引き、 616,850ドルからザカリー・フォートマンへの第2保有者株式価値（本書で定義されている）を差し引いた金額を現金で意味します。さらに、憲法修正第2条では、「第1の 保有株式価値」と「第2の保有株式価値」とは、それぞれ176,130株と176,130株を意味します（株式配当、株式分割、株式合併、権利公開、再分類または類似の取引で 普通株式が比例して減少または増加する同様の取引に対する適切な 調整が必要）に、ナスダックの普通株式の公式終値を掛けたものです。2023年11月18日に。
和解 契約
2023年6月30日、当社は、当社、当社の完全子会社であるメディギャップ・ヘルスケア・インシュアランス・エージェンシー、LLC（「エージェンシー」 、当社と合わせて「リライアンス・パーティ」）、Pagidem、LLC f/k/a メディギャップ・ヘルスケア保険会社との間で、秘密和解契約および相互解放（「和解契約」） を締結しました。LLC（「Pagidem」）、 ジョセフ・J・ビロッティ、III（パジデムとともに「ビロッティ政党」）、カイル・ペリン、ザカリー・ルイス、T65健康保険ソリューション、 Inc. f/k/a T65ヘルス・ソリューションズ株式会社（「T65インチ）、およびシニア・ファースト・ライフ合同会社（ルイス氏とT65と総称して「ルイス パーティー」）。
社、Pagidem、およびBilotti氏は以前、2021年12月21日付けの特定の資産購入契約（「APA」）を 締結しました。この契約に基づき、当社はPagidemの特定の資産と負債を取得し、ビロッティ当事者はPagidemの特定の資産と負債を当社に売却しました。APAが検討している取引の の一環として、当社は、2022年1月10日付けで、会社とペリン氏との間で 特定の雇用契約（「雇用契約」）を締結しました。会社は後に、APAと雇用契約に従って取得した資産と負債 を代理店に譲渡しました。ペリン氏は以前、雇用契約に基づいてエージェンシーの最高執行責任者 および最高経営責任者を務めていました。当社とルイス氏は、2022年1月24日に発効する特定の秘密保持契約（「NDA」）を締結しました。
社は、APAに従い、以前に米国仲裁協会（「AAA」）に訴訟番号01-23-0002-3404（「ビロッティ仲裁」）を提起しました。この訴訟では、当社は、詐欺的誘因、 故意および過失による不実表示、契約違反を理由に、ビロッティ当事者に対して請求を行うことを目的としています。制限条項の違反、改宗、民事上の盗難、不法行為による干渉、 、陰謀（「ビロッティ主張」）。当社はまた、雇用契約に従い、AAAに対し、 事件番号01-23-0002-2048（「ペリン仲裁」）の請求を提起しました。この請求では、当社は、 人の転換、民事的陰謀、詐欺、受託者責任違反、忠誠義務違反について、ペリン氏に対して請求を行うことを目的としています。(「ペリンの主張」)。 ペリン仲裁では、ペリン氏は、雇用契約違反、不当利益、 、および誠意と公正取引に関する規約違反（「ペリンの反訴」）を理由に、会社に対して反訴を提起しました。
依拠当事者は、フロリダ州パームビーチ郡内およびフロリダ州パームビーチ郡を管轄する第15司法巡回裁判所に、訴訟 第50-2023-CA-010777-XXXXMB、Div.AA（「ルイス訴訟」、およびビロッティ仲裁およびペリン 仲裁と総称して「メディギャップ紛争」）。この場合、信頼当事者は、取引関係への不法な干渉、民事的陰謀、契約違反、改宗、および不当利得について、ルイス当事者に対して 請求を主張することを目的としています（「ルイス 」）} クレーム」)。
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和解契約の 当事者はそれぞれ異議を唱えており、主張された請求と彼らに対してなされた申し立てについて異議を唱え続けています。
United Insurance Group Agency, Inc. および/またはLTC Global, Inc.、またはそれらの事業体の譲受人、関連会社、子会社、パートナー、親会社（総称して「ファクター」）は、信頼当事者がファクターA債務を負っていると主張していますが、依存当事者はこれに異議を唱えています。
和解契約の条件に従い、メディギャップ当事者は、和解契約の発効日から5営業日以内に、2,900,000ドル（「和解 支払い」）に相当する金額を会社に支払うことに合意しました。当社は2023年7月6日に和解金 を受け取りました。
和解金の受領後、信頼当事者は、ビロッティ当事者、ペリン氏、 、ルイス当事者、および現在および以前の代理人、使用人、または従業員、メンバー、所有者、株主、役員、 マネージャー、パートナー、取締役、受託者、代表者、弁護士、請負業者、前任者および後継団体をそれぞれ釈放および解任することに合意しました。過去、既存、および/または 件の将来の訴訟の、またはそれらから、親会社、 子会社および関連会社（総称して「メディギャップ被公開者」）を譲渡します。世界の初めから和解契約の発効日までのあらゆる種類または性質の債務、請求、手数料、費用、支払い、判決、損害賠償、訴訟、権利または訴因 （A）：(i) ビロッティ仲裁、(ii) ペリン仲裁;（iii）ルイス 訴訟、および（B）（i）メディギャップリリース 当事者からのあらゆる種類の追加金銭、配分、または補償に対するすべての請求。ただし、和解契約のいかなる規定も、依存当事者がファクターに対して 抱く可能性のある請求を解消する役には立ちません。
さらに、 さらに、和解金の受領後、メディギャップ当事者は、すべての依存当事者、 およびその現在および以前の代理人、使用人、または従業員、会員、所有者、株主、役員、管理者、パートナー、取締役、 管財人、代表者、請負業者、前任者および後継者および譲受人、両親、子会社を解放および解雇することに合意しました。過去、既存、および/または将来の訴訟、負債、 請求の関連会社 （総称して「信頼関係にある当事者」）世界の始まりから、和解契約の発効日まで、要求、手数料、費用、費用、支払い、判決、損害賠償、訴訟、あらゆる種類または性質の権利または訴因。（A） で申し立てられた、または申し立てられた可能性のある事項が含まれますが、これらに限定されません：(i) ビロッティ仲裁、(ii) ペリン仲裁、(iii) ルイス訴訟、および (B) (i) メディギャップ解放当事者からのあらゆる種類の追加の金銭、配分、または補償に対するあらゆる請求。
また、 和解契約の条件に従い、ペリン氏は、公正労働基準法、米国障害者法、 雇用における年齢差別法、家族医療休暇法、1964年公民権法のタイトルVII、従業員の退職など、連邦、州、または地方の法律または法律に基づいて生じるすべての請求から信頼当事者を解放することに同意しました。所得保障法、同一賃金法、労働者調整および再訓練通知法、契約法および不法行為、すべての請求 弁護士費用、未払いの賃金やその他の雇用補償の請求、精神的、肉体的な苦痛、苦しみ、意図的な精神的苦痛を含む人身傷害の請求。さらに、ペリン氏は、州か連邦かを問わず、ペリン氏または彼に代わって本書の問題に関連した 行政訴訟または手続きにおいて、金銭的損害賠償または復職を含む、あらゆる種類の個人的救済を信頼当事者から回収する権利 を明示的に放棄しました。
和解契約の条件に従い、すべての当事者は、依拠者 当事者が和解金を受領した時点で、APA、雇用契約、NDA、およびそこに言及または検討されているすべての付随文書および契約 に基づく義務を履行することに合意しました。さらに、和解金の受領後5営業日以内に、（i）当社は 偏見をもってビロッティ仲裁を却下させ、（ii）信頼当事者とペリン氏は偏見を持ってペリン仲裁 を却下させ、（iii）依存当事者はルイス訴訟を却下させます。偏見。
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操作の結果
2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月の の比較
次の表は、提示された各年の収益と営業費用を示しています。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 収益 | ||||||||
| コミッション収入 | $ | 3,275,583 | $ | 2,821,768 | ||||
| 総収入 | 3,275,583 | 2,821,768 | ||||||
| 営業経費 | ||||||||
| コミッション費用 | 796,001 | 695,020 | ||||||
| 給与と賃金 | 1,775,919 | 1,629,947 | ||||||
| 一般管理費 | 1,368,126 | 1,117,027 | ||||||
| マーケティングと広告 | 117,752 | 63,371 | ||||||
| 減価償却と償却 | 652,839 | 651,395 | ||||||
| 営業費用の合計 | 4,710,637 | 4,156,760 | ||||||
| 事業による損失 | (1,435,054 | ) | (1,334,992 | ) | ||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||
| 支払利息 | (386,562 | ) | (281,201 | ) | ||||
| 利害関係者 | (32,475 | ) | (1,730 | ) | ||||
| その他の収益（費用）、純額 | (310 | ) | (4,909 | ) | ||||
| ワラント負債の認識と公正価値の変化 | 1,715,397 | 7,919,315 | ||||||
| その他の収入 (費用) の合計 | 1,296,050 | 7,631,475 | ||||||
| 税引前事業継続による損失（収入） | (139,004 | ) | 6,296,483 | |||||
| 非継続事業による税引前損失（収入） | - | (174,390 | ) | |||||
| 当期純利益 (損失) | $ | (139,004 | ) | $ | 6,122,093 | |||
収入
会社の収益は主に、当社のサービスを利用した会員が購入した保険 プランに関連して保険会社またはその代理人が支払った手数料で構成されています。当社は、会員を、現在 保険プラン（個人および家族保険、メディケア関連、中小企業、付帯プランを含む）に加入している個人または団体と定義しています。また、自動車、家庭、生命を含む損害保険（会社が保険会社から補償を受ける資格があります）も対象としています。
社の2023年9月30日に終了した3か月間の収益は約330万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の収益は約280万ドルでした。約454,000ドル、つまり16％の増加は、主に 有機的成長によるものです。
手数料 費用
社の2023年9月30日に終了した3か月間の総コミッション費用は約796,000ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間のコミッション費用の総額は約695,000ドルでした。約101,000ドル、つまり15％の増加は、主に 有機的な成長によるもので、収益の増加に伴うものです。
給与 と賃金
社は、2023年9月30日に終了した3か月間で約180万ドルの給与と賃金支出を報告しました。これに対し、 は、2022年9月30日に終了した3か月間で約160万ドルでした。 が約146,000ドル、つまり9％の増加は、事業の拡大による会社の成長の結果です。
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一般経費 および管理費
会社の一般管理費の合計は、2023年9月30日に終了した3か月間で約140万ドルでしたが、 2022年9月30日に終了した3か月間の約110万ドルに対し、 約251,000ドル、つまり22％の増加は、主に、推定収益負債の公正価値変動 が約270,000ドル減少したことによるものです。前年同期は約223,000ドルの利益でした。
マーケティング と広告
社は、2023年9月30日に終了した3か月間で約118,000ドルのマーケティングおよび広告費を報告しましたが、2022年9月30日に終了した3か月間の は約63,000ドルでした。約54,000ドル、つまり86％の増加は、有機的な収益成長を促進するためのブランディングとアウトリーチの取り組みの強化によるものです。
減価償却 と償却
社は、2023年9月30日に終了した3か月間の で約653,000ドルの減価償却費を報告しましたが、2022年9月30日に終了した3か月間の減価償却費は約651,000ドルでした。 が約1,000ドル、つまり0.2％の増加は、主に運用中の資産が増えたためです。
その他の 収入と支出
社は、2023年9月30日に終了した3か月間のその他の収益が約130万ドルだったのに対し、2022年9月30日に終了した3か月間のその他の収益は約790万ドルでした。 が約620万ドル、つまり78％減少したのは、主にワラント負債の公正価値の変化によるもので、 は支払利息によって相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日に終了した9か月の の比較
次の表は、提示された各期間の収益と営業費用を示しています。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 収益 | ||||||||
| コミッション収入 | $ | 10,410,591 | $ | 8,727,614 | ||||
| 総収入 | 10,410,591 | 8,727,614 | ||||||
| 営業経費 | ||||||||
| コミッション費用 | 2,701,601 | 2,143,562 | ||||||
| 給与と賃金 | 5,230,871 | 4,899,171 | ||||||
| 一般管理費 | 4,430,177 | 5,080,991 | ||||||
| マーケティングと広告 | 364,184 | 148,057 | ||||||
| 減価償却と償却 | 1,962,066 | 1,901,140 | ||||||
| 営業費用の合計 | 14,688,899 | 14,172,921 | ||||||
| 事業による損失 | (4,278,308 | ) | (5,445,307 | ) | ||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||
| 支払利息 | (1,126,281 | ) | (586,251 | ) | ||||
| 利害関係者 | (125,104 | ) | (5,189 | ) | ||||
| その他の収益（費用）、純額 | 3,650 | (4,414 | ) | |||||
| ワラント負債の認識と公正価値の変化 | 4,389,120 | 32,398,530 | ||||||
| その他の収入 (費用) の合計 | 3,141,385 | 31,802,676 | ||||||
| 税引前継続事業からの収入（損失） | (1,136,922 | ) | 26,357,370 | |||||
| 非継続事業からの税引前収益（損失） | (1,845,904 | ) | (399,585 | ) | ||||
| 純利益 (損失) | $ | (2,982,827 | ) | $ | 25,957,784 | |||
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収入
社の2023年9月30日までの9か月間、 社の収益は約1,040万ドルでしたが、これは約1ドルでした。8.72022年9月30日に終了した9か月間、 百万です。約170万ドル、つまり19％の増加は、主に有機的成長と2022年の第2四半期におけるRELI 取引所の追加によるものです。
手数料 費用
社の2023年9月30日に終了した9か月間の総手数料費用は約270万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の約210万ドルでした。約 558,000ドル、つまり26％の増加は、主に有機的成長と2022年の第2四半期におけるRELI取引所の追加によるものです。
給与 と賃金
社は、2023年9月30日に終了した9か月間の給与と賃金支出が約520万ドルだったのに対し、2022年9月30日に終了した9か月間の給与と賃金支出は約490万ドルでした。約 331,000ドル、つまり7％の増加は、2022年の第2四半期における事業の拡大とRELI取引所の追加による会社の成長の結果です。
一般経費 および管理費
社の一般管理費の合計は、2023年9月30日に終了した9か月間で約440万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の総額は約510万ドルでした。 経費が約651,000ドル、つまり13％減少したのは、会社がより無駄のない事業に重点を置き、コスト削減策を実施した結果です。
マーケティング と広告
社は、2023年9月30日に終了した9か月間で約364,000ドルのマーケティングおよび広告費を報告しました。これに対し、 は、2022年9月30日に終了した9か月間の約1億4800万ドルでした。 が約216,000ドル、つまり146％増加したのは、当社が有機的な収益成長を促進するためにブランディングとアウトリーチの取り組みを強化した結果です。
減価償却 と償却
社は、2023年9月30日に終了した9か月間で に約200万ドルの減価償却費を報告しました。これに対し、2022年9月30日に終了した 9か月間では約190万ドルでした。約60,000ドル、つまり3％の増加は、主に企業結合による有形資産と無形資産を取得した結果です。
その他の 収入と支出
社は、2023年9月30日に終了した9か月間で約310万ドルのその他の収益を報告しましたが、2022年9月30日に終了した9か月間のその他の収益は約3,240万ドルでした。約2,800万ドル、つまり86％の減少は、 主にワラント負債の公正価値の変動が、支払利息によって相殺されたためです。
流動性 と資本資源
2023年9月30日の の時点で、当社の現金残高は約320万ドル、運転資本は約795,000ドルでしたが、2022年12月31日の の現金残高は約190万ドル、運転資本赤字は約460万ドルでした。運転資本の改善は、主に私募による株式の発行、非継続事業の回収/決済に関連するその他の売掛金 、および負債の返済によるものです。
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インフレーション
社は通常、人件費、従業員福利厚生、 、施設リースなど、インフレに敏感な特定の運営費のコスト上昇の影響を受ける可能性があります。当社は、経済状況と現在のインフレ率により、インフレが将来の価格設定と営業費用に重大な影響を与える可能性があると考えています。
オフバランス シートの配置
このような用語は規則S-Kで定義されているため、私たち は貸借対照表外の取り決めをしていません。
キャッシュ フロー
9 か月が終了しました 9月 30、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (17,307 | ) | $ | (2,177,998 | ) | ||
| 投資活動に提供され使用された純現金 | 718,583 | (24,982,609 | ) | |||||
| 財務活動による純資金 | 576,212 | 25,564,501 | ||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金の純増加 | $ | 1,277,488 | $ | (1,596,106 | ) | |||
アクティビティの運用
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金 は約17,000ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純キャッシュフローは約220万ドルでした。使用された現金には、約298万ドルの純損失が含まれ、約855,000ドルの非現金調整額を差し引いたものです。主に ワラント負債の認識収益と公正価値の変動に関連する440万ドルの収益と、アーアウトの公正価値調整 と減価償却によってそれぞれ130万ドルと196万ドルの減価償却によって相殺されます。 の変動による現金の純増加もあります。} 純運転資本項目は285,000ドルで、380万ドルの非継続営業活動に対する純現金調整によって相殺されます。
アクティビティへの投資
2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動に提供されたキャッシュフローは約719,000ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間 投資活動に使用されたキャッシュフローは約2,500万ドルでした。提供された現金は、主にNSURE株の会社の株式の売却に関連しています。 2023年に受け取った総収益は90万ドルでした。
アクティビティの資金調達
2023年9月30日に終了した9か月間、資金調達活動によって提供されたおおよその現金は576,000ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の は約2,560万ドルでした。資金調達活動によって提供される純現金 は、主に約340万ドルの私募募集からの収益と、786,000ドルの純負債元本返済、160万ドルの関連当事者ローンおよび関連当事者転換社債の返済、419,000ドルの支払いによって相殺されます。
重要な 会計方針と見積もり
私たち は、連結 財務諸表注記の注記2「重要な会計方針の要約」に説明し、重要な会計上の見積もりについては、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目7「財政状態 と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に記載しています。2022会計年度末以降、当社の重要な会計方針や重要な会計上の見積もりに 大きな変更はありませんでした。
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アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示
は適用されません。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
改正された1934年の証券取引法 （「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」 という用語は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報 を確実に記録、処理、要約するために設計された管理と手続きを指します。SECの規則とフォームで指定された期間内に を作成し、報告しました。開示の管理と手続きには、必要な開示に関する適時の意思決定を可能にするために、そのような情報を蓄積し、必要に応じて主任役員や最高財務責任者を含む企業の経営者 に伝達されるように設計された管理と手順が含まれますが、 これらに限定されません。 経営陣は、統制と手順がどれほどうまく設計され運用されても、その目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しており、経営陣は必然的に、可能な 統制と手順の費用便益関係を評価する際にその判断を適用します。
会計年度中に、当社は、 株当たりの利益（「EPS」）に関する開示管理と手続きに重大な弱点があると判断しました。2023年3月31日、6月30日および9月30日に終了した四半期中に、当社は、EPSに関する深い専門知識を持つ資格のあるアドバイザーに 相談することで欠陥を軽減しました。これらのアドバイザーは、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のEPSの計算と開示 において当社の支援を行いました。
当社の 最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年9月30日現在の 現在の開示管理と手続きの有効性を評価し、上記の重大な弱点により、2023年9月30日時点では有効ではなかったと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
会計年度中、当社は、1株当たり利益に関する会計処理と開示の準備のために、対象分野の専門アドバイザーを雇いました。 これらのアドバイザーは、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のEPSの計算と開示において当社の支援を行いました。 上記以外に、財務報告に関する内部統制に他の変更はありません。この用語は、この 報告の対象となる直近に終了した会計四半期中に、取引法に基づく規則13a-15 (f) および15d-15 (f) で 定義されており、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いです。
パート II
アイテム 1。法的手続き。
私たち は、主張の有無にかかわらず、通常の業務過程で生じるさまざまな法的手続きや請求の対象となります。 これらの請求の結果を確実に予測することはできませんが、経営陣は、これらの問題のいずれの結果も 当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。したがって、2023年9月30日現在、法的な不測の事態 は発生していません。保険仲介業界に関連する訴訟は珍しいことではありません。そのため、私たちは、 から時まで、そのような訴訟の対象となってきました。将来、そのような訴訟の範囲や結果について保証することはできません。
アイテム 1A。リスク要因。
を当社の普通株式に投資することには高いリスクが伴います。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるパートIの項目1A「リスク 要因」に開示されている情報を慎重に検討する必要があります。随時修正される2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に開示されているリスク要因から、 重要な変更はありません。
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アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。
SECへの提出書類で以前に開示されていない はありません。
アイテム 3。シニア証券のデフォルト.
は適用されません。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。
は適用されません。
アイテム 5。その他の情報
は適用されません。
アイテム 6。展示品
次の の展示品は、このフォーム10-Kで提出されます。
| 別紙 いいえ。 | 説明 | |
| 10.1 | 2023年9月29日付けの購入契約の改正 #1。リライアンス・グローバル・グループ株式会社、サウスウェスタン・モンタナ・インシュアランス・センター合同会社、サウスウェスタン・モンタナ・ファイナンシャル・センター社、ジュリー・A・ブロッキー（2023年10月4日に証券取引委員会に提出された登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 32.1** | セクション 1350 最高経営責任者および最高財務責任者の認定 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベル、リンクベースドキュメント | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル（IXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 |
*ここに を提出しました
** 家具付き
| 33 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に自分に代わって 署名者に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| リライアンス グローバルグループ株式会社 | ||
| 日付: 2023年11月13日 | 作成者: | /s/ エズラ・ベイマン |
| エズラ ベイマン | ||
| 最高執行責任者 | ||
| (プリンシパル 執行役員) | ||
| 日付: 2023年11月13日 | 作成者: | /s/ ジョエル・マルコビッツ |
| ジョエル マルコビッツ | ||
| 最高財務責任者 | ||
| (プリンシパル 財務責任者および主任会計責任者) | ||
| 34 |